根據第424(b)(7)條規定提交
註冊編號 333-274535

 

招股說明書補充

(針對2023年9月15日的招股說明書)

 

 

15,852,886 股

 

Chewy, Inc.

A類普通股

 

 

本招股說明書補充中所述的出售證券持有人（「出售證券持有人」）正在提供15,852,886股面值爲0.01美元的A類普通股（「A類普通股」），屬於Chewy, Inc.（「Chewy」或「公司」）。我們將不會從出售證券持有人出售的A類普通股中獲得任何收益。

我們有兩類普通股：A類普通股和b類普通股。A類普通股和b類普通股持有者的權利是相同的，除了投票、轉換和轉讓權之外。每股A類普通股 享有一票表決權。每股b類普通股享有十票表決權，並且可以隨時轉換爲一股A類普通股。A類普通股在紐約證券交易所 （「紐交所」）上市，標的爲「CHWY」。截至2024年12月10日，A類普通股在紐交所的最後成交價格爲每股31.37美元。

承銷商已同意以每股31.32美元的價格從出售安防-半導體持有者手中購買我們的A類普通股，這將導致出售安防-半導體持有者在扣除費用前大約獲得49650萬的總收益。A類普通股可能會由承銷商不時直接向買家提供，或通過代理人、或通過在紐交所的券商進行的交易，或向經銷商進行協商交易或通過這些銷售方式的組合，以固定價格或可更改的價格，或以銷售時的市場價格，基於相關的市場價格或以協商價格銷售。請見「承銷」。

根據我們與出售安防-半導體持有者之間的私人協商協議，我們已單獨同意以每股價格購買5000萬美元的A類普通股，類似於承銷商將在本次發行中以相同的每股價格從出售安防-半導體持有者手中購買A類普通股（「同時回購」）。因此，預計在本次發行和同時回購交易結束時，我們將回購1,596,424股A類普通股。承銷商不會就我們根據同時回購購買的A類普通股收取任何費用或佣金。同時回購已獲得公司董事會特殊委員會的批准，該委員會僅由與BCP股東方（如下所定義）無關的獨立董事組成，並且與公司現有的於2024年5月24日授權的5億美元股票回購計劃是分開的，該計劃不會受到本次交易的影響。預計同時回購將與本次發行同時完成。本次發行不以同時回購的完成爲條件，但同時回購以本次發行的完成爲條件。請見「出售安防-半導體持有者」，從第頁開始。S-11.

出售安防-半導體和其某些關聯方（統稱爲「BCP股東方」）在合併時，當前是我們的主要股東。如果此次發行和同時回購完成，BCP股東方將保留229,076,493股面值爲每股0.01美元的B類普通股（「B類普通股」），約佔我們總流通的普通股的56.3%以及普通股合併表決權的約92.8%，在考慮此次發行和同時回購之後（如果承銷商的額外購股選項完全行使，則佔我們總流通普通股的約55.7%及普通股合併表決權的約92.6%）。完成此次發行和同時回購後，我們將繼續作爲紐約證券交易所公司治理規則下定義的「受控公司」。

投資B類普通股存在風險。您應仔細審查在“Risk Factors”這部分內容中描述的風險和不確定性， S-5 在本招股說明書補充的第3頁，附隨招股說明書的第3頁，以及其他通過引用併入此招股說明書補充的文件中類似標題下。

證券交易委員會（「SEC」）或任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對本招股說明書補充或附隨招股說明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

出售安防-半導體已向承銷商授予在本招股說明書補充日期後的30天內以每股31.32美元的價格購買最多2377932股B類普通股的選項。我們將不會從出售安防-半導體根據承銷商行使額外購股選項出售的B類普通股中獲得任何收益。

承銷商預計將在2024年12月13日左右交付A類普通股的股份，屆時會收到付款。

 

 

巴克萊銀行

本招股說明書的生效日期 是2024年12月11日。

目錄

招股說明書補充

 

關於本招股說明書增補			S-ii
BASIS OF PRESENTATION			S-iii
市場、排名及其他行業數據			S-iii
商標			S-iii
參考文獻包含的信息			S-iv
更多信息獲取途徑			S-v
前瞻性聲明			S-vi
摘要			S-1
風險因素			S-5
資金用途			S-9
分紅政策			S-10
賣出股東			S-11
美國聯邦所得稅的實質考慮 非美國 持有人			S-13
承銷			S-18
法律事項			S-26
專家			S-27

招募說明書

 

關於本招股說明書			1
風險因素			3
更多信息獲取途徑			4
通過引用納入某些信息			5
關於前瞻性聲明的警示性聲明			6
我們的公司			7
資金用途			8
普通股描述			9
優先股描述			14
存托股份描述			17
權證描述			18
證券購買合同的描述			19
單位描述			20
分銷計劃			21
賣出股東			26
證券的有效性			27
專家			27

 

S-i

關於本招股說明書補充

This document is in two parts. The first part is this prospectus supplement, which describes the specific terms of this offering and also adds to and updates information contained in the accompanying prospectus. The second part is the accompanying prospectus, which, among other things, gives more general information, some of which may not apply to this offering. You should read this entire prospectus supplement and the accompanying prospectus and the documents incorporated by reference that are described under the 「Information Incorporated by Reference」 section in this prospectus supplement. To the extent that any statement in this prospectus supplement is inconsistent with statements made in the accompanying prospectus, you should rely on the information contained in this prospectus supplement, which will be deemed to modify or supersede those made in the accompanying prospectus. Before purchasing any securities, you should carefully read this prospectus supplement (and any applicable free writing prospectuses) and the accompanying prospectus, together with the additional information described under the headings 「Where You Can Find More Information」 and 「Information Incorporated by Reference.」

This prospectus supplement and the accompanying prospectus are part of a registration statement on 表格 S-3 Chewy, Inc.已經使用「Shelf」登記流程向SEC提交了一份註冊聲明。

None of the Company, the underwriter or the Selling Securityholder have authorized anyone to provide you with any information or to make any representations other than those included or incorporated by reference in this prospectus supplement, the accompanying prospectus or any free writing prospectuses prepared by or on behalf of us or to which we have referred you. None of the Company, the underwriter or the Selling Securityholder take any responsibility for, or can provide any assurance as to the reliability of, any other information that others may give you. None of the Company, the underwriter or the Selling Securityholder will make an offer to sell these securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted. You should assume that the information included in this prospectus supplement and the accompanying prospectus is accurate only as of the date on its respective cover, that the information appearing in any applicable free writing prospectus is accurate only as of the date of that free writing prospectus, and that any information incorporated by reference is accurate only as of the date of the document incorporated by reference, unless we indicate otherwise. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates.

此招股說明書補充及伴隨招股說明書的分發以及在某些司法管轄區的A類普通股的發行和銷售可能受到法律限制。我們要求獲取此招股說明書補充及伴隨招股說明書的人員自我了解並遵守任何此類限制。此招股說明書補充及伴隨招股說明書不構成在任何法律不允許的司法管轄區內對A類普通股的要約或購買邀請。

當我們在本招股說明書補充文件中提到「Chewy」、「我們」、「我們的」、「我們」的時候，我們指的是Chewy, Inc.及其合併附屬公司，除非另有規定。當我們提到「您」時，我們指的是本次發行的潛在投資者。

 

S-ii

BASIS OF PRESENTATION

除非另有說明或上下文另有要求，否則本招股說明書補充及伴隨招股說明書中引用的財務數據反映了Chewy, Inc.及其合併子公司的業務和運營情況。我們目前使用一個 52- 或 53周 財政年度，每個財政年度在每年接近1月31日的那個星期日結束。每個財政年度通常由四個 13周 財務季度，每個財務季度結束在最接近季度最後一個月的最後一天的星期日。 本補充招股說明書及隨附的招股說明書中，所有對季度和年份的引用均指我們的財務季度和財務年，除非另有說明。對「2021財年」、「2022財年」和「2023財年」的引用指的是我們截至2022年1月30日、2023年1月29日和2024年1月28日的財務年。請參閱我們的年報表格 10-K 以及我們合併的財務報表和相關附註，已被引用在本補充招股說明書及隨附的招股說明書中以獲取更多信息。

市場、排名及其他行業數據

在本補充招股說明書及隨附的招股說明書中，我們已包含或引用了來自內部來源、市場研究、公開可用信息和行業出版物的市場數據，包括我們可尋址市場的規模。 這些估算本質上是不確定的，涉及風險和不確定性，並且可能會基於各種因素而發生變化，包括在本補充招股說明書中標題爲「風險因素」和「前瞻性聲明」的章節中討論的因素。我們相信，這些來源和估算在本補充招股說明書日期是可靠的，但我們沒有獨立驗證它們，無法保證其準確性或完整性。

商標

本補充招股說明書及隨附的招股說明書中提及了我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標。 爲了方便起見，商標和商號在本補充招股說明書中可能會不以商標的形式出現。 ^™ 或 ^® 這些符號的引用並不意味着我們將不全力維護根據適用法律享有的權利，或適用許可方對這些商標和商號的權利。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與其他公司之間的關係，或暗示其他公司對我們的認可或贊助。

 

S-iii

參考信息

我們通過引用本招股說明書的補充文件中信息進行整合，這意味着我們通過參照單獨向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。任何在本招股說明書的補充文件中或在被納入或被視爲納入本招股說明書的任何文件中作出的聲明，將被視爲在本招股說明書的補充中僅在相關陳述被修改或替代的情況下適用。任何被如此修改或替代的聲明，除非經過修改或替代，否則不被視爲本招股說明書補充的一部分。該招股說明書補充文件引用了下面列出的文件，這些文件之前已向SEC提交（除非在每種情況下被認爲是已提供而非根據SEC規則提交的文件或信息）：

 

•

我們的年度報告 表 10-K 截至2024年1月28日的財年，已於2024年3月20日向SEC提交；

 

•

特別通過引用納入我們年度報告中的信息，格式爲 10-K 來自我們正式委託書的內容 14A號附表，於2024年5月24日向SEC提交；

 

•

我們的季度報告格式爲 10-Q 截至2024年4月28日的季度，已於 2024年5月29日提交, 我們的季度報告表格 10-Q 截至2024年7月28日的季度期間，已向SEC提交 2024年8月28日 和我們的季度報告表格 10-Q 截至2024年10月27日的季度期間，已向SEC提交 2024年12月4日;

 

•

我們在表格上的當前報告 8-K 於SEC提交的 2024年5月29日 （僅項8.01） 2024年6月27日 （僅項1.01） 2024年7月12日, 2024年7月22日, 2024年 8月9日 和 2024年9月23日 （僅項目1.01）；以及

 

•

我們註冊聲明中關於資本股的描述 表 8-A，於2019年6月 11日向SEC提交，與關於我們資本股的描述的修改內容 展品4.1 我們的年度報告表格 10-K 針對截至2024年1月28日的財政年度，於2024年3月20日向SEC提交的內容，以及爲更新該描述而提交的任何修正案或報告。

We also incorporate by reference in this prospectus additional documents that we may file with the SEC under Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the 「Exchange Act」), from the date of this prospectus supplement until the completion or termination of this offering; provided, however, that we are not incorporating by reference any documents or information furnished and not filed with the SEC. You may obtain copies of any of these filings by contacting us at the address and phone number indicated below or by contacting the SEC as described above. Documents incorporated by reference are available from us without charge, excluding all exhibits, unless an exhibit has been specifically incorporated by reference in this prospectus, by requesting them in writing, by telephone or via the Internet at:

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, Florida 33322

(786) 320-7111

Attn: Investor Relations Department

Internet Website: www.chewy.com

THE INFORMATION CONTAINED ON, OR ACCESSIBLE THROUGH, OUR WEBSITE DOES NOt CONSTITUTE A PARt OF, AND IS NOt INCORPORATED BY REFERENCE IN, THIS PROSPECTUS SUPPLEMENt.

 

S-iv

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交報告、委託書和信息聲明及其他信息。SEC維護一個網站，包含報告、委託書 和信息聲明以及關於電子提交的發行人的其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 www.chewy.com。 我們網站上包含的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，並不通過引用納入，並且不是本招股說明書補充或隨附招股說明書的一部分。

本招股說明書補充和隨附的招股說明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。我們已根據SEC的規則和 法規省略了註冊聲明的部分內容。如需了解有關我們及本招股說明書補充所提供證券的更多詳細信息，您可以查看註冊聲明。 S-3 以及附帶的展示文件 在前一段中列出的地點。

 

S-v

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本招股說明書補充文件、隨附的招股說明書以及此處引用的信息包含前瞻性 聲明（根據《交易法》第21E節及1995年《私募證券訴訟改革法案》（「PSLRA」）的含義，這些聲明旨在符合PSLRA提供的安全港保護），涉及我們及我們的行業，這些聲明涉及重大風險和不確定性。除包含或引用於本招股說明書補充文件中的歷史事實外，所有聲明都是前瞻性聲明。在某些 情況下，您可以通過包含「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估算」、「期望」， 「預測」、「打算」、「可以」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」或「會」或者這些詞的否定形式或其他類似術語或表達來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。

儘管我們相信這些前瞻性聲明是基於合理的假設，您應該意識到許多因素可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中的結果有重大不同，包括但不限於，我們的能力：

 

•

維持我們近期的增長率，併成功應對未來增長的挑戰，包括推出 新產品或服務、改善現有產品和服務，以及擴展到新的司法管轄區和產品；

 

•

成功應對業務中斷；

 

•

成功管理與宏觀經濟環境相關的風險，包括對我們業務運營、財務績效、供應鏈、勞動力、設施、客戶服務和運營的任何不利影響；

 

•

以成本效益的方式獲取和留住新客戶，增加我們的淨銷售額，提高利潤率並 保持盈利能力；

 

•

有效管理我們的增長；

 

•

保持公司積極的形象，保護、提升並利用我們聲譽和品牌的價值；

 

•

在我們繼續擴展業務的過程中限制運營損失；

 

•

預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出；

 

•

估計我們的市場份額；

 

•

加強我們目前與供應商的關係，留住關鍵供應商並尋找額外供應商；

 

•

與第三方服務提供商、供應商和外包伙伴協商可接受的價格和其他條款，維護與這些方的關係；

 

•

減輕對我們運輸安排和運營的變化或干擾；

 

•

優化、運行和管理我們履行中心的產能擴展；

 

•

爲我們的客戶提供一個具有成本效益的平台，能夠應對和適應快速變化的 技術；

 

•

限制與在線支付方式相關的損失；

 

•

維護和擴展我們的技術，包括我們網站、移動應用程序和網絡 基礎設施的可靠性；

 

•

維護與我們的系統相關的充分網絡安全，並保留爲他們的系統提供相同服務的第三方服務提供商；

 

S-vi

•

保持消費者對我們產品的安全、質量和健康的信心；

 

•

限制與我們的供應商和外包合作伙伴相關的風險；

 

•

以成本效益的方式遵守現有或未來的法律和法規；

 

•

利用淨經營損失和稅收抵免結轉，以及其他稅務屬性；

 

•

充分保護我們的知識產權；

 

•

成功地捍衛自己免受可能面臨的任何指控或索賠；

 

•

吸引、培養、激勵和留住高素質和高技能的員工；

 

•

預測並應對經濟狀況、行業趨勢和市場情況及其對寵物 產品市場的影響；

 

•

減少商品退貨或退款；

 

•

應對惡劣天氣並限制對正常業務運作的干擾；

 

•

管理新收購、投資或聯盟，並將其整合到我們現有的業務中；

 

•

在新產品中成功競爭；

 

•

管理國際市場所帶來的挑戰；

 

•

在寵物產品和服務健康及零售行業中成功競爭，尤其是在 e-commerce 板塊；

 

•

遵守我們信貸額度的條款；

 

•

根據需要籌集資金；並且

 

•

維護有效的財務報告內部控制。

您不應依賴前瞻性聲明作爲對未來事件的預測，並且您應了解這些聲明不是 對業績或結果的保證，而我們的實際結果可能因多種因素與前瞻性聲明中表達的結果大相徑庭。我們已經基於本招股說明書 補充、隨附的招股說明書及此處引用的信息中的當前假設、期望和對未來事件及趨勢的預測，認爲這些可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。前瞻性聲明中描述事件的結果受風險、不確定性和在本文件標題爲「風險因素」的部分中描述的其他因素的影響，項目1A。「風險因素」 和項目7。「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」部分以及我們的年度報告中的其他部分 10-K 對於截止到 2024年1月28日的財政年度，及項目1A。「風險因素」和項目2。「管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析」部分以及我們的季度報告中的其他部分 10-Q 對於截止到2024年4月28日、2024年7月28日和2024年10月27日的季度。更重要的是，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中運營。新風險和不確定性不時出現， 而我們無法預測所有可能對本招股說明書補充、隨附的招股說明書、此處引用的信息及任何相關的自由書寫招股說明書的前瞻性聲明產生影響的風險和不確定性。前瞻性聲明中反映的結果、事件和情況可能不會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的發生重大差異。

此外，"我們相信"及類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於在聲明作出之日可獲得的信息。雖然我們相信這些信息爲這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀爲我們對所有相關信息進行了全面的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者應謹慎對待這些聲明，切勿過度依賴。

 

S-vii

本招股說明書補充文件中、隨附的招股說明書，以及此處或其中引用的信息及任何相關的自由書面招股說明書中的前瞻性聲明僅與聲明作出時的事件相關。我們沒有義務更新本招股說明書補充文件中、隨附的招股說明書，或此處或其中引用的信息及任何相關的自由書面招股說明書中所作的前瞻性聲明，以反映聲明日期後的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應對我們的前瞻性聲明過度依賴。我們的前瞻性聲明不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

 

S-viii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

風險因素

投資A類普通股涉及高風險。您應仔細考慮本招股說明書補充、隨附的招股說明書、任何自由書面招股說明及引用的文件中描述的風險，在決定是否購買普通股之前。特別是，您應慎重考慮與我們業務有關的風險以及我們在季度報告「風險因素」部分討論的其他事項。 10-Q 截至2024年4月28日的季度期間以及隨後向SEC提交的任何文件。如果任何此類風險和不確定性實際發生，您可能會損失全部或部分投資。此外，尚未爲我們所知或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果，並導致您損失全部或部分投資。

與本次 發行和我們普通股的所有權相關的風險

我們的股價一直以來都是波動的，可能會繼續波動，並且可能會下跌，無論我們的 經營表現如何。

我們的A類普通股市場價格因多種因素大幅波動，並可能因這些和其他原因繼續波動，其中許多因素超出我們的控制，包括：

 

•

市場對我們的A類普通股的價格反應受到衆多因素的顯著波動和可能繼續波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，包括：我們的營業收入和運營業績的實際或預期波動；

 

•

我們可能向公衆提供的財務預測、對這些預測的任何更改或未能達到 這些預測的情況；

 

•

證券分析師未能持續關注公司、任何證券分析師對公司的財務預測或評級的更改，或我們未能滿足這些預測或投資者的預期；

 

•

根據我們的股票回購計劃回購普通股，以及任何終止該計劃的公告；

 

•

我們或我們的競爭對手宣佈的重大技術創新、收購、戰略 合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；

 

•

其他零售或科技公司的運營表現和股票市場估值的變化， 或那些在我們行業中的公司的變化，包括經濟狀況、行業趨勢和市場條件的不確定性；

 

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於經濟整體趨勢造成的；

 

•

我們的A類普通股的交易量；

 

•

我們的A類普通股被包括在任何指數中、被排除或被移除；

 

•

我們的董事會或管理層的變化；

 

•

董事、高管、關聯方和其他主要投資者對我們A類普通股的交易；

 

•

針對我們的威脅或已提起的訴訟；

 

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

 

•

我們的資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；

 

•

涉及我們資本股票的賣空、對沖和其他衍生交易；

 

•

美國一般經濟狀況、行業趨勢和市場狀況；

 

•

其他事件或因素，包括因戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應而導致的事件； 和

 

S-5

•

在我們2024年4月28日結束的季度報告「風險因素」部分中描述的其他因素； 10-Q 在本招募說明書補充的「前瞻性聲明」部分中。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動，並可能再次經歷。公司的證券市場價格經歷了常常與其經營業績無關或不成比例的波動。過去，股東有時會在市場價格波動後對公司進行證券集體訴訟。任何對我們的類似訴訟可能導致可觀的費用，分散管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

由於我們的雙重股本結構限制了我們公開持有的A類普通股的投票權，我們目前不符合進入所有FTSE Russell指數的條件，例如Russell 2000。因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。 此外，我們不能保證其他股票指數未來不會採取類似FTSE Russell的做法。被排除在指數之外可能會使我們的A類普通股對投資者 menos 具吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

大量銷售我們的A類普通股，或公衆市場對這些銷售可能發生的看法，可能會壓低我們的股票價格。

在公開市場上銷售大量A類普通股，或對這些銷售可能發生的看法，可能會對我們的A類普通股價格產生不利影響，並可能影響我們通過銷售額外的A類普通股籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售對A類普通股當前市場價格可能產生的影響。

根據本招股說明書補充材料「承銷」部分描述的某些例外情況，我們、我們的董事、高管及BCP股東方，包括出售安防-半導體方，將會簽訂 鎖定 與承銷商達成協議，根據該協議，我們及他們同意在本招股說明書補充材料日期後的60天內不處分或對沖任何A類普通股或任何可轉換或可交換爲A類普通股的證券。承銷商可能允許我們或我們的董事、高管以及出售安防-半導體方在此期限結束之前出售A類普通股。 鎖定 period. Sales of a substantial number of such shares of Class A Common Stock upon expiration of, or the perception that such sales may occur, or early release of the securities subject to, the 鎖定 agreements, could cause our stock price to fall or make it more difficult for you to sell Class A Common Stock at a time and price that you deem appropriate. In addition, if the BCP Stockholder Parties sell their significant equity interest in the Company, we may in the future become subject to the control of a presently unknown third party. Such third party may have conflicts of interest with those of our other stockholders. Further, if the BCP Stockholder Parties sell a controlling interest in the Company to a third party, any outstanding indebtedness may be subject to acceleration and our commercial agreement and relationships could be impacted, all of which may adversely affect our ability to run our business and may have a material adverse effect on our results of operations and financial condition.

We may also issue Class A Common Stock or equity securities senior to the Class A Common Stock for a number of reasons, including to finance our operations and growth plans, to adjust our ratio of debt-to-equity, to satisfy our obligations upon the exercise of options or for other reasons. The amount of shares of our Class A Common Stock issued could constitute a material portion of our then-outstanding shares of our Class A Common Stock. Future sales or issuances of shares of Class A Common Stock or other equity securities, or the availability

 

S-6

of shares of Class A Common Stock or such other equity securities for future sale or issuance, may negatively affect the trading price of the Class A Common Stock. Our stockholders may experience immediate dilution upon such future equity issuances or the exercise of stock options to purchase Class A Common Stock granted to our employees, consultants and directors under our stock option and incentive plans. No prediction can be made as to the effect, if any, that future sales or issuances of shares of Class A Common Stock or other equity or equity-linked securities will have on the trading price of the Class A Common Stock.

BCP 股東方控制着我們業務的方向，集中持股使得其他股東無法對重大決策施加影響。

截至2024年12月10日，BCP 股東方在整體上擁有超過50%的我們已發行的普通股，並且控制了超過90%的我們已發行普通股的投票權。在此次發行和同步回購完成後，BCP 股東方將保留229,076,493股我們B類普通股，約佔我們已發行普通股的56.3%以及普通股的綜合投票權的約92.8%（如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則約佔我們已發行普通股的55.7%和綜合投票權的約92.6%）。只要BCP 股東方仍然是我們的控股股東，他們將能夠直接或間接地控制適用法律所允許的所有影響我們的事項，包括：

 

•

有關我們商業方向和政策的任何決定，包括對高管和董事的任命和解除；

 

•

有關合並、商業組合或資產處置的任何決定；

 

•

薪酬和福利計劃及其他人力資源政策決策；

 

•

對我們普通股的分紅支付；以及

 

•

有關稅務事項的決定。

由於BCP 股東方的利益可能與我們或其他股東的利益不同，作爲我們的控股股東，BCP 股東方對我們的行爲可能對我們或其他股東（包括我們A類普通股的持有者）不利。此外，即使BCP 股東方控制的投票權少於我們已發行普通股的多數，他們仍然可能在擁有我們普通股的顯著部分的情況下影響這些事項的結果。

完成本次發行後，我們將繼續成爲紐交所規定的「受控公司」。

完成本次發行後，我們將繼續成爲紐交所規定的「受控公司」。根據這些規定，如果一個上市公司超過50%的投票權由個人、團體或其他公司控制，那麼它是一個「受控公司」，可以選擇不遵守某些企業管理要求，包括：

 

•

董事會大多數成員必須爲獨立董事的要求；

 

•

提名和公司治理委員會必須完全由獨立董事組成的要求；

 

•

薪酬委員會必須完全由獨立董事組成的要求；以及

 

•

對我們的公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。

 

S-7

儘管BCP股東方控制着我們已發行普通股的多數投票權，我們打算依賴這些豁免，因此董事會不會有大多數獨立董事，提名和公司治理以及薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，我們的A類普通股持有者沒有獲得紐約證券交易所所有公司治理要求賦予股東的相同保護。

投資者在本次發行中可能會經歷未來的稀釋。

爲了籌集額外資金，進行收購或其他目的，我們可能在未來提供更多的 A類 普通股或其他可轉換爲或可兌換爲A類普通股的證券，價格可能低於本次發行的每股價格。我們有一個有效的註冊聲明，可以從中提供更多的A類普通股和其他證券。我們無法確保在任何其他發行中，能夠以等於或高於本次發行投資者支付的每股價格出售股份或其他證券。如果我們在未來交易中出售的A類普通股或相關證券的每股價格低於本次發行的每股價格，購買本次發行A類普通股的投資者將面臨投資稀釋。此外，我們的基於股份的薪酬計劃下的股票獎勵可能會導致進一步的稀釋。

我們的股東能否實現投資回報將取決於A類普通股價格的升值。我們從未聲明或支付過任何現金分紅。

在我們支付A類普通股的分紅之前，A類普通股的持有人可能只有在A類普通股市場價格上漲時才能獲得投資回報。我們從未聲明或支付過任何現金分紅，並且目前沒有計劃在可預見的未來支付現金分紅。我們預計將保留未來的任何收益，以資助我們的運營和業務擴展，以及我們的股票回購計劃。未來是否決定支付A類普通股的分紅將由我們的董事會自行決定，並將根據其他因素，如我們的財務狀況、運營結果、當前和預期現金需求、擴展計劃以及董事會可能認爲相關的其他因素進行考慮。此外，我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付分紅的能力，未來可能產生的任何額外債務也可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠A類普通股在價格升值後的銷售作爲在可預見的未來實現任何未來投資收益的唯一方式。

未來任何優先股或債務融資的條款可能賦予任何優先證券或債務證券的持有者優於我們現有A類普通股持有者的權利，或對我們的運營施加更嚴格的限制。

如果我們增加額外的債務或通過發行優先股或可轉換證券來籌集資金，則發行的債務或優先股的條款可能賦予持有者的權利、偏好和特權優於我們A類普通股的持有者，特別是在清算情況下。債務的條款也可能對我們的運營施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外的權益籌集資金，現有股東的持股比例將被稀釋。

本次發行不以同時回購的完成作爲條件。

同時回購的完成以本次發行的完成爲條件，但本次發行的完成不以同時回購的完成爲條件。詳見「出售證券持有人——與出售證券持有人之間的重大關係——同時回購協議。」因此，不能向本次發行A類普通股的購買者保證擬議的同時回購實際上會完成。如果我們未能完成同時回購，您在我們的相對持股比例將低於完成同時回購時的比例。

 

S-8

資金用途

我們不會從出售證券持有人所售的A類普通股中獲得任何收益。根據2023年10月30日的修訂和重述投資者權益協議（「投資者權益協議」），我們將承擔與出售證券持有人在本次發行中所售A類普通股的所有費用、費用和開支，承銷折扣和佣金除外。詳見「出售證券持有人」和「承銷」。

 

S-9

分紅政策

We have never declared or paid any cash dividends on our Class A Common Stock, and we do not currently intend to pay any cash dividends for the foreseeable future. We expect to retain any future earnings to fund the operation and expansion of our business, as well as fund our share repurchase program. Any future determination to pay dividends on our Class A Common Stock will be made at the discretion of our board of directors and will depend upon, among other factors, our financial condition, operating results, current and anticipated cash needs, plans for expansion and other factors our board of directors may deem relevant. Moreover, the terms of our revolving credit facility may restrict our ability to pay dividends, and any additional debt we may incur in the future may include similar restrictions. As a result, stockholders must rely on sales of their Class A Common Stock after price appreciation as the only way to realize any future gains on their investment for the foreseeable future.

 

S-10

出售安防持有人

The table below sets forth information with respect to the beneficial ownership of the shares of Class A Common Stock and Class B Common Stock held by the Selling Securityholder before and after giving effect to this offering and the Concurrent Repurchase. See 「Material Relationships with the Selling Securityholder—Concurrent Repurchase Agreement.」

The amounts and percentages of common stock beneficially owned are reported on the basis of rules and regulations of the SEC governing the determination of beneficial ownership of securities. Under the rules of the SEC, a person is deemed to be a 「beneficial owner」 of a security if that person has or shares voting power, which includes the power to vote or direct the voting of such security, or investment power, which includes the power to dispose of or to direct the disposition of such security. Under these rules, more than one person may be deemed to be a beneficial owner of the same securities, and a person may be deemed to be a beneficial owner of securities as to which such person has no economic interest.

Applicable percentage ownership before the offering is based on 162,264,283 shares of Class A Common Stock and 246,525,803 shares of Class b Common Stock outstanding as of December 10, 2024. Applicable percentage ownership after the offering is based on (i) 178,117,169 shares of Class A Common Stock and (ii) 229,076,493 shares of Class b Common Stock outstanding immediately after the completion of this offering and the Concurrent Repurchase, assuming (i) no exercise by the underwriter of its option to purchase additional shares of Class A Common Stock from the Selling Securityholder and (ii) 1,596,424 shares of Class A Common Stock are repurchased in the Concurrent Repurchase.

 

		Shares Beneficially Owned Prior to this Offering and the Concurrent Repurchase(1)																數量 Shares of Class A Common 待出售 的股票				此次 發行後的 受益持股 以及即將進行的 回購(1)(3)
		A類 普通股 股票								B類 普通股 股票												A類 普通股 股票								B類 普通股 股票
出售證券持有人的名稱		股份				%				股份				%								股份				%				股份				%
BC Partners Holdings/Argos Holdings GP LLC(2)			—				— %				246,525,803				100	%			15,852,886				—				— %				229,076,493				100	%

 

(1)	總投票權的百分比表示與我們A類普通股和B類普通股所有股份的投票權共同表決。每位B類普通股股東每股享有十（10）票投票權，而每位A類普通股股東每股享有一（1）票投票權，適用於提交給股東表決的所有事項。A類普通股和B類普通股在提交股東投票的所有事項上作爲一個單一類別共同投票，除非法律另有要求。B類普通股可由持有人在任何時間轉換爲A類普通股股份。按股交換 基於書面通知轉讓代理人。

(2)

根據出售安防的股東提供的信息，Argos Holdings GP LLC（「GP LLC」）是Argos Holdings L.P.（「Argos」）的普通合夥人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.（「Citrus」）的唯一普通股股東，而Citrus間接擁有Citrus Intermediate Topco LLC和Buddy Chester Sub LLC的全部股權，後者是報告的B類普通股的直接持有者。Buddy Chester Sub LLC是在本次發售中的直接出售安防股東。GP LLC是Citrus的普通合夥人。CIE Management IX Limited控制GP LLC的多數股權，並有權任命GP LLC董事會的成員，這些成員可以在GP LLC董事會會議上行使多數表決權。BC Partners Holdings Limited是CIE Management IX Limited的控股股東。這些實體在報告的股份上擁有共同的表決權和共同的決定權。這些實體的營業地址是紐約麥迪遜大道650號，郵政編碼10022。

 

S-11

(3)	公司預計將在本次發售中以承銷商從出售安防股東購買的A類普通股每股價格爲基礎，回購價值5000萬美元的A類普通股，回購對象是BCP股東方。因此，公司預計在本次發售和回購交易完成時，回購1,596,424股A類普通股。

與出售安防股東的重大關係

2024年9月股票回購

在2024年9月18日，我們與出售安防股東簽署了一份協議（「股票回購協議」），以每股29.40美元的價格從出售安防股東處購買價值3億美元的A類普通股，導致共回購10,204,081股A類普通股（「股票回購」）。董事會的特別委員會，僅由不與出售安防股東有關的獨立和無利害關係的董事組成，根據董事會授權批准了股票回購。董事會在特別委員會的建議下，批准了股票回購，而未利用現有股票回購計劃下的容量。股票回購於2024年9月23日完成。

併購回購協議

根據我們與出售證券持有人在2024年12月9日簽訂的併購回購協議（「併購回購協議」），我們已同意從出售證券持有人處以5000萬美元的價格私下回購A級普通股，回購價格爲承銷商在本次發行中從出售證券持有人處購買A級普通股的每股價格。因此，我們預計在本次發行和併購回購交易結束時回購1,596,424股A級普通股。承銷商將不會因我們根據併購回購協議購買的A級普通股而收取任何費用或佣金。併購回購獲得了董事會特別委員會的批准，該委員會僅由與BCP股東方無關的獨立董事組成，並且與公司於2024年5月24日授權的現有5億美元股份回購計劃是獨立執行的，該計劃不會受到本次交易的影響。

我們預計併購回購的結束將與本次發行的結束基本同時進行。併購回購的結束以本次發行的結束爲條件，但本次發行的結束並不以併購回購的結束爲條件。我們不能保證併購回購會完成。請參見「風險因素—與本次發行及我們普通股持有相關的風險—本次發行不以併購回購的結束爲條件。」

與售出證券持有人的其他關係

關於我們與BCP股東方關係的描述載於我們在2024年5月24日、2023年6月2日和2022年5月26日提交的14A號文書《特定關聯方交易》中，並在此引用。

 

S-12

關於材料的美國聯邦所得稅考慮 非美國 HOLDERS

以下是與我們A類普通股的購買、持有和處置相關的主要美國聯邦所得稅考慮的摘要，但並不聲稱是所有潛在稅務考慮的完整分析。 所得稅法） 該摘要基於1986年《國內收入法典》（修訂版），以及根據該法典頒佈或提議的財政部規章、司法裁決、以及美國國稅局（IRS）發佈的裁定和行政聲明，這些在本日期生效。這些權威信息可能會被更改，可能會追溯生效，從而導致美國聯邦所得稅後果與下面所述內容不同。我們沒有尋求，也不會尋求IRS就以下討論事項作出任何裁定，並且不能保證IRS不會採取與所述觀點相反的立場，也不能保證IRS採取的任何立場會不會得到支持。

該摘要僅限於所得稅法） 根據本次發行購買我們A類普通股的持有者，持有的A類普通股作爲資本資產符合《法典》第1221條的定義 （通常是出於投資目的而持有的財產）。本摘要未涉及根據任何州或地方管轄權或美國聯邦稅法的任何方面 除收入稅之外的稅收後果（如美國聯邦贈與稅和遺產稅法）或基侵蝕及反濫用稅、對淨投資收入徵收的醫療保險附加稅，或遵循《法典》第451條規定將收入確認時間與財務報表進行一致的規則。除此之外，本討論也未涉及適用於特定 持有者的稅收考慮或適用於可能受特殊稅收規則影響的 持有者，包括但不限於： 非美國的， 州，或地方管轄權或任何美國聯邦稅法的任何方面 除收入稅之外的稅收後果（如美國聯邦贈與稅和遺產稅法）或基侵蝕及反濫用稅、對淨投資收入徵收的醫療保險附加稅，或遵循《法典》第451條規定將收入確認時間與財務報表進行一致的規則。除此之外，本討論也未涉及適用於特定 持有者的稅收考慮或適用於可能受特殊稅收規則影響的 持有者，包括但不限於： 所得稅法） 持有者的特定 情況或對一個 所得稅法） 持有者可能受特殊稅收規則影響的情況，包括但不限於：

 

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

 

•

tax-exempt 組織或政府機構；

 

•

《稅法》第897(l)(2)節中定義的合格外資養老基金（或所有權益均由合格外資養老基金持有的任何實體）；

 

•

證券或貨幣的經紀人或經銷商；

 

•

選擇使用 證券的交易員；公允價值計量 會計處理其證券持有的；

 

•

受任何替代最低稅收約束的個人；

 

•

被歸類爲美國聯邦所得稅目的合夥企業的合夥關係或其他通行實體或安排，以及其中的投資者；

 

•

根據《法典》的建構銷售條款被視爲出售我們A類普通股的個人；

 

•

被稱爲「受控外國公司」、「被動外國投資公司」的公司，以及爲了避免美國聯邦所得稅而積累收益的公司；

 

•

根據任何員工股票期權的行使或其他方式作爲報酬持有或接收我們A類普通股的個人；

 

•

稅收合格 養老計劃；

 

•

美國的僑民、前公民或前長期居民；

 

•

擁有或曾擁有（直接、間接或建構性）5%或更多我們流通中的A類普通股（按投票或價值）的人；

 

•

持有我們A類普通股作爲對沖交易中的一個頭寸的個人，包括「跨式期權」、 「轉換交易」或其他風險降低交易。

此外，如果一個合夥企業（包括被視爲合夥企業的傳遞實體或安排，按照美國聯邦所得稅法規分類爲合夥企業）持有我們A類普通股，合夥人的稅收待遇通常將

 

S-13

取決於合夥人的身份以及合夥人或合夥企業的活動。因此，持有我們A類普通股的合夥企業及其合夥人， 應諮詢他們的稅務顧問。

您應諮詢您的稅務顧問，以了解美國聯邦所得稅 法律對您特定情況的適用，以及購買、持有和處置我們A類普通股帶來的任何稅務後果，尤其是針對美國聯邦遺產稅或贈與稅規則、美國替代最低稅規則，或者任何 非美國、 州或地方稅務管轄區或任何適用的所得稅條約。

非美國 持有人定義

在本討論中，如果您是我們A類普通股的受益所有者，並且您既不是"美國人"也不是被視爲合夥企業的實體或安排，就稱您爲"持有者"。“非美國 "美國人"是指在美國聯邦所得稅方面，被視爲以下任何個人：

 

•

在美國出生或居住的個人；

 

•

一家公司或其他的應稅實體，其成立或組織（或被視爲成立或組織）於美國或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律；

 

•

一個遺產，其收入不論來源於何處均須繳納美國聯邦所得稅；或者

 

•

一個信託（i）其管理受美國法院的主要監督，並且具有一個或多個美國人（根據《法典》第7701(a)(30)節的定義），有權控制信託的所有重大決策，或（ii）已根據適用的財政部規定有效選舉爲美國人。

分配

我們預計在可預見的未來不會進行任何分配。然而，如果我們對我們的A類普通股進行分配， 除了某些按比例分配的A類普通股或進行某些被視爲針對我們的A類普通股的分配的贖回，這些分配將構成美國聯邦所得稅的股息， 在我們的當前或累積的盈利和利潤中支付的程度上，按照美國聯邦所得稅原則進行確定。如果分配超過我們的當前和累積的盈利和利潤，它們將首先構成 免稅 資本返還，並將減少您在我們的A類普通股中的調整稅基（按每股計算），但不能低於零，然後任何超出部分將被視爲出售我們的A類普通股的資本利得，適用以下「—出售或其他應稅處置A類普通股的稅務處理」中描述的稅務處理。

支付給您的任何股息一般將按30%的稅率收取美國聯邦預扣稅，基於股息的總額，或 根據適用的所得稅條約可能規定的較低稅率，除非這些股息是「有效連接」的股息，如下所述。爲了申請您有權享有的條約優惠，您 必須向我們提供正確填寫的美國國稅局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E (或其他適用或後續表格）並在 僞證罪的處罰下證明您不是《法典》定義的「美國人」，並且符合降低的條約稅率。如果您未能及時提供所需的文件，但根據所得稅條約仍有資格享受降低的美國聯邦預扣稅率，您可以通過及時向國稅局提交適當的退稅申請來獲得任何超額預扣稅款的退款。如果您通過金融機構 或代表您行事的其他代理持有我們的A類普通股，您將需要向代理提供適當的文件，代理隨後

 

S-14

您需要向我們或我們的付款代理提供認證（受某些例外情況的限制），可以直接提供或通過其他中介提供。在支付任何分紅之前，此認證必須提供給我們（或者，如果適用，提供給我們的付款代理），並可能需要定期更新。 非美國 持有人應諮詢其稅務顧問，了解其根據適用的所得稅條約享有的權益和申請任何此類權益的要求。我們可能會扣留高達整個分配總額的30%，即使該分配超過了上述構成分紅的金額，前提是財政部的規定允許。如果在超過構成分紅的分配金額上扣稅，那麼如果及時向IRS提交退稅申請，可以獲得任何此類超額金額的退款。

您獲得的與您在美國從事貿易或業務的行爲有效關聯的分紅（並且如果適用的所得稅條約要求，歸因於您在美國所維持的常設機構或固定營業場所）免於上述美國聯邦預扣稅。爲了申請此免稅，您必須向我們（或者，如果適用，則向我們的付款代理或其他相關預扣代理）提供IRS表格 W-8ECI (或其後續表格) 正確認證這些分紅與您在美國從事貿易或業務的行爲有效關聯。儘管這些有效關聯的分紅不受美國聯邦預扣稅的限制，但通常按照適用於美國公民的相同美國聯邦所得稅率徵稅，減去某些扣除和抵免（除非適用的所得稅條約另有規定）。此外，如果您是一家企業 所得稅法） 持有人，您也可能需就與這些分紅相關的有效關聯收益和利潤支付30%的分支利潤稅（或任何適用的所得稅條約規定的較低稅率），適用於該課稅年度的相關收益和利潤，作爲某些項目的調整。

出售或其他課稅處分A類普通股的獲利

根據以下關於FATCA和備份預扣的討論，您通常不需要就出售或其他應稅處置我們的A類普通股所獲得的任何收益支付美國聯邦所得稅，除非：

 

•

該收益與您在美國的貿易或業務活動有效關聯（如果相關的所得稅條約要求，該收益應歸屬於您在美國維持的永久 establishment 或固定基地）；

 

•

您是在美國逗留183天或更長時間的個人，在發生出售或處置的應稅年度中，符合某些其他條件；或者

 

•

我們的A類普通股因其作爲「美國不動產持有公司」或「USRPHC」在美國聯邦所得稅目的下的身份，而構成美國不動產利益，在出售或其他應稅處置的日期之前較短的五年期間內的任何時間，或您持有我們的A類普通股的期間，並且符合某些其他條件。

企業 所得稅法） 如上述第一個要點中所述的持有人，您通常將根據對於美國人士普遍適用的美國聯邦所得稅率（除非適用的所得稅條約另有規定），對出售或其他應稅處置所獲得的收益（扣除某些扣除或信用後）徵收美國聯邦所得稅，且企業 所得稅法） 如上第一項所述的持有者可能還需按30%的稅率或相關所得稅協議規定的更低稅率繳納分支利潤稅。

如果您是一個人 所得稅法） 如上第二項所述的持有者，您將在銷售或其他應納稅處置中所獲收益的基礎上，按照30%的美國聯邦所得稅稅率（或根據相關所得稅協議可能規定的更低稅率）繳納稅款，該收益可由該納稅年度的美國來源資本損失抵消（儘管您不被視爲美國居民），前提是您已及時提交了與這些損失相關的美國聯邦所得稅申報。

 

S-15

關於上面第三項，一般來說，如果我們的「美國房地產權益」佔我們全球房地產權益公平市場價值與我們用於或持有用於貿易或業務的其他資產之和的至少50%，我們將被視爲USRPHC。我們相信我們當前不是（根據我們對業務的預測）將來也不會成爲USRPHC。然而，由於我們是否爲USRPHC的判定取決於我們美國房地產權益的公平市場價值與 所得稅法） 房地產權益及其他業務資產的公平市場價值的相對關係，因此不能保證將來我們不會成爲USRPHC。即使我們現在是或將來會成爲USRPHC，因出售或其他應納稅處置而產生的收益 所得稅法） 持有我們A類普通股的股東如果我們的A類普通股在已建立的證券市場上「定期交易」（根據適用的財政部規定的含義），將不需要繳納美國聯邦所得稅，以及該 所得稅法） 股東在上述適用期間內，實際或構造性地持有我們A類普通股的股份百分之五或更少。

備份代扣及信息報告

對我們A類普通股支付的分紅派息將不需要進行備份扣稅，前提是您要麼在僞證罪的威脅下證明您的 所得稅法） 身份，例如提供有效的IRS表格 W-8BEN， W-8BEN-E， 或 W-8ECI （或其繼任形式），或以其他方式建立豁免。然而，必須向IRS提交與我們A類普通股支付給您的任何分紅相關的信息報告，無論是否實際扣稅。此外，在美國境內出售或以其他應稅方式處置我們的A類普通股的收益，或通過某些與美國相關的經紀商進行的交易，通常不會受到備份扣稅或信息報告的限制，如果適用的扣繳代理收到上述認證或您以其他方式建立豁免。通過以下方式處置我們的A類普通股所得的收益 所得稅法） 辦公室處置我們普通股的收益 所得稅法） 經紀人通常不需要承擔備份扣稅或信息報告的責任。

根據適用的條約或協議，向您所在的居住國、建立國或組織的稅務機關提供的信息申報副本也可以被提供。

備份預扣稅並不是額外的稅收。根據備份預扣稅規則預扣的任何金額可能可作爲退款或抵免。 所得稅法） 持有者的美國聯邦所得稅負債，前提是及時向國稅局提供所需的信息。

對向外國帳戶支付的款項徵收額外預扣稅

《外國帳戶稅收合規法》及其頒佈的規則和條例，統稱爲「FATCA」，對支付給「外資金融機構」（根據這些規則特別定義）的我們A級普通股的股息徵收30%的預扣稅，除非該機構與美國政府簽訂協議，針對某些支付進行預扣，並收集和提供有關該機構的美國帳戶持有人的重要信息（其中包括該機構的某些股權和債務持有者，以及某些持有美國所有者的外國實體的帳戶持有者），否則建立豁免。FATCA還通常對支付給我們A級普通股的股息徵收30%的美國聯邦預扣稅。 「非金融外部實體」（如《代碼》中具體定義），未提供足夠的文件，通常在IRS表格上， 除非該實體向扣繳代理人提供認證，以識別某些重大直接和間接 美國所有者，否則被視爲「外國實體」（根據本規則的特別定義）。此外，儘管FATCA扣繳可能也適用於Class A普通股處置的總收益，最近提出的 法規允許納稅人在最終法規發佈之前依賴於此，取消了對這些總收益的扣繳。根據FATCA，扣繳條款通常適用於我們Class A普通股的分紅。根據特定情況下， 所得稅法） 持有人可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改 本段中所述的要求。 非美國 持有人應諮詢其稅務顧問，了解本立法對其在我們Class A普通股投資的可能影響。

 

S-16

上述關於美國聯邦稅後果的討論僅供一般信息 使用。本討論不構成稅務建議。每位潛在投資者應諮詢其自身稅務顧問，關於購買、持有和處置我們Class A普通股的特定美國聯邦、州和地方以及 非美國 與購買、持有和處置我們Class A普通股相關的稅務考慮，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

 

S-17

承銷

出售證券持有人通過巴克萊資本公司（「承銷商」）提供本招股說明書補充中描述的A類普通股股份。我們和出售證券持有人將與承銷商簽署一份承銷協議（「承銷協議」）。

承銷協議規定承銷商購買本次發行中包含的股份的義務需由律師審核法律事務並滿足其他條件。承銷商有義務購買出售證券持有人所提供的所有A類普通股股份（不包括承銷商下文所述的購買額外股份的期權所覆蓋的部分），如果承銷商購買了任何股份。

承銷商以每股31.32美元的價格從出售證券持有人處購買A類普通股，共計將爲出售證券持有人帶來約49650萬美元的收益，未扣除費用。承銷商擬不時在紐約證券交易所（NYSE）通過一項或多項交易出售A類普通股， 非處方 在市場上，通過協商交易或其他方式按銷售時的市場價格，以與當時市場價格相關的價格或按照協商價格，前提是承銷商接受該訂單並保留全權拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商可以通過將A類普通股股份出售給或通過經銷商進行交易，這些經銷商可能會從購買A類普通股股份的買方獲得折扣、讓利或佣金，以作爲他們的代理或以主要資格進行銷售。承銷商購買A類普通股股份的價格與承銷商轉售該等股份的價格之間的差額可被視爲承銷佣金。

我們估計，此次發行的總費用（不包括承銷折扣和佣金）大約爲$800,000.00。根據投資者權利協議，我們已同意承擔與銷售本次發行的A類普通股相關的所有費用、費用和開支，除了承銷折扣和佣金或因銷售A類普通股而產生的轉讓稅。

我們和賣方股東已同意對承銷商的某些責任進行賠償，包括根據證券法的責任，或者爲承銷商可能需要爲了這些責任進行的支付提供補償。

購買額外A類普通股的選項

賣方股東已向承銷商授予一個選項，該選項可在本招股說明書補充日期後的30天內行使，允許購買最多2377932股A類普通股，價格爲每股$31.32。在該選項下發行或出售的任何股份將以與本次發行的其他股份相同的條款和條件發行和出售。

鎖定期 協議

我們、所有董事和高級職員以及BCP股東方（包括賣方股東）已同意，從本招股說明書補充之日起的60天內，我們或他們在沒有承銷商事先書面同意的情況下，不得（i）提供、質押、出售、籤合同出售、出售任何選擇權或購買合約、購買任何選擇權或出售合約、授予任何選擇權、權利或認購權、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何A類普通股或B類普通股，或任何可轉換爲或可行使或可兌換爲A類普通股或B類普通股的證券，或公開披露任何提供、銷售、質押、處置、提交或備案的意圖；（ii）簽訂任何交換或其他協議。

 

S-18

整體或部分，任何Class A普通股、Class b普通股或其他證券的所有權所帶來的經濟後果，或（iii）就Class A普通股、Class b普通股或任何可轉換、可行使或可交易的Class A普通股或Class b普通股註冊的任何股份提出任何要求或行使任何權利。

關於公司，上述段落描述的限制不適用，某些情況下需遵循各種控件，

 

(a)

根據公司及其子公司在本文或其引用的文件中披露的任何股票基礎薪酬計劃進行行使或結算而發行的任何Class A普通股或Class b普通股；

 

(b)

根據任何股票基礎薪酬計劃授予的獎勵；

 

(c)

提交一份關於任何股票基礎薪酬計劃的註冊聲明，採用表格 S-8 （或等效表格）

 

(d)

與我們收購其他個人或實體的證券、業務、財產或其他資產或根據與任何此類收購相關的員工福利計劃所承擔的任何股份或其他證券的發行；

 

(e)

在本次發行的截止日期，將根據Class b普通股的轉換髮行的任何Class A普通股，且在此處或在引用的文件中披露；或

 

(f)

與合資、商業關係或其他 戰略交易相關的股票或其他證券的發行，

前提是，在(d)和(e)條款的情況下，所有此類 收購和交易中發行的股票總數不超過公司在此次發行後的5%的已發行股份，任何此類股票的接收者應向承銷商執行並交付一份 鎖定 限制期餘下時間的協議。

對於董事， 高級職員和我們其他一些股東，前一段中描述的限制不適用：

 

(a)

根據承銷協議出售的A類普通股；

 

(b)

作爲真實贈與的轉讓，轉讓給任何直系親屬，轉讓給任何爲贈與者或其直系親屬直接或間接受益的信託，轉讓給股東及其直系親屬合法和受益擁有的所有 已發行股權證券或類似權益的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，或轉讓給上述的代理人或保管人；前提是，此類轉讓不涉及價值處置；

 

(c)

對於公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，轉讓給 有限合夥人或普通合夥人、成員或股東，或轉讓給受股東或其任何附屬機構控制或管理的關聯方或其他實體（但不包括我們或我們的任何子公司）；

 

(d)

在本次發行完成後，任何在公開市場上購買的A級普通股的轉讓或處置；前提是無需根據《交易法》進行備案，或自願發佈任何與此類轉讓相關的公開聲明（除了在限制期結束後提交的5號表格備案）；

 

(e)

根據《1934年證券交易法》修訂版第   條建立交易計劃，以便轉讓普通股股份，前提是(i)該計劃不提供在限制期內轉讓普通股，以及(ii)對 10b5-1 證券交易法第X條 10b5-1 在限制期內（「計劃」），只要在限制期結束之前不會根據此類計劃進行銷售或轉讓，並且在限制期結束之前無需根據《交易法》進行備案或自願發佈任何與此相關的公開聲明；

 

S-19

(f)

根據真實的第三方要約收購、合併、整合或其他類似交易的轉讓，該交易涉及公司的所有或大部分股東，並導致公司控制權的變更；

 

(g)

根據法律的規定、法院或監管機構的命令，或通過遺囑或法定繼承的轉讓；

 

(h)

根據股權獎勵協議或其他合同安排提供的轉讓，以便在與公司終止僱傭關係時進行回購；

 

(i)

在我們任何董事或高管的情況下，根據規則進行的轉讓或銷售。 10b5-1 交易所法案的Section 16(a)要求適用的銷售或轉讓計劃於本招股說明書補充之前制定，前提是根據此類轉讓或出售而需要進行的任何提交應聲明此類轉讓或出售是根據《規則》的交易計劃進行的; 10b5-1;

 

(j)

在公司登記聲明、定價披露包和招股說明書中披露的股份激勵計劃或股票購買計劃下，限制性股票單位或其他基於權益的獎勵在歸屬或結算時轉讓給公司（具體情況按照所述，幷包括文獻引用），在每種情況下都以「無現金」或「淨行使」的方式，或用於覆蓋稅款預扣和繳納義務，或在歸屬或結算後轉讓以覆蓋在登記聲明、定價披露包和招股說明書中披露的稅務義務（具體情況按照所述，幷包括文獻引用），前提是，在每種情況下，依照《交易法》第16(a)條第16(a)條要求的任何文件將清楚地在腳註中指明該轉讓或出售是爲了滿足與基於權益的獎勵的歸屬或結算相關的所得稅義務；並且

 

(k)

在我們某些董事的情況下，轉讓不超過325,987股A類普通股，持有於家族信託中，

前提是（i）就根據（b）或（c）進行的任何轉讓而言，該轉讓或分配的條件是受讓方同意以書面形式受上述限制的約束；（ii）就根據(b)、(c)、(d)、(g)或(h)條款進行的任何轉讓而言，如果贈與人在限制期內需要根據《交易法》提交報告與該轉讓相關，則該報告將披露該轉讓的性質。承銷商全權酌情決定，可以釋放受限制的A類普通股和其他證券。 鎖定 爲了促成普通股的發行，承銷商可能會進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響普通股的價格。

上述關於BCP股東方的限制不適用於：(i) 根據本協議描述的同時回購進行的A類普通股和/或B類普通股的轉讓； (ii) 向慈善機構轉讓的A類普通股和/或B類普通股，連同任何其他類似的轉讓，依據在與本次發行相關的實質相似的信件協議中所包含的類似例外，不超過本招股說明書補充發布之日A類普通股和B類普通股已發行股份的1.00%；前提是，對於根據(ii)進行的任何轉讓，該轉讓或分配的條件是受讓方同意書面遵守上述限制；(iii) 向一個或多個貸款機構質押、抵押或以其他方式授予A類普通股和/或B類普通股的擔保權益，作爲任何貸款、預付款或信貸的抵押或擔保，這些在本招股說明書補充發布之日均處於未償還狀態，以及在對這些A類普通股和/或B類普通股的處置中進行的任何轉讓，前提是，不應自願針對該質押作出依據《交易法》的任何申報或其他公開聲明，如果需要根據《交易法》進行申報，則股東應提前通知承銷商；(iv) 根據本招股說明書補充發布之日的託管安排轉讓A類普通股和/或B類普通股及其任何修訂，前提是，對於根據第(iv)項進行的任何轉讓，如果轉讓方需要在限制期內就該轉讓申報報告，則該報告應披露該轉讓的性質。

 

S-20

價格穩定；開空頭頭寸

爲了促進A類普通股的發行，承銷商可能進行交易以穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的價格。具體而言，承銷商可能賣出超出其在承銷協議下有責任購買的A類普通股的更多股份，從而形成開空頭頭寸。如果開空頭頭寸不大於承銷商根據期權可購得的A類普通股的股份數量，則該空頭出售被視爲覆蓋。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買A類普通股來平倉已覆蓋的空頭出售。在確定平倉已覆蓋的空頭出售的A類普通股的來源時，承銷商將考慮除了其他因素外，A類普通股的公開市場價格與期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過期權的A類普通股，形成裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上可能對A類普通股的價格施加下行壓力，這可能對參與本次發行的投資者產生不利影響，則更可能會形成裸空頭頭寸。作爲促進本次發行的額外手段，承銷商可能在公開市場上報價併購買A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些活動可能會將A類普通股的市場價格抬高或維持在獨立市場水平之上，或防止或減緩A類普通股市場價格的下跌。承銷商沒有義務參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

其他 關係

承銷商及其附屬機構是全面服務的金融機構，涉及各種活動，包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、顧問、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、做市、經紀及其他金融活動。 非金融 活動和服務。承銷商及其附屬公司已向我們或BCP股東方提供，並且將來可能繼續提供多種此類服務，針對這些服務，他們已經收取或將收取通常的費用和支出。特別是，巴克萊銀行是我們的循環貸款設施的貸款方，爲此收取常規費用。

在其多種商業活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高管、董事和員工可能會 購買、出售或持有廣泛的投資及活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期及其他金融工具，既爲他們自己的帳戶也爲客戶的帳戶，而 此類投資和交易活動可能涉及或與我們的或BCP股東方的資產、證券和/或工具（直接作爲擔保品或其他義務的擔保或者其他方式）以及/或者與我們或BCP股東方有關聯的個人及實體有關。承銷商及其附屬公司還可能獨立傳達投資建議、市場情況或交易思路，及/或就此類資產、證券或工具發表或表達獨立的研究觀點，並且可能在任何時候持有或建議客戶應當獲取長期和/或短期在這些資產、證券和工具中的持倉。

銷售限制

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區每個成員國（各稱爲「相關國家」）的情況，在該相關國家之前，並未就公衆提供的發售對A類普通股進行過或將進行過任何股份的發售，所有這些都需遵循相關國家主管機關批准的A類普通股招股說明書的發佈，或在適當情況下，經過其他相關國家的批准並通知到該相關國家的主管機關。

 

S-21

招股說明書法規，但在相關國家的公衆可以隨時根據招股說明書法規的以下豁免向公衆發售A類普通股的股份：

 

(a)

向符合招股說明書法規定義的合格投資者的任何法人實體；

 

(b)

向少於150個自然人或法人（除招股說明書法規定義的合格投資者外），需事先獲得承銷商對此類報價的同意；或

 

(c)

在招股說明書規則第1(4)條的任何其他情況下，

前提是，任何關於A類普通股的報價不應要求公司或任何承銷商根據招股說明書法規第3條發佈招股說明書或根據招股說明書法規第23條補充招股說明書。

在相關國家，首次購買任何A類普通股或接收到任何報價的每個人將被視爲已向公司和承銷商表示、承認並同意其是符合招股說明書法規意義上的合格投資者。

在向作爲招股說明書法規第5(1)條所述的金融中介提供任何A類普通股的情況下，每個此類金融中介將被視爲已表示、承認並同意其在該報價中獲得的A類普通股並非在此條款下獲得。 自願的 既不代表，也不是以任何形式獲得的，目的是向可能引發公開報價的人發出要約或轉售，除了在相關國家對合格投資者的要約或轉售外，在此類擬議要約或轉售之前已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其附屬機構將依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

根據本條款，"公開報價"一詞與任何相關國家的A類普通股的股票有關，意味着以任何形式和任何方式傳達足夠的信息，關於要約的條款及將要提供的任何A類普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而"招股說明書條例"一詞指的是歐盟第2017/1129號條例。

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

在本次發行中，承銷商不爲除公司以外的任何人提供服務，也不對除公司以外的任何人負責提供對其客戶的保護及與本次發行相關的建議。

聯合王國

除按照英國招股條例下列豁免規定外，不得在英國以 公衆要約的方式提供任何A類普通股，但是，可以在任何時間，在以下豁免下，在英國對任何A類普通股公開要約。

 

(a)

向任何被定義爲「合格投資者」的法律實體提供；

 

(b)

向少於150個自然人或法人（不包括根據英國招股說明書規定定義的「合格投資者」）提供此類要約，但須事先獲得承銷商的同意;

 

(c)

在根據金融服務與市場法2000（已修訂，FSMA）第86條的任何其他情況下，前提是任何此類A類普通股的股份提供不導致我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股說明書的要求;

 

S-22

根據英國招股說明書規定第23條的補充說明書，最初獲得任何A類普通股股份的每個人或者接受任何要約的人將被視爲已向承銷商我們表示、保證並同意，他們是根據英國招股說明書規定第2條的定義的合格投資者。

在向金融中介提供的任何A類普通股股份的情況下，根據英國招股說明書規定第1(4)條的定義，每個金融中介也將被視爲已表示、保證並同意，其在要約中獲得的A類普通股股份不是代表他人而獲得，也沒有爲向可能導致向公衆提供任何A類普通股股份的人的目的而獲得。自願的 此外，除非在獲得承銷商對每項擬議的要約或轉售的事先同意的情況下，否則不得在英國向合格投資者轉售A類普通股股份。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴前述表述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，關於在英國任何A類普通股股份的「公開要約」的表達是指以任何形式、任何方式傳達足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股股份，『英國招股說明書規定』的表達是指（歐盟）2017/1129條例，因《歐洲聯盟（退出）法案2018》而構成國內法的一部分。

瑞士

A類普通股的股份不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士的SIX瑞士交易所（「SIX」）或任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。本文檔的編寫未考慮到根據瑞士債務法第652a條或第1156條的發行招股說明書的披露標準，或根據SIX上市規則第27條及以下條款的上市招股說明書的披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。該文件及與A類普通股股份或發行相關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

該文件及與發行、公司或A類普通股股份相關的任何其他發行或營銷材料尚未提交或將不會提交給任何瑞士監管機構進行批准。特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA（FINMA），而A類普通股的股份發行不會受到監督，並且根據瑞士聯邦集體投資法（「CISA」）的規定，A類普通股股份的發行尚未獲得授權並且將不會被授權。根據CISA授予集體投資計劃利益購買者的投資者保護並不適用於A類普通股的股份購買者。

迪拜國際金融中心

本招股說明書補充文件與根據迪拜金融服務管理局（「DFSA」）的發行證券規則進行的豁免發行相關。該招股說明書補充文件僅供按照DFSA發行證券規則的特定類型的人員分發。不得交付給或依賴於任何其他個人。DFSA對與豁免發行相關的任何文件的審核或驗證不承擔任何責任。DFSA尚未批准該招股說明書補充文件，也未採取措施驗證其中所載信息，並且對該招股說明書補充文件不承擔任何責任。與本招股說明書補充文件相關的A類普通股股份可能流動性不足和/或受到轉售限制。擬購買提供的A類普通股股份的潛在買家應自行進行適當的盡職調查。

 

S-23

對A級普通股的盡職調查。如果您不理解本募集說明書的內容，您應諮詢授權的金融顧問。

加拿大

A級普通股只能出售給作爲主要購買者的認證投資者，認證投資者的定義見國家規章 45-106 招股說明書豁免 或第73.3(1)條款的子條款 證券 法案 (安大略省)，並且是認證客戶，認證客戶的定義見國家規章 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務任何 對A類普通股的轉售必須根據適用證券法的說明書要求的豁免進行，或在不受說明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可能爲購買者提供撤銷或賠償的救濟，如果本說明書補充（包括對此的任何修訂）包含虛假陳述，前提是撤銷或賠償的救濟必須在購買者所在省或地區的證券立法規定的時間限制內行使。購買者應參考購買者所在省或地區證券立法的任何適用條款以獲取這些權利的詳細信息，或者諮詢法律顧問。

根據國家工具第3A.3條（或在由非加拿大政府發行或擔保證券的情況下，第3A.4條）非加拿大 司法管轄區，第 33-105 承銷衝突 （NI 33-105), 承銷商 無需遵守NI的披露要求 33-105 關於本次發行的承銷商利益衝突。

香港

A類普通股的股份尚未在香港提供或出售，並且不會通過任何文檔提供或出售，除非(a) 是根據香港《證券及期貨條例》（第571章）中的定義向「專業投資者」提供；或(b) 在其他情況下，該文檔不會構成香港《公司條例》（第32章）中定義的「招股說明書」，或者不會構成向公衆的要約。與A類普通股的股份有關的任何廣告、邀請或文檔尚未或可能未發行，或尚未或可能未被任何人持有以供發佈，無論是在香港還是在其他地方，且是面向香港公衆的（除非根據香港的證券法律允許），除了那些僅擬轉讓給香港以外的人士或僅轉讓給《證券及期貨條例》及該條例下的任何規則定義的「專業投資者」的A類普通股的股份。

新加坡

本招股說明書補充文件未在新加坡貨幣管理局註冊爲招股說明書。因此，A類普通股的股份未被提供或出售，也未導致對認購或購買的邀請，並且本招股說明書補充文件或與A類普通股的股份提供或出售，或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料，未被直接或間接傳播或分發，也不會被傳播或分發，除非(i) 根據新加坡《證券及期貨法》（第289章，隨時修訂）第274條，向機構投資者提供；(ii) 據《證券及期貨法》第275(1)條向相關人士（根據《證券及期貨法》第275(2)條的定義）；或(iii) 根據《證券及期貨法》的其他適用條款的規定，及遵循第275條中規定的條件，向任何人士提供。

 

S-24

在相關人員根據SFA第275條認購或購買A類普通股的情況下，

 

(a)

一個公司（不是《證券法》第4A條定義的認可投資者），其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個個人均爲認可投資者；或

 

(b)

一個信託（受託人不是認證投資者），其唯一目的是持有投資，每個信託的受益人都是認證投資者，該公司的證券或基於證券的衍生合同（每個術語如SFA第2(1)條定義）或者受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據SFA第275條的要約獲得A類普通股後，六個月內不得轉讓，除非：

 

(a)

轉讓方爲機構投資者，相關人員，或根據《證券法》第275(1A)條或第276(4)(i)(B)條提到的要約而產生的任何人；

 

(b)

轉讓時不涉及任何對價；

 

(c)

轉讓是依法進行的；或

 

(d)

如《證券法》第276(7)條所規定。

日本

A類普通股未經日本金融工具與交易法（1948年第25號法案，經修訂）註冊，因此不得直接或間接在日本以****何日本人或他人的利益進行 重新提供 在日本或任何日本人處的銷售，直接或間接，除非遵守相關日本政府或監管機構在相關時期有效的所有適用法律、法規和部長指令。根據本段的目的，「日本人」是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

澳洲

與該發行有關，沒有任何發行文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件向澳大利亞證券和投資委員會提交。本招股說明書補充部分不構成根據2001年公司法（「公司法」）的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包含公司法要求的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲進行Class A Common Stock股票的任何報價只能針對那些（「豁免投資者」）符合《公司法》第708(8)條的「精明投資者」（該條款的含義），「專業投資者」（該條款的含義）或者根據《公司法》第708條的一項或多項豁免規定進行，使得在《公司法》第6D章節下向投資者提供Class A Common Stock股票的報價是合法的，而無需披露。

在澳大利亞，豁免投資者申請的Class A Common Stock股票必須在發行後的12個月內不得在澳大利亞內進行出售，除非符合根據《公司法》第708條規定的豁免情況而無需根據《公司法》第6D章節向投資者披露，或者符合根據《公司法》第6D章節合規的披露文件進行的報價。任何購買Class A Common Stock股票的人必須遵守這些澳洲規定。轉售 限制。

本招募說明書補充材料僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招募說明書補充材料中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時尋求專家意見。

 

S-25

法律事務

本招募說明書補充材料所提供的A類普通股的合法性、隨附的招募說明書、某些其他法律事務以及與本次出售證券持有人的發行相關的某些法律事務將由我們指定的Kirkland & Ellis LLP（紐約，紐約）進行審核。某些法律事務將由承銷商指定的Davis Polk & Wardwell LLP（紐約，紐約）進行審核。

 

S-26

專家

Chewy, Inc.截至2024年1月28日和2023年1月29日的財務報表，以及截至2024年1月28日的三年期間的財務報表，已被註冊公共會計公司德勤（Deloitte & Touche LLP）審核，如其報告所述。這些財務報表已依據該公司的報告納入參考，因爲他們在會計和審計方面具有專業權威。

 

S-27

招股說明書

A類普通股

優先股

存托股份

認購權證

證券 購買合同

單位

 

 

Chewy, Inc. 可能會不時在一個或多個發行中提供和出售以下證券的任何組合：A類普通股、優先股、存托股份、權證、證券購買合同及單位（統稱爲「證券」）。

某些出售股東可能會不時提供和出售A類普通股，可能一起或單獨在任何此類發行時確定的金額、價格和條款下進行。

本招股說明書描述了可能適用於這些證券的一些 一般條款以及它們可能被提供的一般方式。我們將在發售時確定證券的數量、價格和條款。我們將通過補充說明書提供我們實際提供的證券的具體條款和發售方式。這些招股說明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在您投資於適用招股說明書補充中所描述的證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書及其適用的補充文件。本招股說明書不得用於出售證券，除非附有描述這些證券的條款和發售方式的補充招股說明書。

我們或任何售股股東可以將證券向或通過一個或多個承銷商、經銷商和代理商提供和出售，或直接向購買者出售，按照連續或延遲的方式。我們和任何售股股東保留接受的唯一權利，而我們、任何售股股東以及任何代理商、經銷商、承銷商保留全權拒絕全部或部分任何提議購買這些證券的權利。適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書將列出代理商、經銷商或承銷商的名稱、支付給他們的任何適用佣金或折扣及分配計劃的具體條款。售股股東的名稱（如果有）將列在適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中。我們從這些證券的銷售中獲得的淨收益也將列在適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中。我們不會從任何售股股東的證券銷售中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼爲「CHWY」。

我們的主要執行辦公室位於佛羅里達州種植園市西日出大道7700號，郵政編碼33322，我們的電話號碼是 (786) 320-7111.

在投資我們的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、招股說明書中引用的文件以及任何招股說明書補充文件。

 

 

投資證券涉及風險。請參見“Risk Factors”，以及如適用，在任何附帶招股說明書和我們提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素。

美國證券交易委員會及任何州證券監管機構均未批准或未批准這些證券，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都屬刑事犯罪。

 

 

本招股說明書的日期是2023年9月15日。

目錄

 

		頁
關於本招股說明書			1
風險因素			3
更多信息獲取途徑			4
通過引用納入某些信息			5
關於前瞻性聲明的警告聲明			6
我們的公司			7
資金用途			8
普通股描述			9
優先股描述			14
存托股份描述			17
權證描述			18
證券購買合同的描述			19
單位描述			20
分銷計劃			21
賣出股東			26
證券的有效性			27
專家			27

 

i

關於本招股說明書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊文件的一部分，採用「貨架」註冊流程。本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們和/或任何標的出售股東發售證券時，我們將提供一份附帶本招股說明書的招股書裁決。招股書裁決將包含有關出售證券的人的性質和當時發售的證券條款的具體信息。招股書裁決還可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。如果本招股說明書和任何招股書裁決中的信息存在不一致，您應依賴招股書裁決中的信息。

We have provided you only with the information contained in this prospectus, including information incorporated by reference in this prospectus and the accompanying prospectus supplement. Neither we nor the selling stockholders have authorized anyone to provide you with different or additional information. Neither we nor the selling stockholders take any responsibility for, and can provide no assurance as to the reliability of any other information that others may give you. Neither we nor the selling stockholders are making an offer to sell securities in any jurisdiction where the offer or sale of securities is not permitted. You should not assume that the information included in this prospectus, any applicable prospectus supplement, or the documents incorporated by reference herein is accurate as of any date other than their respective dates. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates.

You should read carefully the entire prospectus and any applicable prospectus supplement, as well as the documents incorporated by reference in this prospectus, before making an investment decision.

除非情景需要，否則在本招股說明書中，「我們」、「我們的」、「我們公司」均指Chewy，Inc.及其合併子公司。

呈報基礎

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中引用的財務數據反映了Chewy, Inc.及其合併子公司的業務 和運營。我們目前使用一個 52- 或 53周 財政年度，每年的財政年度在最接近該年1月31日的星期日結束。每個財政年度通常由四個 13周 財政季度組成，每個財政季度在最接近季度最後一個月最後一天的星期日結束。在本招股說明書中，所有季度和年份的提及均指我們的財政季度和財政年度，除非另有說明。對「2020財政年度」、「2021財政年度」和「2022財政年度」的引用指的是我們截至2021年1月31日、2022年1月30日和2023年1月29日的財政年度。請參閱我們的年度報告。 10-K 及我們合併的 財務報表及相關附註已引用於本招股說明書中以獲取更多信息。

商標

本招股說明書中提及了我們的商標和服務標誌以及其他實體的商標。爲了方便起見， 本招股說明書中提及的商標和商號可能未帶有 ^™ 或 ^® 標的，但這些引用並不意味着以任何方式表明，我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或相關許可方對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌來暗示與其他公司之間的關係，或暗示任何其他公司對我們的認可或贊助。

 

1

市場、排名和其他行業數據

在本招募說明書中，我們已包含或引用了從內部來源獲取的市場數據、市場研究、公開可得的信息和行業出版物的信息，包括我們可尋址市場的規模。估計本質上是不確定的，涉及風險和不確定性，並且會根據各種因素而變化，包括本招募說明書中標題爲「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警告聲明」部分中討論的因素。

 

2

風險因素

投資於此處描述的證券涉及風險。我們敦促您仔細考慮我們最近的年度報告中描述的風險因素。 10-K 以及我們季度報告中的任何更新， 10-Q, 以及本招募說明書中引用的任何其他SEC文件，並在適用時，在與我們證券的發行相關的任何招募說明書補充中，以及本說明書中「關於前瞻性陳述的警告聲明」中所確定的關於我們的信息，在做出投資決策之前。儘管我們在風險因素的討論中討論了主要風險，但未來可能會出現新風險，這些風險可能被認爲是重要的。我們對SEC的後續文件可能包含重要風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計這些風險可能對我們的財務表現產生的程度。

 

3

在哪裏可以找到更多信息

我們根據1934年證券交易法（及其修訂）或交易所法向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書聲明和其他信息。SEC的文件可在SEC維護的互聯網網站上獲取。 www.sec.gov.

我們 已經向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份「架構」註冊聲明，採用表格 S-3 根據1933年證券法（經修訂）或證券法，涉及本招股說明書可能提供的證券。該招股說明書是該註冊聲明的一部分，但不包括註冊聲明中的所有信息。我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定省略了註冊聲明的部分內容。有關我們及本招股說明書可能提供的證券的更多詳細信息，您可以在前段中列出的地點查閱表格的註冊聲明 S-3 及隨附的展品。

 

4

通過引用納入某些信息

我們通過引用本招股說明書中的信息進行信息披露，這意味着我們通過引用單獨提交給SEC的另一個文件向您披露重要信息。此招股說明書中或在作爲本招股說明書附錄中引用或視爲引用的文件中所作的任何聲明，將被視爲在本招股說明書的目的下被修改或取代，前提是此招股說明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明也被視爲引用本招股說明書並修改或取代該聲明。任何因此而被修改或取代的聲明，除非被如此修改或取代，否則不會被視爲構成本招股說明書的一部分。本招股說明書引用了下面的文件，這些文件已在之前向SEC提交（在每種情況下，除外被視爲已提供但未按照SEC規則提交的文件或信息）：

 

•

我們截至2023年12月31日的年度報告表格 10-K 截至2023年1月29日的年度報告， 於 2023年3月22日向SEC提交 （包括我們向SEC提交的《最終委託代理聲明》第14A號表格的部分， 2023年6月2日 並在我們的表格中引用 10-K);

 

•

我們的季度報告於 10-Q 截至2023年4月30日的期間 於2023年5月31日提交 以及我們的季度報告表格 10-Q 截至2023年7月30日的期間，提交於 2023年8月30日;

 

•

我們在表格上的當前報告 8-K, 於SEC提交的 2023年2月1日 , 2023年4月12日, 2023年5月5日 和 2023年7月20日；並且

 

•

我們註冊聲明中關於資本股票的描述， 表 8-A於2019年6月11日向SEC提交，並由我們年度報告中附錄4.1的資本股票描述修訂， 10-K 截至2023年1月29日的財政年度向SEC提交的 三月 22, 2023以及任何爲更新該描述而提交的修訂或報告。

我們還通過引用在本招股說明書中包含我們可能根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的額外文件，引用自本招股說明書日期起，直到與本招股說明書相關的所有證券被出售或者發行材料被終止；然而，前提是不包含任何已提交但未向SEC提交的文件或信息。

您可以通過以下地址和電話號碼與我們聯繫，獲得這些申請文件的副本，或者按照上述說明聯繫SEC。引用的文件可以免費從我們這裏獲得，不包括所有展品，除非展品已在本招股說明書中具體引用，您可以通過書面請求、電話或互聯網索取：

Chewy, Inc.

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, Florida 33322

(786) 320-7111

收件人：投資者關係部

互聯網網站： www.chewy.com

我們的網站上包含或可訪問的信息不做

構成本招股說明書的一部分，且未在此處引述。

 

5

關於前瞻性陳述的警告說明

本招股說明書及其任何附帶招股說明書中包含或引用的信息包括 並非歷史事實的說法，並且可能是根據《交易法》第21E條和《證券法》第27A條定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能會涉及我們 的未來經營結果或財務狀況、商業策略和管理層未來運營的計劃和目標等方面。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因爲它們包含 像「預期」、「相信」、「考慮」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、「或許」、「計劃」、 「潛在」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將會」或「會」的單詞，或這些詞的否定形式或其他類似的術語或表達。

您不應依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。我們基於 本招股說明書及其任何附帶招股說明書中的前瞻性陳述，主要依據我們對可能影響我們業務、財務狀況和經營結果的未來事件和趨勢的當前預期與預測。所述事件的結果受風險、不確定性和其他在「風險因素」部分和本招股說明書及其任何附帶招股說明書中的其他地方描述的因素的影響。此外，我們在一個競爭非常激烈且迅速變化的環境中運營。新風險和不確定性時有出現，而我們無法預測所有可能對本招股說明書及其任何附帶招股說明書中所含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。反映在前瞻性陳述中的結果、事件和情況可能不會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的情況有實質性的差異。請參閱本招股說明書中的「風險因素」部分，以及我們的年度報告中的任何附帶招股說明書，第一部分，項目1A。 10-K 截至2023年1月29日的年度報告（「形式」 10-K”) 以及我們季度報告中的第二部分，第一項（A） 10-Q 截至2023年4月30日和2023年7月30日的期間（統稱爲「季度報告」 10-Q”).

此外，表述「我們相信」及類似表述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 表述基於我們在本招股說明書及任何伴隨的招股說明書補充中所掌握的信息。儘管我們認爲這些信息爲這些表述提供了合理依據，但這些信息可能是有限或 不完整的。我們的表述不應被解讀爲我們對所有相關信息進行了全面調查或審查。這些表述本質上是不確定的，投資者應注意不要過度依賴這些 表述。

本招股說明書及任何伴隨的招股說明書中所作的前瞻性陳述僅與作出陳述之日的事件有關。我們沒有義務更新本招股說明書及任何伴隨的招股說明書中所作的前瞻性陳述，以反映本招股說明書及任何伴隨的招股說明書日期之後的事件或情形，或反映新信息或未預見事件的發生，法律另有要求的除外。我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應對此類前瞻性陳述過度依賴。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

有關可能對我們前瞻性陳述的結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參見我們的年度報告中「第一項（A）風險 因素」 10-K, 這些內容在本招股說明書中作爲參考引入，並在適用時，也包括我們的季度報告10-Q 及伴隨的招股說明書補充。

 

6

我們公司

Chewy, Inc.開始運營爲 Chewy.com 於2011年開始運營，並於2013年10月以特拉華州有限責任公司形式成立Chewy.com, LLC。 2016年3月16日，Chewy.com, LLC由特拉華州有限責任公司轉變爲特拉華州股份有限公司，並將其名稱更改爲Chewy, Inc. 我們於2019年6月18日完成了我們的A類普通股的首次公開發行。 除非上下文另有要求，本招股說明書中對「Chewy」，「公司」，「我們」，「我們的」或「我們」等的參考均指Chewy, Inc.及其合併子公司。

我們的使命是成爲寵物家長和合作夥伴最值得信賴和便利的目的地。我們相信，憑藉我們廣泛的高質量產品和服務選擇，以競爭力的價格提供，並以卓越的關懷和個人化的服務進行交付，我們是寵物產品、用品和處方的首要在線來源，從而建立品牌忠誠度，推動重複購買。

我們尋求不斷開發創新方式使我們的客戶與我們互動，因我們的官方網站和移動應用程序使寵物家長能夠管理他們寵物的健康、福祉和商品需求，同時便於他們選購我們的產品。我們與約3,500家最優秀、最值得信賴的寵物行業品牌合作，提供約110,000種產品和服務，來實現我們所相信的。 高標準， 以客戶爲中心的體驗。

我們的主要辦公地點位於7700 West Sunrise Boulevard, Plantation, Florida 33322，電話號碼是(786) 320-7111. 我們維護一個網站，網址爲 www.chewy.com網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不作爲本招募說明書的一部分。

 

7

資金用途

除非我們在招募說明書補充文件中另行說明，否則我們打算將出售證券所獲得的淨收益用於提供一般企業用途的額外資金，這可能包括：

 

•

償還或再融資債務；

 

•

爲我們的子公司進行投資或提供信貸。

 

•

融資收購；

 

•

營運資金；以及

 

•

贖回或回購未償還的證券。

在使用之前，我們可能會暫時投資任何發行的淨收益。

我們不會從任何出售證券的股東那裏獲得該備忘錄中所述證券的任何收益。

 

8

普通股描述

以下描述列出了可能相關的普通股的一些一般條款。以下關於我們普通股和我們的修訂及重述公司章程及修訂及重述章程的某些條款的描述僅爲摘要，並由修訂及重述的公司章程及修訂及重述章程的參考所限定，這些文件將在本次發行完成時生效。這些文件的副本已作爲我們註冊聲明的附件提交給SEC，其中本備忘錄是其一部分。

授權資本化

截至本招股說明書的日期，我公司授權的資本股票總額爲1,900,000,000股，面值爲每股$0.01，其中：

 

•

1,500,000,000股被指定爲A類普通股；

 

•

395,000,000股被指定爲B類普通股；以及

 

•

5,000,000股被指定爲優先股。

在不需要股東批准的情況下（除非根據紐交所的上市標準要求），我們的董事會被授權發行更多的資本股票。

A類普通股和B類普通股

投票權

我們的A類普通股持有者在任何提交給公司股東投票的事項上，每股享有一票投票權。我們的B類普通股持有者在任何提交給公司股東投票的事項上，每股享有十票投票權。我們的A類普通股和B類普通股的持有者在任何事項上（包括董事選舉）投票時，視爲單一類別，除非法律或我們修訂的章程另有規定。我們的修訂章程並未提供累計投票選舉董事的權利。

經濟權利

除非我們修訂後的公司章程中另有明文規定，或法律要求的情況下，我們的A類普通股和B類普通股的所有股份享有相同的權利和特權，並且在所有事項上平等地排名、按比例分享，在各個方面都是相同的，包括以下所述的內容。

分紅派息和 分配在任何優先股的發行時，需遵守可能適用於其中任何股份的偏好權。 在此情況下，我們的A類普通股和B類普通股的持有者有權按股份比例平等、相同地分享公司支付或分配的現金或資產的任何分紅或分配，除非受影響類別的股份的不同處理獲得了持有該類別絕大多數流通股份的股東單獨投票的贊同；但是，前提是如果分紅或分配以我們的A類普通股或B類普通股（或獲取A類普通股或B類普通股的權利）的形式支付，則我們的A類普通股的持有者應獲得A類普通股（或獲取A類普通股的權利），而B類普通股的持有者應獲得B類普通股（或獲取B類普通股的權利）。

清算權在公司清算、解散或 清算， 我們的持有者 A類普通股和B類普通股的持有者將有權平等、相同和 按比例分享

 

9

在支付任何負債、清算優先權和應計或宣告但未支付的分紅（如果有的話）後，所有剩餘資產將平等分配，涉及到任何未償還的優先股，除非經持有受影響類別大多數未償還股票的持有者的贊成票批准，單獨對該類別進行投票。

控制權變更交易我們的A類普通股和B類普通股的持有者是 在其擁有的A類普通股或B類普通股方面平等和相同的對待，除非不同類別的股票獲得持有不同比例的未償還股票的多數持有者的贊成票，通過單獨的類別投票決定，條件爲(a)出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的交易完成，(b)合併、重組、整合或股權轉移的完成，導致我們交易前的投票證券（或與我們交易前的投票證券相關的投票證券）佔據公司或存續或收購實體投票權的優勢，或(c)轉讓結束（無論是通過合併、整合或其他方式），在一筆交易或一系列相關交易中，轉給一名或一組關聯人員公司的證券，如果在結束後，受讓人或受讓組持有公司投票權的50%或更多（或存續或收購實體）。然而，在與任何此類資產銷售、合併、重組、整合或股權轉移過程中，普通股持有者所支付或接收的對價將被視爲無效，以確定普通股持有者是否被平等和相同對待。

子類股份和組合. 如果我們以任何方式拆分或合併我們A類的 普通股股份或我們的B類普通股股份，另一類的簽名將按照相同的方式被拆分或合併，除非經過我們A類普通股股份的持有人和B類普通股股份的持有人的多數表決分別批准對每類股份的不同處理。 我們A類普通股和B類普通股不享有優先認購權，也不受轉換、贖回或沉沒基金條款的限制，除了有關我們B類普通股的轉換條款，具體請參閱我們修訂後的公司章程。

無優先或類似權利

轉換

每一股我們的B類普通股在持有人選擇下，可隨時轉換爲一股我們的A類普通股。此外，除我們修訂後的公司章程所述的某些轉讓外，每一股我們的B類普通股將在以下情況自動轉換爲我們A類普通股：(i) 銷售或轉讓該B類普通股，(ii) 如果持有人不是BC Partners、La Caisse de dépôt et placement du Québec、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC或StepStone Group LP的任何關聯方，以及(iii) 在最終轉換日期，定義爲在我們的B類普通股所佔比例低於7.5% 時的首次交易日。

一旦轉讓並轉換爲我們的A類普通股後，B類普通股將不再可再發行。

反收購條款

董事的罷免

我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的細則規定，董事只能因故被罷免，並且必須由至少66 2/3%的股東進行表決。

 

10

所有股東在年度董事選舉中有權投票的投票數中，董事會中的任何空缺，包括由於董事會的擴張所產生的空缺，只有通過當前在職的大多數董事的投票才能填補。此外，我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的細則規定我們的董事會分爲三個類別，任期爲三年。每次股東年度會議僅選舉一類董事，其餘類別則繼續其各自的三年任期。

對董事的罷免和填補空缺的限制可能會使第三方獲取公司控制權變得更加困難，或使第三方不願尋求獲得公司的控制權。

超級多數投票

特拉華州一般公司法（DGCL）通常規定，修改公司的章程或細則需要獲得大多數有權對任何事項進行投票的股份的肯定票，除非公司的章程或細則要求更高的比例。我們的修訂和重述的細則可以通過董事會的多數票進行修改、更改或廢除；前提是在法律要求的任何其他投票之外，在我們的B類普通股的流通股代表我們A類普通股和B類普通股合併投票權少於50%的日期之後，至少需要75%的A類普通股和B類普通股的表決權來修改、更改或廢除我們的修訂和重述細則。此外，在我們的B類普通股的流通股代表我們A類普通股和B類普通股合併投票權少於50%的日期之後，至少需要75%的流通股的表決權來對我們的修訂和重述公司章程進行採用、修改、修訂或廢除，所有投票視爲單一類，方可修改或廢除或採納任何與我們修訂和重述的公司章程的特定條款不一致的條款。這種對修訂我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的細則的超級多數投票的要求可能使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。

股東行動；股東特別會議；股東提案的提前通知要求

我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程提供了在股東正式召開的會議上進行股東行動的條件，或者在我們Class b普通股的發行股份代表的投票權低於50%的日期之前，則可通過書面同意進行。我們的修訂和重述的公司章程和我們的修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則只能由我們的董事會主席或董事會召集股東特別會議，或者在我們Class b普通股的發行股份代表的投票權低於50%的日期之前，由持有50%或更多我們發行的Class A普通股和Class b普通股的投票權的股東請求召開。

此外，我們的修訂和重述的章程包括提前通知程序，以便在股東年度會議上提出股東提案，包括董事提名。股東在年度會議上只可考慮會議通知中指定的提案或由董事會或記錄日期的股東提議在會議上提出的提案，前提是該股東在會議上有投票權並及時以適當形式向我們的秘書提交書面通知，說明股東有意在會議上提出此項業務。這些條款可能會延遲任何股東行動，即使這些行動得到了我們大多數發行投票證券持有者的支持。

 

11

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股授權但未發行的股份可以在不經股東批准的情況下用於未來發行，但需遵守紐交所的掛牌標準規定的任何限制。這些額外的股份可以用於各種企業金融交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未配售的普通股和優先股的存在可能會使企圖通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

特拉華州反收購法案

《特拉華公司法》第203條規定，如果某人收購了特拉華公司的15%或更多的投票股票，該人將成爲「關注股東」，並且在該人收購15%或更多公司投票股票後的三年內，不能與公司進行某些「商業組合」，除非： (1) 董事會在該人成爲關注股東之前批准了股票收購或合併交易；(2) 關注股東在合併交易開始時擁有公司至少85%的流通投票股票（不包括由同時擔任高管的董事所持有的投票股票和某些員工股票計劃）；或 (3) 合併交易經董事會批准，並由沒有被關注股東擁有的已發行投票股票的股東在會議上以正投票方式批准，而不是書面同意。 三分之二 特拉華公司可以在其公司章程或細則中選擇不受這一特定特拉華法律的約束。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們選擇退出《特拉華公司法》第203條，因此不受第203條的約束。

企業機會

我們的修訂和重述的公司章程規定，我們放棄對任何商業機會的利益或期望，或者參與機會的預期權，該機會可能不時呈現給BC Partners、La Caisse de dépôt et placement du Québec、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其某些各自的關聯公司或者其各自的高級職員、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司及子公司（除我們及我們的子公司外），並且這樣的機會對這些方可能是商業機會，即使這個機會是我們在獲得機會時可能會合理追求或有追求的能力或願望。沒有任何此類人員因爲該人以善意追求或獲取此類商業機會，直接或間接將此類商業機會引導給他人，或未能向我們展示此類商業機會或有關此類商業機會的信息而對我們承擔任何違反任何信託或其他職責的責任，除非在任何這樣的人是我們董事或高管的情況下，任何如此的商業機會是明確以該人作爲我們董事或高管的身份專門提供給該董事或高管的。BC Partners、La Caisse de dépôt et placement du Québec、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自的關聯公司或代表沒有義務避免直接或間接參與與我們或我們的任何子公司相同或類似的商業活動或業務領域。

對高級管理人員和董事的責任限制與賠償

我們的修訂和再生的公司章程限制了我們董事的責任，限度達到特拉華州法律允許的最大範圍，並且我們修訂和再生的公司章程規定，我們對他們進行 indemnification，限度達到法律允許的最大範圍。在本次發行完成之前，我們與現任董事和高級管理人員簽署了賠償協議，並希望與任何新董事或高級管理人員簽署類似協議。

 

12

特定行爲的獨佔管轄權

我們的修訂和再生的公司章程要求，在法律允許的最大範圍內，代表我們提起的派生訴訟或程序，針對董事、高管、員工或股東因違反信託責任而提出的訴訟，對我們或任何董事或高管依據特拉華州總公司法或我們的修訂和再生的公司章程或章程規定的內容提出的任何索賠，以及適用於治理內部事務原則的訴訟，僅可在特拉華州的衡平法院提起（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則在特拉華州的聯邦地區法院提起）。此外，我們的修訂和再生的公司章程進一步要求，在法律允許的最大範圍內，根據證券法的索賠僅可在美國聯邦地區法院提起。儘管我們相信這些規定通過在適用於其的訴訟類型中提供法律應用的一致性來使我們受益，但這些規定可能會對提出針對我們及我們董事和高管的訴訟產生一定的負面影響。

過戶代理人和登記人

我們的普通股股票的股份註冊代理人和註冊機構是美國股票轉讓和信託公司。其地址是紐約州布魯克林區第15大道6201號。

上市

我們的A類普通股在紐交所上市，股票代碼爲「CHWY」。

 

13

優先股的描述

下面概述了我們可能會不時提供的一些優先股條款。每一系列優先股的具體條款將在相關的招股說明書補充文件中描述。以下對優先股的描述以及招股說明書補充文件中對優先股的任何描述可能並不完整，並且完全受限於及附帶參考特定系列優先股的設立證書，該證書我們將在與任何優先股的發行相關的情況下向SEC提交。

一般

根據我們修訂後的公司章程，我們的董事會被授權在不需要股東批准的情況下，通過決議提供最多5,000,000股優先股的發行，面值爲每股$0.01，分爲一個或多個系列。截至本招股說明書日期，沒有優先股尚未發行。

對於每一系列優先股，遵循DGCL的限制，我們的董事會可以確定投票權、指定、優先權和相對參與權、可選權或其他權利（如有），以及該系列的任何資格、限制和限制。此外，優先股的每個系列的權利、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如有）可與任何及所有其他今時已發行系列的權利不同。我們的董事會將在我們發行任何優先股系列的股份之前通過決議確定這些條款。我們也可以「重新開啓」之前發行的優先股系列併發行該系列的額外優先股。

此外，正如「存托股份的描述」中所述，我們可以選擇不發行任何系列的優先股的完整股份，而是提供以存託憑證爲證的存托股份，每一份代表一個特定系列的優先股的一個股份的分數，並存放在一個存託人那裏。每份存托股份所代表的優先股的股份分數將在與存托股份相關的招股說明書補充文件中列出。

關於特定系列優先股的招股說明書補充文件將包含該系列的具體條款描述， 由我們的董事會確定，包括（如適用）：

 

•

我們將發行優先股的發行價格；

 

•

優先股的名稱、編號和麪值；

 

•

分紅率或計算方法，分紅支付日期及支付地點，分紅是否爲累積或非累積，如爲累積，分紅開始累積的日期；

 

•

任何轉換或交換權利；

 

•

優先股是否會被贖回，以及贖回價格及與贖回權利相關的其他條款和條件；

 

•

任何清算權；

 

•

任何沉沒基金條款；

 

•

任何投票權；以及

 

•

任何其他權利、偏好、特權、限制及不與我們的修訂和重述的公司章程的條款不一致的限制。

 

14

在優先股持有者的權利的前提下，任何系列優先股的授權股份數量可以增加或減少，但不得低於該系列目前流通的股份數，需由所有流通的有投票權的普通股的持有者的多數投票通過，共同作爲一個單一類別進行投票。對任何系列優先股持有者的單獨投票不要求以增加或減少該系列授權股份的數量。

當我們發行並收到優先股的付款時，這些股份將被完全支付並且不徵收額外費用，每發行一股，將向我們的優先股帳戶記入等於票面價值的金額。除非在與特定系列優先股相關的招股說明書補充中另有說明，優先股持有者將沒有任何優先購買或認購權以獲取更多我們的股票，且每個系列的優先股在所有方面將與其他系列的優先股平等，並在分紅和我們資產的任何分配方面優於我們的普通股， 清算。

優先股持有者的權利可能會受到未來可能發行的任何優先股持有者權利的負面影響。我們的董事會可以爲任何適當的公司目的在公共或私人交易中發行優先股，並可能包括爲收購獲取額外融資的發行，以及根據福利計劃向高級職員、董事和員工的發行。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻止其他人嘗試在未經與我們的董事會談判的情況下控制我們，因爲這可能會使某人完成對公司的收購而不與我們的董事會協商變得困難。

贖回和回購

如果在適用的招股說明書補充中有說明，系列優先股票可以在我們或持有人的選擇下，隨時（全部或部分）進行贖回，也可以強制贖回。

在我們拖欠分紅支付的情況下，針對優先股票的回購或贖回的任何限制將會在適用的招股說明書補充中作說明。

除非我們未能支付贖回價格，優先股票贖回日後將不再累積分紅，持有這些股份的所有權利將終止，唯一保留的權利是獲得贖回價格。

分紅派息

每系列優先股票的持有人有權在我們董事會合法可用於分紅的資金中，按照董事會的聲明在何時、如何、以何種方式獲取現金分紅。分紅的利率和支付日期將在適用的招股說明書補充中列出。分紅將支付給在我們書籍上記錄日期的優先股票持有人。任何優先股票系列的分紅可以是累積的或非累積的。

除非在優先股票系列的招股說明書補充中有說明，否則我們不得聲明、支付或撥款用於特定系列優先股票的分紅，除非已支付或已劃撥足夠資金用於支付以下任一項：

 

•

所有支付累積分紅的其他系列優先股票的所有以前分紅期；或

 

•

其他系列優先股的前一分紅期間是非累積的。

 

15

對任何系列優先股和其他與之享有相同分紅權的優先股系列宣佈的部分分紅將按比例分配。按比例分配意味着每股宣佈的分紅與每股應計分紅的比率在這兩個系列優先股中是相同的。

清算優先權

如果我們進行清算、解散或 清算， 每系列優先股的持有人在清算時將有權根據與每系列優先股相關的適用招股說明書附件中描述的金額獲得分配，以及任何應計和未支付的分紅。這些分配將在普通股或任何優先於優先股的證券獲得分配之前進行。 清算。

如果與任何系列優先股及其他關於清算權利相等的證券相關的清算款項未能全額支付，這些系列優先股及其他證券的持有人將有權獲得在可用資產中的按比例部分，直到其全額清算優先權的金額。獲得這些系列優先股或其他證券的持有人在獲得其全額清算優先權後將不再有權從我們這裏獲得其他任何款項。

投票權

優先股的持有者將沒有投票權，除非：

 

•

在適用的招股說明書補充文件中有其他說明；

 

•

在確立該系列的設計證書中有其他說明；或

 

•

根據適用法律的要求。

過戶代理人和登記人

優先股的過戶代理、註冊商和分紅髮放代理將在適用的招股說明書補充文件中說明。優先股的註冊商將向股東發送通知，告知任何會議的召開，在這些會議上優先股持有人有權選舉董事或對其他事項投票。

適用法律

優先股將受特拉華州法律管轄。

 

16

存托股票的描述

我們可能會發行我們A類普通股或優先股的部分權益，而不是A類普通股或優先股的股份，具有那些權利並根據我們可能在補充招股說明書或自由書面招股說明書中規定的條款和條件。如果我們這樣做，我們將提供一個存託人（無論是銀行還是在美國設有主要辦公室的信託公司），發行存托股份的收據，每股存托股份將代表我們A類普通股或優先股的一部分權益。我們A類普通股或優先股的股份將根據我們與存託人之間的存託協議進行存放。補充招股說明書或自由書面招股說明書將包括存託人的名稱和地址，並將包括有關適用於我們A類普通股、優先股和存托股份的重大美國聯邦所得稅考慮的討論。

 

17

認購權證的描述

一般

我們可能會發行認股權證，以購買權益證券。每個認股權證將使持有者有權以現金購買在補充招股說明書或自由書面招股說明書中所列的認股權證的行使價格所確定或可確定的權益證券的數量。我們可能會單獨發行認股權證或與任何提供的證券一起發行。認股權證可以附加到或與那些提供的證券分開。我們將在我們與銀行或信託公司之間簽訂的認股權證協議下發行認股權證，作爲認股權證代理人，所有這些都在相關的補充招股說明書或自由書面招股說明書中描述。認股權證代理人將僅作爲我們在認股權證方面的代理人，並不會對任何認股權證持有者或實益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係。

相關補充招股說明書將描述任何認股權證的條款，包括以下內容：

 

•

權證的名稱；

 

•

權證的總數量；

 

•

我們將發行權證的價格；

 

•

投資者可以用於支付權證的貨幣；

 

•

行使權證時可購買的基礎證券的指定及條款；

 

•

投資者可以購買行使權證時可購買的基礎證券的價格及貨幣，包括複合貨幣；

 

•

行使權證的權利將於何時開始及權利何時過期；

 

•

如果有，關於賬簿登記程序的信息；

 

•

如適用，可以在任何時間行使的權證的最小或最大數量；

 

•

如適用，發行權證的基礎證券的指定和條款，以及每個基礎證券發行的權證數量；

 

•

如適用，權證及相關基礎證券自何時起可以單獨轉讓的日期；

 

•

如適用，關於美國聯邦所得稅的重大考慮的討論；

 

•

權證代理人的身份；

 

•

與權證行使相關的程序和控件；以及

 

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使相關的條款、程序和限制。

 

18

證券購買合同的描述

我們可以發行購買合同，包括要求持有人從我們這裏購買，以及我們向持有人出售一定數量的普通股、優先股或存托股份的合同，在相關的招股說明書補充文件或自由書面招股說明書中指定的未來日期或日期。或者，購買合同可能要求我們從持有人那裏購買，並要求持有人向我們出售一定數量或變動數量的普通股、優先股或存托股份。我們普通股、優先股或存托股份的對價以及每種的主要股份數量可以在購買合同簽發時固定，或根據購買合同中規定的公式的特定參考來確定。購買合同可規定由我們或代表我們交付相關證券進行結算，或可規定根據相關證券的價值、表現或交易價格進行結算。購買合同可以單獨發行，也可以作爲購買單元的一部分發行，該購買單元包含購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務，包括美國國債，這可能會保障持有人根據購買合同購買或出售我們普通股、優先股或存托股份的義務。購買合同可能要求我們定期向持有人支付款項，反之亦然，這些支付可能是無擔保的，或基於某種基礎預先融資，可能在當前或遞延基礎上支付。購買合同可能要求持有人以指定方式擔保其在合同下的義務，並可能規定在購買合同下購買相關證券時，持有人應預付款項的全部或部分。

與購買合同相關的證券可根據質押協議，抵押給我們以保障持有人在相關購買合同下購買相關證券的義務。購買合同持有人對相關抵押證券的權利將受我們根據質押協議所創建的安全權益的約束。任何購買合同的持有人不得從質押安排中提取與該購票合同相關的抵押證券。

 

19

單位描述

我們可能會發行由一份或多份購買合同、認股權證、優先股、A級普通股或 我們任何證券的組合（但不包括第三方的證券）組成的單位，具體內容在相關的招股說明書補充或自由書面招股說明書中說明。

 

20

發行計劃

我們和/或任何出售的股東可能會不時地在一宗或多宗交易中提供和出售本招股說明書所述的證券， 包括但不限於：

 

•

直接向購買者提供，包括通過特定的投標、拍賣或其他流程；

 

•

通過代理人提供；

 

•

通過承銷商；

 

•

通過經銷商提供；或者

 

•

通過這些方法的組合。

本招股說明書所提供證券的分配還可能通過衍生證券的發行進行，包括， 不限於，Warrants、可交換證券、遠期交割合同及期權的書寫。

此外，我們和/或任何銷售股東出售本招股說明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括， 不限於，通過：

 

•

大宗交易，券商將嘗試作爲代理出售，但可能會將部分區塊作爲主體進行定位或轉售，以便促進交易；

 

•

一個 非處方 根據紐交所規則進行分發；

 

•

通過根據規則進入的交易計劃 10b5-1 在本招股說明書和任何適用的招股說明書附表所規定的範圍內，在發行本招股說明書時執行的根據交易計劃的定期出售其證券的規定；

 

•

向員工、會員、有限合夥人或賣方股東的股東分配；

 

•

延遲交付安排；

 

•

以銷售時的市場價格或與此類市場價格相關的價格進行交易，包括在國家證券交易所直接進行的交易或通過市場製造商在非交易所進行的交易或通過銷售代理的其他類似產品銷售；

 

•

一種或多種承銷發行；

 

•

在 「市價銷售」 發行；

 

•

由券商作爲主事方進行的購買，以及券商爲其帳戶的轉售；

 

•

普通的經紀交易和券商招攬買家的交易；或者

 

•

私下協商的交易；

 

•

通過對擔保債務和其他義務的質押；

 

•

通過上述任何銷售方法的組合；或者

 

•

根據適用法律允許的任何其他方法。

我們和/或任何賣方股東也可能進入對沖交易。例如，我們和/或任何賣方股東可能：

 

•

與券商或其關聯方進行交易，在此情況下，券商或其關聯方將根據本招股說明書進行證券的賣空交易，在這種情況下，券商或其關聯方可能會使用我們和/或賣方股東從我們和/或賣方股東收到的A類普通股來平倉其賣空頭寸；

 

21

•

賣空安防-半導體並將這些證券重新交付以了結我們和/或出售股東的賣空頭寸；

 

•

進行期權或其他類型的交易，這要求我們和/或出售股東向券商或其附屬公司交付我們的和/或出售股東的A類普通股，該券商隨後將根據本招股說明書轉售或轉讓我們的和/或出售股東的A類普通股；或者

 

•

向券商或其附屬公司貸款或質押我們的和/或出售股東的A類普通股，該券商可能會出售貸款的股份，或者在質押的違約情況下，依據本招股說明書出售質押股份。

此外，我們和/或出售股東可能會與第三方進行衍生或對沖交易，或在私下談判的交易中向第三方出售不在本招股說明書所涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可能會根據本招股說明書及適用的招股說明書補充或定價補充出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們和/或出售股東借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們和/或出售股東處收到的證券來了結相關的賣空頭寸。我們和/或出售股東還可以向第三方貸款或質押本招股說明書及適用的招股說明書補充所涵蓋的證券，第三方可能會出售貸款的證券，或者在質押違約的情況下，依據本招股說明書及適用的招股說明書補充或定價補充出售質押證券。

關於每一系列證券的招股說明書補充將說明證券發行的條款，包括：

 

•

任何承銷商或代理的名稱以及每個承銷或購買的證券數量（如有）；

 

•

證券的公開發行價格或購買價格以及我們或出售股東將獲得的銷售收入（視情況而定）；

 

•

任何延遲交貨的安排；

 

•

任何承銷折扣或代理費用以及其他構成承銷商或代理商的 補償的事項；

 

•

任何給予或重新給予或支付給經銷商或代理商的折扣或讓步；

 

•

任何承銷商可選擇從我們和/或出售股東處購買額外股份的選項 A類普通股，以及/或出售股東；以及

 

•

可能會在其上上市的任何證券交易所。

本招股說明書中描述的證券由我們、任何出售股東、承銷商或上述第三方的提供和銷售，可能會不時在一個或多個交易中進行，包括私下協商的交易，方式爲：

 

•

以固定價格或價格，這些價格可能會更改；

 

•

以銷售時的市場價格；

 

•

以與當時市場價格相關的價格；或者

 

•

以協商價格。

一般

任何公開發行價格和 任何折扣、佣金、讓利或其他構成補償的項目，允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可以更改

 

22

不時變更。參與發行所提供證券的承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能被視爲《證券法》定義的「承銷商」。他們從我們這裏收到的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供證券時獲得的任何利潤，可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在相關的招股說明書補充或定價補充中標明任何承銷商、代理或經銷商，並描述他們的佣金、費用或折扣，視情況而定。

市場內 發售

如果我們與承銷商達成協議，確定placement的條款，包括我們A類普通股在該placement中要提供的股份數量，以及任何最低銷售價格，該承銷商將同意根據其正常交易和銷售實踐，盡其商業合理的努力，嘗試以該條款銷售這些股份。承銷商可以在私下談判的交易中進行銷售和/或通過法律允許的其他任何方法進行銷售，包括被視爲一種 「市價銷售」 根據《證券法》第415條的規定，直接在紐交所銷售的提供，或通過其他市場做市商而非交易所進行的銷售。涉及我們A類普通股的任何承銷商或代理的名稱、承銷的金額及其對購買我們A類普通股的義務的性質將在適用的招股說明書補充中描述。

承銷商和代理

如果在銷售中使用承銷商，他們將以自有帳戶購買所提供的證券。承銷商可能會在一個或多個交易中轉售所提供的證券，包括談判交易。

這些銷售可能以固定的公開發行價格進行，價格可能會變更，也可能以銷售時的市場價格、與這種市場價格相關的價格或談判價格進行。我們和/或出售股票的股東可能通過承銷團或單一承銷商向公衆提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股說明書補充或定價補充中標識。

除非與任何特定證券發行有關的情況下另有說明，否則承銷商購買所提供證券的義務將受到我們與承銷商在銷售時簽訂的承銷協議中包含的某些條件的限制。如果任何證券被購買，承銷商將有義務購買所提供系列的所有證券，除非與任何特定證券發行有關的情況下另有說明。任何初始發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓利可能會不時變更。

我們和/或出售股票的股東可能指定代理來銷售所提供的證券。除非與任何特定證券發行相關的情況下另有說明，代理將同意在他們的任期內盡最大努力尋求購買。我們和/或出售股票的股東也可能將所提供的證券出售給一個或多個再營銷公司，這些公司作爲自有帳戶的原則或者作爲我們和/或出售股票的股東的代理。這些公司將在按照所提供證券的贖回或償還條款購買後對所提供的證券進行再營銷。適用的招股說明書補充或定價補充將識別任何再營銷公司，並描述其與我們和/或出售股票的股東之間的協議條款（如果有的話）及其報酬。

有關通過承銷商或代理商進行的發行，我們和/或出售股票的股東可能會與這些承銷商或代理商簽訂協議，依據這些協議，我們將收到我們和/或出售股票的股東的未償證券，作爲向公衆提供現金證券的對價。關於這些安排，承銷商或代理商也可能出售本證券。

 

23

招股說明書以對沖在這些未償證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣，承銷商或代理商可能會使用我們根據這些安排收到的證券來清償任何相關的證券借出。

出售股東可以在我們的A類普通股的轉售中使用本招股說明書。這些出售股東在轉售我們的A類普通股時可能被視爲根據證券法的承銷商，並且銷售的任何利潤可能被視爲根據證券法的承銷折扣和佣金。

經銷商

我們和/或出售股票的股東可以將所提供的證券以主承銷商的身份出售給經銷商。我們和/或出售股票的股東可以爲其服務與經銷商協商並支付佣金、折扣或讓步。然後，經銷商可以以經銷商決定的不同價格或在轉售時與我們達成的固定發售價將這些證券轉售給公衆。由我們和/或出售股票的股東聘用的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們和/或出售股票的股東可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，將不涉及承銷商或代理商。

機構購買者

我們和/或任何賣出股東可能授權代理商、經銷商或承銷商向某些機構投資者徵求購買所提供的 證券的興趣，以延遲交付的方式，根據延遲交付合同規定在特定的未來日期進行支付和交付。相關的招股說明書補充或定價補充將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和應付的佣金。機構投資者可能包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和 慈善機構。

賠償; 其他關係

我們可能與代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司簽訂協議，以 indemnify 他們免受某些民事責任，包括 《證券法》下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯方，可能在正常業務操作中與我們以及我們的關聯方進行交易或提供服務。這包括 商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前，除了我們在紐交所上市的 A 類普通股外，尚無任何所提供證券的市場。如果所提供的證券在初始發行後進行交易，可能會以低於其初始發行價格的折扣進行交易，這取決於當前的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可能會告知我們其意圖在所提供證券中創造市場，但該承銷商並沒有義務這樣做，任何此類市場創造都可能在沒有通知的情況下隨時停止。因此，無法保證所提供證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有在任何證券交易所上市所提供證券（除了我們的 A 類普通股）的計劃；關於任何特定證券的任何此類上市，將在相關的招股說明書補充或定價補充中描述。

有關我們A類普通股任何發行的情況，承銷商可能會在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、聯合承銷覆蓋交易和穩定交易。

 

24

賣空涉及承銷商銷售超過承銷商在發行中需購買的股份數量的我們的A類普通股，從而形成聯合賣空頭寸。「覆蓋」賣空是指銷售的股份數量最多爲承銷商超額配售選項所代表的股份數量。在確定用以平倉覆蓋聯合賣空頭寸的股份來源時，承銷商會考慮其他因素，包括公開市場上可供購買的股份價格與承銷商通過超額配售選項購買股份的價格。平倉覆蓋聯合賣空的交易涉及在分發完成後，在公開市場上購買我們的A類普通股，或者行使超額配售選項。承銷商也可能進行超額銷售的「裸」賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的A類普通股來平倉任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場上股份可能會對投資者產生不利影響並形成下行壓力，就更有可能形成裸賣空頭寸。穩定交易包括在發行進行時，爲了固定、確定或維持證券價格而在公開市場上出價或購買股份。

與任何發行相關，承銷商還可能進行罰款要約。罰款要約允許承銷商在辛迪加購回交易中購回由辛迪加成員最初銷售的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定交易、辛迪加購回交易和罰款要約可能導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商可以隨時停止這些交易，如果他們開始了這些交易。

費用和佣金

根據本招股說明書及適用的招股說明書，任何金融行業監管局（「FINRA」）成員或獨立的經紀商在與任何發行相關的情況下所收到的總計 最大折扣、佣金或代理費用或其他構成承銷佣金的項目，將符合FINRA的指導方針。

 

25

出售股東

有關賣出股東的信息（如適用）將在招股說明書補充、後效修訂或我們向SEC提交的備案中列出，這些文件已通過引用併入本招股說明書。

 

26

證券的有效性

在未來特定證券發行的情況下，證券的法律有效性將由Kirkland & Ellis LLP爲我們進行審查，該律所是Chewy, Inc.的法律顧問。根據本招股說明書發行的任何證券的有效性將由適用招股說明書補充中指定的法律顧問進行審查。

專家

Chewy, Inc.的合併財務報表已通過其報告，認爲其在會計和審計方面的專業權威，參考於德勤（Deloitte & Touche LLP）這家獨立註冊公共會計師事務所的審計結果，並納入本招股說明書。該合併財務報表是依據該公司的報告而被引用的。

 

27

 

15,852,886 股份

 

 

Chewy, Inc.

A類普通股

 

 

 

 

 

招股說明書補充

2024年12月11日

 

 

 

 

 

巴克萊銀行