アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現行の報告書

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年12月12日

エスペリオン セラピューティクス社

(登記の正確な名称は、その 定款に記載されている通りです)

(734) 887-3903

(登録者の電話番号、地域番号を含む)

該当なし

以前の名前または以前の住所（最後の報告から変更があった場合）

以下の適切なボックスにチェックを入れてください。フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登記者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合。

¨ 証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従った書面による通信

¨ 取引所法（17 CFR 240.14a-12）に基づく物質の勧誘

¨ 取引所法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく開始前の通信

¨ 開始前の通信 取引所法に基づく規則13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）に従って

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

登録者が1933年の証券法の規則405または1934年の証券取引法の規則120億2で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業　 ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。¨

項目 1.01 重要な確定契約への締結。

2024年12月13日に、エスペリオンセラピューティクス社（以下「会社」という）は、GLAS USA LLCを管理エージェントとし、Athyrium Opportunities IV Co-Invest 1 LP、HCR Stafford Fund II, L.P.、HCR Potomac Fund II, L.P.およびHCRX Investments HoldCo, L.P.を初回貸し手として与信契約（以下「与信契約」という）を締結しました。与信契約は、$150,000,000のタームローン（以下「ローン」という）を提供しており、これはクロージング時に全額借入れました。ローンの収益は、会社が発行した既存の$26500万の総額4.00%転換優先劣後債（2025年11月満期、以下「既存債券」という）の一部未払い義務を返済し、与信契約に関連する手数料および経費を支払うために使用されます。

ローンは、現金で支払われる場合は年利9.75%、現物で支払われる場合は11.75%の利息が発生します。会社の選択により、ローンの利息はクロージング日以降の最初の4つの完全な会計四半期の間現物で支払うことができます。与信契約は、クロージング日以降の最初の4年間にわたり四半期ごとの利息のみの支払いを要求し、その後、ローンは四半期ごとの元本支払いとして12.50%を部分的に償還し、残高は満期日（クロージング日から5年後）に返済されることになります（以下「満期日」という）。ただし、その償還は与信契約の条件に応じて調整される場合があります。会社は、その選択により、特定の手数料の同時支払いを条件に、ローンを全額または一部いつでも前払いすることができます。前払いが（a）クロージング後の最初の2年間以内の場合、全額前払いプレミアムと3%、（b）クロージングからの2年目の記念日を過ぎて3年目の記念日以前の場合、3%の前払いプレミアム、（c）クロージングからの3年目の記念日を過ぎて4年目の記念日以前の場合、1%の前払いプレミアム（以下「前払いプレミアム」という）を支払う必要があります。ローンは、特定の資産処分、特別収入、許可されていない債務発行、支配権の変更、および特定の状況下では、会社の既存ノートの交換を完了しない場合に、特定の例外および閾値に依存し、特定の手数料の同時支払いを条件に、自動前払いの対象となります。

与信契約に基づくすべての義務は 通常の例外を考慮して、会社の現在および将来の完全子会社によって保証され、会社および保証人の資産によって担保されるものとし、会社の子会社における株式持分も含まれるが、通常の例外に従うものとします。 与信契約には、最低流動性$50,000,000を維持するための財務約款が含まれています。 与信契約には、シニア担保ローンに一般的な肯定的および否定的な約款が含まれています。 与信契約に基づく否定的約款は、会社およびその子会社が資産を処分したり、合併や買収、その他の類似の取引を行ったり、追加の負債を負ったり、担保権を設定したり、投資を行ったり、配当を支払ったり、資本に関する特定のその他の制限された支払いを行ったり、他の負債を前倒し返済したり、制限的契約を締結したり、根本的な変更を行ったり、特定の重要契約を変更したりする能力を制限しますが、各ケースにおいて特定の例外が適用されます。

与信契約には、与信契約の条項に従わないことを含むが、これに限定されない、いくつかの一般的なデフォルト事象も含まれています。デフォルト事象が発生し、適用される救済期間を超えて継続する場合、管理代理人または必要な貸し手は、与信契約の下のすべての未払い義務を加速し、またはローン文書に記載された他の救済策を行使することができます。

前述の与信契約の要約は完全であることを意図しておらず、与信契約の全文への参照によってその内容が制限されています。この契約は、添付の文書10.1として付属しており、ここに参照として組み込まれています。

項目2.03 登録者の直接的な財務義務またはオフバランスシート取引の義務の創出。

この現在のフォーム8-kの項目1.01に提供された情報は、ここに項目2.03に参照として組み込まれます。

項目3.02. 登録されていない株式証券の販売。

2024年12月12日、当社はその4.00%転換社債の一部保有者とプライベートな交渉による取引所および加入契約を締結しました。 この契約に基づき、当社は2030年満期の5.75% 転換社債（以下「新社債」といいます）の合計元本額$10000万を発行します。 この新社債は、(a) 約$5750万の新社債元本および約$15340万の現金を含むもので、 2025年満期の社債（以下「2025年社債」といいます）の約$21010万の元本額と引き換えに発行されます（以下「取引所取引」といいます）。 (b) 現金に対して約$4250万の新社債元本 （以下「加入取引」といい、取引所取引とあわせて「取引」といいます）を発行します。 この各取引は、修正された1933年証券法およびその下の規則および規制に基づく登録の免除に準拠しています。

新しいノートの初期転換率は、1,000ドルの元本額につき326.7974シェアの会社の普通株式となり、これはおおよそ普通株式1シェアあたり3.06ドルの初期転換価格に相当します。特定の指定イベントが発生した際には調整される可能性がありますが、1,000ドルの元本額のノートあたりの転換率が392.1568シェアの普通株式を超えることはありません。

取引所での取引の終了後、約54億9000万ドルの総額元本が2025年のノートとして残り、条件は変更されません。会社は、募集取引から得られる純利益を一般的な企業目的に使用するつもりです。これらの取引は、慣習的なクロージング条件を前提として、2024年12月17日頃に同時に終了する見込みです。

新しいノートと、もしあれば転換によって発行される会社の普通株式の提供および販売は、証券法または他のどの管轄区域の証券法の下でも登録されておらず、登録またはその登録要件からの適用可能な免除がない限り、アメリカ合衆国では提供または販売されない可能性があります。新しいノートは、1933年の証券法（改正された「証券法」）のセクション4(a)(2)の下で、初回の購入者に対して、合理的に資格のある機関投資家または規則Dの501条に従った認定投資家と見なされる者への初回転売のために非公募発行として提供されました。もしあれば、転換による普通株式の発行は、証券法のセクション3(a)(9)に基づき、登録から免除されることが期待されています。

アイテム8.01。その他の出来事。

2024年12月13日に、会社は取引についての プレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーはこの現在の報告書の添付文書99.1として添付されており、 ここに引用として組み込まれています。

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。