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华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年12月13日

特许通讯公司。

(注册人名称如章程中所列)

(注册或组织的州或其他司法管辖区)

华盛顿大道400号

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

（注册人电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来更改过的前名称或前地址）

如果8-k表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任一条款的提交义务，请勾选适当的框：

☒ 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）的书面沟通

☐ 根据交易法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）在交易所行为（17 CFR 240.14a-12）下征求材料

☐ 根据交易所法案第14d-2(b)条规定的预先沟通 (17 CFR 240.14d-2(b))

☐ 根据交易所法案第13e-4(c)条规定的预先沟通 (17 CFR 240.13e-4(c))

根据法案第12(b)节注册的证券：

请勾选是否为新兴成长型企业，如定义于1933年证券法规则405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法规则120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）。

成长型企业 ☐

如果是新兴成长型公司，请勾选指示符号，如果注册人选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新增或修订的财务会计准则的延长过渡期进行遵守。 ☐

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项目 7.01. FD 规则披露。

如前所述，在2024年11月12日，特许通讯公司，一家特拉华州公司（“特许”），与自由宽带公司，一家特拉华州公司（“自由宽带”），以及特许的全资子公司Fusion Merger Sub 1, LLC，和Fusion Merger Sub 2, Inc.签署了合并协议（“合并协议”）。合并协议规定，除了满足或放弃其中某些特定条件外，（i）合并子公司与自由宽带合并（“合并”），自由宽带作为合并后合并有限责任公司的全资子公司生存；以及（ii）在合并后，作为合并存续公司的自由宽带与合并有限责任公司之间进行合并（“上游合并”，与合并一起称为“组合”），合并有限责任公司作为特许的全资子公司生存。

特许正在提交此份当前报告（Form 8-k），以提供关于组合的某些临时财务信息。 截至2024年9月30日的九个月和截至2023年12月31日的财年。截至2024年9月30日的未经审计临时合并财务报表，以及截至2023年12月31日的未经审计临时合并财务报表，旨在反映组合对特许合并财务报表的影响，假设组合在2024年9月30日发生，以反映未经审计的临时合并资产负债表，并假设组合在2023年1月1日发生，以反映未经审计的临时合并经营报告。我们认为，呈现这一临时财务信息为投资者提供了更大的透明度和关于组合的补充数据。 根据特许通讯和自由宽带的历史基本报表和会计记录以及相关的重要临时交易会计调整，提供特许通讯的临时财务状况和经营成果。这些临时财务信息仅提供给特许通讯股东以供参考。

本8-k表格第7.01项中提供的信息，包括附录99.1，正在提供中，且不被视为根据1934年证券交易法第18条的规定“备案”于证券交易委员会（“SEC”），也不因此条款而承担责任，并且不会因特许通讯或CCO Holdings, LLC在证券法或交易法下的任何备案，而被纳入该条款的引用，无论是在本文件日期之前或之后，除非在该备案中明确提及本8-k表格的相关内容。

项目 9.01. 基本报表和附件。

(d) 附件

关于前瞻性声明的警示说明

本次通信包含符合证券法第27A节与交易法第21E节含义的前瞻性声明，涉及, 其中包括，特许通讯与自由宽带之间提议的交易。虽然我们相信这些前瞻性声明中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证您 我们能实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性声明本质上受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：(i) 提议的 交易公告对特许通讯和自由宽带能够各自运营其业务、保留和招聘关键人员以及维护良好的业务关系的影响；(ii) 提议交易的时间；(iii) 满足完成提议交易的交割条件的能力（包括股东和监管批准）；(iv) 可能性交易的完成成本可能比预期的要高，包括由于意外因素或事件造成的；(v) 自由宽带成功剥离其GCI业务的能力；(vi) 与提议交易相关的诉讼；(vii) 完成提议交易以及相关操作的其他风险；以及(viii) 根据不时在特许通讯和自由宽带向SEC提交的文件中描述的“风险因素”。 此通信中包含的许多前瞻性声明可能通过使用前瞻性词汇如“相信”、“期望”、“预期”、“应该”、“计划”、“将”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“机会”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创建”、“预测”、“项目”、 “举措”、“寻求”、“会”、“能够”、“继续”、“进行中”、“上行”、“增加”、“增长”、“专注于”和“潜在”等词语来识别。

所有前瞻性声明仅在声明日期有效，并基于当时可获得的信息。无论是特许通讯还是自由宽带均不承担更新前瞻性声明的任何义务，以反映在前瞻性声明发布后发生的情况或事件，或反映意外事件的发生，除非根据联邦证券法的要求。由于前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，因此应谨慎对待，不应过度依赖这些声明。

附加信息

特许通讯计划向SEC提交S-4表格的注册声明，以注册将向自由宽带股东发行的特许A类普通股和特许A系列累积可赎回优先股。注册声明中将包括特许通讯和自由宽带的联合代理声明，这也将构成特许通讯的招股说明书。特许通讯和自由宽带的投资者和证券持有者被敦促仔细阅读注册声明、联合代理声明、招股说明书和/或其他在SEC提交的文件，以便在其可用时获得，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。最终的联合代理声明/招股说明书（如可用时）将邮寄给特许通讯和自由宽带的股东，具体情况视情况而定。投资者和证券持有者可以通过访问SEC维护的网站http://www.sec.gov或联系特许通讯或自由宽带的投资者关系部门来获得这些文件的免费副本（如可用时）及其他在SEC提交的文件。

征集参与者

本通信既不是代理征求的请求也不是对可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何代理声明或其他文件的替代。尽管如此， 特许通讯、自由宽带及其各自的董事和执行官以及其他人士可能被视为在就拟议交易征求代理的过程中参与者。关于此类潜在参与者利益的信息将在一份或多份注册声明、代理声明或其他文件中列出， 如果可能的话，以及何时能获得。这些文件（如果可用的话）可以免费从SEC的网站 http://www.sec.gov 获取。

特许通讯预计以下个人将作为代理征求的参与者（“特许参与者”），与拟议交易相关，来自特许普通股的持有人：埃里克·L·辛特霍弗，特许董事会非执行主席，W·兰斯·康，金·C·古德曼，格雷戈里·b·马菲，约翰·D·马克利，Jr.，大卫·C·梅里特，詹姆斯·E·迈耶，史蒂文·A·米龙， 巴兰·奈尔，迈克尔·A·纽豪斯，毛里西奥·拉莫斯和卡罗琳·J·斯拉斯基，所有这些都是特许董事会的成员，克里斯托弗·L·温弗里，总裁，首席执行官和董事，杰西卡·m·费舍尔，首席财务官，凯文·D·霍华德，执行副总裁，首席会计官和电机控制器。关于特许参与者的信息，包括他们的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，以及特许与相关人员的交易，如下文所述。 见“提案编号1：董事选举”、“薪酬委员会互锁与内部人员参与”、“薪酬讨论与分析”、“特许A类普通股的某些实益拥有者”、“某些关系与相关交易”、“提案编号2：2019年股票激励计划增加股份数”、“薪酬与业绩对比”以及“首席执行官薪酬比率”包含在特许为其2024年股东年会提交的正式代理声明中，该声明于2024年3月14日提交给SEC（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1091667/000119312524067965/d534477ddef14a.htm 获取），以及特许随后提交给SEC的其他文件。至于特许董事和执行官持有的特许股票是否有所改变，从这些人持有的特许股票金额反映出的那些变化已被或将被反映在提交给SEC的4号表格所有权变更声明中。

自由宽带预计以下个人将参与从自由宽带A系列普通股、自由宽带B系列普通股和自由宽带A系列累积可赎回优先股的股东手中征求委托授权（以下简称“自由宽带参与者”）的活动：自由宽带董事会主席约翰·C·马龙、葛雷格·L·恩戈尔斯、朱莉·D·弗里斯特、理查德·R·格林、苏·安·R·汉密尔顿、J·大卫·瓦尔戈和约翰·E·威尔士三世，以上均为自由宽带董事会成员，格雷戈里·B·马菲，自由宽带的总裁、首席执行官和董事，以及布莱恩·J·温德林，自由宽带的首席会计官和信安金融首席财务官。有关自由宽带参与者的信息，包括他们的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，以及自由宽带与相关人员的交易，已在自由宽带2024年股东年会的最终委托声明中列出，该声明于2024年4月25日提交给美国证券交易委员会（SEC），该声明的链接为：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1611983/000110465924051479/tm242809d6_def14a.htm，并且此后自由宽带提交给美国证券交易委员会的其他文件。如果自由宽带董事和高管持有的自由宽带股票已与上述文件中反映的持股量发生变化，则这些变化已在Form 4的所有权变更声明或提交给SEC的13D附表的实益所有权报告的修订中反映。可按上述说明获取这些文件的免费副本。

无报价或招揽

本沟通不构成出售要约或买入任何证券的要约请求，也不构成任何投票或批准的请求， 在任何司法管辖区内，如在该司法管辖区内的证券法之前注册或资格不符合的情况下，这种要约、请求或出售均为非法。因此，任何证券的要约不可 除非通过符合证券法第10条要求的招股说明书。

签名

根据1934年证券交易法（修订版）的要求，特许通讯公司和CCO Holdings，LLC均已正式促使 本当前报告由下方签署的授权人员签署。

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