展示 10.1
2024年12月12日
メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス
チェルムズフォード通り100番地
ロウェル, MA 01851
宛先: CHIEF FINANCIAL
件名: 取引所および/または2029年満期の0.000%転換優先債について
皆様へ:
メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス社は、デラウェア州の法人である（以下「会社」）新しいシリーズの0.000%転換型優先債を2029年に満期を迎える形で提供しています（以下「新しいノート（“」）。新しい債券は、発行された新しい債券の合計元本額まで現金に転換可能であり、会社の普通株式の現金、シェア（以下「基礎株式」）は、1株あたり0.001ドルの額面で発行されます（以下「株式”), または現金と基礎株式の組み合わせに関して、会社の選択に従い、変換された新債の元本の合計額を超える会社の転換義務の残り部分について、インデンチャーの条件に従って。
署名者（“投資家）、その自己のため及び、（x）
附属書A ここに、取引所（以下に定義）について、投資家が取引所に入るために正当に権限を付与された場合、（各々、投資家がリストされている場合はそれを含む） 附属書A, “保有者と交換する”)および(y) 添付書類B 本契約に関して、サブスクリプション（下記で定義される）において、投資家がサブスクリプションに入ることを正式に許可された場合（各々、投資家が含まれる場合）、 添付書類B, a “登録者”)は次のようにできます:
(1) 取引所における 0.250% 転換優先債/シニア債 2026 年満期 (CUSIP 55405Y AB6 および ISIN: US55405YAB65) の会社（以下「旧債券」）に対して、ここに定められた新債券の金額および/または株式のシェアが決定される（以下「取引所」）；および/または
(2) 会社から現金で新債券の購入を申し込む（以下「サブスクリプション「」および取引所および/またはサブスクリプション（該当する場合）、"ノート取引”),
それぞれの場合について、本契約に定める条件に従って取引所/サブスクリプション契約"またはこの"契約”).
交換保有者および登録者（該当する場合、投資家を含む）は、総称して「購入者」と呼ばれる。」および各購入者（投資家を除く）は本書において「口座.”
投資家は、本契約が購入者が一緒に参加することに関連していることを確認します。:
取引所のみ ☐ サブスクリプションのみ ☐ 取引所とサブスクリプション ☐
投資家および各口座は、ノート取引が1933年証券法（改正されたもの）に基づく登録なしに行われていることを理解しています（「証券法」またはアメリカ合衆国のいかなる州または他の管轄区域の証券法にもかからず、ノート取引は、
「資格のある機関投資家」の意味において機関投資家の「認定投資家」に該当する投資家に対してのみ行われており、証券法第4(a)(2)条に基づく登録免除に依存しています。ノート取引は、新しいノートに関する草案の憲章に記載され、行われています（ “契約）は、会社とU.S.バンクナショナルアソシエーション（Trustとして）の間で、締結日（以下に定義）に入れられるものです（新しいノート（“ 受託者）、ここに日付のプライシングタームシート（価格条件シート）、および信託契約と共に、 「取引書類」”).
1.取引所投資家および/またはその他の交換保有者が取引所に参加している場合、当該取引所/サブスクリプション契約の条件に従い、投資家およびその他の交換保有者は、会社に対して、列2に記載された旧債券の総額の権利、タイトルおよび利益を引き渡し、譲渡し、移転するものとします。 附属書A （その旧債券の元本額、"交換された旧債券）に対して：
各交換保有者に対して、列3に記載された新債券の元本総額 附属書A （その合計元本の新しいノート、以下「交換された新しいノート」及び、株式の第4列に記載されている株数 附属書A （以下「株式対価」及び、交換された新しいノートとともに「2026年債券の原資本金1,000ドルあたりの金額会社は、交換された旧債権に対する見返りとして、交換保有者にその交換対価を発行することに同意します。疑義を避けるために、交換された新債権は、額面金額1,000ドルの単位で発行され、その整数倍の金額になります。また、会社は、交換された旧債権に対して、締結日（以下定義）までの未払い利息を含む切り捨て金額に関して別途現金支払いを行いません。代わりに、その金額は、交換された旧債権を交換された新債権に交換する際にキャンセル、消失または没収されるのではなく、全額支払われたものと見なされます。この交換/サブスクリプション契約の条項および条件に従い、投資家は、自身と各交換保有者を代表して、ここに（a） 交換された旧債権に関する他のすべての権利を放棄し、（b） 投資家および各交換保有者が今持っている、または将来持つ可能性のあるすべての請求から会社を解放および免除します。
2.サブスクリプション投資家および/または他のサブスクライバーがサブスクリプションに参加する場合、この交換/サブスクリプション契約の条項および条件に従い、投資家は会社から購入することに同意し、会社はその際に投資家および/またはその口座に新債権（「購入された新債権その合計額面金額は、 添付書類B に記載されており、購入された新債権に関する合計購入価格は、 添付書類B （この集約された現金購入価格は、「現金購入価格）。紛れを避けるために、現金購入価格は、クロージング（以下に定義）日時が2024年12月19日以降の場合、未払い利息に対して調整されないものとします。
3.クロージングノート取引のクロージング（「クロージング」）は、2024年12月19日、ニューヨーク市時間の午前10:00に電子的に行われるものとし、または会社が投資家に通知することによって指定するその他の日時及び場所で行われるものとします（「締切日”); ただし、クロージング日が2024年12月27日以降になることは、投資家の事前の書面による同意がない限りできません。
4.クロージングメカニクス.
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a.預託信託会社（“DTC）を通じて行われます。”) は新しいノートのセキュリティ預託者として機能します。
b. ）で定められた交換/サブスクリプション手続きに示されている時刻より前に、またはその時刻に。 附録C これに（「取引所/申込手続き”), 投資家は、自身および/または他の口座のために、以下を行います:
(i)取引所にのみ参加する場合は、交換権者に交換された旧債券を引き渡させ、DTCの施設を通じてブックエントリーで、旧債券の受託者である米国銀行（ナショナルアソシエーション）に引き渡します（この役割において、「旧債券受託者）、会社の口座/利益のために、交換/申込手続きに従って取消しのために引き渡します;
(ii)申込のみに参加する場合は、会社が取引所/申込手続きで指定した口座に、即時使用可能な資金で現金購入価格を電信で移転します;
(iii)交換と申込みの両方に参加する場合:
A.交換権者に交換された旧債券を引き渡させ、DTCの施設を通じてブックエントリーで旧債券受託者に引き渡し、会社の口座/利益のために交換/申込手続きに従って取消しのために引き渡します;
B.会社が指定した口座に取引所/サブスクリプション手続きに従い、利用可能な即時資金で現金購入価格を電信送金してください。
c.クロージング日には、以下に指定された前提条件が満たされることを前提とします。 セクション7 （1）投資家および/または他の交換保有者が、上記の（b）（i）に従ってのみ交換に参加する場合、交換された旧債権を各交換保有者から旧債権管理者に事前に受け取ること、（2）その登録者が上記の（b）（ii）に従ってのみサブスクリプションに参加している場合、各登録者に代わって投資家から会社に現金購入価格を事前に受け取ること、 （b）（i） （2） （3）その購入者が交換およびサブスクリプションの両方に参加している場合、その購入者が交換するために提出される旧債権を各購入者から旧債権管理者に事前に受け取ること、また、その購入者から会社に現金購入価格を事前に受け取ること 上記の 条項 (b)(iii) 上記の通り：
(i)会社は、締結日付で会社と新しいノート受託者との間で締結された契約書を実行し、交付するものとします。
(ii)会社は、新しいノート受託者に認証を行わせ、投資家または関連する口座に指定されたDTC口座に交付されるようにします。 展示D 本契約において、交換参加者がいる場合は交換された新しいノートを、購入参加者がいる場合は購入された新しいノートを交付します。
(iii)投資家および/またはいかなる交換保有者が交換に参加している場合、会社は、移転代理人としてEquiniti Trust Company LLCに対し、
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投資家または関連する口座に指定されたDTC口座に交付するものとします。 展示D ここに、株式対価（該当する場合）。
すべての書類の形式、旧債券および新債券の有効性と受諾に関する質問は、会社により単独の裁量で判断され、その判断は最終的かつ拘束力があります。
5.会社の表明および保証会社は投資家（および各口座、該当する場合）に対して次のことを表明し保証します。
a.組織会社は適法に組織されており、デラウェア州の法律の下で有効に存在しています。
b.適切な権限この取引所/サブスクリプション契約は、会社によって正式に承認され、実行および提供されました。
c.新しいノート。 新しいノートは、会社によって正式に承認されており、会社が信託契約の条件に従って正式に実行した場合、新しいノート受託者によって新しいノートが適切に認証されることを前提に、投資家に交換および/またはサブスクリプションの条件に従って引き渡された場合、正式に発行および引き渡され、会社の有効で拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して強制力を持ちます。ただし、その強制力は破産、詐欺的譲渡、支払不能、再編成、モラトリアム、および債権者の権利に一般的に関連するその他の法律および一般的な衡平法の原則によって制限される場合があります（そのような強制力が衡平法または法律に基づく手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず）。「強制可能性の例外」新しいノートの変換に基づいて初めに発行可能な基礎株式の最大数（信託契約によって最大限許可される株式での決済を前提にし、信託契約に基づく最大の補償調整を考慮する）の発行は、会社によって正式にかつ有効に承認され、予約されており、新しいノートの条件に従って新しいノートの変換により発行される際には、正式に発行され、全額払い済みで非課税となります。また、基礎株式の発行は、いかなる先買権、参加権、優先的拒否権または類似の権利の対象とならないものとします。クロージング時またはそれ以前に、基礎株式をカバーする追加株式の上場通知がナスダックグローバルセレクトマーケットに提出されるものとします。
d.信託契約。 会社は、信託契約に基づく義務を履行するためのすべての必要な企業権限を有しています。信託契約は、会社によって正式に承認され、クロージングの際またはそれ以前に正式に実行および提供される予定です。新しいノート受託者によって正式に承認、実行および提供されることを前提に、信託契約は、会社によって実行および提供されると、有効で拘束力のある会社の契約を構成し、その条件に従って会社に対して強制力を持つものとします。ただし、強制力の例外が適用されます。
e.登録からの免除。 投資家および他の各投資家が取引所/サブスクリプション契約を締結することによる表明および保証の正確性を前提として、(1) 取引所に関連して交換新債の発行および株式対価の発行、及び/またはサブスクリプションに関連して購入新債の発行は、この取引所/サブスクリプション契約に基づき証券法の登録要件から免除される；および(2) 信託債権法の下での資格は必要ない。
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本書における交換の保有者の表明および保証の正確性および投資家および各交換の保有者の契約への遵守を前提とすると、株式対価(a) は、証券法の第4(a)(2)に基づいて登録要件からの免除を根拠として取引所で発行され、(b) 発行されると、いかなる制限付きレジェンドまたは転送停止指示がなく自由に取引可能であり、証券法の下で制定されたルール144に従って自由に取引可能である。
f.新しいクラス。 発行される新債は、改正された1934年の証券取引法の第6条に基づき登録された全国証券取引所に上場されている証券と同じクラスではなく、証券法のルール144A(d)(3)(i)の意味において、米国の自動化店間引用システムで引用されることはない。
g.競合なし新債および株式対価の発行は、取引所/サブスクリプション契約に基づき、会社が新債、信託契約および各取引所/サブスクリプション契約に基づく義務を遂行、履行、及び実行すること、並びに本書およびこれに基づく取引の実行は、(i) 会社またはその子会社のいかなる財産または資産に対しても制限、負担または担保を課すことなく、または、会社またはその子会社が当事者または拘束されている任意の信託契約、抵当権、信託証書、ローン契約、賃貸契約または他の契約または文書の条件または規定を違反または侵害することもなく、(ii) 会社またはその子会社の章程または定款または類似の組織文書の規定に違反することもなく、または(iii) 会社またはその子会社の財産または資産、またはそのいずれかの財産または資産に関して、管轄権を有するいかなる裁判所または仲裁人、連邦、州、地方または外国政府機関または規制当局の判決、命令、法令、規則または規制に違反することもない。ただし、(i) および(iii)に関しては、実質的に悪影響を及ぼすことが予想されない対立、違反、侵害、課しまたはデフォルトは除外される。
h.株式対価株式対価を表す株式は、会社によって正式に有効に承認されており、取引所の条件に従って投資家に発行される際には、有効に発行され、全額払い済みであり、評価されることはなく、株式対価の発行は、いかなる買収権、参加権、優先購入権または類似の権利の対象とはならない。クロージング前に、株式対価をカバーする追加株式の上場通知がナスダックグローバルセレクトマーケットに提出されるものとする。
i.支払能力本日およびクロージング日に取引所の影響を即時に受けた後の各日について、(A) 会社の総資産の現在の公正市場価格（または現在の公正販売可能価格）は、会社の発生し、絶対的になる可能性のある全負債（偶発負債を含む）を支払うために必要な総額以上である、(B) 会社の資本は、ビジネスを行い、取引所に入るために十分である、(C) 会社は、負債が満期になる際にその負債および義務を支払う能力を持っている、そして(D) 会社は「支払い不能」ではない（この用語は、米国破産法第101条（32）に定義されている）。
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j.取引所. 会社は、ノート取引の条件が当事者間で相互に交渉されたことを確認する。.
6.投資家の表明および保証投資家は、自己および各口座に代わって、会社に対して表明し、保証し、契約することをここに約束する。
a.投資家は、法人、有限責任組合、有限責任会社または他の団体であり、設立された法域の法律に基づき、適切に設立され、有効に存在し、良好な状態にあること。
b.投資家が取引所に参加している場合、投資家は、本契約に基づいて交換された旧ノートを交換された新ノートと引き換えるために必要なすべての法人、有限責任組合、有限責任会社または他の適用可能な団体の権限を有し、この交換/発行契約に参加し、ここにおいて投資家によって求められるすべての義務を履行する権限を有しています。この契約は、実行され、届け出られたとき、投資家によって適切に承認され、実行され、届け出られ、投資家および各交換保持者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って強制可能ですが、その強制は、強制可能性の例外の影響を受ける可能性があります。投資家が口座を代表してこの交換/発行契約を実行している場合、(i) 投資家は、各口座をこの契約の条件に拘束するために、この交換/発行契約に入るためのすべての権限を有しています、(ii) 附属書A 以下は、(A) 各交換保持者の名前の真実、正確、完全なリストであり、(B) 各交換保持者の交換された旧ノートの元本額のリストであり、(iii) 添付書類B 以下は、各登録者の名前の真実、正確、完全なリストおよび各登録者が本契約に基づいて購入することに同意した購入された新ノートの合計元本額です。この交換/発行契約は、投資家の法的、効力のある拘束力のある義務を構成し、その条件に従って投資家に対して強制可能ですが、その強制は、強制可能性の例外の影響を受ける可能性があります。
c.取引所に参加する各交換保持者は、交換された旧ノートの現在の実質的所有者です。交換された旧ノートが交換されると、会社はそれに対して完全、流通可能、担保がかかっていない権利を取得し、すべての負担、制限、手数料、担保権、不利な請求、権利または代理権から自由です。当該交換された旧ノートに関して、証券法第144条(d)の意味において少なくとも6か月の保有期間が経過しています。
d.ノート取引への参加は、(1) 投資家または任意の口座に対して拘束力のあるいかなる法律、規則、規制、または政府や司法の命令、禁令、または命令にも違反しない、(2) 投資家（または、該当する場合は任意の口座）の定款または内規（または同等の組織文書）にも違反しない、または (3) 投資家または任意の口座が当事者であるいかなる契約または文書、または投資家または任意の口座や、その資産が拘束されている文書にも違反しない。
e.投資家（または適用口座）は、 展示D に定められた管轄区域の居住者であり、特に、 附属書A または 添付書類B ここに示されているように、該当する場合には、譲渡された新しいノートまたは購入された新しいノートを、名義人または代理人として、または他の人のために取得するものではない。
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f.投資家および各口座は、投資家または該当口座が取引所やサブスクリプションに基づいて新しいノートを購入または取得する、または売却するいかなる法域においても、すべての適用法令を遵守するものとし、そのような購入、取得、または販売に必要な同意、承認、許可を取得するものとします。そして、投資家または該当口座がそのような購入、取得、または販売を行う法域の法令の下で、会社は一切の責任を負いません。
g.投資家および各口座は、取引書類のコピーを受け取ったことを認識しています。投資家は次のことを認めます：(1) 本契約書または取引書類に含まれている以外に、ノート取引または会社またはその子会社に関する情報や表明を行う権限を持つ者はいないこと；および(2) 会社およびその子会社は、投資家に提供された他の情報の信頼性について一切責任を負わず、保証することはできないことを認識しています。投資家は、J. Wood Capital Advisors LLC（「Placement Agent」）が取引書類に示された情報や、会社から投資家に提供または提供されたと見なされる情報の信頼性について、一切責任を負わず、保証することができないことを認めるものとします。
h.投資家および各口座は、ノート取引において新しいノートを取得することにはリスクが伴うことを理解し受け入れており、各交換保有者はストック対価を表す株式を取得することにもリスクが伴うことを理解し受け入れています。投資家および各口座は、ビジネス、財務、投資に関する知識、スキル、経験を有しており、ノート取引及び新しいノートおよびストック対価を表す株式の投資の長所とリスクを評価する能力があります。投資家および各口座は、適切と考える範囲で自身の専門的なアドバイザーの助けを借りて、新しいノート、ストック対価を表す株式、ノート取引および本契約の長所とリスクについての法的、税務、会計、財務的評価を行ってきました。また、投資家および各口座は、自身の状況や財務状態に照らして、新しいノートおよびストック対価を表す株式の適合性を考慮し、新しいノートおよびストック対価を表す株式への投資に伴うリスクを負えることを理解しています。投資家および各口座は、交換に参加する場合、取引所の結果としての米国の連邦、州および地方税の影響を判断するために、自らの税務アドバイザーに相談する必要があることを理解しています。
i.The Investor confirms that neither it nor any Account is relying on any communication (written or oral) of the Company or the Placement Agent or any of their respective agents or affiliates as investment advice or as a recommendation to participate in the Notes Transactions and receive the New Notes and the shares of Stock representing the Stock Consideration, as applicable, pursuant to the terms hereof. The Investor confirms that it has read the Indenture relating to the New Notes and has not relied on any statement (written or oral) of the Company, the Placement Agent or any of their respective affiliates as to the terms of the New Notes and the shares of Stock representing the Stock Consideration, as applicable. It is understood that information provided in the Transaction Documents, or by the Company or the Placement Agent or any of their respective agents
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or affiliates, shall not be considered investment advice or a recommendation with respect to the Notes Transactions, and that none of the Company, the Placement Agent or any of their respective agents or affiliates is acting or has acted as an advisor to the Investor or any Account in deciding whether to participate in the Notes Transactions.
j.The Investor confirms, for itself and for each Account, that neither the Company nor the Placement Agent have (1) given any guarantee or representation as to the potential success, return, effect or benefit (either legal, regulatory, tax, financial, accounting or otherwise) of an investment in the New Notes; or (2) made any representation to the Investor regarding the legality of an investment in the New Notes under applicable investment guidelines, laws or regulations. In deciding to participate in the Notes Transactions, neither the Investor nor any Account is relying on the advice or recommendations of the Company or the Placement Agent, and the Investor and each Account has made its own independent decision that the investment in the New Notes is suitable and appropriate for the Investor or such Account.
k.投資家および各口座は、本契約において考慮される取引における洗練された参加者であり、
新しい債券および株式対価を表す株式の投資のメリットとリスクを評価する能力を持つ財務およびビジネスに関する知識と経験を有し、
資本市場への投資経験があり、新しい債券および株式対価を表す株式への投資の経済的リスクを負うことができます。
投資家および各口座は、会社およびその子会社のビジネスおよび財務状況、運営に精通しており、自ら会社およびその子会社、新しい債券、
および株式対価を表す株式の調査を行い、これらの事柄について自身のアドバイザーに相談し、自らの独立した調査および評価を行う責任があります。
投資家および各口座は、証券取引委員会への会社の提出書類および会社とその子会社、新しい債券、
および株式対価を表す株式に関する必要な情報にアクセスできる権利があり、それに基づいて、
ノート取引に関する十分な投資判断を下すことができる決定を下すために必要と考える情報を得ています。
投資家および各口座は、会社およびその代表者に質問する機会が与えられ、それに対する回答を受け取り、
ノート取引および新しい債券、株式対価を表す株式に関する十分な投資判断を下すために必要な回答を受けています。
これらの質問や、投資家やそのアドバイザー、代表者によって行われた他のデューデリジェンス調査は、
ここに記載の会社の表明および保証に依存する投資家の権利を修正、変更、または影響を与えることはありません。
l.投資家と各口座は、連邦、州、地方または外国の機関が、新しいノートへの投資のメリットやリスクを評価したり、そのような投資の公正さ、賢明さ、または結果に関する見解を示したりしたことがないことを理解しています。
m.投資家と各口座は、証券法の下での規則501に定義される「公認投資家」であり、証券法の下での規則144Aで定義される「適格機関投資家」である機関です。投資家は、自身および各口座を代表して、ノート取引に関連する米国の連邦および州の証券法の遵守を確保するために、会社またはその関連会社から合理的に要求される追加情報を提供することに同意します。
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n.投資家と各口座は、会社を直接または間接的に一つ以上の仲介者を通じて支配したり、支配されていることはなく、会社との直接的または間接的な共通の支配下にないこと、そして直前の3ヶ月間、会社の「関連会社」（証券法の規則144の意味内）でないことを理解しています。
o.投資家と各口座は、新しいノートを、投資家自身またはその口座のためだけに有益に取得しており、または投資家またはその口座が唯一の投資判断を行使する口座のために、有益に取得しており、投資目的であり、また新しいノートの配分に関連した転売を目的としていないことを理解しています。投資家と各口座は、株式対価を表す株式のオファーおよび販売が証券法または州の証券法の下で登録されていないことを理解しており、その理由は投資家または各口座の投資意図および本契約における投資家と各口座の他の表明の正確さに部分的に依存している特定の例外によるものです。各交換保有者および各口座は、株式対価を表す株式を、投資家自身またはその口座のためだけに有益に取得しており、または投資家またはその口座が唯一の投資判断を行使する口座のために、有益に取得しており、投資目的であり、新しい株式の配分に関連した転売を目的としていないことを理解しています。
p.投資家と各口座は、会社がこの契約（および追加情報）に含まれる表明と合意に依存して、投資家およびその口座のノート取引への参加が上記の6.o条で参照される免除の要件を満たすかどうかを判断することを理解しています。 6.o条 さらに、投資家と各口座は、投資家またはその口座がウォールクロスされた後、発行および販売に関連して新ノートの発行および販売のためのクロージング前に行ったヘッジ取引は、証券法およびその下で公布された規則および規制に準拠して行われていることを認識し、同意します。
q.投資家と各口座は、新ノートおよび基礎株式が証券法の下で登録されていないことを認識しています。その結果、新ノートおよび基礎株式に転換された場合、基礎株式は、証券法の登録要件からの免除に基づき、または登録要件の適用を受けない取引として、米国国内または米国人のために提供または販売されない場合があります。投資家は自らおよび各口座を代表して、いずれも新ノートや基礎株式を、そのような移転制限に準拠して販売しないことに同意します。さらに、投資家と各口座は、(1) 新ノートおよび基礎株式に転換された場合の基礎株式には制限付きの記載がされ、(2) 新ノートは制限付きCUSIP番号が付けられることを認識します。ただし、制限付きの記載が会社の合理的な判断で削除されるまで、各場合において有効です。
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r.投資家と各口座は、ノート取引の条件が投資家（自身のためおよび各口座のために）と会社との間で相互に交渉されたことを認識しています。投資家には、自身および各口座を代表してノート取引の条件を交渉するための十分な機会が与えられました。
s.投資家と各口座は、会社がプレスメントエージェントに対してアドバイザリー手数料を支払う意向であることを認識しています。
t.投資家は、自身および各口座のために、会社、旧ノートトラスティ、または新ノートトラスティから合理的に要求された追加文書、情報、または認証を実行し、提供します。
u.投資家と各口座は、投資家が締結前に会社に対して書面で異なる通知をしない限り、本契約に含まれる投資家の表明および保証は締結時に再確認および確認されたものと見なされることを理解しています。
v.ノート取引へのいかなる交換保有者の参加は、会社がその交換保有者の交換が最低元本の旧ノートの交換に条件付けていませんでした。いかなる登録者も、引き受けに対して発行された新ノートの最低総元本額に基づいてノート取引に参加することは条件付けられていませんでした。
w.投資家は、自身および各口座がノート取引への参加を検討するのに十分な時間があったことを認識し、会社やプレスメントエージェントが投資家や各口座にノート取引への参加の機会に応じるようプレッシャーをかけていないことも認識しています。投資家は、自己または各口座が有価証券法のルール502の意味における一般的な勧誘や広告を通じてノート取引を認識することはなかったと認識しています。
x.投資家と各口座の運営は、米国財務省外国資産管理局が管理または実施する規則および規制の重要な遵守に基づいて行われました。OFAC外国腐敗行為防止法の規則および規制には、FCPA”) およびマネーロンダリングに関する（“AML”) 投資家に適用される銀行秘密法における規則。投資家は、自己の（または、該当する場合は、任意の口座の）実質的な所有者が、OFACによって管理されている拒否されている当事者や制限された人物のリストに名を連ねておらず、包括的な経済制裁および禁輸の対象となる国の法律に基づいて居住または設立されていないことを合理的に判断し、必要なデューデリジェンスを実施しています。制裁”), その他の制裁の対象でもなく、OFAC、FCPAまたはAMLの規則および規制に違反している、または違反の疑いがあるとされていないことを確認します。
y.投資家および各口座は、プレスメントエージェントが投資家またはその口座に対して金融アドバイザーまたはフィデューシャリーとして行動していないことを認め、同意します。また、プレスメントエージェントおよびその各取締役、役員、従業員、代表者および支配的な者は、本書に含まれる情報について独自の調査を行っておらず、行う責任もないことを認め、企業の
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証券取引委員会の提出書類に基づき、投資家またはその口座に対して、企業またはノート取引、提供された情報の正確性、完全性または適切性に関して明示または暗示の表明や保証を行わないものとします。また、上記のいずれの者も、ここに含まれる情報を使用して発生するいかなる損失または損害に対しても責任を負わないものとします。
z.投資家および各口座は、新しい債券に対する公的市場が存在せず、新しい債券の公的市場が将来にわたって発展する保証がないことを認め、同意します。
7.投資家および会社の義務の条件投資家が交換された旧債券（該当する場合）および現金購入価格（該当する場合）を引き渡すか、口座に引き渡させる義務と、会社が新しい債券を引き渡す義務は、クロージングの前または時点で満たさなければならない前提条件に従属します。その前提条件とは、会社が一方、投資家が他方に含まれる表明および保証が、 第5条 および 6それぞれ、クロージング時にすべての重要な点において真実かつ正確であることは、これらの表明および保証がクロージング時に行われたかのように同じ効果を持つものとします。
8.会社の契約および確認会社は、ニューヨーク市時間の午前9時（「発表時刻本契約に基づくノート取引について、発表時刻の次の営業日までにプレスリリースまたはフォーム8-Kの現在の報告を通じて、ノート取引を開示することを約束します。会社は、発表時刻において、ノート取引に関して会社が重要な非公開情報であると判断するすべての機密情報を開示することを認め、同意します。この情報は、投資家またはノート取引に関連するいかなる口座に対して会社が通信したことがある場合もあります。疑問を避けるために、会社は、クロージングの時点で投資家またはいかなる口座に対して通信されていない会社に関する重要な非公開情報を認識している可能性があります。 会社は、クロージングの翌営業日までに、ノート取引のクロージングを公に開示するフォーム8-Kの現在の報告を提出します。
9.投資家の誓約本契約の締結日から遅くとも1営業日以内に、投資家は各購入者のために会社に対して、実質的に次の形式で決済指示を提供することに同意します。 展示D をお届けします。
10.放棄、変更. 本契約書及びその条項は、いかなる免除、変更、解除または終了が求められた場合に、いずれかの当事者が署名した書面による文書によってのみ変更、修正、解除または終了されるものとします。
11.譲渡可能性. 本契約書または本契約に基づく権利、救済、義務または責任は、会社または投資家が他の当事者の事前の書面による同意なしに譲渡することはできません。
12.源泉徴収; 必要な税務書類. 投資家（またはその投資家の口座、該当する場合）は、クロージングの少なくとも1営業日前に、正確に記入され、適切に署名されたIRSフォームW-9またはIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMYまたはW-8ECI（該当する場合）（または後継のフォーム）を会社に提出するものとします。 添付資料E. 投資家（またはその投資家の口座、該当する場合）は、投資家（またはその投資家の口座、該当する場合）が（i）「アメリカ合衆国市民」である場合（1986年内国歳入法第7701(a)節で定義される）ことを認識します。
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の改正（「コード”), その場合、会社には正確に記入され、適切に実行されたIRSフォームW-9が提供され、正しい納税者識別番号（一般的には、個人の社会保障番号または連邦雇用主識別番号）が含まれている必要があります。または（ii）「アメリカ合衆国の人」でない（コードのセクション7701(a)で定義されている）場合（「非米国保持者”), その場合、会社には正確に記入され、適切に実行されたIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMYまたはW-8ECI（該当する場合、または後継フォーム）が提供され、アメリカ合衆国の連邦源泉徴収税からの免除または減額が確立される必要があります。投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）は、さらに、投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）が、適切に免除またはその源泉徴収税またはバックアップ源泉徴収税の減税率を確立しない限り、その投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）に対して、特定の支払いまたは受渡しに対して30％のアメリカ合衆国連邦源泉徴収税または24％のアメリカ合衆国連邦バックアップ源泉徴収税が適用される可能性があることを認めます。この セクション12 は、 セクション20；ただし、その通信は電子メールを介して行われるものとします。
13.陪審裁判の放棄. 会社および投資家（自身のため、及び該当する場合は各口座を代表して）は、本取引所/サブスクリプション契約に関連するあらゆる法的手続きについて、陪審裁判の権利をいかなる場合でも永続的に放棄します。
14.準拠法. 本契約は、法律の抵触原則にかかわらず、ニューヨーク州の法律によって支配されます。
15.管轄への服属. 会社および投資家（自身のため、及び該当する場合は各口座を代表して）は、(a) 本契約または本契約に関連する取引から発生するあらゆる法的訴訟、行為または手続きが、ニューヨーク市および郡にあるニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州南部地区のアメリカ合衆国地方裁判所で排他的に提起されることに同意します。(b) そのような訴訟、行為または手続きの管轄地に対する異議を現在または今後において放棄します。(c) そのような訴訟、行為または手続きにおいて、前述の裁判所の管轄権に永続的に同意します。会社および投資家（自身のため、及び該当する場合は各口座を代表して）は、そのような行為または手続きにおける最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟や法律で定められた他の方法により他の管轄地で執行できることに同意します。
16.管轄. 会社および投資家（自身のため、及び該当する場合は各口座を代表して）は、法的かつ効果的に可能な限りの最大限の範囲で、本契約に関連するまたは発生する訴訟、行為または手続きの場が、上記のいかなる裁判所においても行われることに対する異議を永続的かつ無条件に放棄します。 セクション15会社と投資家（自身および該当する場合は各口座を代表して）は、法律で許可される最大限の範囲で、いかなる裁判所におけるそのような訴訟または手続きの維持に対する不便な法廷の防御を取り消すものとします。
17.プロセスのサービス会社と投資家（自身および該当する場合は各口座を代表して）は、における通知の方法に従って、プロセスの送達に常に同意します。 セクション20この取引/サブスクリプション契約のいかなる内容も、本契約のいずれの当事者が法によって許可される他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えるものではありません。
18.セクションおよびその他の見出しこの取引/サブスクリプション契約に含まれるセクションおよびその他の見出しは、参照目的のみのものであり、この取引/サブスクリプション契約の意味や解釈に影響を与えるものではありません。
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19.相手方. This Agreement may be executed, either manually or by way of a digital signature provided by DocuSign (or similar digital signature provider), by one or more of the parties hereto in any number of separate counterparts (including by facsimile or other electronic means, including telecopy, email or otherwise), and all of said counterparts taken together shall be deemed to constitute one and the same instrument. Delivery of an executed signature page of this Exchange/Subscription Agreement (whether executed manually or by way of a digital signature as described herein this Section 19) by facsimile or other transmission (例えば。, “pdf” or “tif” format) shall be effective as delivery of a manually executed counterpart hereof.
20.通知. All notices and other communications to the Company provided for herein shall be in writing and shall be deemed to have been duly given if delivered personally or sent by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid to the following addresses or pursuant to the following email addresses, or, in the case of the Investor or any Account, the address provided in 展示D (or such other address as either party shall have specified by notice in writing to the other):
| メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス | |||||||||||
| 会社宛て： | チェルムズフォード通り100番地 | ||||||||||
| ローレル、マサチューセッツ州 01851 | |||||||||||
21.拘束力この取引所/サブスクリプション契約の条項は、当事者やその相続人、法定代理人、後継者、及び許可された譲渡人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとします。
22.変更通知投資家（自身のため、及び該当する場合は各口座のために）は、クロージング前に投資家（及び/または当該口座）のこの契約に含まれる表明、保証、または誓約が、重要な点において虚偽または不正確になる事象が発生した場合には、会社に通知することをここに約束し、合意します。
23.取引仲介業者による信頼取引仲介業者は、本契約に基づき、会社および投資家によって行われる各表明および保証に依存することができ、これは本契約に基づくいかなる役員の証明書にも該当します。取引仲介業者は、ここに示された範囲内で、この取引所/サブスクリプション契約の第三者の受益者となります。 第23条.
24.分離可能性本取引所/サブスクリプション契約のいかなる条項または規定（全体または一部）が、いかなる法域においても無効、不法または執行不能である場合、その無効性、不法性または執行不能性は、本取引所/サブスクリプション契約の他の条項または規定に影響を与えることはなく、かかる条項または規定を他の法域で無効または執行不能にするものではありません。
[署名ページが続きます]
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この証明において、投資家は（自身のため、および該当する場合、各口座のために）上記の日付でこの取引所/サブスクリプション契約を締結しました。
契約を締結する投資家の法的名称： | |||||||||||
| により | |||||||||||
| 名前: | |||||||||||
| 役職: | |||||||||||
| 法人名: | |||||||||||
[取引所/サブスクリプション契約の署名ページ]
受け入れ、合意します:
| メイコムテクノロジーソリューションズホールディングス | |||||
により | |||||
名前: | |||||
役職: | |||||
[取引所/引き換え契約の署名ページ]
付録A: 引き換えのために
名前 引き換え保有者（すなわち、実質的所有者） | 交換された旧債券の合計元本額 | 交換された新債券の合計元本額 | 株式対価 | ||||||||
| $ | $ | ||||||||||
| 合計: | $ | $ | |||||||||
附属書B: 購入のためのサブスクリプション
参加口座、新規社債の総額元本および現金購入価格の配分:
名称 登録者 | 購入した新規社債 | 現金購入価格 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 合計: | $ | $ | ||||||
取引所/サブスクリプション契約に関する附属書 C
取引所/サブスクリプション手続きの通知
MACOMテクノロジーソリューションズホールディングス株式会社（以下「会社」）0.00% 変換可能な優先債/シニア債2029年満期（以下「新しいノート（“」）に基づいて、2024年12月12日付けで貴社と会社との間で締結された取引所/サブスクリプション契約に従って、2024年12月19日前後に行われる予定です。タイムリーな決済を確保するために、2026年満期の0.250% 変換可能な優先債/シニア債の交換に関する指示に従ってください。旧債券”)（該当する場合）および/または新債券の購入に登録すること（該当する場合）は、次のページに記載されています。
これらの指示は、以前に受け取った指示に優先します。添付の指示に従わない場合、新債券の受領が遅れる可能性があります。
ご質問がある場合は、[●]に[●]までご連絡ください。
ありがとう。
1 DWAC指示には、交換された旧債券の数量ではなく、元本額を指定する必要があります。2 DWAC指示には、新債券の数量ではなく、元本額を指定する必要があります。
4 現金購入価格は、新債券の購入に関連して会社に送金しなければならない現金の額です。
5 会社に送金指示を提供します。
取引所/サブスクリプション契約への付属書D
購入者決済の詳細
これらの決済指示は、取引所/サブスクリプション契約の日から遅くとも一営業日内に、各購入者のために会社に届けられなければなりません。
購入者の名前:
購入者の住所:
電話番号:
メールアドレス: _______
居住国: _______
納税者識別番号: _
購入者が交換保有者の場合:
交換済み古い債券
DTC参加者番号:
DTC参加者名:
DTC参加者電話番号:
DTC参加者連絡用Email:
FFC 口座 #:
銀行/ブローカーでの口座 #:
交換された新しい債券（交換された古い債券と異なる場合）
DTC 参加者番号:
DTC 参加者名:
DTC 参加者電話番号:
DTC 参加者連絡先メール:
FFC 口座 #:
銀行/ブローカーの口座番号：
購入者が登録者である場合:
購入した新しい債券の引渡しのためのDTC参加者情報
DTC参加者番号：
DTC参加者名：
DTC参加者電話番号：
DTC参加者連絡先メール：
FFC口座番号：
銀行/ブローカーの口座番号：
EXHIBIt E
税務事項
会社は、取引所を、コードのセクション368(a)(1)(E)の意味での「資本再構成」として扱い、そのような取り扱いに従って報告することを意図しています。
バックアップ源泉徴収税
米国の連邦所得税法の下では、投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）は、一般的に、投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）の正しい納税者識別番号（「TIN）をIRSフォームW-9に記入するか、バックアップ源泉徴収の免除の根拠を確立する必要があります。 TINは一般的に、個人保有者の社会保障番号または投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）の雇用者識別番号です。 正しいTINが提供されない場合、投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）は、IRSによって課される罰則の対象になる可能性があります。 加えて、保有者に支払われる特定の支払いは、米国のバックアップ源泉徴収税の対象になる可能性があります（現在、この支払いの24%に設定されています）。 投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）がTINを提供する必要があるが、TINを持っていない場合、投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）は、TINを取得する方法について税務顧問に相談する必要があります。 特定の保有者は、これらのバックアップ源泉徴収および報告要件の対象になりません。 非米国保有者は、バックアップ源泉徴収を回避するために、保有者が「米国人」でないことを証明するために特定の認証手続きを遵守する必要がある場合があります。 米国のバックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。 バックアップ源泉徴収ルールの下で差し引かれた金額は、必要な情報がIRSに適時に提供される限り、その保有者の米国連邦所得税負債に対して返金またはクレジットとして認められます。 特定の状況において、情報申告書がIRSに提出されることがあります。 これらの情報申告書のコピーは、非米国保有者が居住する国の税務当局に対する特定の条約または合意の規定に基づいても提供される場合があります。 投資家（またはその投資家の口座が該当する場合）は、適切なフォームの記入方法について税務顧問に相談することおよび、バックアップ源泉徴収またはその他の源泉徴収税から免除されているかどうかを判断することを強く勧めます。
ポートフォリオ利子免除（米国連邦所得税目的で米国人でない投資家（またはその投資家の口座）向け）
米国の連邦所得税法に基づき、IRSフォームW-9を提供する資格がない投資家（またはその投資家の口座）が、未払い利息に起因する支払いや引き渡しに対して米国源泉税の免除を請求することができます。いわゆる「ポートフォリオ利子免除」の下でそのような免除を請求する投資家（またはその投資家の口座）は、ここに、適用されるIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-EまたはW-8IMYを提供することと共に、以下に示す代表および証明を行うものとします。 C項 以下に示すように。ただし、投資家（またはその投資家の口座）が仲介業者、外国のパートナーシップまたはその他のフロースルー法人である場合、以下の調整が行われます。
A. 投資家（またはその投資家の口座）に対して適用される次の代表が提供されます。
•第1条に基づく記録所有権 C項 以下に示す。
•第2条の状況 C項 以下に記載する。
b. 次の表明は、ポートフォリオ利益の免除を主張するパートナー、メンバーまたは実質的所有者に適用されるものとして提供されます:
•第1条に基づく実質的所有権 項 以下のC
•第2条の状況 段落C 以下、
•条項3の状況 段落C 以下、そして
•条項4の状況 段落C 以下に記載する。
C. 次の表現は、投資家（該当する場合、その投資家の口座）のために、ポートフォリオ利息の免除を主張しているパートナー、メンバーまたは実質的所有者にも適用されるように提供されます。
1.これは、当該証明書を提供している古い債券の唯一の記録および実質的所有者です。
2.これは、「銀行」ではありません（コードのセクション881(c)(3)(A)の意味において）。
3.これは、会社の「10パーセント株主」ではありません（コードのセクション881(c)(3)(B)またはセクション871(h)(3)(B)の意味において）。
4.これは、会社に関連する「支配外国法人」ではありません（この用語は、コードのセクション881(c)(3)(C)に記載されています）（コードのセクション864(d)(4)の意味において）。