美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（修正案第1号）
截至财年的：
过渡期为 ____________至 ____________
委员会档案编号：
(注册人名称如章程中所列)
| (州或其他管辖区的 | (美国国税局雇主 | |
| 公司注册或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址及邮政编码)
（注册人电话号码，包括区号）
根据法案第12(b)节注册的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(g)条注册的证券： 无
请勾选注册人是否为知名成熟发行人，
如证券法第405条所定义。是 ☐
请勾选如果注册者不需要按照法规第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐
请勾选注册者是否（1）在过去12个月内（或在注册者被要求提交此类报告的更短期间内）已提交依据1934年证券交易法第13条或第15(d)条所需提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。
请勾选注册者是否已按要求在过去12个月内（或在注册者被要求提交此类文件的更短期间内）电子提交了每个依据S-t规则第405条（本章第232.405条）所需提交的交互式数据文件。
请通过勾选来指示注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。有关"大型加速报告人"、"加速报告人"、"较小报告公司"和"新兴成长公司"的定义，请参见《交易法》第120亿.2条。
| 大型加速报告人 | ☐ | 加速申报人 | ☐ |
| ☒ | 较小报告公司 | ||
| 成长型企业 | |||
如果是新兴成长型公司，请勾选此项，以说明注册公司是否选择不使用符合《证交法》第13(a)条规定，即符合任何新的或修改后的财务会计准则的延长过渡期的方法进行合规性遵循。 ☐
请在下面打勾，指示注册人是否已提交关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明，该报告根据萨班斯-奥克斯利法第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b))由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。
如果证券根据法案第12(b)节注册，请勾选是否注册人的财务报表
中包含对先前发布的财务报表的错误更正。
请勾选这些错误更正中是否有需要根据§ 240.10D-1(b)进行激励性补偿的追讨分析的重述情况，该补偿是由注册人的任何高管在相关追讨期间收取的。☐
请勾选注册人是否为壳公司（按照《交易法》第120亿.2条的定义）。是 ☐ 否
注册人普通股的总市场价值为，面值每股$0.001，持有者为非关联方（使用2023年6月30日的纽约证券交易所美国收盘价$0.505，注册人最近完成的第二财政季度最后一个工作日）大约为$
仅适用于公司注册人
请指明截至最新可行日期，每种注册人普通股（普通股）的发行在外股份数：截至2024年4月1日，发行在外股份数为
通过引用并入的文件
如有引用，请在此列出以下文件 以及表格10-K/A的部分（例如，第一部分，第二部分等）将该文件纳入其中：
无。
说明性备注
注册人正在提交本修订版第1号年报 表格10-K/A（本“修订版”）以修订截至2023年12月31日的年报 表格10-K（委员会文件编号：001-34449）（“2023年年报”），如注册人于2024年4月1日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的。本修订版第1号表格10-K/A仅用于添加缩减合并日程 ，分解操作并描绘截至2023年和2022年12月31日的财务状况，截止日期为2023年和2022年12月31日的经营成果和现金流在第1项。业务。这些日程还分别列出了母公司、其可变利益实体（“VIE”）、作为VIE主要受益人的WFOE及合并的其他实体。 任何关联公司金额均按毛额呈现。
另外， 根据1934年证券交易法修订版第120亿.15条的要求，注册人首席执行官和首席财务官的新认证作为本修订版的展品提交。除非另有明确说明，此处未发生2023年年报中包含的任何财务或其他披露信息的变化。本修订版 不反映在提交原始报告后发生的事件（即，发生在2024年4月1日后的事件）或修改 或更新可能受后续事件影响的披露。因此，本修订版第1号应与原始表格10-K一起阅读，并与我们在 原始表格10-K之后提交给SEC的文件一起阅读。
目录
| 第一部分 | 1 | |||
| 项目 1。 | BUSINESS | 2 | ||
| 项目 1A. | 风险因素 | 21 | ||
| ITEm 10亿。 | 未解决的员工评论 | 21 | ||
| ITEm 1C。 | 21 | |||
| 项目 2。 | 属性 | 22 | ||
| 项目3。 | 法律程序 | 22 | ||
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 22 | ||
| 第二部分 | 23 | |||
| 项目 5. | 注册人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券情况 | 23 | ||
| 项目6。 | [保留] | 24 | ||
| 项目7。 | 管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析 | 25 | ||
| 项目7A. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 | ||
| 项目8。 | 财务报表及补充数据 | 28 | ||
| 第9项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更与分歧 | 28 | ||
| 第9A项 | 控制及程序。 | 29 | ||
| 第90亿项。 | 其他信息 | 30 | ||
| ITEm 9C. | DISCLOSURE REGARDING FOREIGN JURISDICTIONS THAt PREVENt INSPECTIONS. | 30 | ||
| 第三部分 | 31 | |||
| 第10项。 | DIRECTORS, EXECUTIVE OFFICERS AND CORPORATE GOVERNANCE | 31 | ||
| ITEm 11. | 高管薪酬 | 34 | ||
| 项目12。 | 特定有益拥有者和管理层的安全股份及相关股东事项 | 34 | ||
| 项目 13. | 特定关系和相关交易及董事独立性 | 35 | ||
| 项目14. | 主要会计费用和服务 | 35 | ||
| 第四部分 | 36 | |||
| 项目15. | 附录和财务报表附表 | 36 | ||
| 项目 16. | 表格 10-K/A 摘要 | 36 |
i
第一部分
某些定义术语的使用
在此10-K/A年度报告中：
| ● | “Allinyson”指的是在科罗拉多州注册的Allinyson有限公司。 | |
| ● | “安徽安盛”指的是安徽安盛石化设备有限公司，一家中国的有限责任公司。 | |
| ● | “祝福化工”指的是祝福化工有限公司，一家在香港注册的公司。 | |
| ● | “中国”和“PRC”指的是包括香港和澳门在内的中华人民共和国。 |
| ● | “快速方法”指的是快速方法公司，一家根据加拿大法律注册的公司。 | |
| ● | “湖北布莱斯”或“外商独资企业”指湖北布莱斯科技有限公司，这是一家中国的有限责任公司。 | |
| ● | “嘉宜科技”或“外商独资企业”指嘉宜科技（咸宁）有限公司，这是一家中国的有限责任公司和全外资企业，前身为幸运天空石油化工科技（咸宁）有限公司。 |
| ● | “吉林创源”指吉林创源化学有限公司，这是一家中国的有限责任公司。 |
| ● | “京山三和”指京山三和幸运天空新能源科技有限公司，这是一家中国的有限责任公司。 |
| ● | “Promising Prospect”指的是Promising Prospect Hk Limited，一家在香港注册的公司。 |
| ● | “Planet Green”指的是Planet Green Holdings Corp.，一家内华达州的控股公司。 | |
| ● | “Promising Prospect BVI”指Promising Prospect Limited，前身为Planet Green Holdings Corporation，一家英属维尔京群岛公司。 |
| ● | “人民币”指的是人民币，中国的法定货币。 |
| ● | “上海顺宁”指的是上海顺宁广告有限公司，属于中国一家有限责任公司。 |
| ● | “山东云出”指的是山东云出供应链有限公司，属于中国一家有限责任公司。 |
| ● | “美元”、“$”和“US$”指的是美国的法定货币。 |
| ● | “VIE”指的是我们的可变利益实体亚联发展。 |
| ● | “我们”、“我们”、 “我们的”和“公司”是指美国绿星球控股公司，一家内华达州公司，以及在上下文不要求其他情况下，我们的全资子公司和VIE。 |
| ● | “咸宁博庄”指的是咸宁博庄茶业有限公司，一家中国大陆有限责任公司。 | |
| ● | “光辉化工”指的是光辉化工有限公司，一家公司注册于开曼群岛。 |
本报告包含根据1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节（“交易法”）的定义的前瞻性陈述，包括但不限于，关于我们期望、信念、意图或未来策略的陈述，这些表述用“期望”、“预期”、“意图”、“相信”或类似语言来表示。所有包含在本文件中的前瞻性陈述均基于我们截至本日期可获得的信息，公司对更新任何此类前瞻性陈述不承担任何义务。我们的业务和财务表现面临重大风险和不确定性。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有实质性差异。提醒读者不要对这些前瞻性陈述过度依赖。
1
项目 1. 业务
我们业务的概述
美国绿星球控股公司（“Planet Green”）总部位于纽约法拉盛， 并非中国境内的运营公司，而是内华达州的一家控股公司， 其经营通过在中国、美国、香港和加拿大的子公司（“子公司”）进行， 并通过与其变量利益实体吉林传源（“VIE”）的合同安排进行，该公司在中国注册。 Planet Green 参与多种多样的商业活动，包括消费产品、化学品、在线广告和移动游戏。 VIE 仅为会计目的进行合并，Planet Green 不拥有 VIE 的任何股权。 投资者可能永远无法直接持有 VIE 的股权。 VIE 结构用于为投资者提供在中国境内公司外资投资的机会， 而中国法律禁止或限制对运营公司的直接外资投资。 然而，我们与 VIE 的合同安排并不等同于对 VIE 的投资。 因此，我们的证券投资者并未购买 VIE 及其在中国的子公司的股权， 而是购买了一家内华达州控股公司的股权。 这种 VIE 安排并不等同于直接拥有这些实体， 投资者将持有一家公司与 VIE 有合同关系的控股公司的股份， 并且不会对该 VIE 本身享有任何股权。VIE 安排在提供我们对 VIE 的控制方面， 可能不如直接拥有有效。直接拥有将使我们能够， 例如，直接或间接地行使作为股东的权利，对董事会进行变更， 从而这可以影响变化，受到管理层的任何适用信托义务的约束。 然而，根据 VIE 安排，从法律上讲，如果 VIE 或其股东未能履行其在 VIE 安排下的各自义务， 我们可能需要承担重大成本并投入大量资源来执行这些安排， 并诉诸诉讼或仲裁，并依赖中国法律下的法律救济。 这些救济措施可能包括寻求具体履行或禁令救济和索赔损失， 这些措施中的任何一项都可能无效。 如果我们无法执行这些 VIE 协议，或在执行 VIE 安排的过程中经历重大延误或其他障碍， 我们可能会失去对 VIE 所有资产的控制。
截至2023年12月31日，母公司、VIE和WFOE的 资产和负债的对账情况如下：
| 母公司 | VIE | WFOE | 其他公司 | 剔除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 61,301 | $ | 33,103 | $ | 28,469 | $ | 313,510 | $ | - | $ | 436,383 | ||||||||||||
| 应收账款，净额 | - | 132,013 | - | 3,028,312 | - | 3,160,325 | ||||||||||||||||||
| 存货 | - | 528,624 | - | 1,424,439 | - | 1,953,063 | ||||||||||||||||||
| 预付款项 | - | 106,971 | - | 5,209,224 | - | 5,316,195 | ||||||||||||||||||
| 其他应收款 | - | 25,280 | 602 | 324,102 | - | 349,984 | ||||||||||||||||||
| 其他应收款-关联方 | - | - | - | 315,724 | - | 315,724 | ||||||||||||||||||
| 公司间应收款 | 24,482,275 | 1,553,080 | 7,869,768 | 6,674,618 | (40,579,741 | ) | - | |||||||||||||||||
| 预付费用 | - | - | 356,638 | 622,165 | - | 978,803 | ||||||||||||||||||
| 总流动资产 | 24,543,576 | 2,379,071 | 8,255,477 | 17,912,094 | (40,579,741 | ) | 12,510,477 | |||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| Plant and equipment, net | - | 7,991,576 | 6,530,058 | 5,750,210 | - | 20,271,844 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | - | 1,854,099 | - | 980,003 | - | 2,834,102 | ||||||||||||||||||
| 在建工程， 净值 | - | 7,342 | - | 23,606 | - | 30,948 | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 42,789,713 | - | 2,963,871 | 1,995,995 | (45,491,653 | ) | 2,257,926 | |||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | 4,724,699 | 4,724,699 | ||||||||||||||||||
| 总非流动资产 | 42,789,713 | 9,853,017 | 9,493,929 | 8,749,814 | (40,766,954 | ) | 30,119,519 | |||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 67,333,289 | $ | 12,232,088 | $ | 17,749,406 | $ | 26,661,908 | $ | (81,346,695 | ) | $ | 42,629,996 | |||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | $ | 241,799 | $ | 565,582 | $ | 196,346 | $ | 2,594,520 | $ | - | $ | 3,598,247 | ||||||||||||
| 来自客户的预付款 | - | 7,723 | - | 2,456,596 | - | 2,464,319 | ||||||||||||||||||
| 应付税款 | - | 16,363 | - | 1,226,697 | - | 1,243,060 | ||||||||||||||||||
| 其他应付款和应计费用 | 7,500 | 3,115,764 | 543,372 | 843,556 | - | 4,510,192 | ||||||||||||||||||
| 其他应付款-关联方 | 2,103,312 | 1,307,260 | 1,802,328 | 2,120,645 | - | 7,333,545 | ||||||||||||||||||
| 内部应付款 | 1,726,764 | 3,031,415 | 15,524,329 | 18,993,049 | (39,275,557 | ) | - | |||||||||||||||||
| 递延收入 | - | 21,178 | - | 15,156 | - | 36,334 | ||||||||||||||||||
| 总流动负债 | 4,079,375 | 8,065,285 | 18,066,375 | 28,250,219 | (39,275,557 | ) | 19,185,697 | |||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他长期负债 | - | 161,669 | - | 30,312 | - | 191,981 | ||||||||||||||||||
| 贷款-非流动 | - | 3,812,106 | - | - | - | 3,812,106 | ||||||||||||||||||
| 总非流动负债 | - | 3,973,775 | - | 30,312 | - | 4,004,087 | ||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | 4,079,375 | $ | 12,039,060 | $ | 18,066,375 | $ | 28,280,531 | $ | (39,275,557 | ) | $ | 23,189,784 | |||||||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股：面值$0.001，授权5,000,000股；截至2023年12月31日没有发行和流通 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股：面值$0.001，授权200,000,000股；截至2023年12月31日已发行和流通72,081,930股 | $ | 72,082 | $ | 9,280,493 | $ | 2,000,000 | $ | 11,721,906 | $ | (23,002,399 | ) | $ | 72,082 | |||||||||||
| 额外实收资本 | 158,820,596 | - | - | 5,127,194 | (8,244,815 | ) | 155,702,975 | |||||||||||||||||
| 累计亏损 | (95,638,764 | ) | (8,200,410 | ) | (2,410,476 | ) | (29,555,423 | ) | (4,919,524 | ) | (140,724,597 | ) | ||||||||||||
| 累计其他综合收益 | - | (887,055 | ) | 93,507 | 11,087,700 | (5,904,400 | ) | 4,389,752 | ||||||||||||||||
| 股东权益总额 | $ | 63,253,914 | $ | 193,028 | $ | (316,969 | ) | $ | (1,618,623 | ) | $ | (42,071,138 | ) | $ | 19,440,212 | |||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 67,333,289 | $ | 12,232,088 | $ | 17,749,406 | $ | 26,661,908 | $ | (81,346,695 | ) | $ | 42,629,996 | |||||||||||
2
截至2022年12月31日，母公司、VIE和WFOE的资产和负债的对账如下：
| 母公司 | VIE | WFOE | 其他公司 | 剔除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 628 | $ | 39,815 | $ | 21,894 | $ | 31,150 | $ | - | $ | 93,487 | ||||||||||||
| 交易应收账款，净额 | - | 730,341 | - | 2,266,297 | - | 2,996,638 | ||||||||||||||||||
| 存货 | - | 947,466 | - | 3,206,214 | - | 4,153,680 | ||||||||||||||||||
| 预付款项 | - | 187,708 | - | 5,229,741 | - | 5,417,449 | ||||||||||||||||||
| 其他应收款 | - | 65,531 | 47,679 | 300,105 | - | 413,315 | ||||||||||||||||||
| 其他应收款-关联方 | - | - | - | 180,578 | - | 180,578 | ||||||||||||||||||
| 内部应收款 | 22,329,915 | 1,579,416 | 5,117,194 | 6,799,813 | (35,826,338 | ) | - | |||||||||||||||||
| 预付费用 | - | - | 360,916 | 218,910 | - | 579,826 | ||||||||||||||||||
| 总流动资产 | 22,330,543 | 3,550,277 | 5,547,683 | 18,232,808 | (35,826,338 | ) | 13,834,973 | |||||||||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
| Plant and equipment, net | - | 9,115,598 | 6,911,116 | 6,542,411 | - | 22,569,125 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 | - | 1,932,386 | - | 1,137,786 | - | 3,070,172 | ||||||||||||||||||
| 在建工程， 净值 | - | 20,963 | - | 12,297 | - | 33,260 | ||||||||||||||||||
| 长期投资 | 56,406,205 | - | 2,871,665 | 2,000,835 | (44,790,548 | ) | 16,488,157 | |||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | - | 4,724,699 | 4,724,699 | ||||||||||||||||||
| 总非流动资产 | 56,406,205 | 11,068,947 | 9,782,781 | 9,693,329 | (40,065,849 | ) | 46,885,413 | |||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 78,736,748 | $ | 14,619,224 | $ | 15,330,464 | $ | 27,926,137 | $ | (75,892,187 | ) | $ | 60,720,386 | |||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前贷款 | $ | - | $ | 3,589,582 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 3,589,582 | ||||||||||||
| 应付账款 | 45,000 | 540,371 | 209,511 | 2,733,175 | - | 3,528,057 | ||||||||||||||||||
| 来自客户的预付款 | - | 14,395 | - | 2,609,675 | - | 2,624,070 | ||||||||||||||||||
| 应付税款 | - | 18,005 | - | 1,065,488 | - | 1,083,493 | ||||||||||||||||||
| 其他应付款和应计费用 | 22,500 | 2,590,572 | 485,726 | 1,314,035 | - | 4,412,833 | ||||||||||||||||||
| 其他应付款-关联方 | 1,762,612 | 1,535,974 | 392,607 | 591,648 | - | 4,282,841 | ||||||||||||||||||
| 内部应付款 | 1,726,764 | 3,082,819 | 13,545,030 | 16,341,336 | (34,695,949 | ) | - | |||||||||||||||||
| 递延收入 | - | 37,332 | - | 14,756 | - | 52,088 | ||||||||||||||||||
| 总流动负债 | 3,556,876 | 11,409,050 | 14,632,874 | 24,670,113 | (34,695,949 | ) | 19,572,964 | |||||||||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他长期负债 | - | 244,245 | - | 29,512 | - | 273,757 | ||||||||||||||||||
| 贷款-长期 | - | 287,167 | - | - | - | 287,167 | ||||||||||||||||||
| 总非流动负债 | - | 531,412 | - | 29,512 | - | 560,924 | ||||||||||||||||||
| 总负债 | $ | 3,556,876 | $ | 11,940,462 | $ | 14,632,874 | $ | 24,699,625 | $ | (34,695,949 | ) | $ | 20,133,888 | |||||||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股：面值$0.001，授权5,000,000股；截至2022年12月31日未发行 及流通 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股：面值$0.001，授权200,000,000股；截至2022年12月31日已发行72,081,930 股 | $ | 72,082 | $ | 9,280,493 | $ | 2,000,000 | $ | 11,025,241 | $ | (22,305,734 | ) | $ | 72,082 | |||||||||||
| 额外实收资本 | 158,820,596 | - | - | 5,127,194 | (8,244,815 | ) | 155,702,975 | |||||||||||||||||
| 累计亏损 | (83,712,806 | ) | (5,746,889 | ) | (1,402,431 | ) | (24,099,151 | ) | (4,919,524 | ) | (119,880,801 | ) | ||||||||||||
| 累计其他综合收益 | - | (854,842 | ) | 100,021 | 11,173,228 | (5,726,165 | ) | 4,692,242 | ||||||||||||||||
| 股东权益总额 | $ | 75,179,872 | $ | 2,678,762 | $ | 697,590 | $ | 3,226,512 | $ | (41,196,238 | ) | $ | 40,586,498 | |||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 78,736,748 | $ | 14,619,224 | $ | 15,330,464 | $ | 27,926,137 | $ | (75,892,187 | ) | $ | 60,720,386 | |||||||||||
3
母公司的运营结果、VIE和WFOE截至2023年12月31日的业绩如下：
| 母公司 | VIE | 外商独资企业 | 其他公司 | 合并 | ||||||||||||||||
| 净营业收入 | $ | - | $ | 7,183,569 | $ | - | $ | 19,936,667 | $ | 27,120,236 | ||||||||||
| 营业成本 | - | 7,172,654 | - | 18,514,943 | 25,687,597 | |||||||||||||||
| 毛利润 | - | 10,915 | - | 1,421,724 | 1,432,639 | |||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||
| 销售和市场费用 | - | 803,707 | - | 95,153 | 898,860 | |||||||||||||||
| 一般及行政费用 | 1,077,326 | 1,031,051 | 439,419 | 6,488,801 | 9,036,597 | |||||||||||||||
| 研发费用 | - | 214,586 | - | 54,929 | 269,515 | |||||||||||||||
| 总营业费用 | 1,077,326 | 2,049,344 | 439,419 | 6,638,883 | 10,204,972 | |||||||||||||||
| 运营损失 | (1,077,326 | ) | (2,038,429 | ) | (439,419 | ) | (5,217,159 | ) | (8,772,333 | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收益 | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | - | 160 | 99 | 940 | 1,199 | |||||||||||||||
| 利息支出 | - | (486,304 | ) | 232 | (11,234 | ) | (497,306 | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | - | 71,325 | 44 | 112,418 | 183,787 | |||||||||||||||
| 其他费用 | - | (273 | ) | (257 | ) | (305,934 | ) | (306,464 | ) | |||||||||||
| 股权投资处置损失 | (10,848,632 | ) | - | - | - | (10,848,632 | ) | |||||||||||||
| 权益法投资的损失 | - | - | (568,744 | ) | - | (568,744 | ) | |||||||||||||
| 其他总费用 | (10,848,632 | ) | (415,092 | ) | (568,626 | ) | (203,810 | ) | (12,036,160 | ) | ||||||||||
| 税前亏损 | (11,925,958 | ) | (2,453,521 | ) | (1,008,045 | ) | (5,420,969 | ) | (20,808,493 | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | (35,303 | ) | (35,303 | ) | |||||||||||||
| 净损失 | $ | (11,925,958 | ) | $ | (2,453,521 | ) | $ | (1,008,045 | ) | $ | (5,456,272 | ) | (20,843,796 | ) | ||||||
母公司、VIE及WFOE于2022年12月31日结束的经营结果如下：
| 母公司 | VIE | 外商独资企业 | 其他公司 | 剔除 | 合并 | |||||||||||||||||||
| 净营业收入 | $ | - | $ | 10,207,464 | $ | - | $ | 28,281,164 | $ | 6,268,198 | $ | 44,756,826 | ||||||||||||
| 营业成本 | - | 9,973,470 | - | 26,385,055 | 4,046,471 | 40,404,996 | ||||||||||||||||||
| 毛利润 | - | 233,994 | - | 1,896,109 | 2,221,727 | 4,351,830 | ||||||||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场费用 | - | 907,343 | - | 685,546 | 574,147 | 2,167,036 | ||||||||||||||||||
| 一般及行政费用 | 2,510,091 | 675,970 | (62,947 | ) | 2,832,045 | 1,100,353 | 7,055,512 | |||||||||||||||||
| 研发费用 | - | 231,091 | - | 61,954 | 109,684 | 402,729 | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 2,510,091 | 1,814,404 | (62,947 | ) | 3,579,545 | 1,784,184 | 9,625,277 | |||||||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | (2,510,091 | ) | (1,580,410 | ) | 62,947 | (1,683,436 | ) | 437,543 | (5,273,447 | ) | ||||||||||||||
| 其他(费用)收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | - | 340 | 469 | 586 | 7,995 | 9,390 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (665 | ) | (483,005 | ) | (233 | ) | (10,031 | ) | (139,853 | ) | (633,787 | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | 767,159 | 164,169 | - | 274,871 | 1,404 | 1,207,603 | ||||||||||||||||||
| 其他费用 | - | (29,473 | ) | (58 | ) | (76,076 | ) | (2,757 | ) | (108,364 | ) | |||||||||||||
| 股权投资处置损失 | (11,767,005 | ) | - | - | - | 11,683,497 | (83,508 | ) | ||||||||||||||||
| 商誉减值 | - | - | - | - | (10,385,862 | ) | (10,385,862 | ) | ||||||||||||||||
| 其他总费用（收入） | (11,000,511 | ) | (347,969 | ) | 178 | 189,350 | 1,164,424 | (9,994,528 | ) | |||||||||||||||
| (亏损) 收入所得税之前的收入 | (13,510,602 | ) | (1,928,379 | ) | 63,125 | (1,494,086 | ) | 1,601,967 | (15,267,975 | ) | ||||||||||||||
| 所得税费用 | - | (403,215 | ) | - | (1,071,954 | ) | - | (1,475,169 | ) | |||||||||||||||
| (损失) 持续经营收入 | (13,510,602 | ) | (2,331,594 | ) | 63,125 | (2,566,040 | ) | 1,601,967 | (16,743,144 | ) | ||||||||||||||
| 终止运营： | ||||||||||||||||||||||||
| 来自中止运营的损失 | - | - | - | - | (9,191,791 | ) | (9,191,791 | ) | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (13,510,602 | ) | $ | (2,331,594 | ) | $ | 63,125 | $ | (2,566,040 | ) | $ | (7,589,824 | ) | (25,934,935 | ) | ||||||||
4
截至2023年12月31日，母公司、VIE和WFOE的 摘要现金流如下：
| 母公司 | VIE | 外商独资企业 | 其他公司 | 合并 | ||||||||||||||||
| 净现金流出活动 | $ | (3,047,887 | ) | $ | 364,669 | $ | (1,416,919 | ) | $ | (1,182,206 | ) | $ | (5,282,343 | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | $ | 2,767,860 | $ | (88,338 | ) | $ | - | $ | (9,238 | ) | $ | 2,670,284 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 340,700 | $ | (283,043 | ) | $ | 1,423,494 | $ | 1,407,073 | $ | 2,888,224 | |||||||||
母公司、VIE和外商独资企业截至2022年12月31日的现金流摘要如下：
| 母公司 | VIE | WFOE | 其他公司 | 合并 | ||||||||||||||||
| 净现金流出活动 | $ | (7,232,756 | ) | $ | 231,071 | $ | (231,925 | ) | $ | (1,778,813 | ) | $ | (9,012,423 | ) | ||||||
| 投资活动中使用的净现金 | $ | (4,100,000 | ) | $ | - | $ | - | $ | 246,322 | $ | (3,853,678 | ) | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 11,100,000 | $ | (259,205 | ) | $ | - | $ | - | $ | 10,840,795 | |||||||||
Our corporate structure is subject to risks relating to our contractual arrangements with our VIE and its shareholders. Such contractual arrangements have not been tested in any of the PRC courts. There are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations, and rules relating to these contractual arrangements. If the PRC government finds these contractual arrangements non-compliant with the restrictions on direct foreign investment in the relevant industries, or if the relevant PRC laws, regulations, and rules or the interpretation thereof change in the future, we could be subject to severe penalties or be forced to relinquish our interests in the VIE or forfeit our rights under the contractual arrangements. We and investors face uncertainty about potential future actions by the PRC government, which could affect the enforceability of our contractual arrangements with our VIE and consequently, significantly affect the financial condition and results of operations of us. If we are unable to claim our right to control the assets of the VIE, our common stock may decline in value or become worthless. The PRC government could even disallow the VIE structure completely, which would likely result in a material adverse change in our operations and our common stock may significantly decline in value or become worthless.
5
在我们的公司结构下，我们支付 分红和偿还任何可能产生的债务及支付我们的营业费用的能力主要取决于我们的中国大陆子公司 和VIE支付的分红。现金通过我们的组织以以下方式转移：(1) 我们可以通过我们的香港 子公司，Promising Prospect Hk Limited 和 Bless Chemical Co., Ltd. (HK) 以追加资本贡献或股东 贷款的方式将资金转移给我们的外商独资企业（WFOE）；(2) VIE可以向我们的中国大陆子公司支付服务费，以 支付中国大陆子公司提供的服务；(3) 我们的中国大陆子公司可以向 VIE 支付服务费，以 支付 VIE 提供的服务；以及 (4) 我们的中国大陆子公司可以向Planet Green支付分红或其他分配。我们没有 现金管理政策来指示资金在我们组织内如何转移。由于各种中国法律和外汇规定，我们可能在中国大陆子公司和非中国大陆子公司之间转移现金时遇到困难。如果我们打算将分红分配给Planet Green，我们的外商独资企业会根据中国法律和法规将分红转移给我们 的香港子公司，然后我们的香港子公司将分红转移给Planet Green，分红可以按各自持股比例从Planet Green分配给所有股东，无论这些股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。 然而，不能保证中国政府不会干预或对公司转移现金出境的能力施加限制。到2023年，我们的中国大陆子公司没有从VIE收取到任何现金利益以支付VIE及其子公司提供的服务。到2023年12月31日，VIE欠我们的外商独资企业$2,823,782。到2023年12月31日，我们没有受到任何实际的外汇限制。这些现金流包括截至本年度报告日期Planet Green、我们的中国大陆子公司和VIE之间的所有分配和转移。截止本年度报告日期，我们的任何子公司都没有向Planet Green发行任何分红或进行其他分配，Planet Green也从未向美国投资者支付转让分红或进行其他分配。我们当前打算保留所有未来收益，以为VIE及我们子公司的经营提供资金并扩展其业务。因此，我们不期望在可预见的未来支付任何现金分红。我们子公司向我们分配分红的能力或VIE向我们付款能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。在中国大陆或香港业务中的现金或资产，或在中国大陆或香港实体中的现金或资产，可能需要用于支持境外的运营，因而可能由于政府的干预或施加对我们子公司或VIE的现金和资产转移的限制而无法用于境外业务或其他用途。
我们面临各种与我们在中国大陆的总部及其重大业务相关的法律和操作风险和不确定性。中华人民共和国政府有着显著的权力来影响我们这样的中国公司开展业务、接受外资或在美国或其他外国交易所上市的能力。例如，我们面临与海外发行的监管审批、网络安全和数据隐私的监管，以及公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们审计师缺乏检查相关的风险。这些风险可能导致我们在运营和/或普通股价值上的重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股和/或其他证券的能力，并导致这些证券的价值显著下降或毫无价值。如果香港的监管机构采纳类似规则和/或监管措施，这些监管风险和不确定性可能适用于我们的香港子公司。
6
由于我们的业务主要通过我们的子公司和VIE位于中华人民共和国和香港，我们面临与我们在中国和香港业务相关的某些法律和操作风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化、中美关系，以及中国或美国的监管规定可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中华人民共和国法律和监管规定对于我们当前的商业运营有时模糊不清，因此，这些风险可能导致我们在运营和普通股价值上的重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值显著下降或毫无价值。最近，中华人民共和国政府开展了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外上市中国公司的监管，采用新措施扩展网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们认为我们的子公司和VIE并不直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及用户数据的收集或影响网络安全。截至本年报日期，中华人民共和国没有相关法律或规定明确要求我们向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网络空间管理局（“CAC”）或其他中国政府机构申请我们的发行批准，而我们的内华达控股公司或我们任何子公司或VIE也没有收到来自CSRC或其他中华人民共和国政府机构的关于我们发行的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于这些中华人民共和国政府的声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关实施规则尚未出台，因此立法或行政监管机构将如何响应以及现有或新的法律或法规或详细实施和解释将如何修改或颁布（如果有）具有很高的不确定性，以及这些修改或新法律和法规可能对我们日常业务运营、接受外资和在美国或其他外国交易所上市能力的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会，或SCNPC，或其他中华人民共和国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们公司或我们任何子公司在美国发行前获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管公司目前不需要获得中国中央或地方政府的任何许可来获得此类许可，并且未收到在美国交易所上市的任何拒绝，我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到潜在阻碍，这些证券的价值可能显著下降或毫无价值，现有或未来的与其业务或行业相关的法律和法规或中华人民共和国政府的干预或中断，如果我们或我们的子公司(i)没有收到或维护这些权限或批准，(ii) 无意中得出不需要这些权限或批准的结论，(iii) 适用法律、法规或解释发生变化，我们将来需要获得这些权限或批准，或(iv) 任何中华人民共和国政府的干预或中断没有提前通知。
截至本年度报告日，Planet Green在香港的两家子公司在香港没有任何重大业务，它们未在香港收集、存储或管理任何个人信息。因此，我们得出结论，目前预期中国大陆关于数据安全、数据保护、网络安全或反垄断的法律法规将不适用于其香港子公司，也不预期中国网络空间管理局的监督将扩展到其境外业务。
为了运营我们的业务，除了所需的常规营业执照外，景山三和需要获得危险化学品许可证，吉林创远需要获得安全生产许可证，山东云储需要获得食品产品许可证。截至本年度报告日，我们的子公司、外商独资企业和变量投资实体已从中国相关机构获得开展当前在中国进行的业务所需的所有必要许可证、许可和批准，且没有任何许可证或批准被拒绝。然而，我们无法保证这些实体能够及时获得合规要求的清除，或在未来根本无法获得。任何这些实体未能完全遵守此类合规要求，可能会导致我们的中国子公司或中国运营实体无法在中国开始其新业务或运营，使其面临罚款、相关新业务或运营因整改而被暂停或其他制裁。
7
根据我们在中国的法律顾问湖北开诚律师事务所的建议，截至本年度报告日，我们的子公司、外商独资企业和变量投资实体 (i) 不需要获得额外的许可证或批准以运营其当前的业务，(ii) 不需要根据当前有效的中国法律和法规向证监会、网信办或任何其他中国当局获得许可以向外国投资者发行我们的证券，且 (iii) 未收到过任何中国当局的许可或遭到拒绝。然而，我们无法保证中国监管机构，包括网信办或证监会，会与我们持相同的观点，也无法确保变量投资实体及其子公司总能及时成功更新或续期相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证是否足以开展所有当前或未来的业务。如果变量投资实体、外商独资企业或其任何子公司 (i) 未能获得或维持所需的许可或批准，(ii) 误认为此类许可或批准不需要，或 (iii) 适用的法律、法规或解读发生变化，导致变量投资实体或其任何子公司在未来需要获得此类许可或批准，可能会使其面临罚款、法律制裁，或被命令暂停其相关服务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们的证券显著贬值或变得毫无价值。
鉴于中国政府最近关于可变利益实体、数据安全和反垄断等方面的声明和监管行动， 美国绿星球可能面临中国政府未来在这方面采取任何行动的不确定性风险，如果中国监管机构不允许VIE结构，可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化，包括 我们的证券价值可能大幅下降或变得一文不值。如果美国绿星球未能遵守这些规则和规定，也可能受到中国监管机构（包括中国证监会）施加的处罚和制裁，这可能会对美国绿星球继续在纽交所或其他境外交易所上市交易的能力产生不利影响，进而导致美国绿星球证券的价值显著下降或变得一文不值。外国公司问责法（HFCA法）及相关规定要求对新兴市场公司在评估其审计师资格时应用额外和更严格的标准，这可能会给美国绿星球的发行增加不确定性，可能禁止交易美国绿星球的证券。美国绿星球的审计师，YCm CPA Inc.，总部位于加利福尼亚，已经在美国公众公司会计监管委员会（PCAOB）定期检查。我们的审计师不在PCAOB于2021年12月发布的PCAOB判定报告中被认定为无法完全检查或调查的公司名单上。2021年6月22日，美国参议院通过了加快外国公司问责法案，如果该法案成法，将把触发HFCA法项下禁止的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年12月29日，总统签署了2023年整合拨款法案，其中修订了HFCAA，减少了一个发行人在被认定为委员会识别的发行人之前可被识别的连续年份数，从三年缩短为两年。因此，一旦一个发行人被确认在连续两年内为委员会认定的发行人，根据HFCAA，委员会有义务禁止该发行人在国家证券交易所和场外交易市场的证券交易。虽然我们相信HFCA法及相关规定目前不影响我们，但我们无法保证不会有对《外国公司问责法》和相关规定的进一步实施和解释，这可能会给我们在中国大陆的业务带来监管风险并施加限制。
美国绿星球从事多种多样的业务，包括消费品、化学品、广告和手游股。
8
消费品业务
公司的消费品业务通过两个子公司进行：山东云初和咸宁博庄。
山东云初主要在中国市场进口和分销动物蛋白，主要是牛肉产品。它从世界主要农业地区市场和运输最佳的牛肉产品。山东云初拥有成熟的全球采购网络，并在8年的发展和积累中赢得了许多国际品牌的信任和权威。牛肉产品在国内市场面向食品零售商、食品分销商、餐馆运营商、酒店连锁和其他食品加工厂。过去几年，云初逐步发展成为一家专业的综合公司，能管理进口、存储、批发、零售和分销。
咸宁博庄生产和分销各种中国茶叶，广泛包括青砖茶、红茶和绿茶。
竞争
山东云初主要从六个国家采购冷冻牛肉：乌拉圭、巴西、智利、阿根廷、澳大利亚和新西兰，共涉及25家工厂。前十名供应商包括：Marrig、Minerva S.A.、G & k O’Connor Pty Ltd、Frigorifico matadero Pando ontilcor S.A.、Las Moras、Frigorifico de Osorno S.A.、Ersinal S.A. ecoparks S.A.、lorsinal S.A.和Minerva S.A. 公司已与这些牛羊肉生产商建立了稳定的长期合作关系。稳定的供应为公司提供了竞争优势，使其能够以高质量和低价格采购各种牛肉产品，以满足国内客户的需求。
我们的食品产品与其他食品生产商和加工商以及某些即食食品制造商的产品竞争。我们希望通过我们的主要营销和竞争策略，实现我们的产品在市场上的领先地位，该策略包括：
| ● | 识别增值产品的目标市场； |
| ● | 集中生产、销售和市场营销工作，以吸引并增强来自这些市场的需求；以及 |
| ● | 利用我们的全国分销系统和客户支持服务。 |
过去的努力表明，通过我们营销策略的应用，可以增加并维持客户需求，这得益于我们的分销系统。主要的竞争要素是价格、产品安全与质量、品牌识别、创新、产品的广度和深度、产品的可用性、客户服务和信用条款。
中国的黑茶主要生产于广西、四川、云南、湖南、湖北、山西和安徽省。我们的黑茶产品在湖北省的工厂加工，并在全国范围内分销。市场上虽然大型玩家不多，但我们面临来自众多小型黑茶制造商和分销商的激烈竞争。然而，由于我们的品牌拥有几百年的历史，我们积累了忠实的消费者并在多年来赢得了良好的市场声誉。
9
化学业务
吉林创源是一家领先的化学企业 集研发、生产和销售于一体。它是中国东北地区生产甲醛和尿素甲醛胶的大型企业， 也是吉林省唯一一家生产和销售甲醛的企业。主要产品销往吉林和辽宁省的木质板、化学、制药和施工企业。吉林创源拥有 两条甲醛生产线，八个橡胶生产单元，一条甲醛生产线和一条清洁燃料油生产线， 每年生产27万吨化学产品。其产品主要包括工业甲醛，E1级，E0级和 用于防水颗粒板的UF树脂。
荆山三和在一 万一千平方米的设施上拥有四条生产线，具备完成制造、贴标和包装的能力。荆山三和在中国研究、制造 和分销乙醇燃料产品。
竞争
特种化学行业包括一些与吉林创源规模相近的公司，以及比吉林创源更大和更小的公司。公司无法 轻易确定自己在其服务的每个行业中的确切竞争位置。然而，公司估计它在中国东北地区的甲醛和尿素甲醛胶生产市场上占据 领先的区域位置。行业竞争主要基于提供符合顾客需求的产品的能力，在较小程度上则基于价格。自成立以来， 公司依靠先进的企业管理、安全、高效的独家专利产品和强大的市场营销力迅速发展。甲醛的生产规模在东北三省排名前三。 尿素甲醛胶的生产规模在中国达到第一。我们的企业综合实力在东北地区所有公司中被认为是第一梯队。
在可再生能源领域，许多其他公司正在运营。消费者偏好、监管条件、持续的行业趋势和项目经济对竞争环境产生了很大影响。清洁能源市场高度分散。我们相信自己处于有利位置，可以争取新的项目开发和供应机会。然而，竞争机会，包括燃料供应的报价，会影响我们追求的机会的盈利能力，并可能使一些机会变得不再适合追求。景山三合是景山地区十大私营企业之一，拥有12项专利、17套专业实验室设备和2条先进的完整生产线。
车辆燃料市场竞争激烈。作为车辆燃料的高纯度酒精燃料的最大竞争对手是汽油和柴油，因为我们主要市场的大多数车辆都由这些燃料驱动。许多知名企业已进入高纯度酒精燃料和其他替代燃料的市场，包括替代车辆和替代燃料公司、垃圾收集公司、工业气体公司、卡车停车站和加油站业主、燃料供应商、公用事业公司及其关联公司和其他组织。
如果替代车辆燃料市场增长，那么参与该市场的公司数量和类型以及它们对替代车辆燃料项目的资本投入和承诺水平将会增加。我们根据对燃料类型的需求与车辆燃料用户竞争，这可能受到多种因素的影响，包括燃料的成本、供应、可用性、质量、洁净度和安全性；车辆和发动机的成本、可用性和声誉；加油站的便利性和可及性；监管要求和其他要求；以及品牌认可度。我们认为，在这些因素上，我们的竞争力优于对手；然而，其中一些竞争对手在财务、营销和其他资源方面比我们拥有显著优势。因此，这些竞争对手可能能够更快速地响应客户偏好、法律要求或其他行业或监管趋势的变化；将更多资源投入到其产品的开发、推广和销售中；采取更积极的定价政策，为其业务或产品开发活动的基础设施和系统开发投入更多精力；实施更强大或更具创意的举措，以促进消费者对其产品的接受；或在影响车辆燃料市场的监管环境上施加更大影响。
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广告业务和手游股业务
Fast Approach 是一个北美需求方平台，直接连接中国市场，不通过中介，并得到北美一些著名高校世界级数据科学研究人员的支持。需求方平台是一个系统，它允许数字广告库存的买家通过一个界面管理多个广告交换和数据交换。Fast Approach 构建完整的受众规模模型，提取受众特征，优化广告活动策略。
Allinyson 是一家创业型游戏公司，具有进行独立研发和运营的能力，旨在创造最受欢迎和具有世界影响力的游戏产品。该公司坚持“小而精”的团队建设理念，以核心研发和运营骨干开展游戏业务的开发和运营。它开发并运营了多款有趣且放松的游戏，在菲律宾的下载量和用户数中排名靠前。Block Puzzle 是所有游戏中最耀眼的明珠，其在菲律宾整体 APP 排名中名列前茅。
竞争
The Trade Desk 是全球最大的独立程序化广告 DSP，专为数字媒体买家提供服务。The Trade Desk 于2019年在中国推出了其程序化广告购买平台，方便与中国媒体公司如阿里巴巴、腾讯和百度交换服务接入。The Trade Desk 是北美的主要竞争对手。
手游市场是分散且竞争激烈的。我们仅提供有限数量的在菲律宾手游市场上获得认可的手机游戏。
原材料
我们的业务依赖于获得各类产品的可靠供应，包括茶、精炼甲醇、甲醇、甲醛、高分子乳液和牛肉产品。由于可用这些原材料的来源多样，我们相信我们的原材料目前供应充足。
我们主要通过国内采购获得原材料用于我们的茶叶生产、甲醛和甲醇产品。
山东云初负责我们的牛肉产品业务。 它主要从六个国家采购冷冻牛肉：乌拉圭、巴西、智利、阿根廷、澳洲和新西兰，总共有25家工厂参与。前十名供应商包括：Marrig、Minerva S.A.、G & k O’Connor Pty Ltd、Frigorifico matadero Pando ontilcor S.A.、Las Moras、Frigorifico de Osorno S.A.、Ersinal S.A. ecoparks S.A.、Lorsinal S.A.和Minerva S.A. 公司与这些牛羊肉生产商建立了稳定的长期合作关系。稳定的供应为公司提供了竞争优势，以低价高质量的各种牛肉产品满足国内客户的需求。
我们根据价格和产品质量选择供应商。我们通常依赖众多国内供应商，其中一些与我们有长期关系。我们的供应商一般包括批发农产品公司、食品股公司、茶袋加工公司和化学产品批发公司。
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我们的客户
我们的产品在中国国内市场销售。山东云初在中国分销牛肉产品，包括几个主要的牛肉产品供应商和分销商，如：河南恒都食品有限公司、山西平遥牛肉集团、山东德利斯食品有限公司和黑龙江滨西集团。在合成燃料产品的制造和销售方面，我们通过直接销售、建设加油设施和与其他公司进行技术合作进行商业活动。
我们的销售和营销工作
过去我们没有在广告上花费大量资金，且我们的广告预算仍然有限。在2023年，我们的市场营销和品牌推广主要集中在互联网广告和长期客户上。
组织结构
美国绿星球于1986年2月4日在内华达州成立，并于2009年11月12日生效，原以特拉华州重新在内华达州注册。美国绿星球之前称为美国洛兰公司。
下图展示了我们的公司结构，包括我们的子公司和我们的VIE。
子公司
2019年5月9日，公司与上海讯阳互联网科技有限公司（“上海讯阳”）签署了股权交换协议，上海讯阳为公司的子公司，与仙宁博庄及其每一位股东签署了协议，根据该协议，在其他事项和条款及条件的约束下，上海讯阳同意通过从卖方处收购仙宁博庄的所有未偿股权以实现对仙宁博庄的收购。2019年5月14日，公司完成了收购交易，上海讯阳与仙宁博庄及其股东签署了一系列VIE协议。为了公司内部结构调整，2019年12月20日，仙宁博庄终止了与上海讯阳的VIE协议，并在同一天与嘉懿科技签署了类似的一系列VIE协议。2021年8月2日，作为内部重组努力以解除VIE安排的一部分，公司及其子公司终止了一系列VIE协议，并获得了仙宁博庄100%的股权所有权。
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2020年6月5日，公司与Fast Approach签署了股权交换协议，以收购Fast Approach的所有未偿股份，该公司依据加拿大法律成立，经营需求方平台。在完成交易后，Fast Approach成为公司的全资子公司。Fast Approach拥有上海舒宁100%的股权。
2021年1月4日，通过嘉懿科技，公司与京山三和及其股东签署了一系列VIE协议。公司被认为是京山三和的主要受益者，并将其账户合并为VIE。2021年9月10日，作为内部重组努力以解除VIE安排的一部分，湖北布莱斯获得了京山三和85%的股权，嘉懿科技于同日终止了与京山三和的VIE协议。
在2022年9月14日，公司与湖北佈莱斯（ 公司的子公司）与景山三和Luckysky的股东签署了股权购买协议，收购其余的 15%的景山三和Luckysky的股权。在交易完成时，湖北佈莱斯获得了景山三和Luckysky的100%股权。
在2021年12月9日，公司与嘉亿科技（ 公司的子公司）与山东云初及其每位股东签署了股权交换协议。 在交易完成时，嘉亿科技获得了山东云初的100%股权。
在2022年4月8日，公司与Allinyson Ltd.及其每位股东签署了股权购买协议。 在交易完成时，公司获得了Allinyson的100% 股权。
VIE安排
目前我们将亚联发展视为VIE，作为其公司结构的一部分。出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人。
在2021年3月9日，借助嘉亿科技，公司与亚联发展及其股东签署了一系列VIE协议。亚联发展的普通股目前由陈永胜和蔡晓东持有。
在2021年7月15日，借助嘉亿科技，公司与安徽安生及其股东签署了一系列VIE协议。安徽安生的普通股目前由蔡晓东持有。
在2022年12月16日，嘉亿科技，公司的子公司，终止了与安徽安生的VIE协议，而安徽安生则是Planet Green的前VIE。
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每份VIE协议的详细描述如下：
咨询与服务协议. 根据咨询与服务协议，WFOE有权独占为中国的经营实体提供商业管理、人力资源、科技和知识产权领域的咨询和服务。WFOE独占拥有任何因履行此咨询与服务协议而产生的知识产权。服务费用的金额和支付条款可以通过WFOE与经营公司协商并实施进行修订。咨询与服务协议的期限为20年。WFOE可以随时通过提前30天书面通知终止本协议。
业务合作协议. 根据业务合作协议，WFOE有权独占提供完整的技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护。WFOE独占拥有任何因履行此业务合作协议而产生的知识产权。服务费用的标准可以根据WFOE在该月提供的服务及经营实体的运营需要进行调整。业务合作协议应保持有效，除非被终止或根据适用的中国法律和法规被迫终止。WFOE可以随时通过提前30天书面通知终止本业务合作协议。
股权质押协议. 根据WFOE、经营实体及各经营实体股东之间的股权质押协议，经营实体的股东将其在经营实体中的全部股权质押给WFOE，以保证其在技术咨询与服务协议及其他控制协议下的相关义务和债务的履行。此外，经营实体的股东正在向主管地方机关登记股权质押。
股权选择权协议. 根据股权选择权协议，外商独资企业（WFOE）拥有要求每个运营公司股东履行并完成根据中国法律所需的所有批准和注册程序的专有权利，以便WFOE可以在其单独和绝对的酌情权下购买或指定一个或多个人员购买每位股东在运营公司的股权，可以在任何时间部分或整体地进行多次购买。购买价格应为中国法律允许的最低价格。股权选择权协议在每个运营公司股东的股权合法转让至WFOE或其指定人之前，将一直有效。
投票权代理协议. 根据投票权代理协议，每个股东不可撤销地委任WFOE或WFOE的指定人行使其作为运营实体股东的所有权利，包括但不限于就股东会议上讨论和投票的所有事项行使所有股东的投票权。每个投票权代理协议的期限为20年。WFOE有权通过书面通知延长每个投票代理协议。
如上所述，我们通过VIE及其子公司在中国运营部分业务，并依靠我们WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排对VIE的业务运作施加影响。VIE结构为我们在中国的业务运作提供了对外国投资的合同暴露。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。投资者购买的是我们最终内华达控股公司的股权证券，而不是购买VIE的股权证券。中国监管机构可能会不允许这一结构，这可能会导致我们和/或VIE的运营发生重大变化和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得一文不值。如果中国政府认为与在中国境内的合并VIE的合同安排不符合对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释发生变化或在将来以不同方式解释，我们、我们的子公司和VIE可能会面临严重的处罚或被迫放弃对这些运营的权益。目前尚不清楚是否会采用任何新的与可变利益实体结构相关的中国法律或法规，或者如果采用了，那么它们将提供什么。此外，若现金位于中国或中国境内的实体并且可能需要用于资助中国境外的运营，则由于中国政府对我们、我们的子公司和VIE施加的限制，这些资金可能不可用。若在业务中现金或资产在中国或香港或在中国或香港实体中，并可能需要用于资助中国或香港以外的运营，那么由于政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力的干预或施加限制，资金和资产可能不可用于资助运营或其他用途。
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现金流通过我们的组织：
美国绿星球是一家控股公司，没有实质性的 自己业务。我们目前通过我们的子公司进行运营，包括我们的外商投资企业（WFOEs）、VIE及其各自的 子公司。现金在我们的组织中以如下方式转移：(1) 我们可能通过我们的香港子公司，Promising Prospect Hk Limited和Bless Chemical Co., Ltd. (HK) 通过额外的资本出资或股东贷款将资金转移给我们的WFOEs；(2) VIE可能向我们的中国子公司支付服务费以换取其提供的服务；(3) 我们的中国子公司可能向VIE支付服务费，以换取VIE提供的服务；(4) 我们的中国子公司可能将分红或其他分配款项支付给美国绿星球。我们没有现金管理政策规定资金在我们组织内的转移方式。 由于各种针对外汇的中国法律法规，我们在将现金从中国子公司转移到非中国子公司时可能会遇到困难。如果我们打算通过美国绿星球分配分红，我们的WFOEs将根据中国法律法规将分红转移到我们的香港子公司，然后我们的香港子公司将分红转移到美国绿星球，随后该分红将按照股东所持股份的比例分配给所有股东，无论这些股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。 不能保证中国政府不会干预或对公司转移现金出境的能力施加限制。在2023年，我们的中国子公司没有从VIE及其子公司获得任何现金收益。截至2023年12月31日，我们的VIE欠我们的WFOEs$2,823,782作为贷款。截至2023年12月31日，我们没有受到任何实际的外汇限制。
我们目前没有计划分配盈利 或结算依据VIE协议所欠款项，因为它计划保留留存收益以继续发展业务。没有向Planet Green支付任何来自子公司的分红或分配，也没有向任何美国投资者支付分红或分配。
中国外汇管制对我们在组织内部转移资产的能力的影响
中国当前的外汇及其他法规可能限制我们在华子公司和VIE将其净资产转移给Planet Green及其子公司 以及投资者的能力。中国政府对人民币兑换外币和在某些情况下，货币汇出中国实行控制。在我们当前的公司结构下，Planet Green作为控股公司可能依赖其子公司支付的分红来满足Planet Green的现金和融资需求。在现有的中国外汇 法规下，当前账户项目的付款，包括利润分配、利息支付和贸易及服务相关的外汇交易，可以在不需要国家外汇管理局（“SAFE”）事先批准的情况下，遵循某些程序性要求用外币进行支付。具体来说，在现行的汇兑限制下，在没有SAFE的事先批准的情况下，来自我们在中国的PRC子公司的运营所产生的现金可以用于支付给Planet Green的分红。然而，人民币转为外币并汇出中国，用于偿还以外币计价的贷款等资本支出时，需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得SAFE的批准，以使用来自我们在华子公司和VIE运营所产生的现金偿还以人民币以外的货币债务，或在人民币以外的货币下进行其他资本支出支付。
由于人民币贬值，2016年中国资本外流的潮流，中华人民共和国政府实施了更为严格的外汇政策，并加强了对主要境外资本流动的审查，包括海外直接投资。国家外汇管理局（SAFE）已实施更多限制和严格的审核流程，以规范跨境资本账户交易。如果Planet Green的任何股东受到此类政策的监管，未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到相关中华人民共和国当局的处罚。中华人民共和国政府可能会自行决定在未来进一步限制当前账户交易的外汇获取。如果外汇管制系统阻止Planet Green获得足够的外汇以满足其外汇需求，Planet Green可能无法向其股东支付外币分红。
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近期监管发展
由于我们几乎所有的业务都在中国开展，我们面临与在中国开展业务相关的法律和操作风险，包括中国政府在法律、政治和经济政策方面的变化、中美关系的发展，以及中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。中华人民共和国法律和法规对我们当前商业运营的规定有时模糊且不确定，因此，这些风险可能会导致我们的运营和普通股的价值发生重大变化，或会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券，导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。最近，中华人民共和国政府采取了一系列监管行动，并就中国商业运营的监管发表了多项公开声明，几乎没有提前通知，包括打击证券市场上的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法力度。我们依赖于我们的中华人民共和国法律顾问湖北凯诚律师事务所的意见，截至本年度报告之日，我们并未直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及大规模收集用户数据、影响网络安全或任何其他限制型行业。根据我们中华人民共和国法律顾问湖北凯诚律师事务所的进一步建议，截至本年度报告之日，中华人民共和国的现行法律或法规并未明确要求我们在海外上市或进行证券发行计划之前，向中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或其他中华人民共和国政府当局寻求批准，我们的公司或任何子公司也未收到来自CSRC或其他中华人民共和国政府当局的关于我们证券发行的询问、通知、警告或制裁。然而，由于中华人民共和国政府发布的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导和相关实施细则尚未出台，因此，修改后的或新颁布的法律和法规将对我们的日常经营活动、接受外国投资和在美国或其他外汇市场上市能力的潜在影响是高度不确定的。全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或其他中华人民共和国监管当局可能会在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或任何子公司在美国提供证券前获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管本公司当前不需要从任何中央或地方政府处获得许可，也未收到在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营仍可能受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到潜在阻碍，且我们证券的价值可能会因与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规，或者因中华人民共和国政府当局的干预或打断而显著下降或变得毫无价值，特别是在我们或我们的子公司(i)未获得或未能保持此类许可或批准，(ii)意外得出不需要此类许可或批准的结论，(iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们在未来需要获得此类许可或批准，或(iv)中华人民共和国政府的任何干预或打断几乎没有提前通知。
民事责任的执行
目前，我们的所有董事和大多数高级管理人员或在每年的大部分时间里都实际住在中国，和/或是中国国籍。因此，您可能很难在中国大陆对我们或上述人士进行送达。此外，关于中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或这些人基于美国证券法的民事责任条款作出的裁决，存在不确定性。
外国判决的承认和执行依据《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或基于管辖区之间的相互原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，提供外国判决的相互承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果法院决定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院不会对我们或我们的董事和高管执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及以何种依据会执行美国法院作出的判决。
您或海外监管机构在中国进行调查或收集证据也可能面临困难。例如，在中国，获取进行股东调查或涉及外国实体的诉讼所需信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制，以监控和监督跨境证券活动，但在缺乏实际合作机制的情况下与美国证券监管机构的这种监管合作可能不会高效。此外，根据于2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，任何海外证券监管机构不允许直接在中华人民共和国领土内进行调查或证据收集活动。第177条进一步规定，中国实体和个人未经中华人民共和国国务院证券监管机构及国务院相关部门的事先同意，不得向外国机构提供与证券业务活动相关的文件或材料。虽然对第177条的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国进行调查或证据收集活动，可能进一步增加您保护自身利益的难度。
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我们的制造设施
一般情况
我们目前在吉林省梅河口市、湖北省荆山城市和仙宁城市、山东省青岛市以及加拿大多伦多制造产品并提供服务。
下表显示了各个设施开始运营的年份及其规模。
| 设施 | 年份 运营 开始 | 设施规模 （平方米 米） | ||||||
| 咸宁博庄* | 2013 | 33,333 | ||||||
| 京山三合** | 2018 | 11,018 | ||||||
| 吉林创源*** | 2013 | 59,690 | ||||||
| * | 于2019年5月成为VIE，并于2021年8月成为子公司。 |
| ** | 于2021年9月成为子公司。 |
| *** | 于2021年3月成为VIE。 |
生产线
我们目前使用生产线来制造我们的产品。
我们的青砖茶产品的生产过程涉及：新鲜叶子的初步加工、堆放和发酵、存储和陈化、采摘、压制和烘焙。我们黑茶产品的生产过程涉及选择和分类新鲜叶子、萎凋、滚动、发酵、烘焙和干燥、按颜色分级、诱发香气、包装和入库。我们绿茶产品的生产过程涉及选择和分类新鲜叶子、通风、固定、冷却、滚动、搅拌干燥、选择和分级、诱发香气、包装和入库。
我们的甲醛产品的生产过程如下所示。原料甲醇在注入高位罐后，通过过滤器进入甲醇蒸发器，和根部鼓风机的空气混合形成二元混合物，然后加入蒸汽形成三元混合物，经超热器加热至120℃后进入氧化器，借助银催化剂进行氧化和脱氢反应生成甲醛气体，然后通过第一吸收塔和第二吸收塔吸收甲醛溶液。多余的废气由废气锅炉燃烧掉。
我们甲基的生产过程是将原材料甲醇和甲醛按照比例泵入反应蒸馏塔。在塔底，甲醛和甲醇通过蒸汽间接加热。反应液体蒸气从塔上方通过催化剂反应生成甲基醛，然后通过蒸馏塔分离、冷却，最终产品为甲基醛。
我们脲甲醛胶水的生产过程如下所示。甲醛从甲醛车间泵入甲醛储存罐，然后通过甲醛的进料泵泵入计量罐。在通过添加碱调节PH值后，送入反应釜。同时，脲也按相应比例加入锅内，加热反应釜。加热锅后加入三聚氰胺，以使材料在锅内进行加成反应。在锅内通过加入甲酸来调整PH值后，材料通过转移泵送入冷凝锅。按一定比例将脲和添加剂加入冷凝锅进行冷凝反应，经过冷却处理后形成成品。
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我们的清洁燃料油生产过程如下所示。原材料存储和添加添加剂的设施自控设计应根据工艺要求，对原油罐、原油计量罐、成品油分配罐和成品油罐在燃料调配过程中进行集中显示和温度、流量和液位的调整；实现整个燃料生产过程的远程监控，并对压力和部分流量进行现场显示。
我们的施工橡胶粉（可重新分散乳胶粉）的生产过程如下所示。以聚合物乳液（VAE乳液）为原料，加入各种添加剂，然后通过隔膜泵运输到反应锅进行升温混合均匀，再通过隔膜泵运输到混合锅与添加剂均匀混合，然后通过隔膜泵运输到高速反应器进行乳化，乳化后再通过隔膜泵运输到备用物料罐，然后通过隔膜泵运输到喷雾干燥塔形成聚合物粉末，聚合物粉末与各种添加剂通过混合机混合筛选后装入仓库。
下表显示了截至本报告日期的生产线数量和类型、生产的产品类型以及生产能力：
| 设施 | 生产线 | 产品 产品组合 | 职位 | |||
| 仙宁博庄 | 有六条生产线：传统手工艺的青砖茶生产线；青砖茶生产线；茶包生产线；绿茶生产线和红茶生产线 | 青砖茶、红茶和绿茶 | 生产线产能为5020吨 | |||
| 京山三和 | 有两条生产线：乙醇燃料生产线和燃料添加剂生产线 | 酒精基清洁燃料、液态蜡、芳烃和生物燃料 | 两条生产线总产能为30万吨/年用于乙醇燃料，3000吨/年用于燃料添加剂 | |||
| 亚联发展 | 该公司拥有两条甲醛生产线、八个橡胶生产单元、一条甲醇生产线和一条清洁燃料油生产线 | 甲醛、尿醛胶、甲醇和清洁燃料油 | 年产甲醛120,000吨、尿醛胶100,000吨、甲醇30,000吨和清洁燃料油20,000吨 |
我们全年运营生产线。
原材料
我们的供应来源
我们的业务依赖于获得可靠的各种产品供应，包括茶、精炼甲醇、甲醇、甲醛、聚合物乳液和牛肉产品。由于这些原材料来源的多样性，我们相信我们的原材料目前供应充足。
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我们主要通过国内采购获取原材料，用于茶叶生产、甲醛和甲醇产品。至于我们的牛肉产品，我们依赖境外供应商进口原材料。
山东云初负责我们的牛肉产品业务。主要从六个国家采购冷冻牛肉：乌拉圭、巴西、智利、阿根廷、澳洲和新西兰，共涉及25家工厂。前十名供应商包括：Marrig、Minerva S.A.、G & k O’Connor Pty Ltd、Frigorifico matadero Pando ontilcor S.A.、Las Moras、Frigorifico de Osorno S.A.、Ersinal S.A.、ecoparks S.A.、lorsinal S.A. 和 Minerva S.A. 公司与这些牛羊肉制造商建立了长期稳定的合作关系。稳定的供应为公司提供了采购各种高质量、低价格牛肉产品的竞争优势，以满足国内客户的需求。
我们根据价格和产品质量选择供应商。我们通常依赖许多国内供应商，包括一些与我们建立长期关系的供应商。我们的供应商通常包括批发农产品公司、食品生产公司、茶包加工公司和化学产品批发公司。
我们的客户
我们的产品在中国国内市场销售。
至于我们的甲醛产品、车用汽油和柴油产品，我们是中国东北地区领先的化学产品供应商，并且是吉林省唯一的甲醛供应商。
在合成燃料产品的制造和销售方面，我们通过直接销售、建设加油设施和与其他公司进行技术合作来开展业务。
山东云初在中国分销牛肉产品，包括几家主要的牛肉产品提供商和分销商，如河南恒都食品有限公司、山西平遥牛肉集团、山东德利斯食品有限公司和黑龙江宾西集团。
我们的销售和营销工作
过去我们在广告上的资本支出并不多，广告预算仍然有限。在2023年，我们的市场营销和品牌推广主要集中在互联网广告和长期客户上。
知识产权
专利
公司积极实施科技创新。景山三和从中华人民共和国国家知识产权局获得12项实用专利证书，包括柴油排气净化器及其制备方法、汽车排气净化器及其制备方法、清洗液生产厂的排气口过滤装置、汽车清洗剂分配装置、液体分配设备、混合搅拌罐、清洗剂储罐清洗刷、汽车清洗剂生产反应器、清洗剂混合锅的清洗刷、混合罐、清洗洗涤剂生产反应器的清洗工具及混合和除泡罐。公司将充分发挥自主知识产权的优势，继续创新，保持领先技术，增强公司的核心竞争力。
我们采取合理措施保护我们的专有信息和商业秘密，例如在需要知道的基础上，限制对专有计划、方法和其他类似信息的披露，并要求接触我们专有技术的员工签署保密协议。我们相信我们的专有技术和商业秘密得到了充分保护。
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我们的员工
截至2023年12月31日，我们共有143名员工。大约143名全职员工直接由我们的子公司和VIE雇用。
以下表格列出了员工的分配情况，包括直接雇佣和租赁员工，按岗位职能划分。
| 数量 | ||||
| 部门 | 员工 | |||
| 生产 | 49 | |||
| 采购 | 3 | |||
| 研发 | 5 | |||
| 质量控制 | 6 | |||
| 销售 | 26 | |||
| 金融 | 13 | |||
| 管理层 | 23 | |||
| 行政管理 | 18 | |||
| 总计 | 143 | |||
我们没有因劳资纠纷而经历任何重大问题或对运营造成干扰，也没有在招聘和留住有经验员工方面遇到任何困难。
我们按单位产量（计件工资）对生产线员工进行补偿，并根据表现向其他员工支付基础工资和奖金。我们还不时为员工提供培训，以增强他们的技术和产品知识，包括对行业质量标准的了解。
我们的员工参与国家养老计划和由市政府和省政府组织的各种社会保险。外包代理负责代表租赁员工缴纳费用。
我们的研究与开发活动
我们在每个设施都有研究与开发人员。总共有5名员工专注于研究与开发。
景山三合拥有一个专业实验室，包括17套专业实验设备，由2名高端科研专家操作，以确保原材料和产品的高质量。
吉林川原被吉林省教育厅和吉林省工业和信息化厅联合授予吉林大学企业联合技术创新实验室，参与的有3名高端科研专家。公司目前正在与北华大学开展科技成果转化项目。具体而言，这是一种超低甲醛排放的尿素甲醛树脂胶粘剂及其制备工艺，专利号ZL 201510055885x。同时，作为参与者，该项目正在申请国家科技进步奖。北华大学在我们公司设立了教学与研究实践基地。此外，公司还成功开发了E1级防水刨花板用的尿素甲醛树脂，E0级及F级刨花板，及E0级和F级刨花板用的UF树脂。
我们在产品修改和开发过程中非常依赖客户反馈。我们还利用客户反馈来协助开发新产品。
截至2023年和2022年12月31日的年度中，我们在研究与开发活动上支出的金额并不占我们总费用的重大部分。
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政府监管
作为一家持续努力创造新价值的公司，我们在五个领域开展业务：茶产品的种植、包装和销售；合成燃料产品、甲醛产品、汽车汽油和柴油产品的制造与销售；绝缘型防爆滑装加油设备和SF双层埋地储罐产品的制造业务；牛肉产品的进口与分销，以及多媒体设计、广告业务。
我们的茶产品的种植、包装和销售业务受到中国农业部和卫生部的监管。该监管方案管理食品的制造（包括成分和配料）、标签、包装和安全。它还通过当前的制造实践法规监管食品的制造实践，包括质量保证程序，并为某些食品指定了身份标准。我们已获得中国有关部门对需根据法规审批的产品的批准，包括来自政府的质量安全批准。
我们化学产品的制造和销售业务受到中国法律的多重监管。我们拥有完整的证书，包括安全生产许可证、生产许可证和排放许可证。我们已通过环境评估验收，并正在从三级提升到二级安全标准化工作。我们的运营符合相关国家法律、法规、标准和规范的要求，以及各级国家管理部门的其他要求。
我们牛肉产品的进口和分销业务由山东云储进行，我们已获得包括外贸经营者备案登记表和食品经营许可证在内的相关认证。
项目1A. 风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要在本年度报告中包括风险因素。投资我们的证券涉及较高的风险。您应该仔细考虑2021年9月17日公司提交的S-3表格登记声明中所述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息，然后再决定是否投资我们的单位。如果风险因素中描述的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的负面影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。
ITEm 10亿. 未解决的员工评论
无。
ITEm 1C. 网络安全
我们并不认为面临重大网络安全风险，并且没有采用任何网络安全风险管理程序或正式的网络安全风险评估流程。我们依赖第三方的数字技术，任何复杂和故意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们所使用的系统、基础设施或云，甚至是第三方的云，资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或盗用，并可能对我们的业务、财务状况或声誉产生重大不利影响。由于我们依赖第三方的技术，我们还依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，而我们没有自身的人员或流程。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们也缺乏足够的资源来充分防范或调查和修复任何网络事件的漏洞。这些事件中的任何一个或其组合都有可能对我们的业务产生重大不利后果，并导致财务损失。
我们的董事会通常负责监督来自网络安全威胁的风险（如果有的话）。我们的管理层将迅速向董事会报告我们及任何第三方面临的物质网络安全风险的事件以及采取的减轻这些风险的措施。截至本年度报告日期，我们尚未遇到任何对我们产生重大影响的网络安全事件，或认为我们可能会对我们造成重大影响，包括我们的商业战略、运营结果或财务状况。然而，我们确实面临来自网络安全威胁的风险。
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ITEm 2. 物业
我们的主要设施，除非另有说明，均为自有，具体如下：
| 设施 | 位置 | 大约 面积 （平方米） | 自有或租赁 | |||||
| 咸宁博庄 * | 中国湖北省咸宁市 | 33,333 | 土地使用权获得 | |||||
| 荆山三合** | 中国 湖北省 荆山市 | 11,018 | 租赁 | |||||
| 吉林创源*** | 中国 吉林省 吉林口岸市 | 59,690 | 土地使用权获得 | |||||
| 山东云出**** | 青岛市，山东省 | 178.16 | 租赁 | |||||
| * | 于2019年5月成为VIE，并于2021年8月成为子公司。 |
| ** | 于2021年9月成为子公司。 |
| *** | 于2021年7月成为VIE。 |
| **** | 于2021年12月成为子公司。 |
总体而言，我们目前拥有或租用4处物业的土地使用权，面积约为104,219.16平方米，包括制造设施和办公楼，以便未来扩展。我们相信我们目前的设施能满足我们当前及未来的需求。
中国的土地均为政府所有。个人和公司被允许出于特定目的获取土地使用权。在工业用地的情况下，土地使用权的授予期限最长为50年。在初始及任何后续期限到期时，可以续期。授予的土地使用权可转让，并可用作借款及其他义务的担保。
ITEm 3. 法律程序
在2023年7月27日，前员工崔大七在纽约州最高法院皇后区对公司提起投诉，声称违反了劳动合同，要求赔偿609,145.05美元及律师费和费用。2023年11月6日，公司提出动议，将此案移至美国纽约东区地方法院，请求驳回该案，作出有偏见的裁决。
项目4. 矿山安全披露
不适用。
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第二部分
ITEm 5. 注册人普通股、相关股东事项及发行人购买股权证券的市场。
我们普通股的市场
我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上以“PLAG”标识进行报价。
我们普通股的持股人数大约
截至2023年12月31日，我们的普通股有322名股东 登记。这不包括以“街名”持有股票的存托信托中的股东。
分红派息
除了在2007年4月因反向合并而支付的分红外，我们尚未声明或支付任何现金分红。关于未来分红的任何决定将由我们的董事会做出。目前我们打算保留和利用未来的收益，以促进我们的业务发展和扩张，并且在可预见的未来我们不打算支付任何现金分红。
未注册证券的发行
2019年5月9日，我们与上海勋阳签署了与咸宁博庄及其原股东之间的股份交换协议。该交易于2019年5月14日完成。根据股份交换协议，我们向卖方发行了共计1,080,000股公司的普通股，以交换将咸宁博庄的所有股权转让给上海勋阳。
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2019年6月17日，公司签署了一份证券购买协议，依据该协议，五位居住在中国的个人同意购买共计1,300,000股公司普通股，面值$0.001每股，总购买价格为$5,460,000，代表每股购买价格为$4.20。该交易于2019年6月19日完成。
2021年1月26日，公司签署了一份证券购买协议，依据该协议，三位居住在中国的个人同意购买共计2,700,000股公司普通股，面值$0.001每股，总购买价格为$6,750,000，代表每股购买价格为$2.50。该交易于2021年1月29日完成。
2021年3月9日，公司与亚联发展及亚联发展的原始股东签署了一项股份交换协议。根据股份交换协议，我们向卖方发行了330万股公司的普通股，以换取对亚联发展75%的股权转让。
2021年4月24日，公司签署了一项证券购买协议，根据该协议，三名在中国居住的个人同意以760万美元的总购买价格购买公司400万股普通股，每股面值0.001美元，代表每股1.90美元的购买价格。该交易于2021年5月20日完成。
2021年7月15日，公司与安徽安生及其原始股东签署了一项股份交换协议。根据股份交换协议，我们向卖方发行了480万股公司的普通股，以换取对安徽安生66%股权的转让。
2021年12月9日，公司与山东运初及其原始股东签署了一项股份交换协议。根据股份交换协议，我们向卖方发行了590万股公司的普通股，以换取对山东运初所有股权的转让。
2022年1月13日，公司签署了一项证券购买协议，根据该协议，三名在中国居住的个人同意以700万美元的总购买价格购买公司700万股普通股，代表每股1.00美元的购买价格。该交易于2022年1月14日完成。
2022年4月8日，公司与Allinyson及其原始股东签署了一项股份交换协议，包括其全资子公司保宽科技（香港）有限公司。根据股份交换协议，我们向卖方发行了750万股公司的普通股，以换取对Allinyson所有股权的转让。
2022年5月19日，公司与两位居住在中华人民共和国的投资者签署了证券购买协议，购买方同意在公司中投资总额为4,100,000美元，以换取合计10,000,000股公司的普通股，代表每股购买价格为0.41美元。交易于2022年5月27日完成。
2022年7月15日，公司与向天能源及向天能源的股东签署了股份交换协议。根据股份交换协议，为了收购向天能源30%的股权，公司向卖方发行了总计12,000,000股普通股，每股面值0.001美元。
根据股权补偿计划授权发行的证券
在2023财年，我们未根据股权补偿计划发行任何股份。
项 6. 保留
不适用。
24
项 7. 管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析
我们的总部位于纽约法拉盛。经过2023年和2022年的一系列收购和处置后，我们的主要业务由山东云初、京山三和、吉林创源、快步公司和咸宁博壮运营，具体为：
| ● | 销售黑茶产品的种植、包装和销售; | |
| ● | 销售高档合成燃料产品; |
| ● | 销售f销售甲醛， 脲甲醛胶，甲醇和清洁燃料油; | |
| ● | 在线广告服务和手游股。 |
营业结果
以下讨论应与公司截至2023年和2022年12月31日的经审计合并财务报表及相关附注一起阅读。
| 年终 | 增加 / | 增加 / | ||||||||||||||
| 12月31日 | 减少 | 减少 | ||||||||||||||
| （以美元指数计） | 2023 | 2022 | ($) | (%) | ||||||||||||
| 净营业收入 | 27,120 | 44,757 | (17,637 | ) | (39 | ) | ||||||||||
| 营业成本 | 25,688 | 40,405 | (14,717 | ) | (36 | ) | ||||||||||
| 毛利润 | 1,432 | 4,352 | (2,920 | ) | (67 | ) | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场费用 | 898 | 2,167 | (1,269 | ) | (59 | ) | ||||||||||
| 一般及行政费用 | 9,036 | 7,056 | 1,980 | 28 | ||||||||||||
| 研发费用 | 269 | 403 | (134 | ) | (33 | ) | ||||||||||
| 运营损失 | (8,771 | ) | (5,273 | ) | (3,498 | ) | 66 | |||||||||
| 利息支出 | (496 | ) | (624 | ) | 128 | (21 | ) | |||||||||
| 其他收入（费用） | (123 | ) | 1,099 | (1,222 | ) | (111 | ) | |||||||||
| 商誉减值 | - | (10,386 | ) | 10,386 | (100 | ) | ||||||||||
| 采用权益法核算投资损失 | (569 | ) | (84 | ) | (485 | ) | 577 | |||||||||
| 处置股权投资的损失 | (10,849 | ) | - | (10,849 | ) | 不适用 | ||||||||||
| 税前亏损 | (20,808 | ) | (15,268 | ) | (5,540 | ) | 36 | |||||||||
| 所得税费用 | (35 | ) | (1,475 | ) | 1,440 | (98 | ) | |||||||||
| 持续经营亏损 | (20,843 | ) | (16,743 | ) | (4,100 | ) | 24 | |||||||||
| 来自终止运营的净亏损 | - | (9,192 | ) | 9,192 | (100 | ) | ||||||||||
| 净（亏损）收入 | (20,843 | ) | (25,935 | ) | 5,092 | (20 | ) | |||||||||
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净收入. 我们截至2023年12月31日的财政年度净收入为$2712万，较上年$4476万的数字下降了约$1764万或39%（截至2022年12月31日）。在上一财政年度，我们总收入的50%来自于向餐厅销售多种食品产品。然而，该部门受到COVID-19不利影响，导致销售额从2022年的$2334万下降到2023年的$1432万。剩余减少归因于在2022年末处置某些子公司。
营业成本。 截至2023年12月31日的年度中，我们的营收成本减少了1472万，下降幅度为36%，与截至2022年12月31日的年度相比，从约4041万降至2569万。此变化主要是由于上述提到的营收销售减少，以及在2022年底处置某些子公司所致。
毛利润我们的毛利润下降了292万，代表在截至2023年12月31日的财年中下降了67%，降至143万，相比于截至2022年12月31日的435万。此下降主要归因于上述因素，即销售收入的减少和在2022年年底处置某些子公司。此外，另一个因素是我们产品的单位平均综合成本略有上升。毛利润率从2022年的10.77%下降至2023年的5.57%，下降幅度为5.2%。这一下降主要归因于前面提到的冷链食品销售的大幅减少，以及相关仓储成本的显著增加。
营业费用
销售和市场费用。 我们的销售和市场费用在截至2023年12月31日的年度中减少了127万，下降幅度为59%，降至90万，相比于截至2022年12月31日的217万。此下降主要是由于以上提到的原因，归因于营收销售的减少以及在2022年处置某些子公司。
一般及管理费用。 截至2023年12月31日的年度中，我们的一般和管理费用增加了198万，增长幅度为28%，达到904万，相比于上一年的706万。在调整去除来自去年已处置子公司的110万一般及管理费用的影响后，2023财年的增加约为303万。此增加的主要原因归因于库存管理不当，导致约197万的库存损失及276万的应收账款预期信用损失，部分被2023年成本控制所减少的170万抵消。
Net Loss
我们的净亏损减少了509万元，或20%， 从2022年12月31日的净亏损2594万元 减少至2023年12月31日的净亏损2084万元。 这一减少主要是由于上述原因，归因于收入销售的减少和2022年处置了某些 子公司。
流动性和资本资源
在评估我们的流动性时，我们监控和分析 我们的现金持有和运营及资本支出承诺。我们的流动性需求满足我们的营运资金要求、营业 费用和资本支出义务。在2023财政年度的报告期间，我们的融资主要来源于运营产生的现金和私募融资。
26
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物 为43.638万元，而2022年12月31日为9.349万元。资产负债比率在2023年12月31日和2022年12月31日分别为54.40%和33.16%。我们预计将在2023年继续通过运营产生的现金来融资我们的运营和营运资金需求，必要时也会进行私募融资。如果可用流动性不足以满足我们的运营和贷款 义务到期， 我们的计划包括追求其他融资安排或根据需要减少支出以满足我们的现金需求。然而，不能保证我们会筹集到更多资金或减少可自由支配的 支出以提供流动性。如果需要，我们无法确定任何替代融资安排的可用性或条款。
持续经营
附带的合并财务报表 假设公司将继续作为一个持续经营的实体；然而，公司在2023年12月31日的净亏损为20,843,796美元 归属于普通股东。截至2023年12月31日，公司累积赤字为140,724,597美元，营运资金赤字为6,675,220美元，2023年12月31日结束的年度 其在经营活动中使用的净现金为5,282,343美元。
这些因素对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。附带的经过审计的合并财务报表没有包含因这种不确定性结果而可能产生的任何调整。管理层对公司的持续存在的计划依赖于管理层执行业务计划的能力，制定盈利发展的计划；此外，管理层可能需要继续依赖私募或某些关联方提供投资资金、营运资金和一般公司用途。如果管理层无法执行其计划，公司可能会陷入破产。
下表提供了我们在本报告中列示的所有财务报表期间的净现金流详细信息。
现金流数据：
| 截至的年份 12月31日 | ||||||||
| (以千美元计) | 2023 | 2022 | ||||||
| 用于经营活动的净现金流 | (5,282 | ) | (9,012 | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金流 | 2,670 | (3,854 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金流 | 2,888 | 10,841 | ||||||
经营活动
2023年12月31日结束的财年内，经营活动所使用的净现金减少了373万，降至528万，较2022年12月31日结束的财年的901万有所减少。这一下降主要是由于不包括非现金费用的净亏损减少了142万，以及净经营资产和负债变化造成的515万的减少。
投资活动
截至2023年12月31日的财年，投资活动提供的净现金为267万，比2022年同期投资活动使用的385万增加了652万。这一增加主要归因于处置了一家子公司，金额为277万，以及与去年相比长期投资减少410万。
融资活动
截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为288万，较2022年同期减少了795万。这一下降主要源于相比2022年，普通股发行产生的收益减少了1110万，但部分被2023年与关联方相关的变动所带来的297万的增加所抵消。
27
关键会计政策
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要我们的管理层做出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响财务报表中报告的金额，包括相关的注释和承诺或或有事项的披露（如有）。
我们认为我们的关键会计政策需要在准备财务报表时做出更显著的判断和估计，包括在本财务报表附注2中概述的内容。
公司已评估上述指引对财务报表的时机和影响。
截至2023年12月31日，尚无其他最近发布的会计标准未被采用，这些标准对公司的合并财务报表可能会或可能不会产生重大影响。
资产负债表外安排
我们没有任何表外安排。
项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 8. 财务报表及补充财务数据
截至2023年12月31日的审计合并财务报表的全文，开始于本年度报告Form 10-K/A的F-1页。
项目 9. 会计和财务披露的变化和分歧
无。
28
项目 9A. 控件和程序
披露控制与程序
我们维护披露控件和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条的定义），旨在确保在指定的时间段内所需的披露信息在SEC的规则和表格中被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达到我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决策。
根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，于2023年12月31日评估了我们的披露控件和程序的有效性。经过评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于下面描述的财务报告内部控制的重大缺陷，我们的披露控件和程序无效。
内部 财务报告控制
管理层的 内部控制年度报告
我们的 管理层负责建立和维持充分的内部控制，以确保财务报告的合规性，如《交易法》第13a-15(f)条所定义。在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们对内部控制的有效性进行了评估，依照由Treadway委员会赞助组织（COSO）发布的内部控制-综合框架为依据。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的内部控制未能有效地对财务报告进行管理。
截至2023年12月31日，我们的管理层所识别的重大缺陷，涉及公司记录交易并根据美国一般公认会计原则（"U.S. GAAP"）进行披露的能力。我们没有足够的技术过硬的会计人员，其经验水平与我们的财务报告要求相匹配。例如，我们的工作人员并未在美国持有注册会计师或注册管理会计师的执照，也未曾在美国的院校接受过会计培训，且未参加足够的相关教育项目以满足U.S. GAAP的要求。我们的员工需要大量培训，以满足美国上市公司的要求，而员工对U.S. GAAP基础报告要求的理解也不足。
整改 计划
我们 计划为我们的会计团队提供U.S. GAAP培训课程。这些培训课程将旨在帮助我们的公司会计团队获得U.S. GAAP报告的经验，并增强他们对可能影响我们财务报告的新兴公报的关注。我们计划继续招聘有经验的专业会计和财务人员，并参加教育研讨会、教程和会议，未来聘用更多合格的会计人员。
内部控制在财务报告中的变化
除此之外，在截至2023年12月31日的财年期间，未发现与该年度年报评估相关的内部控制重大变化， 这些变化未对我们的财务报告内部控制产生重要影响，或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重要影响。
29
内部控制的固有限制。
我们的财务报告内部控制旨在提供合理的保证，以确保财务报告的可靠性和根据美国GAAP准备外部目的的财务报表。我们财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
| (i) | 涉及维护记录，这些记录合理详细、准确公正地反映我们的资产的交易和处置； |
| (ii) | 提供合理的保证，确保交易被按照必要的方式记录，以便根据美国GAAP准备财务报表，并且我们的收入和支出仅在管理层和董事的授权下进行； |
| (iii) | 提供合理的保证，防止或及时发现对我们的资产的未经授权的获取、使用或处置，这可能影响财务报表。 |
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制能够防止或检测到所有的失实陈述。 无论设计和实施多么良好，控制系统只能提供合理的，而非绝对的，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映资源限制的事实，而这些控制的收益必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何对内部控制的评估都无法提供绝对的保证，确认所有控制问题和失实陈述的实例（如有）都已被发现或防止。此外，未来期间对控制有效性的任何评估的预测都面临着风险，即这些内部控制可能因为条件变化而变得不足，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
项目90亿。 其他信息。
项目9C。 关于外国法域的披露，这妨碍了检查。
不适用。
30
部分 III
项目10。 董事、执行官和公司治理
董事 及高级管理人员
下表列出了我们当前董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位。
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| 周斌 | 34 | 董事长兼首席执行官 | ||
| 胡莉莉 | 46 | 首席财务官 | ||
| 蒲罗杰 | 36 | 董事 | ||
| 梁敬辉 | 51 | 董事 | ||
| 曹扬 | 31 | 董事 |
周彬 自2019年5月以来，周先生一直担任公司的董事，并自2020年10月以来担任我们的首席执行官和董事长。他自2019年3月以来一直担任仙宁博庄董事会主席。周先生曾于2016年3月至2019年3月担任湖北前顶设备制造有限公司的总经理和法定代表人，这是一家机械设备制造公司。他还于2014年4月至2018年6月担任湖北恒浩房地产开发有限公司的监督员，这是一家房地产开发公司。周先生获得了中国北京国家法官学院的法学学士学位。
胡莉莉 自2019年6月以来，她一直担任本公司的首席财务官。她拥有超过十年的会计经验。 胡女士自2018年7月以来担任本公司全资子公司咸宁博壮茶业有限公司的财务总监。从2016年6月到2018年6月，胡女士在湖北普华立鑫有限公司担任审计项目经理，该公司是一家位于湖北的审计事务所。 2014年5月至2016年5月，胡女士担任中国一家医疗器械公司——后富医疗器械有限公司的财务经理。 2009年1月至2013年12月，胡女士担任中国一家制造公司——河北任天高鹏机械有限公司的财务总监。 2006年1月至2008年6月，胡女士担任中国一家电信公司——湖北鸿发电信有限公司的首席财务官。胡女士毕业于湖北科技大学，主修会计。 胡女士是中国的注册会计师。
邱洁女士 自2022年8月以来，普女士一直担任公司的董事。自2018年4月以来，普女士担任济南和辉金融软件服务有限公司的副总经理。2013年10月至2018年3月，普女士担任济南恒信伟业电讯设备有限公司的市场营销助理总监。普女士于2013年7月获得山东大学的金融学学士学位。我们相信，普女士凭借其丰富的金融和管理经验，胜任董事会成员一职。
梁敬辉先生 自2019年7月以来，他一直担任公司的董事。他在金融和会计领域拥有超过20年的经验。 自2018年12月以来，他一直是香港一家能源公司——最大能源有限公司的执行董事。自2017年11月以来，梁先生还担任独立董事，并于2019年3月被重新指定为中国投资者网（OTCQB：CIIX）的执行董事和首席财务官，该网站为讲中文的投资者提供金融信息。自2015年6月以来，他还担任香港一家投资控股公司达时微线控股有限公司的独立董事、审计委员会主席及薪酬和提名委员会成员，该公司主要从事印刷电路板的制造和销售（HKG：0567）。此外，梁先生曾在多家上市公司担任董事，包括主要从事金融相关业务的投资控股公司——麒麟集团控股有限公司（HKG：8109）、药品和医疗营养产品公司——Biostar Pharmaceuticals, Inc.（OTC Pink：BSPM）以及主要从事燃料生物质制造和贸易的投资控股公司——浩文控股有限公司（HKG：8019）。梁先生在澳大利亚维多利亚大学获得商业学士学位，主修会计和金融。他是香港和澳大利亚的注册会计师。
杨曹女士 自2020年3月以来，她一直担任公司董事。她在湖北中和律师事务所担任商业法律事务律师。在此之前，她于2016年11月至2019年11月担任咸宁高新技术产业园区的法律顾问，该园区是提供基础设施和资源给高科技公司的市政府机构。从2015年10月至2016年11月，曹女士在青岛互信集团武汉分公司担任合规官，这是一家商业咨询公司。曹女士在汉口学院获得法学学士学位，并在中南财经政法大学获得法学硕士学位。
31
我们的董事、管理人员与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此没有董事被选为本公司的董事或管理人员。董事的任期持续到其继任者被正式选举并获资格为止。我们的高级管理人员由董事会任命，并根据其自由裁量权服务。我们的董事或管理人员之间没有家庭关系。
董事会
我们的董事会在2023财政年度召开了十二次会议。我们的董事会每位成员参加了董事会和各委员会召开的所有会议的75%以上。
董事会委员会
审计 委员会
审计委员会协助我们的董事会进行监控：
| - | 我们的会计、审计， 和财务报告流程； | |
| - | 我们的财务 报表的完整性； | |
| - | 内部控制和程序 旨在促进我们遵守会计标准及适用的法律法规；以及 | |
| - | 独立审计师的任命和评估 其资格和独立性。 |
根据证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE American）的规则， 冯启梁、杨操和珞杰普， 均为独立董事，当前 担任审计委员会成员。冯先生是审计委员会的主席，且是我们审计委员会的财务专家。
审计委员会已通过书面章程， 其副本可在我们的网站www.planetgreenholdings.com上找到， 并且任何股东如需副本， 可以发函至：Planet Green Holdings Corp., c/o 董事会办公室， 130-30 31日 大道，套房512，法拉盛，纽约，11354。在截至2023年12月31日的财政年度， 我们的审计委员会召开了 三次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会的 职责如下：
| ● | 协助我们的董事会履行 关于高管和董事薪酬的职责； |
| ● | 评估我们的高管表现； |
| ● | 协助我们的董事会制定 高管的继任计划；以及 |
| ● | 管理我们的股票和 激励薪酬计划，并在需要时向我们的董事会推荐对这些计划的更改。 |
目前的薪酬委员会成员包括朴萝洁、梁景辉和曹阳。朴女士是薪酬委员会的主席。所有当前薪酬委员会成员都是独立董事，所有过去的成员在其担任该委员会期间始终是独立董事。我们薪酬委员会的过去或现在的成员都不是公司的现任或前任员工或高管。薪酬委员会的任何成员都没有与我们有任何关系，要求根据S-k法规的第404条进行披露。我们的任何执行官都不在董事会或任意拥有执行官的公司的薪酬委员会上，且该公司的执行官在我们的董事会或薪酬委员会中任职。
薪酬委员会不得将其责任转委托给其他委员会、个别董事或管理层成员。
32
薪酬委员会每年召开一次会议，并根据需要举行特别会议。薪酬委员会会议可以由委员会主席、董事会主席或多数委员会成员召集。首席执行官和首席财务官还会向薪酬委员会提供与其他执行官薪酬相关的建议。薪酬委员会在2023财政年度召开了一次会议。
提名和公司治理
提名和公司治理协助董事会识别合格的个人成为我们的董事，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理负责的事项包括但不限于：
| ● | 向董事会提出关于董事会规模和成员组成的建议； |
| ● | 向董事会提出关于董事提名的最低资格和标准及董事会成员的选拔标准的建议； |
| ● | 审查潜在董事会候选人的资格； |
| ● | 向董事会提出关于在年度股东大会上选举的提名人的建议； |
| ● | 在董事职位出现空缺时，寻求并确定合格的 董事提名人，并向董事会推荐，以便由董事会任命 填补空缺董事职位的剩余任期或在年度股东大会上进行选举。 |
现任提名与公司治理委员会成员为杨操、罗杰·浦和梁金辉。曹女士是提名与公司治理委员会的主席。在2023财政年度，我们的提名与公司治理委员会举行了一次会议。
股东提名董事
股东可以通过书信提名董事会成员，发送至：Planet Green Holdings Corp., c/o 董事会办公室，130-30 31层 Ave，套房512，法拉盛，NY，11354。任何此类提议应包含提名人的姓名、我们证券的持股情况和联系方式；候选人的姓名、地址及其他联系方式；提名人直接或间接持有我们证券的情况；根据适用证券法和/或证券交易所要求需要披露的关于董事的任何信息；与我们公司及提名股东有关的关联交易信息；任何实际或潜在的利益冲突；提名者的简历数据、当前的公共和私人公司隶属关系、工作经历和资格，以及根据适用证券法和证券交易所要求的“独立”状态。股东提名的提名人将获得与其他提名人相同的考虑。
薪酬委员会的交叉任职与内部参与
我们的任何高管目前均未担任过任何有一个或多个高管在我们董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员，或在过去一年内担任过。
伦理规范
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、执行官，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官、以及员工的伦理规范。伦理规范涵盖诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法下的披露要求、保密、内幕信息交易和违规报告。伦理规范可在我们的网站上查阅，网址是 http://www.planetgreenholdings.com，任何股东如需纸质版可通过书信请求，地址为：Planet Green Holdings Corp., c/o 董事会办公室, 130-30 31日 大道，512室，法拉盛，纽约，11354。我们计划根据所有适用的法律法规，在我们的网站上披露对伦理规范的修订或豁免。
法律 诉讼
据公司了解，除了张岐对公司的诉讼外，并没有其他重大诉讼，其中任何我们的董事和高管或公司关联方为相关当事方，对公司产生不利影响，或对公司有重大不利利益。
33
项目11. 执行薪酬
总结 薪酬表
以下表格列出了截至2022年和2023年12月31日财政年度我们指定的高管为我们及我们的子公司和VIE提供服务所获得的所有形式的薪酬信息。在截至2022年和2023年12月31日的财政年度内，没有我们的现任高管获得超过$100,000的薪酬。
| 姓名和 主要职位 | 年份 | 薪资 | 奖金 | 股票 奖项 | 期权 奖项 |
所有其他 薪酬 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||||||||||
| 周斌， | 2023 | $ | 96,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 96,000 | |||||||||||||||
| 主席、首席执行官 和董事 | 2022 | $ | 96,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 96,000 | |||||||||||||||
| - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 胡莉， | 2023 | $ | 84,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 84,000 | |||||||||||||||
| 首席财务官 董事 | 2022 | $ | 84,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 84,000 | |||||||||||||||
| - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 珞杰·普， | 2023 | $ | 24,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24,000 | |||||||||||||||
| 董事 | 2022 | $ | 8,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 8,000 | |||||||||||||||
| 梁敬辉， | 2023 | $ | 21,600 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 21,600 | |||||||||||||||
| 董事 | 2022 | $ | 21,600 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 21,600 | |||||||||||||||
| 曹阳， | 2023 | $ | 24,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24,000 | |||||||||||||||
| 董事 | 2022 | $ | 24,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 24,000 | |||||||||||||||
在 2020年10月，董事会任命周斌为董事会成员兼首席执行官。根据与周先生于2022年10月25日签订的雇佣协议， 我们有义务向周先生支付每年96,000美元的补偿。
在2020年6月，董事会任命胡莉莉担任首席财务官。根据与胡女士于2022年6月24日签署的雇佣协议，我们有义务向胡女士支付每年84,000美元的薪酬。
在2022年8月，董事会任命蒲洛杰担任董事。根据与蒲女士的雇佣协议，我们有义务向蒲女士支付每年24,000美元的薪酬。
在2019年7月，董事会任命梁景辉担任董事。根据与梁先生的雇佣协议，我们有义务向梁先生支付每年21,600美元的薪酬。
在2020年3月，董事会任命曹阳担任董事。根据与曹女士的雇佣协议，我们有义务向曹女士支付每年24,000美元的薪酬。
项目12. 安防-半导体的某些受益所有权和管理层及相关股东事务
下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的受益所有权信息：(i) 拥有超过5%我公司普通股的每个已知人员；(ii) 我们的每位命名高管和董事的受益所有权以及(iii) 所有高管和董事的总和。受益所有权是按照证券交易委员会的规则来确定的，规则认为任何享有该股票的投票权或投资权的人都被视为受益持有者。除非另有说明，否则下列人员已通知我们，他们对所列持有的股份拥有直接的唯一投票权和投资权。
除非另有说明，否则下列每个人的地址为：美国绿星球控股公司，130-30 31日 大街， 512套房，法拉辛，纽约11354。
34
在下表中，百分比持股基于截止到2023年12月31日的72,081,930股我们普通股的流通情况。
| 受益所有者的 姓名和职称 | 金额
和 性质 实益 拥有权 | 百分比
的 分类 | ||||||
| 5%或更多股东 | ||||||||
| Bin Zhou, 董事长，首席执行官兼董事 | 14,942,000 | 20.72 | % | |||||
| Lili Hu, 首席财务官 | - | - | ||||||
| Luojie Pu, 董事 | - | - | ||||||
| King Fai Leung, 董事 | - | - | ||||||
| Yang Cao, 董事 | - | - | ||||||
| 所有高级管理人员， 董事和董事提名人作为一个团体（七个人） | 14,942,000 | 20.72 | % | |||||
控制权的变更
目前没有任何安排会导致我们控制权的变更。
项目 13. 某些关系和相关交易，以及董事独立性.
关联方交易
无。
相关方交易审批政策
我们的审计委员会章程规定，所有根据SEC规则要求披露的相关方交易须由审计委员会进行审查。
董事独立性
纽约证券交易所 美国的上市标准要求我们的董事会大多数成员必须是独立的。“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的官员或员工以外的人员，或与公司董事会认为会干扰董事独立判断的任何其他个人。我们的董事会已确定卢杰·浦、梁景辉、曹阳为“独立董事”，符合纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。
项目 14. 主要会计费用和服务。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的会计费用包括以下内容：
| 12/31/2022 | 12/31/2023 | |||||||
| 会计费用 | $ | 765,000 | $ | 400,000 | ||||
| 总计 | $ | 765,000 | $ | 400,000 | ||||
WWC, P.C.是公司截至2022年12月31日的独立注册公共会计师事务所，该期间的会计费用为665,000美元。这些费用与WWC, P.C.提供的审计服务相关，该期间没有提供与审计相关或税务服务。YCm CPA Inc.是公司截至2022年12月31日的独立注册公共会计师事务所，该期间的会计费用为100,000美元。YCm CPA Inc.是公司截至2023年12月31日的独立注册公共会计师事务所，该期间的会计费用为400,000美元。这些费用与YCm CPA Inc.提供的审计服务相关，该期间没有提供与审计相关或税务服务。
35
部分 IV
项目 15. 附件，基本报表日程
(a) (1 和 2) 财务报表及附表
本年度报告（表格10-K/A）第F-1页开始的“审计财务报表”所包含的财务报表。
(b) 展览品
| 附件 编号。 | 描述 | |
| 3.1 | 注册人的公司章程，作为于2009年6月15日向内华达州国务卿提交的。引用至2010年1月29日提交的S-3表格的注册声明的附件3.1。 | |
| 3.2 | 注册人的修正证书，作为于2018年9月28日向内华达州国务卿提交的。引用至2018年10月2日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1。 | |
| 3.3 | 注册人的章程 引用到注册人在2010年1月29日提交的S-3注册声明的附录3.2。 | |
| 4.1* | 根据1934年修改证券交易法第12条注册的证券的描述。 | |
| 10.1 | 证券 购买协议，日期为2023年6月27日，由美国绿星球控股公司和博创（湖北）新能源有限公司签订。 引用到注册人在2023年6月27日提交的8-k表格当前报告的附录10.1。 | |
| 10.2 | 终止 协议。引用到注册人在2023年6月27日提交的8-k表格当前报告的附录10.2。 | |
| 14.1 | 业务 伦理政策和行为准则，采用于2007年4月30日。引用到注册人在2007年5月9日提交的8-k表格当前 报告的附录14。 | |
| 21.1* | 注册人的子公司列表。 | |
| 31.1** | 首席执行官的认证，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条。 | |
| 31.2** | 首席财务官的认证，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条。 | |
| 32.1*** | 首席执行官认证 根据18 U.S.C.第1350条的规定，按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定进行。 | |
| 32.2*** | 首席财务官认证 根据18 U.S.C.第1350条的规定，按照2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定进行。 | |
| 97.1* | 美国绿星球控股公司的追索政策 | |
| 101.INS | 内部XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展 模式文档。 | |
| 101.CAL | 内嵌XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内嵌XBRL分类扩展 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内嵌XBRL分类扩展 标签链接库文档。 | |
| 101.PRE | 内嵌XBRL分类扩展 演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面互动 数据文件（格式为内嵌XBRL，包含在附件101中）。 |
| * | 之前提交 |
| ** | 随附提交 |
| *** | 随附提供 |
项目 16. FORM 10-K/A 摘要
不适用。
36
签名
根据1934年证券交易法的13或15(d)条款的要求，注册人已经授权并代表其签署了此报告。
| 美国绿星球 持有公司。 | ||
| 日期：2024年12月13日 | 作者： | /s/ 周彬 |
| 边周，首席执行官兼董事长 | ||
| (首席执行官) | ||
| 作者： | /s/ 胡莉莉 | |
| 胡莉莉，首席财务官 | ||
| (信安金融和会计 官员) |
根据1934年证券交易法的要求，本年度报告已由以下人员在所示的职位和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Bin Zhou | 首席执行官兼董事长 | 2024年12月13日 | ||
| 殡周 | (首席执行官) | |||
| /s/ 莉莉 胡 | 首席财务官和董事 | 2024年12月13日 | ||
| 莉莉 胡 | (首席财务官和首席会计官) | |||
| /s/ 罗杰 蒲 | 导演 | 2024年12月13日 | ||
| 罗杰 普 | ||||
| /s/ 金 方亮 | 导演 | 2024年12月13日 | ||
| 金方亮 | ||||
| /s/ 杨 曹 | 导演 | 2024年12月13日 | ||
| 杨曹 |
37
美国绿星球控股 CORP.
合并财务 报表
(以美元计)
| 目录 | 页数 | |
| 独立注册公共会计师事务所报告 (PCAOb ID # | F-2 | |
| 截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
| 截至2023年和2022年12月31日的合并运营和综合损失报表 | F-6 | |
| 截至2023年和2022年12月31日的合并现金流量报表 | F-8 | |
| 合并财务报表附注 | F-9至F-26 |
F-1
独立注册公共会计师事务所报告
致董事会及股东 的
美国绿星球控股公司。
基本报表意见
我们已审计美国绿星球控股公司及其子公司（统称为“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年和2022年的合并营业和综合收益（损失）表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注（统称为“财务报表”）。 在我们看来，上述财务报表在所有重大方面公平的呈现了公司在2023年和2022年12月31日的财务状况及其运营结果和现金流，符合美国普遍接受的会计原则。
持续经营
假设公司将继续作为持续经营者，编制的合并财务报表。如附注1提及，公司截至2023年12月31日记录了累计亏损，并且目前公司存在流动资金赤字、持续的净亏损和负现金流。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大疑虑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。这些合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司的管理层负责。我们的责任是基于我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家注册于美国公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）的公共会计师事务所，按照美国联邦证券法及证券交易委员会和PCAOB的相关规则和法规要求，必须与公司保持独立。
我们的审计是根据PCAOb的标准进行的。这些标准要求我们计划并执行审计，以获得合理保证，即合并财务报表不包含因错误或欺诈而导致的重大错报。公司不需要进行内部财务报告控制的审计，我们也没有被聘请执行此类审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解内部财务报告控制，但不是为了对公司内部财务报告控制的有效性表达意见。因此，我们不作此类意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行响应这些风险的程序。这些程序包括根据抽样原则检查与合并财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体展示。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
以下沟通的关键审计事项是来自当前期间对合并财务报表的审计，并已与审计委员会沟通或要求沟通：（1）与对合并财务报表重大相关的账户或披露相关，且（2）涉及我们尤其具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们通过沟通以下关键审计事项并未对这些关键审计事项或相关的账户或披露提供单独意见。
商誉减值 商誉账面价值的评估
事项描述
如在合并 财务报表的附注2和附注14中所述，公司截至2023年12月31日的商誉余额为$472万。公司每年进行一次商誉 减值测试，或在出现可能导致报告单元账面价值超过其公允价值的事件或情况变化时进行测试。 公司利用折现现金流方法 to 计算其报告单元的公允价值，这要求管理层做出与预计收入增长率、折现率以及息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）相关的重要估计和假设。 这些假设的变化可能会对报告单元的公允价值和任何商誉减值 费用金额产生重大影响。 在2023年，公司因持续运营亏损而对当前市场 条件下降进行年度商誉减值测试。经过评估，商誉被认定为未减值。
我们如何 在审计中处理该事项
处理该事项涉及评估公司在折现现金流法下对报告单元价值的评估。这些程序包括（i）我们 对2023年报告单元的实际收入和EBITDA结果与2024年的预测结果进行了回顾比较。（ii）我们对管理层涉及收入、EBITDA和EBITDA利润率预测的估计和假设进行了回顾比较，以确保与 上年度的年度减值测试使用的预测进行比较。（iii）我们评估了折现现金流模型中与报告单元相关的收入和EBITDA增长的估计和假设的一致性，以便与管理层在其他年度预测活动中所用的进行对比。（iv）在我们的公允价值专业人士的协助下，我们评估（1）所使用的估值方法和（2）通过测试基础源信息的发展和长 期收入增长与折现率的预测，以及开发独立估算范围与管理层选择的利率进行比较。（v）我们进行了敏感性分析。
库存 估值
事项说明
截至2023年12月31日，本公司的净 库存余额为195万美元。如在合并财务报表的附注2中所述，公司在完成对超出预测需求的在手库存 数量的持续审查时，将库存 账面价值调整至实际成本与估计的可变现净值的较低者，同时考虑近期的历史活动及预计需求。
审计管理层对库存过剩和 过时准备金的评估涉及重大判断，因为这些估算基于多个因素，而这些因素受市场、行业以及竞争 条件的影响，超出了公司的控制范围。在估算过剩和过时准备金时，管理层制定了某些 假设，包括对预测需求的敏感性，这受到产品竞争力、客户需求以及产品 生命周期的影响。这些重大假设是前瞻性的，可能受到未来经济和市场条件的影响。
F-3
我们如何在审计中 应对该事项
我们了解了公司对库存过剩和过时准备金估计过程的内部控制，包括制定上述假设及管理层判断的依据。
我们的审计程序包括在内，与我们公允价值专家的协助下，测试管理层的关键假设和判断的合理性，并测试 确定过剩和过时准备金金额所使用的基础数据的准确性和完整性。我们将在手库存的数量和账面价值与相关的单位销售进行比较。同时，我们也评估了行业和市场因素，并对管理层用于确定库存过剩和过时准备金所需变更的预测需求进行了敏感性分析。
/s/
我们自2022年起担任公司的审计师
PCAOb ID 6781
四月1, 2024
F-4
美国绿星球控股公司。
合并资产负债表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款，净额 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 其他应收款-关联方 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| Plant and equipment, net | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 在建工程， 净值 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 贷款-当前 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 其他应付款和应计费用 | ||||||||
| 其他应付款-关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 贷款-长期 | ||||||||
| 总非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股: $ | ||||||||
| 普通股：$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅财务报表的附注
F-5
美国绿星球控股公司
合并运营和综合（损失）收入报表
| 截至年度 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净营业收入 | $ | $ | ||||||
| 营业成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 销售和市场费用 | ||||||||
| 一般及行政费用 | ||||||||
| 研发费用 | ||||||||
| 总营业费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收益 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益法投资的损失分摊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 商誉减值 | ( | ) | ||||||
| 处置权益投资的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他总费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 终止运营： | ||||||||
| (损失) 终止运营收入 | ( | ) | ||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：归属于非控股股东的净损失 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股损失 - 基本和摊薄 | ||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 终止运营 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄加权平均在外流通股票数 | ||||||||
请参见基本报表的附注
F-6
美国绿星球控股公司。
股东权益变动综合报表
截至2023年和2022年12月31日的年度
| 数量 股 | 金额 | 附加 实收资本 资本 | 累积 赤字 | 累积 请勾选注册人已用哪种会计基础来编制纳入本申报的财务报表: 美国通用会计准则;由国际会计准则委员会颁布的美国通用会计准则;其他。 综合 收入 | 非- 控制中心 利益 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份用于收购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份用于长期投资 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 剥离已终止的业务 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年12月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
请参阅财务报表附注
F-7
美国绿星球控股公司
合并现金流量报表
截至12月31日的年度， 2023年和2022年
(以美元计)
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动的现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与现金（使用）提供经营活动的抵消： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 存货减值 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 股权投资处置损失 | ||||||||
| 权益法投资损失份额 | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 子公司处置损失（收益） | ||||||||
| 其他非现金支出 | ||||||||
| 营运资产和负债的变动，扣除收购和处置的影响： | ||||||||
| 交易应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货 | ||||||||
| 预付款和押金 | ( | ) | ||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 客户预收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 净现金流出活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流量： | ||||||||
| 购置工厂和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买长期投资 | ( | ) | ||||||
| 处置权益法投资的收益 | ||||||||
| 收购子公司现金净增加额 | ||||||||
| 投资活动提供的（使用的）净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流量： | ||||||||
| 短期贷款的支付 | ( | ) | ||||||
| 长期贷款的收入 | ( | ) | ||||||
| 相关方余额变动，净额 | ||||||||
| 普通股发行所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 汇率对现金的影响 | ||||||||
| 年度初现金及现金等价物 | ||||||||
| 年度末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 | ||||||||
| 收到的利息 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 为收购而发行股份 | $ | $ | ||||||
| 为长期投资而发行股份 | $ | $ | ||||||
请参见附带的基本报表说明
F-8
美国绿星球控股公司
审计合并财务报表附注
截至2023年和2022年12月31日的年度
(以美元计)
1. 组织及主要活动
美国绿星球控股公司（“公司”或“PLAG”）是一家在内华达州注册的控股公司。我们通过我们的子公司和在中国控制的实体从事各种业务。
在2018年5月18日，该公司成立了Promising Prospect BVI Limited（下称“Planet Green BVI”），这是一家在英属维京群岛注册的有限公司。
在2018年9月28日，Planet Green BVI通过公司的重组计划收购了Lucky Sky Hk。
2019年5月9日，公司向BoZhuang股东发行了总计
在2019年8月12日，该公司通过Lucky Sky Hk在中国湖北省咸宁市成立了外商独资企业Lucky Sky Petrochemical。于2020年12月9日，Lucky Sky Petrochemical Technology（Xianning）Co.，Ltd 将名称更改为Jiayi Technologies（Xianning）Co.，Ltd.（下称“Jiayi Technologies”或“WFOE”）。
在2020年5月29日，Promising Prospect BVI Limited成立了Lucky Sky Planet Green Holdings Co.，Limited，这是一家在香港注册的有限公司。
2020年6月5日，Promising Prospect BVI Limited收购了Fast Approach Inc.的所有流通股。它是在加拿大法律下注册的，运营一个面向北美中国教育市场的需求方平台。
2020年6月16日，Lucky Sky Holdings Corporations (H.k.) 转让了它的
2020年8月10日，Promising Prospect BVI Limited处置了它的
2021年1月6日，Planet Green Holdings Corporation(Nevada)发行了公司的普通股股票
总量为
2021年3月9日，Planet Green Holdings Corporation(Nevada)发行了公司的普通股股票
总量为
2021年7月15日，Planet Green Holdings Corporation(Nevada)发行了公司的普通股股票
总量为
在2021年8月3日，美国绿星球控股公司已收购
在2021年9月1日，荆山三和幸运天空新能源科技有限公司
已将其主要股东从冯超先生更改为湖北布莱斯科技有限公司，湖北布莱斯科技有限公司持有
在2021年12月9日，美国绿星球控股公司（内华达州）向山东云出供应链有限公司的股东发行了
总计
股普通股
给Allinyson Ltd.的股权持有人，以收购Allinyson Ltd.的
F-9
在2022年9月14日，美国绿星球控股公司与湖北柏莱斯科技有限公司（公司的子公司）签署了一份股份购买协议，卖方是景山三合幸运天空新能源科技有限公司的股东王雪，依据该协议，买方同意在协议的条款和条件下，从卖方购买
可变利益实体的合并
2021年3月9日，通过嘉益科技（咸宁）有限公司（前称为幸运天空石化科技（咸宁）有限公司），公司与吉林创源化工有限公司及其股东签订了独占VIE协议（“VIE协议”），该协议使公司能够实质性地影响这些公司的日常运营和财务事务，并任命其高级管理人员。公司被视为这些运营公司的主要受益者，并将其账户作为VIE进行合并。
VIE协议的具体内容如下
咨询与服务协议
根据咨询与服务协议，WFOE拥有向中国运营实体提供业务管理、人力资源、技术和知识产权方面的咨询和服务的独占权。WFOE独占拥有因履行本咨询与服务协议而产生的任何知识产权。服务费用的数量和支付条款可以通过WFOE与运营公司的咨询和实施进行修改。咨询与服务协议的有效期为
业务合作协议
根据业务合作协议，WFOE拥有提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务的独占权，包括但不限于专业服务、业务咨询、设备或物业租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护。WFOE独占拥有因履行本业务合作协议而产生的任何知识产权。服务费的比率可能根据WFOE当月提供的服务和运营实体的运营需求进行调整。业务合作协议应保持有效，除非该协议被终止或根据适用的中国法律法规强制解除。WFOE可以随时通过提前30天书面通知终止本业务合作协议。
股权质押协议
根据WFOE、经营实体及各经营实体股东之间的股权质押协议，经营实体的股东承诺将其在功能实体的所有股权利益质押给WFOE，以确保其履行技术咨询和服务协议及其他控制协议下的相关义务和债务。
股权选择权协议
根据股权选择权协议，WFOE享有要求每个经营公司的股东履行和完成根据中国法律规定的所有审批准许和登记程序的独占权，以便WFOE购买或指定一个或多个人士购买每位股东在经营公司的股权，无论是一次性还是多次，在任何时间部分或全部地完全由WFOE自行决定。购买价格应为中国法律允许的最低价格。股权选择权协议将在每位经营实体股东的股权合法转让给WFOE或其指定人之前保持有效。
投票权委托协议
根据投票权委托协议，每位股东不可撤销地指定WFOE或WFOE的指定人行使其作为经营实体股东的所有权利，包括但不限于就股东会议上讨论和投票的所有事项行使所有股东的投票权。每份投票权委托协议的期限为
根据上述合同安排，公司根据证券交易委员会（“SEC”）公布的Regulation S-X-3A-02以及会计准则编纂（“ASC”）810-10进行合并，合并了咸宁博庄茶业有限公司、荆山三和幸运天空新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司的账目。
F-10
企业范围披露
公司的首席运营决策者（即首席执行官及其直接报告）会审查以合并基础呈现的财务信息，并附有按业务线的收入分项信息，以便于资源分配和评估财务表现。没有基层或下级单位的分部经理需对运营、运营结果和计划负责。根据《会计标准公认法典》（"ASC"）280，"分部报告"所规定的定性和定量标准，公司的经营被视为在
持续经营
附带的合并财务报表是基于公司将继续作为持续经营体的假设而编制的；然而，公司在截至2023年12月31日的年度中 incurred了净亏损 $
这些因素对公司的持续经营能力提出了重大疑问。附带的经审计合并财务报表中没有包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。管理层对公司持续存在的计划取决于管理层执行商业计划的能力，并制定盈利的计划；此外，管理层可能需要继续依赖私募或某些相关方提供投资资金、营运资金和一般公司用途。如果管理层无法执行其计划，公司可能会面临破产。
2. 重要会计政策概述
财务报表的基础
管理层已根据美国公认会计原则（“GAAP”）准备了随附的财务报表和这些说明。公司使用权责发生制的会计方法维护其总账和日记账。
合并原则
| 公司名称 | 注册地点 注册 | 归属于权益 权益百分比 | 注册 资本 | |||||||
| 有前景的前景BVI有限公司 | $ | |||||||||
| 前景光明香港有限公司 | | |||||||||
| 佳益科技（咸宁）有限公司 | | |||||||||
| 快速接近公司 | | |||||||||
| 上海顺宁广告有限公司（快速的子公司） | ||||||||||
| 井山三和LuckySky新能源技术有限公司。 | | |||||||||
| 咸宁博庄茶业有限公司。 | | |||||||||
| 吉林创源化学有限公司。 | | |||||||||
| 祝福化学有限公司（阳光化学的子公司） | | |||||||||
| 湖北百祺斯科技有限公司 (Bless Chemical的子公司) | | |||||||||
| 山东云出供应链有限公司 | | |||||||||
| Allinyson有限公司 | | |||||||||
| 光辉化学有限公司 | | |||||||||
| 广州海视科技有限公司 | | |||||||||
| 保宽科技（香港）有限公司（Allinyson Ltd的子公司） | | |||||||||
管理层在编制附带的合并财务报表时，已消除所有重大关联公司 的余额和交易。对于公司不完全拥有的子公司的所有权权益，被视为非控股权益。
F-11
非控股权益
公司的非控股权益代表少数股东在公司子公司中的所有权 权益，并与公司股东应占权益在合并资产负债表中分别列示。公司在合并利润表 和综合损失中的非控股权益体现为年内在非控股权益持有者与公司的股东之间 分配的总收入或损失。
估计的使用
财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设影响报表中资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的报告金额。管理层评估估计，包括应收账款的信用损失准备、应收关联方的金额和股权投资、我们物业和设备的使用寿命、长期资产的减值、长期投资和商誉等。管理层依据历史经验和其他各种被认为合理的假设来基础这些估计，结果形成对资产和负债账面价值判断的基础。实际结果可能与这些估计存在差异。
现金及现金等价物
公司将所有原始到期时间三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日，公司拥有现金及现金等价物$
应收账款，净额
应收账款按原发票金额减去任何不可收回金额的准备金确认和计量。当预计无法收回时，会对错账进行估计。管理层在确定收回可能性不大的情况下，逾期余额将从坏账准备中冲销。
存货
存货包括原材料和成品，以成本或市场价值中的较低者计价。成品包括直接材料、直接人工、入库运输成本和分配的间接费用。每年将对存货进行减值测试，任何可收回金额超过账面金额的部分将在本期内确认为减值损失。
向供应商的预付款项
公司向供应商和供货商预付原材料采购款项。在收到供应商的原材料并进行检查后，相关金额将从预付账款转为存货。每个财政年度结束时，我们会对预付费用和合同条款进行彻底检查，分析相应有价值商品延迟收货的原因，使用概率加权平均法计算不可回收金额的可收回金额，并根据需要计提减值准备。
厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧计量。折旧按其预计使用寿命以直线法计提。公司通常应用一个残值。
| 建筑物 | ||||
| 机械和设备 | ||||
| 机动车 | ||||
| 办公设备 |
出售或其他注销的资产的成本及相关累计折旧 将从账目中消除，任何收益或损失都计入公司的经营成果中。 维护和修理的费用在发生时确认；重大更新和改善资本化。
无形资产
| 土地使用权 | ||
| 软件许可证 | ||
| 商标 |
F-12
在建工程和设备预付款
在建工程和设备预付款代表 plant 的直接和间接获取及建设成本以及相关设备购买和安装费用。 分类为在建工程和设备预付款的金额在为资产准备其预期用途所需的所有活动基本完成后，转移至设备。对于在本账户中分类的资产，不提供折旧。
商誉
商誉代表购买价格超过业务组合中可识别净资产公允价值的部分。公司每年进行一次商誉减值的评估。如果商誉的账面价值超过其公允价值，则发生减值；因此，在该期间将确认一项针对公司业务结果的收费。商誉减值损失不可逆转。公允价值通常通过预期未来现金流的贴现分析来决定。
长期资产减值
公司每年审查其长期资产的减值，或在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法回收时进行审查。减值可能因为行业差异、新技术的引入或公司缺乏足够的流动资金以利用长期资产产生足够的利润而变得过时。如果资产的账面价值低于其预期未来未贴现现金流，则存在减值。
如果资产被认为是减值的，则根据账面价值超过资产公允市场价值的金额确认损失。待处置的资产报告的账面价值或公允价值低于出售成本。
法定储备金
法定储备金是指根据法律或法规从净利润中提取的金额，可以用于弥补损失和增加资本，经批准后可用于扩大生产或经营。根据中华人民共和国的法律，盈利的企业必须每年提取和储备等于其利润的
外币翻译
附带的财务报表以美元呈现。公司的功能货币为人民币（RMB）。公司的资产和负债按年末汇率从人民币转换为美元。其收入和费用按期间内的平均汇率转换。
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | 12/31/2021 | ||||||||||
| 期末美元：加元汇率 | ||||||||||||
| 期末美元：人民币汇率 | ||||||||||||
| 期末美元：港币汇率 | ||||||||||||
| 期均美元：加元汇率 | ||||||||||||
| 期均美元：人民币汇率 | ||||||||||||
| 期均美元：港币汇率 | ||||||||||||
人民币不可以自由兑换为境外 货币，所有外汇交易必须通过授权金融机构进行。
F-13
收入确认
公司采用ASC 606 "收入确认"。 当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，确认收入，金额反映我们预计在交换这些商品或服务的过程中应有的对价。
公司通过销售防爆滑挂式加油设备、SF双层埋地油罐、高级合成燃料产品、工业甲醛溶液、尿素甲醛预缩合物（UFC）、甲基腈、环保人造板用尿素甲醛胶水、冷冻水果、牛羊肉制品、蔬菜和茶叶等食品产品来获得收入。当产品的控制权转移给客户时，公司确认产品收入。公司采用以下五个步骤来确定在履行每个协议的义务时应确认的适当收入金额：
| ● | 识别与客户的合同； |
| ● | 识别合同中的履约义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 并且; |
| ● | 在履行责任的同时确认营业收入。 |
广告
所有广告费用在发生时列为费用。
运输和处理
所有的外发运输和处理费用在发生时计入费用。
研发
所有研发成本在发生时计入费用 作为支出。
养老福利
以强制政府赞助的 确定贡献计划的形式支付的退休福利被计入费用，或作为间接费用分配给库存。
所得税
公司采用资产和负债法核算所得税，并在未来年度确认递延税收利益。根据资产和负债法，递延税项是针对财务报告目的下资产和负债的账面金额与所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响提供的。为递延税收资产提供估值准备。如果这些项目在公司能够实现其利益之前更有可能到期，或未来的实现不确定，则需要提供估值准备。
综合收入
公司使用财务会计标准委员会（“FASB”）ASC主题220，“报告综合收益”。综合收益由净收益和所有股东权益变动构成，但不包括因股东投资而导致的实收资本和分配给股东的变动。
每股收益
公司根据ASC第260主题“每股收益”计算每股收益（“EPS”）。基本EPS是指可供普通股东的收入或损失除以该期间的加权平均普通股数量。摊薄EPS显示从可转换证券的潜在转换或选择权和/或Warrants的行使产生的每股摊薄影响；潜在可转换证券的摊薄影响是使用假设法计算的；选择权或Warrants的潜在摊薄效应使用国库股票法计算。潜在反摊薄证券（即，增加每股收益或减少每股损失的证券）被排除在摊薄EPS计算之外。
F-14
金融工具的公允价值计量
公司的金融工具，包括现金及现金等价物、应收帐款和其他应收款、应付帐款和其他应付款、应计负债及短期债务，因其短期到期而具有的账面金额近似其公允价值。ASC第820主题“公允价值计量与披露”要求披露公司金融工具的公允价值。ASC第825主题“金融工具”定义了公允价值并建立了公允价值计量披露的三级估值等级，增强了公允价值计量的披露要求。合并资产负债表中报告的应收款和流动负债的账面金额符合金融工具，并且由于这些工具的起源与预期实现之间短期的间隔以及当前市场利率，因此是其公允价值的合理估计。估值等级的三个级别定义如下：
| ● | 等级1 - 估值方法的输入包括在活跃市场中相同资产或负债的报价价格。 |
| ● | 等级2 - 估值方法的输入包括在活跃市场中类似资产和负债的报价价格以及可观察到的信息，无论是直接的或间接的，涵盖金融工具的整个期限。 |
| ● | 第三级 - 估值方法的输入不可观察，且对公允价值测量具有重要意义。 |
租赁
自2018年12月31日起，靖山三合Luckysky新能源科技有限公司
采用ASU 2016-02《租赁》（第842主题），并选择不需要我们重新评估的实际简化措施：(1) 是否有任何到期或现有合同是或包含租赁，(2) 任何到期或现有租赁的租赁分类及(3) 任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于租赁期限为
用于计算租赁付款现值的租赁期限通常不包括任何延期、续租或终止租赁的选项，因为公司在租赁开始时并没有合理的确定性认为这些选项将被行使。公司通常考虑其运营租赁ROU资产的经济寿命与类似拥有资产的使用寿命相当。公司选择了短期租赁例外，因此运营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的租赁。其租赁通常不提供剩余保证。运营租赁ROU资产还不包括租赁激励措施。租赁费用在租赁期限内按直线法确认。
公司根据其对其他长期资产所采用的方法审核其ROU资产的减值。当发生事件或情况变化，表明资产的账面价值可能无法收回时，公司会审核其长期资产的可回收性。对可能的减值评估基于其从相关运营的预计未来未折现税前现金流中回收资产账面价值的能力。公司选择在任何测试资产组中包括运营租赁负债的账面金额，并将相关的运营租赁付款纳入未折现的未来税前现金流中。
截至2023年12月31日，与JSSH的租赁协议已到期， 公司当前没有超过12个月的租赁协议。
股权投资
在2016年1月，FASB发布了 ASU 2016-01（“ASU 2016-01”），金融资产和金融负债的确认和计量， 其中一般要求公司按公允价值计量对其他实体的投资，除了那些按照权益法核算的投资， 并且要求将公允价值的任何变动计入净收入。ASU 2016-01还简化了对没有易于确定公允价值的权益投资的减值评估， 要求进行定性评估以识别减值。 ASU 2016-01于2017年12月15日之后开始的财政年度生效， 并且在采用的财政年度初期，以累积影响调整资产负债表。与没有易于确定公允价值的权益投资相关的指导（包括披露要求） 适用于采用日期的存在的权益投资。公司于2018年1月1日采纳的ASU 2016-01未对合并财务报表产生重大影响。
对公司没有重大影响的实体的投资被记录为权益投资， 并且按照公允价值进行核算，任何变动在净收入中确认， 或者对于那些没有易于确定公允价值的投资，按照成本减去减值进行核算， 并针对后续可观察的价格变动进行调整。根据权益法，公司的投资收益或损失份额 在公司的综合收益表中确认；公司在其合并资产负债表中确认的后期股权变动份额在权益中确认。 公司与其记录权益投资的实体之间的交易的未实现收益按公司在该实体中的权益部分抵消。 在公司的投资权益范围内，未实现的损失被抵消，除非交易提供了转移资产减值的证据。 当公司在其记录有权益投资的实体中的损失份额等于或超过在该实体中的权益时， 公司不再确认进一步的损失，除非公司已承担义务或代表权益投资者支付款项。
F-15
承诺和或有事项
公司不时成为各种法律诉讼的当事人，这些诉讼源于正常的商业活动。这些索赔和诉讼大多数与商业争议相关或源于商业争议。公司首先判断索赔是否可能造成损失，如果可以合理估算潜在损失的金额。公司在这些情况下发生的费用在变得可能时进行计提，并且金额可以合理估计。与损失或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。此外，公司会在索赔可能造成损失但损失金额无法合理估算时，披露可能损失的区间，这符合会计标准编码450的适用要求。公司的管理层不期望处理这些索赔和诉讼无论是单独还是合计，对公司的合并财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
近期会计公告
2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，这是一项对ASU更新第2016-13号的更新，财务工具—信用损失（主题326）：财务工具信用损失的计量，引入了预期信用损失方法，用于计量在摊余成本基础上计量的金融资产的信用损失，取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13中的修正案增加了主题326，金融工具——信用损失，并对编码进行了若干次后续修正。更新2016-13还修改了对可供出售债务证券的会计处理，当公允价值低于摊余成本时，必须对其进行单独评估以确认信用损失，以符合子主题326-30，金融工具——信用损失——可供出售债务证券。这次更新中的修正案通过提供选择权来解决利益相关者的担忧，使其不可撤销地选择先前以摊余成本计量的某些金融资产的公允价值选项。对于这些实体，目标过渡减免将通过提供选项以对齐类似金融资产的计量方法，增加财务报表信息的可比性。此外，目标过渡减免还可能减少某些实体遵守更新2016-13中修正案的成本，同时仍向财务报表用户提供决策有用的信息。ASU 2019-05于2020年1月1日起对公司生效，适用于年度和中期报告期。公司已实施新标准，截至2023年12月31日，此当前标准对其合并财务报表及相关披露没有实质性影响。
最近发布的其他会计公告 由FASB、美国注册会计师协会和证券交易委员会发布，管理层认为这些公告对公司的当前或未来财务报表没有或不认为有重大影响。
3. 变量利益实体（“VIE”）
VIE是一个实体，其总股本投资不足以使该实体在没有额外次级财务支持的情况下融资或其股权投资者缺乏控制财务利益的特征，例如通过投票权、获得实体预期剩余收益的权利或承担实体预期损失的义务。如果有，具有控制财务利益的变量利益持有人被视为主要受益人，必须合并VIE。PLAG WOFE被认为对吉林创源化工有限公司拥有控制财务利益，并且是其主要受益人，因为它同时具备以下两个特征：
| 1) | 有权指挥吉林创源化工有限公司的活动，这些活动最显著地影响该实体的经济表现，以及 |
| 2) | 有义务承担损失并有权获得吉林创源化工有限公司的利益，这可能对该实体具有重大影响。根据合同安排，吉林创源化工有限公司向PLAG WFOE支付等于其所有净利润的服务费用。同时，PLAG WFOE有义务承担吉林创源化工有限公司的所有损失。合同安排旨在为PLAG WFOE的利益经营吉林创源化工有限公司，并最终为公司服务。因此，吉林创源化工有限公司的账目被整合到随附的合并财务报表中。此外，财务状况和经营结果也包含在公司的合并财务报表中。 |
F-16
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款，净额 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付款项 | ||||||||
| 其他应收款 | ||||||||
| 公司间应收款 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| Plant and equipment, net | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 在建工程， 净值 | ||||||||
| 总非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期银行贷款 | $ | - | $ | |||||
| 应付账款 | ||||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 其他应付款和应计费用 | ||||||||
| 内部应付款 | ||||||||
| 其他应付款-关联方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动贷款 | ||||||||
| 总非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利润 | $ | $ | ||||||
| 营业收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
F-17
4. 业务合并
收购亚联发展化工有限公司
在2021年3月9日，公司及其全资子公司嘉义科技（咸宁）有限公司（前称为幸运天空石油化工技术（咸宁）有限公司）与亚联发展化工有限公司及其股东签署了一系列VIE协议，以获得对亚联发展化工有限公司的控制权，并成为其主要受益人。公司将亚联发展化工有限公司的账户整合为其VIE。
根据VIE协议，公司向亚联发展化工有限公司的股东发行了总计
公司对吉林创元化工有限公司的收购按照ASC 805作为业务合并进行会计处理。公司根据收购日期所获得可识别资产的公允价值和假设的负债分配吉林创元的购买价格。公司在业务合并标准发布后，依据FASB所发出的公允价值进行评估的方法，估计了收购日期所获得资产和负债的公允价值，采用三级输入；其他流动资产和流动负债则采用成本法进行评估。公司的管理层负责判断于收购日期所获得资产的公允价值、假设负债和确认的无形资产，并考虑其他几个可用因素。收购相关费用因收购而产生的费用并不重大，并在一般以及行政费用中作为当期费用进行列支。
| 公允价值的总对价 | $ |
| 公允价值 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款，净额 | ||||
| 存货，净额 | ||||
| 预付款项 | ||||
| 其他应收款 | ||||
| 其他应收款-RP | ||||
| Plant and equipment, net | ||||
| 无形资产，净值 | ||||
| 递延税款资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 短期贷款-银行 | ( | ) | ||
| 长期应付款 | ( | ) | ||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 来自客户的预付款 | ( | ) | ||
| 其他应付款和应计费用 | ( | ) | ||
| 其他应付款-RP | ( | ) | ||
| 应付所得税 | ( | ) | ||
| 总负债 | ( | ) | ||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 获得的净资产 | $ | |||
大约 $
F-18
收购山东云初贸易有限公司，
在2021年12月9日，公司及其 全资子公司 嘉宜科技（咸宁）有限公司，曾名为幸运天空石化科技（咸宁）有限公司。与山东云初供应链有限公司及山东云初供应链有限公司的每位股东签署了
股份交换协议，公司 已发行总计
公司的收购 山东云储供应链有限公司 根据ASC 805，作为企业合并进行会计处理。公司已经根据 山东云储供应链有限公司 基于收购日期可识别资产的公允价值和负债的承担。公司估计了收购日期可识别的资产的公允价值和承担的负债，遵循FASB发布的企业合并标准，使用的估值方法采用了第3级输入，其他流动资产和流动负债则采用了成本法进行估值。公司的管理层负责判断在收购日期获得的资产、公允价值、承担的负债及已识别的无形资产，并考虑了其他多个可用因素。与收购相关的成本不计入一般和管理费用并按发生费用计入。
下表总结了在收购日期可识别资产的公允价值和承担的负债，代表了收购日期净购买价格的分配。 山东云储供应链有限公司:
下表总结了在收购日期可识别资产的公允价值和承担的负债，这代表了收购日期的净购买价格分配 山东云储供应链有限公司:
| 公允价值下的总对价 | $ |
| 公允价值 | ||||
| 现金及现金等价物，以及限制性现金 | $ | |||
| 应收账款和票据应收款 | ||||
| 存货 | ||||
| 关联方应收款 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| Plant and equipment, net | ||||
| 无形资产，净值 | ||||
| 商誉 | ||||
| 总资产 | $ | | ||
| 短期贷款-银行 | ||||
| 关联方应付款 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||
| 总负债 | ( | ) | ||
| 非控制性权益 | ||||
| 获得的净资产 | $ | |||
大约 $
F-19
5. 贸易应收账款，净额
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减：信用损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 信用损失准备 | ||||||||
| 期初余额： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减值损失 | ||||||||
| 期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
6. 预付款项
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 支付给供应商和供应商 | ||||||||
| 信用损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
7. 存货
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
8. 物业、厂房及设备
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 建筑物 | $ | $ | ||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 减：减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建设中的工程 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年12月31日和2022年的折旧费用为$
F-20
9. 无形资产
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 土地使用权 | ||||||||
| 软件许可证 | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 减少： 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度摊销费用为$
| 截至12个月，2023年12月31日 | 摊销 费用 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 之后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
10. 长期投资
在2022财年，公司与咸宁向天能源控股集团有限公司签署了一项投资协议，以收购
在2020年，公司初步投资了$
截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期投资余额为$
11. 其他应付款
截至2023年12月31日和2022年，其他应付款余额为$
12. 客户预付款
在我们的运营中，从销售中获得的收入最初记录为客户预付款，这通常与适用报告期末存在的未满足履行义务相关。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户预付款的未偿余额为$
F-21
13. 关联方交易
| 截至12月31日， | ||||||||||
| 应收相关方金额： | 2023 | 2022 | ||||||||
| 陈兴先生 | $ | $ | ||||||||
| 卢军先生 | $ | $ | ||||||||
上述非交易应收款项来源于公司与某些相关方之间的交易，例如向这些相关方提供的贷款。这些贷款是无担保的，不计利息，并可随时要求偿还。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付相关方的未偿还余额为$
| 截至12月31日， | ||||||||||
| 应付相关方的金额： | 2023 | 2022 | ||||||||
| 严燕女士 | $ | $ | ||||||||
| 周斌先生 | $ | $ | ||||||||
| 湖北双新能母基科技有限公司 | $ | - | ||||||||
| 山东宁微新能母基科技有限公司 | $ | - | ||||||||
| 安徽安盛设备有限公司 | $ | $ | ||||||||
| 高级管理层 | $ | $ | ||||||||
14. 商誉
| 安盛 | 宝宽 | JLCY | SDYC | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 收购的商誉 | |||||||||||||||
| 商誉减值 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 子公司的处置 | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 收购的商誉 | |||||||||||||||
| 商誉减值 | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2023年12月31日，公司按照ASC 350的规定对其商誉的账面价值进行了年度减值测试，没有发现减值的情况。
截至2023年和2022年12月31日，公司商誉的账面金额为$
F-22
15. 银行贷款
| 贷款人 | 到期情况 | 加权 平均 利率 率 | 12/31/2023 | 12/31/2022 | ||||||||||
| 吉林省农村信用联合社吉林分社 | % | $ | $ | |||||||||||
| 通化东昌渔音村银行有限公司 | % | $ | $ | |||||||||||
建筑物和土地使用权金额为$
来自通化东昌郊区银行的贷款，作为三年的长期债务，以人民币计价，主要用于一般运营资金。2022年6月15日，陈永生先生和蔡晓东先生质押了
截至2023年和2022年12月31日的年度利息费用为$
16. 权益
在2022年1月13日，公司签署了一项证券购买协议，根据该协议，三名居住在中华人民共和国的个人同意购买总计
在2022年4月8日，Planet Green Holdings Corporation（内华达州）向Allinyson Ltd.的权益持有人发行总计
在2022年5月19日，
公司签署了证券购买协议，按照该协议，两位投资者同意购买总计
在2022年7月
20日，公司收购了
截至2023年12月31日，普通股的数量保持不变，
17. 所得税
美国
2017年12月22日，"减税和就业法案"（"法案"）被颁布。根据该法案的规定，美国的公司税率从
此外，该法案对外籍子公司的历史收益进行视同汇回的情况征收一次性过渡税，未来的外汇收益需遵守美国税收规定。税率的变化导致公司重新计量所有美国的递延所得税资产和负债，以反映暂时性差异和NOL，并记录8年内应支付的一次性所得税负债。然而，此次一次性过渡税对公司的所得税费用没有影响，因为公司在2023年12月31日之前并不存在未分配的外籍收益，公司在2023年12月31日有外籍累计亏损。
F-23
英属维尔京群岛
Planet Green Holdings Corporation BVI 注册于英属维京群岛，按照现行的英属维京群岛法律，不需就收入或资本利得纳税。此外，当这些实体向其股东支付股息时，不会征收英属维京群岛的预扣税。
香港
Lucky Sky Planet Green Holdings Co., Limited (H.k.) 注册于香港，根据相关香港税法，需对其法定财务报表中报告的应纳税收入征收香港利得税。适用的税率是
中华人民共和国
公司的中国大陆子公司和VIE及其控股实体受中国的所得税法管辖，关于在中国大陆的经营活动所得税计提是根据现行立法、解读和相关实践，按照适用的税率针对征税收入进行计算的。根据中国大陆企业所得税法，中国企业的所得税率为
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 归因于中国大陆运营的亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归因于美国运营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于加拿大运营的收入 | ( | ) | ||||||
| 归属于英属维尔京群岛的收入 | ||||||||
| 税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 中国法定税率为 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免税的影响 | ||||||||
| 评估准备 | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 免税效益每股影响 | ||||||||
| 税收豁免的影响 | $ | $ | ||||||
| 基本每股加权平均流通股数 | ||||||||
| 每股影响 | $ | $ | ||||||
公司评估了ASC 740的条款 与企业财务报表中确认收入税不确定性相关的会计。ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司如何确认、呈现和披露公司在其税务申报中已采取或预计将采取的不确定立场。为了使这些利益能够被确认，税务立场必须在被税务机关审查时更可能得到维持。 在税务申报中采取或预计采取的税务立场与根据该解释确认和计量的净收益之间的差异被称为“未确认利益”。对于未确认的税务利益，确认了一项负债（或净经营损失的递延或可退税额减少），因为它代表了企业向税务机关就未被确认的税务立场可能承担的未来义务，这一情况是由于适用ASC 740的条款而未被确认。
F-24
| 12/31/2023 | 12/31/2022 | |||||||
| 美国联邦法定所得税率 | % | % | ||||||
| 中国的较高（或较低）税率，净值 | % | % | ||||||
| 中国未确认的递延税务利益 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 公司的有效税率 | ( | )% | ( | )% | ||||
18. 每股收益/(损失)
| 截至年份 | ||||||||
| 12月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 归属于普通股股东的营业损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄（损失）每股收益的分母： | ||||||||
| 期初的原始股份： | ||||||||
| 来自实际事件的新增 - 发行普通股以换取现金 | ||||||||
| 来自实际事件的增加 - 为收购发行普通股 | ||||||||
| 来自实际事件的增加 - 为长期投资发行股份 | ||||||||
| 基本加权平均流通股数 | ||||||||
| (损失)持续经营业务每股收益 - 基本和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| (损失)终止经营业务每股收益 - 基本和摊薄后 | $ | $ | ( | ) | ||||
| (损失)普通股东每股收益 - 基本和摊薄后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄加权平均在外流通股票数 | ||||||||
19. 集中度
客户 集中度:
| 截至年度 | ||||||||||||||||
| 客户 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 金额 $ | % | 金额 $ | % | |||||||||||||
| A | ||||||||||||||||
| B | ||||||||||||||||
| C | ||||||||||||||||
F-25
供应商集中度
| 截至年度 | ||||||||||||||||
| 供应商 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 金额 $ | % | 金额 $ | % | |||||||||||||
| A | ||||||||||||||||
| B | ||||||||||||||||
| C | ||||||||||||||||
20. 风险
A. 信用风险
公司的存款存放在中国的银行中。它们不受联邦存款保险的保障，并可能面临因银行破产而造成的损失。
自公司成立以来，账款的账龄不到一年，表明公司面临的客户信用风险最小。
b. 利率风险
公司在短期贷款到期并需要再融资时面临利率风险。
C. 经济和政治风险
公司的运营在中国进行。因此，公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到中国政治、经济和法律环境变化的影响。
21. 负债准备
集团在其未决法律诉讼或索赔中记录提存，当预期将产生负债且损失金额可以合理估计时。 集团每季度对可能影响任何提存金额的法律诉讼或索赔进展进行评估，以及任何使得损失准备既可能又可合理估计的进展。如果提存金额重大，集团会披露该提存金额。
当损失准备既不是可能的也不是可估计的时，集团不记录应计负债，而是披露索赔的性质和金额（如重大）。然而，如果损失（或超出提存的额外损失）至少是合理可能的，则集团披露损失或损失范围的估计，除非它不重大或无法进行估计。判断损失是否可能或合理可能，以及损失或损失范围是否可估计，通常涉及对未来事件的复杂判断。管理层常常无法估计损失或损失范围，尤其是在 (i) 追索的损害数额不确定，(ii) 诉讼处于早期阶段，或 (iii) 在不同司法管辖区内对特定于行业的投诉缺乏明确或一致的法律解释。在这种情况下，对于此类事项的时机或最终解决，包括可能的损失、罚款、处罚或业务影响，存在相当大的不确定性。 公司在2023年12月31日之后至这些经审计的合并财务报表发布之日分析了其运营，已确定没有需要披露的重大负债事件。
22. 后续事件
公司对在资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的后续事件进行评估。后续事件分为两种类型：（1）已确认的事件，即提供与资产负债表日存在的条件相关的额外证据的事件，包括在准备财务报表过程中固有的估计，以及（2）未确认的事件，即提供与在资产负债表日不存在但之后出现的条件相关的证据的事件。公司在2023年12月31日之后至这些经审计的合并财务报表发布之日分析了其运营，已确定没有需要披露的重大事件。
F-26