我们已与Roth Capital Partners, LLC（“主承销商”）和A.G.P./Alliance Global Partners（与主承销商统称为“承销商”，各个承销商为“承销商”）签订了一份销售协议，协议日期为2024年12月13日，涉及本招股说明书补充及随附招股说明书所提供的我们普通股，每股面值为0.001美元的股份。根据销售协议的条款，我们可以不时通过或向主承销商提供和出售总发行价高达1200万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（或纳斯达克）交易，交易代码为“MIGI”。截至2024年12月6日，我的普通股的最后成交价格为每股1.32美元。

根据本招股说明书附录发行的我们普通股销售（如有）将被视为“市场发行”，该定义在1933年证券法修订版第415(a)(4)条中规定（简称“证券法”）。代理商并不需要销售任何特定数量的证券，而是将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售实践的合理商业努力，在首席代理商与我们之间约定的条款下进行销售。没有安排将资金存入任何保管、信托或类似的安排中。

根据销售协议，代理商销售普通股的佣金将为销售协议下任何普通股销售总收入的2.5%。在代表我们销售普通股的过程中，每位代理商将被视为“承销商”，其含义见于证券法，代理商的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就特定责任向代理商提供赔偿和贡献，包括根据证券法或1934年证券交易法修订版（简称“交易法”）的责任。

截至本招股说明书附录的日期，我们的流通普通股（由非关联方持有）的总市值为36,638,161美元，该数字基于16,729,754股非关联方持有的流通普通股按每股2.19美元的价格计算，这是2024年11月12日我们普通股的收盘价，如纳斯达克所报告的。根据S-3表格的一般指令I.b.6，在任何12个月内，我们销售的普通股的价值不得超过非关联方持有的普通股总市值的三分之一，只要非关联方持有的普通股总市值低于75,000,000美元。在本招股说明书附录日期前的12个日历月内（包括该日），我们未根据S-3表格的一般指令I.b.6出售任何证券。

我们是一个根据联邦证券法定义的“较小报告公司”，并且根据适用的证券交易委员会规则，我们选择遵守某些减少的上市公司报告和披露要求。

一份寻求进入救济命令的非自愿申请（“非自愿申请”）于2024年12月4日由某些申请债权人提交给我们，地点在特拉华州的美国破产法院（“特拉华破产法院”），破产案编号为24-12726（“非自愿破产案”）。该非自愿申请是根据第11章（“第11章”）的规定提交的，依据美国法典第11标题第101至1330节（“破产法”）。截至目前，特拉华破产法院尚未发出救济命令，我们继续按照11 U.S.C. § 303(f) 的授权进行正常经营。我们正在评估与非自愿申请有关的选项，包括提交答辩以对抗该非自愿申请和/或申请驳回非自愿申请。然而，没有任何保证特拉华破产法院会驳回该非自愿申请。如果对非自愿申请发出救济命令，并且公司被迫进入非自愿破产（无论是重组还是清算），这种结果或这种结果的可能性可能会导致我们的普通股价值显著下降，和/或可能使我们的普通股变得毫无价值。在持续进行的关于非自愿申请的诉讼期间，我们的普通股交易是高度投机的，因此对购买我们普通股的人构成风险，如下文进一步讨论。

尽管我们无法预测如果非自愿申请未被驳回而特拉华破产法院发出救济命令时我们的普通股将如何处理，普通股持有者面临在最终的第11章计划（如有）中无法获得收益的风险，除非优先债权人的债务和权益，包括担保和无担保债权人，已全额支付。我们还预计在非自愿破产过程中使用手头现金会使我们的普通股价值下降。因此，存在普通股持有者可能获得有限或没有收益的风险，以及我们的普通股可能会变得毫无价值。

投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招募说明书补充文件中标题为“风险因素”的信息，该部分从S-7页开始，以及在此后提交的其他文件中以类似标题呈现的信息，这些文件已纳入本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中。

无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都未批准或否定这些证券，或未判断本招募说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程，包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般而言，当我们仅提及“招股说明书”时，我们是指两个部分的结合。本招股说明书补充可能增加、更新或更改随附招股说明书及其引用的文件中包含的信息。通过使用货架注册声明，我们可以根据市场条件在本招股说明书补充下不时提供总额高达12,000,000美元的普通股出售，其价格和条款将由市场条件决定。

如果本招股说明书补充中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的任何包含的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充。本招股说明书补充、随附的招股说明书及其各自所包含的文档均包含有关我们、所提供证券以及您在投资我们证券之前应了解的其他重要信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充中标题为“您可以在何处找到更多信息”和“引用的合并”的部分中提到的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充、随附的招股说明书、在此引用或被视为引用的文件，以及我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书。我们及其代理商没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充和随附招股说明书中所包含或引用的内容不同或额外的信息。如果有人提供您不同或不一致的信息，您不应依赖于此。我们和代理商不向任何不允许提供或销售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充、随附招股说明书或任何免费书面招股说明书中包含的信息在任何其他日期是准确的，除了本招股说明书补充或随附招股说明书的日期，或任何免费书面招股说明书的日期，或引用的文件的日期，无论本招股说明书补充、随附招股说明书或我们的证券的任何销售的交付时间如何。我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景在这些日期之后可能已经发生变化。

我们进一步说明，在本招股说明书补充文件中包含参考的任何文件作为附件所签署的协议中，我们所做的陈述、保证和承诺仅仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在各方之间分配风险，而不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，上述陈述、保证或承诺只有在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前事务状态的依据。

除非本招股说明书补充文件中另有说明或上下文另有要求，所有关于“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Mawson”的引用均指Mawson Infrastructure Group Inc.及其子公司。

我们向您提供销售和寻求购买我们的证券，仅在允许提供和销售的司法管辖区内。此招股说明书补充文件和附带的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。在美国以外的任何司法管辖区没有采取措施以允许公开发行证券或持有或分发此招股说明书补充文件或附带的招股说明书。收到此招股说明书补充文件或附带招股说明书的人，有责任了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发行和分发此招股说明书补充文件或附带招股说明书的任何限制。本招股说明书补充文件和附带的招股说明书不构成，也不得用于与任何人有关的证券的销售要约或购买要约的请求，在任何允许该人员进行此类要约或请求的司法管辖区内。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和本文所包含或视为被引用的文件中使用的市场数据以及某些行业数据和预测，是通过内部公司调查、市场研究、咨询调查、公开可用信息、政府机构的报告和行业出版物及调查获得的。行业调查、出版物、咨询调查和预测通常声明其包含的信息来自被认为可靠的来源，但对该信息的准确性和完整性并不保证。根据我们的了解，某些包含未来期间预测的第三方行业数据并未考虑全球冠状病毒大流行的影响。因此，这些第三方预测可能被夸大，不应给予过多重视。尤其在较长期内，预测尤其可能不准确。此外，我们并不一定知道在准备引用的预测时使用的关于总体经济增长的假设。我们对市场位置的陈述基于最新可用的数据。尽管我们没有意识到在本招股说明书补充文件、随附招股说明书及其所包含或视为被引用的文件中呈现的行业数据存在任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据包括在本招股说明书“风险因素”标题下讨论的各种因素而有所变化。

为了方便起见，招股说明书中提到的我们的商标和品牌名称可能没有出现 ® 或 ™ 符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律的最大范围主张对这些商标和品牌名称的权利。所有其他包含或引用于本招股说明书或随附招股说明书中的商标、服务标志和品牌名称均为其各自所有者的财产。

This prospectus supplement, the accompany prospectus and the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference herein or therein contain forward-looking statements, about our expectations, beliefs or intentions regarding, among other things, our product development efforts, business, financial condition, results of operations, strategies or prospects. Forward-looking statements can be identified by the use of forward-looking words such as “believe”, “expect”, “intend”, “plan”, “may”, “should” or “anticipate” or their negatives or other variations of these words or other comparable words or by the fact that these statements do not relate strictly to historical or current matters. These forward-looking statements may be included in, but are not limited to, various filings made by us with the SEC, press releases or oral statements made by or with the approval of one of our authorized executive officers. Forward-looking statements relate to anticipated or expected events, activities, trends or results as of the date they are made. Because forward-looking statements relate to matters that have not yet occurred, these statements are inherently subject to risks and uncertainties that could cause our actual results to differ materially from any future results expressed or implied by the forward-looking statements. Many factors could cause our actual activities or results to differ materially from the activities and results anticipated in forward-looking statements, including, but not limited to, the factors summarized below.

This prospectus supplement, the accompany prospectus and the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference herein or therein identifies important factors which could cause our actual results to differ materially from those indicated by the forward-looking statements, particularly those the risk factors incorporated by reference above. The risk factors incorporated by reference above are not necessarily all of the important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in any of our forward-looking statements. Given these uncertainties, you are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements. Factors that could cause our actual results to differ materially from those expressed or implied in such forward-looking statements include, but are not limited to:

我们提醒投资者，实际结果或商业条件可能与前瞻性陈述中预测或暗示的情况有重大差异，这可能由于多种因素造成，包括上述描述的因素，以及2023年12月31日结束的财年的10-k表格年度报告中的风险因素部分及我们随后向SEC提交的文件。所有包含或引用在本招募说明书中的前瞻性陈述均完全由这些警告性陈述所限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。这些警告性陈述限制了所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

招募说明书补充摘要

本摘要突出显示了本招募说明书中其他地方包含或引用的信息。此摘要不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招募说明书的全部内容，包括本招募说明书中包含的“风险因素”部分，以及我们财务年度结束于2023年12月31日的10-k表格年度报告中包含的风险因素，和合并财务报表及其相关附注，以及本招募说明书中引用的其他文件。

我们的公司

关于毛森基础设施集团公司。

我们于2012年2月10日在特拉华州注册，最初名称为Opthalix Inc.，并于2017年11月15日更改为Wize Pharma, Inc.。在2021年3月17日，我们将公司名称更改为“毛森基础设施集团公司”，以反映我们在2021年3月9日通过股票对股票交易收购毛森基础设施集团 Pty Ltd.（前称阿童木资本有限公司），该交易被视为反向资产收购。2021年4月27日，我们将交易符号更改为“MIGI”。我们的普通股自2021年9月29日起已在纳斯达克资本市场上市。

我们的执行办公室位于宾夕法尼亚州米德兰950铁路大道，邮政编码15059。我们的电话号码是(412) 515-0896，互联网地址是www.mawsoninc.com。我们网站上的信息或可以从网站访问的信息不是本招股说明书的组成部分。

所附合并财务报表中所有期间的每股和每股价值均已追溯调整，以反映2023年2月6日发生的6拆1的反向股票拆分。

我们开发并运营数字基础设施平台，服务于企业客户和我们自身的需求。我们的数字基础设施平台可用于运营多个应用程序的计算资源，并提供数字资产、人工智能（“AI”）、高性能计算（“HPC”）和其他计算应用的服务。我们还拥有一项能源管理业务，利用软件和分析，在我们将电力使用调整为与电网实时需求相匹配时生成收入。我们可能还会定期参与数字计算机器、数据中心基础设施和相关设备的交易，具体取决于业务和商业机会。

我们的策略是优先使用无碳能源，以包括核能，为我们的数字基础设施平台和计算设备提供电力。

我们管理和运营数字基础设施平台，提供的总现有容量约为129兆瓦（MW），并且我们当前的运营站点还有额外的24兆瓦未来容量正在开发中，所有这些都 strategically 位于美国 PJm 能源市场服务的地区。

之前，我们也曾对澳大利亚能源市场感兴趣，但出于战略和商业原因，我们目前专注于推进我们在北美的利益。我们目前在美国运营设施，并且在澳大利亚没有运营站点。

最近的进展

我们之前报告过，可能会寻求退出在澳大利亚的某些或所有实体和持股。我们的澳大利亚子公司 MIG No.1 Pty Ltd 于 2024 年 3 月 19 日被置于澳大利亚法院指定的清算和清算过程中。我们的澳大利亚子公司 Mawson AU Pty Ltd 于 2024 年 4 月 23 日被置于澳大利亚法院指定的清算和清算过程中。我们的澳大利亚子公司 Mawson Services Pty Ltd 于 2024 年 4 月 29 日被置于澳大利亚法院指定的清算和清算过程中。

2024 年 8 月 6 日，公司宣布由于个人原因，克雷格·希巴德先生将离开公司担任首席发展官。希巴德先生将继续在公司全职工作，直到2025年2月6日，以确保结构化过渡。从此以后，公司计划不再继续设置首席发展官职位，相关职责将由其他管理团队成员分担。

2024 年 8 月 9 日，我们全资子公司 Mawson Hosting, LLC 与 BE Global Development Limited 签署了一份服务提供协议，为我们的设施提供 20MW 的人工智能/高性能计算（AI/HPC）数字共置服务，该协议在前两年内以预定价格提供，价格每两年更新一次，并且初始合同期限为六年。预计该合同将在前两年内产生 9200万美元的收入，随着初始六年合同期限的完成，其累计营业收入潜力为 28500万美元。此外，我们还与 BE Global Development Limited 签署了一封非约束性的意向书（“LOI”），以补充具有约束力的 20 MW 协议，规划与我们的商业关系进一步扩展到总共 144 MW 的容量。

在2024年8月21日，我们获得了对俄亥俄州设施的租赁修正案，租期延长9年，至2033年4月，并确保了初始的24 MW的容量。

在2024年9月6日，我们全资子公司Luna Squares Property, LLC为位于宾夕法尼亚州沙伦租赁的物业提交了动产保全的申请。这是为了通知第三方，例如Bitfarms Ltd.，该物业因Luna Squares Property LLC与Vertua Property, Inc.之间的租赁而受到限制。该物业是我们与Luna Squares Property, LLC对Vertua Property, Inc.提起民事诉讼的对象。2024年10月17日，我们对Vertua Property, Inc.提出了几项索赔，包括违反租赁协议和不当终止租赁的索赔，以及对商业关系的侵权干扰，寻求恢复租赁、赔偿损失、追索收益，以及示范性和惩罚性赔偿，以及赔偿原告的费用和开支，包括律师费用和诉讼费用。

在2024年9月9日，我们签署了《租赁协议第三次修正案》（“修正案”），该修正案修订了2021年9月20日我们与Jewel Acquisition, LLC之间的现有租赁协议，根据该协议，我们租赁位于宾夕法尼亚州米德兰（比弗县）950 10th Street（950 铁路大道）约8英亩的土地及设施（“租约”）。修正案将租约的期限从2024年9月14日延长至2027年9月14日，并设定了自2024年9月15日起生效的新租金。经过修订后的租约未来的最低租金付款约为1,380,509美元，年增幅为3.1%。租约的所有其他条款仍然有效。

在2024年9月11日，我们与Outside The Box Capital Inc.（“OTB”）签署了一份营销服务协议，OTB将在六个月的期限内为我们提供某些营销和分销服务，作为对我们赠予84,746股限制性普通股的补偿，该普通股的价值为100,000美元。发给OTB的普通股免于证券法的注册要求，依据证券法第4(a)(2)条和/或规章D下的506(b)条款，因为，除了其他因素外，该交易不涉及公开发行，投资者是合格投资者，投资者持有证券是为了投资而不是转售，并且我们采取了适当的措施限制证券的转让。

澳大利亚清算程序。

2024年10月3日，澳大利亚联邦法院，新南威尔士州举行的名为“关于马威森基础设施集团有限公司（ARBN 649 261 861）”，档案编号：NSD1395/2024的程序由W资本提起，寻求在2024年11月29日举行听证，以根据澳大利亚法律判断我们的偿债能力。澳大利亚破产法监管处于财务困境并无法支付或提供全部债务或其他义务的公司的状况，以及与财务困境相关的事项。

澳大利亚清算程序的运行。

该领域的法律主要受《公司法2001》的管辖。根据澳大利亚法律，破产一词通常与公司相关，而破产则与个人相关。如果一个公司、合伙企业或有多个受托人的信托无能力按时支付到期的债务，则在法律上被视为破产。在某些情况下，债务人在无需实际证明财务破产的情况下可能被推定为破产，例如，当一家公司未能遵守法定要求。如果一家公司未能满足法定要求，或使其失效，则被推定为破产。

破产的清算（也称为“清算”）是一种最终程序，旨在实现破产公司的资产，并按照《公司法》中的优先权分配给其债权人。清算是“清算”破产债务人的破产程序，债务公司的资产由清算人收集和实现，所得款项随后应用于根据法律规定的优先权偿还所有相关债务和责任。一家公司可以基于自愿或强制性清算。

强制清算通常是破产公司一个或多个债权人采取行动的结果。在强制清算中，相关法院命令作出的当天将构成清算的开始日期。申请清算公司的日期称为追溯日。无论清算程序是通过法院命令启动还是通过债权人的自愿清算，都会指定一名清算人负责管理公司的清算事务。清算人是被指定来进行清算过程的公司主要官员。

在强制清算中，法院将指定清算人来管理公司。一般情况下，它将根据申请方的提名行动。清算人必须是一个独立的人，并且被视为完全独立。清算人的角色被描述为一个混合角色，兼具受托人的职责、代理人、公司的高级职员，有时也是法院的官员。清算人对公司、其债权人和成员负有受托责任。清算人需始终诚实、公正和公正地行事，并必须避免任何利益冲突。

在清算人被指定后，董事的所有权力将被暂停，除非清算人认为有助于业务的有利处理，公司本身将停止运营。清算人将接管公司的运营，并可以处理公司的财产。清算人的职能，包括受托责任，旨在清算公司的事务，确认和收回公司的财产，公正地识别、保存和分配公司的资产给其债权人；并检视导致清算的情况，这些情况可能会揭示不当的财产处置和刑事犯罪行为。

美国强制申请。

在2024年12月4日，部分澳大利亚债权人，即W Capital Advisors Pty Ltd作为W Capital Advisors基金的受托人，Marshall Investments MIG Pty Ltd作为Marshall Investments MIG信托的受托人，以及Rayra Pty Ltd作为The Mountainview Trust的受托人，在特拉华州破产法院根据第11章及根据11 U.S.C. § 303 对我们提交了强制申请。据我们所知，没有受托人、接收人或财务代理被指定来管理公司的资产，也没有法院对强制申请作出任何救济命令。我们计划积极为公司对这一强制申请进行辩护。

Operation of Chapter 11

Chapter 11 is the principal business reorganization chapter of the Bankruptcy Code. Under Chapter 11, a debtor is authorized to reorganize its business for the benefit of itself, its creditors and equity security holders, which includes a debtor’s shareholders. Another goal of Chapter 11 is to promote equality of treatment for similarly situated creditors and equality of treatment for similarly situated equity security holders, in each case, with respect to the distribution of a debtor’s value or assets.

A Chapter 11 proceeding can be entered into voluntarily by the debtor or involuntarily by one or more “petitioning creditors” filing an involuntary petition which effectively serves as a complaint alleging certain allegations against the debtor. Note that if an alleged debtor subject (or potentially subject) to an involuntary petition has 12 or more total creditors, then at least three creditors holding claims that (i) are not contingent as to liability or the subject of a 真实 dispute as to liability or amount, and (ii) aggregate at least $18,600 more than the value of any security held by those creditors, are required to prosecute an involuntary case under 11 U.S.C. § 303(b)(1).

If the Bankruptcy Court does not dismiss the Involuntary Bankruptcy Case and instead enters an order for relief with regard to the Involuntary Petition, the company will be operating under Chapter 11 of the Bankruptcy Code. A debtor company in Chapter 11 has an estate that is comprised of all of the legal and equitable interests of the debtor as of the filing date. The Bankruptcy Code generally provides that the debtor in a Chapter 11 case may continue to operate its business in the ordinary course and remain in possession of its property as a “debtor in possession.”

The consummation of a plan of reorganization is the principal objective of a Chapter 11 case. A plan of reorganization sets forth the means for satisfying claims against and equity interests in a debtor. Confirmation and consummation of a plan of reorganization by the Bankruptcy Court makes the plan binding upon the debtor, any issuer of securities under the plan, any person or entity acquiring property under the plan and any creditor of, or equity security holder in, the debtor, whether or not such creditor or equity security holder (i) is impaired under or has accepted the plan or (ii) receives or retains any property under the plan. Subject to certain limited exceptions and other than as provided in the plan itself or the order of the bankruptcy court approving the plan (a “confirmation order”), the confirmation order discharges the debtor from any debt that arose prior to the date of confirmation of the plan and substitutes therefore the obligations specified under the confirmed plan, and terminates all rights and interests of existing equity security holders.

债务人在重组计划下对资本结构的重组可能包括，用新债务或股权证券交换现有债权和/或对债务人的股权证券。然而，债务人的现有股权证券面临被通过第11章重组计划取消的高风险，而不获得任何对价或其他价值。这种高风险取消的原因在于，债务人的股权证券在破产中通常处于最后一位优先权。这被称为“绝对优先权规则”。根据绝对优先权规则，除非更高级别的债权人另有协议，股权证券的持有人通常被排除在收到任何价值的范围之外，直到其上级债权人完全偿付。因此，股权证券在债务人所有债权之下，包括对担保财产有有效的、完美的担保权益的债权，涉及债务人破产财产的管理和保值的无担保优先债权，其他有担保和无担保债务，以及包括贸易债权人在内的其他普通无担保债权。

第11章期间的融资

债务人通常需要资金来覆盖 ongoing 经营费用和第11章案件的费用。在自愿第11章或在提交强制申请后，进入救济令的第11章中，债务人常常通过债务人持有的财产，或称为 DIP 贷款，满足这种资金需求。DIP 贷款通常采取一种新的担保债务工具，其优先于破产前的担保和无担保债权人，并在第11章期间对管理费用（包括供应商和员工的债权）和其他所有债权享有超优先权。虽然 DIP 贷款在市场上是一种成熟的融资来源并在破产法下提供了好处，但其优先于其他债权的地位减少了其他次级债权人和权益持有人的恢复能力，包括股权证券持有人。此外，DIP 贷款通常会对债务人在破产期间经营业务的能力施加某些，有时是重大限制。由于破产法院尚未对强制申请发出任何救济令，并且我们打算强烈反对任何这样的救济令，因此我们没有考虑获取 DIP 贷款。

It would not be common for a debtor operating in Chapter 11, whether voluntarily or following the entry of an order for relief with regard to an Involuntary Petition under Chapter 11, to seek equity financing during a bankruptcy case. Equity financing, unlike a DIP loan, generally does not impose restrictions on a debtor’s operations and does not take priority over other creditors and equity security holders, thereby potentially improving the possibility that equity security holders could receive a recovery in a plan of reorganization as compared to raising financing through a DIP loan that would be senior to any equity securities in the Debtors. Nonetheless, investing in the equity securities of any company, including us, while it has a pending Involuntary Petition being adjudicated and/or is in bankruptcy (to the extent an order for relief is entered or the company otherwise consents to an order for relief) involves significant risks, including risks that common stock is or becomes worthless in connection with the bankruptcy process, including under a Chapter 11 plan if any). The circumstances of each bankruptcy case are unique, but it is commonplace for equity securities to be cancelled as a result of bankruptcy without the holders thereof receiving any value.

运营更新

On December 10, 2024, we announced by press release that our monthly digital colocation revenue for November was up 111% year-over-year, growing from about $198万 in November 2023 to about $418万 in November 2024. Our total monthly revenue for November of 2024 was about $491万, which is an increase of 2% year-over-year from November of 2023 and an increase of 0.5% month-over-month from October of 2024. Our monthly energy management revenue was about $33万 for November of 2024 and our monthly digital assets mining revenue was about $40万 for November of 2024.

本次发行

Common stock offered by us pursuant to this prospectus		Shares of our common stock having an aggregate offering price of up to $12,000,000.

此次发行后将发行的普通股		假设以每股1.32美元的销售价格出售9,090,909股，最多可达27,798,523股，这是2024年12月6日在纳斯达克资本市场的收盘价。实际发行和流通的股份数量将会根据在此次发行期间，股份的销售价格而有所不同。

发行方式		通过或给代理商不定期进行的"市场报价"。请参见本招股说明书补充材料第S-21页关于“分销计划”的部分。

募集资金用途		我们打算将部分净收益用于一般公司用途，包括营业费用，其余的收益将用于投资我们的数字基础设施平台。请参见本招股说明书第S-19页关于“收益用途”的部分。

风险因素		请参见本招股说明书补充材料第S-7页关于“风险因素”的部分以及包含在内或通过引用纳入我们的招股说明书的其他信息，以便讨论您在决定投资于我们普通股股份前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克资本市场标的		MIGI

我们普通股在本次发行后立即流通的股份数量基于截至2024年12月6日的18,707,614股普通股，且不包括截至该日期的以下股份：

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3,500,417股普通股可通过行使股票期权获得，平均行使价格为每股1.07美元；

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4,904,016股普通股可通过行使Warrants获得，平均行使价格为每股11.07美元；及

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有14,335,305股普通股被保留用于我们的股权激励计划。

投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论的风险因素以及我们在2023年12月31日结束的年度报告中，所包含的“风险因素”部分，该报告已于2024年4月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交，其中的内容在此完全引用，同时也包括对我们风险因素的任何修订或更新，这在后续的SEC文件中有所反映。如果我们SEC文件中描述的任何风险或不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响。这可能导致我们的普通股交易价格下降，从而造成您所有或部分投资的损失。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险。其他当前未知或我们认为不重要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

我们的某些债权人已提交强制申请，寻求进入救济命令，如果在我们预计反对的情况下进入，将对我们施加第11章重组程序，依据美国破产法。这种程序可能导致重组或清算，这将对我们作为持续经营的能力产生重大怀疑。

2024年12月4日，我们的某些债权人对我们提出了强制申请，寻求特拉华州破产法庭对我们进行救济，置于美国破产法下的第11章重组程序。关于该强制申请的救济命令尚未被破产法庭签发，公司打算坚决反对任何此类救济。然而，如果最终下令这样的救济，那么这一事件可能对我们作为持续经营的能力产生重大怀疑，并可能影响我们的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务和其他）、前景、股东权益和运营结果。

与任何司法程序一样，强制性第11章程序存在风险，包括不确定性、成本和不可避免的延误。此外，如果特拉华州破产法院就强制性请愿作出救济命令，进行强制性第11章重组将会有额外相关风险。在强制性第11章程序的过程中，强制性第11章程序的影响，包括对公司的流动性（包括在强制性第11章程序期间运营资本的可用性）、营业收入或业务前景的影响；强制性第11章程序对各种利益相关者及金融利益相关者的影响；公司在第11章保护下的经营时间以及在强制性第11章程序期间运营资本的持续可用性；对公司重组过程的反对，或其他可能导致强制性第11章程序拖延的申请；在强制性第11章程序中与第三方动议相关的风险；破产法院在强制性第11章程序中的裁决以及强制性第11章程序的结果；公司遵守重组计划条款和条件所施加的限制的能力；因分散注意力和不确定性导致员工流失，以及公司保持高级管理人员和其他关键人员的能力；公司与供应商、客户、员工和其他第三方以及监管机构维持关系的能力因强制性第11章程序受到影响；在各个司法管辖区内，任何节约成本措施的影响和时间安排及相关地方法律要求；公司的年度和季度财务报表的最终确定（包括公司的减值测试的最终确定）、标准年度和季度结算流程的完成；与公司普通股从纳斯达克退市和公司普通股未来报价相关的风险；公司财务报告的内部控制和披露控制及程序的有效性，以及公司财务报告或其他潜在弱点中可能出现的额外重大缺陷，所有这些都带来了额外的风险和不确定性。

这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营例如，与自愿破产申请相关的负面事件或宣传，可能会对我们与供应商、客户和员工的关系产生不利影响。特别是，关键供应商、供应商和/或客户可能会因为自愿破产申请而决定不与我们进行交易，我们可能无法成功获得替代融资来源。此外，所有业务以外的交易须获得破产法院的事先批准，这可能会限制我们及时响应某些事件或利用在第11章以外可能存在的机会的能力。此外，关于关联公司交易的不确定性，可能会对我们自保保险公司的满足保险监管要求的能力产生负面影响。可能会有某些利益相关者的反对，其中包括来自无担保债权人持有人的反对，以及与任何在第11章下重组的业务的相关风险，或者与作为第11章重组的一部分开发的任何重组计划相关。由于与自愿破产申请相关的风险和不确定性，我们无法预测或量化在第11章过程中发生的事件可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生的最终影响，也无法确定我们是否能够作为持续经营的企业成功走出任何此类程序。

此外，如果进入救济命令（或最终同意），并且公司正在第11章下运营，我们可能需要承担与第11章程序的管理相关的专业费用和其他费用。

最后，我们再次指出，尽管提交了自愿破产申请，我们仍继续在按照11 U.S.C. § 303(f)的授权下进行正常业务，且没有信托人、临时信托人或审查员在待处理的自愿破产申请中被任命。根据11 U.S.C. § 303(g)，在针对自愿破产申请的救济命令进入之前的任何时间，如果请求破产案件的债权人或任何其他利害关系方提出请求，在通知债务人并举行听证会后，并且如果必要以保护债务人财产或防止债务人财产损失，特拉华州破产法院可以命令美国信托人任命临时信托人，以接管债务人的财产并经营债务人的业务。公司有权反对任何此类临时信托人请求，即使在针对自愿破产申请的决定期间任命临时信托人，债务人也可以通过提供特拉华州破产法院可能要求的足够保释金重新获得其资产或财产的占有权。

我们正在对根据美国破产法第11章提出的非自愿申诉进行反对，这可能导致我们的普通股贬值或可能使我们的普通股毫无价值。

自从在特拉华州破产法庭针对我们提出根据破产法第11章的非自愿申诉以来，我们的普通股价格一直波动不定，普通股价格可能会继续贬值和/或变得毫无价值。因此，在非自愿申诉判断期间，任何对我们普通股的交易都是高度投机的，并对我们普通股的购买者面临重大风险。如果这种波动性持续或我们的股票价值低于每股一美元，我们可能会面临根据纳斯达克规则将我们的普通股退市的情况。退市可能会对我们的流动性产生不利影响，损害我们的股东买卖普通股的能力，损害我们筹集资金的能力，并且我们的普通股市场价格可能会下降。如果特拉华州破产法庭发布命令将我们置于第11章，则普通股东如有任何补偿，可能取决于我们是否能够谈判并确认一项第11章重组或清算计划，该计划的条款、我们的资产价值，以及我们从这些程序的任何不利影响或其他可能出现的不利行业条件中恢复业务的能力。尽管我们无法预测如果特拉华州破产法庭未驳回非自愿申诉，我们的普通股最终会如何处理，但我们预计普通股东在第11章计划中（如果有的话）可能不会收到任何补偿，除非高级债权人和利益持有者，例如有担保和无担保债务，获得全额支付。随着我们使用现有现金来支持我们在破产中的运营，我们的股东权益可能会减少。因此，如果非自愿申诉未被驳回，普通股持有者可能没有补偿的重大风险，并且我们的普通股可能变得毫无价值。

由于申请债权人提交的强制申请，我们面临与强制第11章重组相关的风险和不确定性，而在第11章下运营可能限制我们追求战略和运营计划的能力。

如果我们未能成功驳回针对我们的强制申请，则在第11章期间，我们的运营和执行商业战略的能力可能会面临与破产相关的风险和不确定性。这些风险包括：

我们可能无法筹集额外资金来满足我们的流动性需求，这可能对公司产生重大不利影响。

除了我们正在进行的运营所产生的营业收入外，公司的主要资金来源包括企业融资以及通过“市场上”（ATM）过程出售股权来满足持续运营和其他资本需求。如果考虑到强制性申请和相关的法院程序，这些活动的参与能力可能会受到限制，甚至完全无法进行。

如果手头现金和运营现金流不足以满足这些流动性需求，公司可能需要寻求额外融资或股权或债务融资，并且无法保证附加融资或股权销售或债务融资可以获得，或如果获得，能否提供可接受的条件。

应对和回应待决的强制性申请已经消耗（并可能继续消耗）我们管理层大量的时间和精力，这可能会对我们的业务及运营结果产生不利影响，并且我们可能面临员工流失率上升。

尽管判断强制性申请是否满足破产法进入救济令要求的决定仍在进行中，我们的管理层可能需要花费大量时间和精力专注于该强制性破产案件。这种注意力的转移可能严重不利于我们业务的开展，以及我们的财务状况和运营结果，特别是如果我们对强制性申请进入任何救济令的反对处理过程冗长。在这些程序（及任何相关的第11章或第7章破产程序）中，我们的员工可能会面临相当大的干扰和不确定性，我们可能会经历员工流失率上升。关键人员的流失或员工士气的显著降低可能对我们满足客户期望的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务及运营结果造成不利影响。未能留住或吸引我们管理团队成员及其他关键人员可能会损害我们执行战略和实施运营计划的能力，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果关于强制申请的救济令被受理，而我们被迫在第11章运营，并且无法谈判和确认第11章的重组计划，我们可能必须根据破产法第7章（"第7章"）进行清算，在这种情况下我们的普通股可能一文不值。

我们尚未在破产法院因强制申请而被命令进入第11章，但如果救济令被受理并且我们被如此命令，我们可能需要或尝试制定重组计划。如果我们无法谈判出一个能使我们继续运营的重组计划，法院可在有原因的情况下裁定破产法院可能会驳回或将第11章程序转换为根据破产法第7章的程序。在程序转换为第7章的情况下，可能会任命或选举一个第7章受托人来清算我们的资产，以根据破产法规定的优先顺序分配给债权人。我们的普通股股东在第7章破产中最有可能失去他们的全部投资，因为大多数第7章破产程序会使债务人的普通股票一文不值。

如果我们在驳回针对我们的强制申请方面不成功，并且我们被命令进入强制第11章，我们可能会面临在强制第11章中可能无法解除的索赔，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

破产法规定，第11章重组计划的确认使债务人解除在确认之前产生的几乎所有债务。除了少数例外，所有在重组计划确认之前产生的索赔（i）可能会根据重组计划进行妥协和/或处理，并且（ii）可能会根据破产法和重组计划的条款被解除。未最终通过第11章重组计划解除的任何索赔可能会对我们造成影响，并可能对我们重组后的财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们未能成功驳回对我们的强制申请，并被要求进入强制第11章程序，我们可能会在第11章中经历较长时间的运营，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。只要第11章程序持续，管理层可能需要花费大量时间和精力处理重组，而无法专注于业务运营。长期在破产法院的保护下运营可能还会使我们更难留住必要的管理层和其他关键人员。此外，第11章持续的时间越长，客户和供应商对我们成功重组商业能力失去信心的可能性就越大，他们可能会寻求建立替代商业关系。

只要第11章案件持续，我们可能需要承担与第11章管理相关的专业费用和其他开支，包括可能的诉讼费用。一般来说，诉讼可能涉及高昂的费用并且耗时。此类诉讼可能导致和解或赔偿，可能会显著影响我们的财务结果。某些方可能会就其在计划下的索赔处理提起诉讼。我们无法预测我们可能成为的诉讼方及此类诉讼的最终解决方案。然而，这类诉讼对我们的业务和财务稳定的影响可能是重大的。

如果第11章（假设获得救济的命令已被裁定）持续较长时间，我们可能还需要寻求新的融资以资助运营。如果我们无法以优惠条款或根本无法获得这类融资，确认第11章计划的机会可能会严重受到威胁，而我们可能被要求变现资产的可能性也会增加。

我们普通股的价格已经并可能继续大幅波动这将对我们和我们的普通股股东产生负面影响。

我们普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动这由许多因素造成，包括待决的强制申请。我们的业绩也可能因以下因素而波动：

特拉华州破产法院可能会下达命令，对我们的普通股施加交易限制。

如果特拉华州破产法院对强制申请作出救济命令，债务人可能会申请进入一项命令，其中包括对我们所有普通股股东的某些或所有人施加交易限制。这类限制通常是为了保留某些资产的价值，包括一些税务属性，如净运营损失和结转。

强制申请的提出可能会对我们的美国子公司和关联企业产生不利影响，这些企业本身可能会面临第11章或其他破产程序。

我们有重要的子公司和关联企业。强制申请的提出以及尽管我们预期反对营救命令的进入，但该申请可能导致我们被置于第11章下，可能对我们子公司和关联企业的业务运营造成负面影响，并可能迫使它们进入第11章程序或其他破产程序。

我们商誉及其他无限期无形资产的减值可能对我们的运营结果产生重大影响。

由于对我们声誉的污名以及对我们业务运营和供应商、客户关系的重大影响，我们的商誉和无限期无形资产可能会减值，从而导致我们的股价损失价值以及营业收入和现金流的显著下降。

提出强制性申请可能使我们严重违反某些合同和公司的债务义务。

提交强制性申请可能构成某些公司的现有租赁、合同和债务义务的违约、终止事件和/或摊销事件。

公司可能需要根据其租赁和合同中与提交强制性申请相关的法律寻求豁免或其他救济，这可能会自动将针对公司的破产申请视为违约，但这可能不会成功。未能获得豁免可能会导致这些租赁和合同终止，对我们的运营、财务状况、业务和声誉产生重大不利影响。

提交针对美国破产法第11章的强制性申请可能会对我们的业务和关系产生不利影响。

提交强制性申请或最终被置于第11章可能会对我们与供应商、供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的业务和关系产生不利影响。由于不确定性，存在许多风险，包括以下内容：

这些事件的发生可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和声誉产生重大不利影响。我们无法保证，被提交的强制解除申请可能不会对我们的未来运营、财务状况和业务产生不利影响。

根据美国破产法第11章提交的强制解除申请可能会对我们的公众股东产生重大不利影响。

在任何破产、清算或破产法下的类似程序中，我们的担保债务持有者将优先于无担保债权人，而无担保债权人将在破产、清算或任何类似程序中优先于我们普通股票的持有者。

如果针对我们的强制解除申请未被驳回，则在这样的破产程序中，债权人的索赔可能会优先于我们股东的索赔，股东在破产、清算或任何类似程序中可能获得的每股金额可能会减少或被消除。为避免疑问，存在普通股东在任何第11章案件中不会获得任何补偿的风险，并且我们的普通股可能毫无价值。

我们的一个澳大利亚债权人在澳大利亚新南威尔士州联邦法院提交了一份申请，寻求根据澳大利亚法律对公司进行清算，如果申请成功，将对我们继续作为持续经营能力产生重大怀疑。

大约在2024年10月3日，我们的一些澳大利亚债权人在澳大利亚新南威尔士州联邦法院对我们提交了清算命令申请，案件标题为“关于Mawson Infrastructure Group, Inc.”的申请，行动号为NSD1395/2024，寻求对我们进行破产和清算的裁定，根据澳大利亚法律在新南威尔士州联邦法院对我们发出清算命令。提交该澳大利亚申请的申请人是对公司提出上述强制第11章程序的同一方，目的相同，债务指控相同。我们已对该申请作出回应，反对任何此类裁定。澳大利亚法院尚未下令我们进行清算，因为在作出该裁定之前必须进行审判，但若如此下令，此事件可能会对我们作为持续经营能力产生重大怀疑。与任何法律程序一样，申请澳大利亚清算存在风险，包括不确定性、成本和不可避免的延误。

这些风险和不确定性可能以各种方式影响我们的业务和运营例如，与澳大利亚清算申请程序相关的负面事件或宣传可能会对我们与供应商、客户和员工的关系产生不利影响。特别是，关键的供应商、供应商和/或客户可能会判断不与我们做生意，因为澳大利亚清算申请程序，我们可能无法成功获得替代来源。由于与这项澳大利亚清算申请相关的风险和不确定性，我们无法预测或量化在澳大利亚清算申请过程中发生的事件对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响，也无法确定我们继续作为持续经营实体的能力。

澳大利亚清算申请程序的持续延长可能影响我们资产和业务的价值。此外，只要澳大利亚清算申请程序继续进行，我们可能需要承担与澳大利亚清算申请程序管理相关的专业费用和其他开支的巨额成本。

然而，如果我们在澳大利亚法律下无法为自己辩护，澳大利亚的清算令不会对公司构成立即风险，因为公司在澳大利亚没有资产，也没有员工、收入，甚至在澳大利亚没有持续的业务。要使任何澳大利亚的清算令可以对公司的资产生效，澳大利亚的清算人必须在美国提起适当的法律程序，以使这种判断得到承认和执行。这种承认的效果尚不明确，因为美国法院不必须接受外国法院对公司破产的判断。在美国提起的任何程序可能会为公司提供机会，依据美国法律对这种外国判断提出积极的抗辩，而在澳大利亚法院系统中公司并没有这些抗辩。这些抗辩可能包括更有力的程序和举证系统，包括可能的发现和正当程序，这在澳大利亚对公司发展抗辩的过程中是不具备的。此外，公司可能能够对申请人的破产索偿提出积极的抗辩，包括抵消权、损害赔偿的反诉、缺乏正当程序、欺诈、恶意以及证明公司作为美国公司在适用美国法律下并未破产的证据。

我们正在反对澳大利亚清算申请的过程中；然而，如果我们被置于澳大利亚清算中，并且无法协商并确认澳大利亚清算申请的重组计划，我们可能需要根据美国破产法第11章（“第11章”）或第7章（“第7章”）申请保护，在这种情况下，我们的普通股可能会大幅贬值甚至变得一文不值。

我们尚未被澳大利亚法院命令进入澳大利亚清算申请，但如果被如此命令，澳大利亚指定的清算人将被要求在美国做出破产裁定。这将涉及根据美国法律对公司提出非自愿破产申请。在证明理由后，破产法院可以将澳大利亚清算申请转换为第7章或第11章。与第11章相关的风险因素如上所述。在第7章的情况下，可以任命或选举一名第7章受托人来清算我们的资产，以根据破产法设定的优先顺序向债权人分配。我们的普通股持有者可能会在第7章破产中失去其全部投资。

如果我们未能驳回对我们提起的澳大利亚清算申请程序，并且这一裁定在美国对公司及其资产具有强制执行力，我们的运营和执行商业战略的能力可能面临与美国第11章或第7章破产程序相关的风险和不确定性。在这种情况下，施加第11章程序将承载与上述相同的风险。如果被迫进入第7章，将任命或选举一名第7章受托人来清算我们的资产，以根据破产法设定的优先顺序进行分配，或以紧急方式在短时间内处理，而不是像第11章那样以受控的方式和持续经营的方式进行处理。

对目前已提交的澳大利亚清算申请的辩护消耗了并可能继续消耗我们管理层的相当一部分时间和精力，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，我们可能面临员工流失率增加的问题。

在澳大利亚清算申请的有效性判断仍在进行期间，我们的管理层可能需要花费大量时间和精力集中于此案。这种注意力的分散可能会对我们的业务开展产生实质性不利影响，以及因此对我们的财务状况和运营结果产生影响，特别是在澳大利亚清算申请程序被拖延的情况下。在这些程序中，我们的员工可能面临相当大的分心和不确定性，我们可能会经历员工流失率上升。关键人员的流失或员工士气的严重下降可能会对我们满足客户期望的能力产生实质性不利影响，从而对我们的业务和运营结果造成不利影响。未能留住或吸引管理团队和其他关键人员可能会损害我们执行战略和实施运营计划的能力，从而对我们的财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

与这些程序相关的额外风险因素与上述关于非自愿第11章申请的内容相似。

与这些程序相关的额外风险因素与上述关于非自愿第11章申请的内容相似，包括但不限于：

我们已经战略性地扩展到人工智能（“AI”）和高性能计算（“HPC”）市场，这些市场正在经历快速的演变和扩展，如果这些市场放缓，或者与数据和网络安全相关的新技术或新法规被引入，可能会影响我们的长期增长预期和市场机会。

虽然我们并不是为了自身目的运行AI和HPC作业，但我们为潜在客户提供基础设施。因此，我们可能间接面临AI和HPC领域的风险，包括监管不确定性或遵守隐私法的合规性。AI公司必须解决合规与数据保护法规的相关问题，例如欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）和加州消费者隐私法案（CCPA），因为这些法律对处理个人数据的AI应用程序有重大影响，并将要求我们更熟悉并遵守这些法律法规，这可能会增加我们的成本和不合规的风险。此外，许多司法管辖区尚未建立全面的AI法规，这也造成了不确定性，可能影响该市场未来的发展、部署和合规成本。

我们的扩展到AI和HPC增加了我们在技术和数据依赖方面的风险，包括对用于训练AI模型的海量数据集的依赖风险，以及由于法律限制或竞争因素而获取高质量数据的风险。如果训练AI模型的成本增加，AI市场可能会停滞不前，市场参与者可能会减少，导致我们面临更少的潜在客户，或者客户由于其他成本而愿意在我们的基础设施上花费更少。

AI系统的网络安全与其他IT系统一样，容易受到网络攻击、数据泄露、知识产权盗窃和恶意操控AI模型的影响。知识产权也容易在算法AI模型和专有数据集上发生争议。法律挑战或专利争端可能会对AI公司的运营产生负面影响。这些情况中的任意一种或多种可能会影响消费者的采用和AI公司的形象与声誉，从而减缓AI和HPC技术的普及与增长，并可能对我们产生影响。

关于我们重新调整的策略和对战略选择的探索，我们可能无法实现这些活动预期的收益。我们实现预期成本节约和其他收益的能力，或在预期时间框架内实施重组或其他努力，受许多估算和假设的影响，并可能根据市场状况和我们努力对员工的影响等因素发生重大变化。这些估算和假设受到重大经济、竞争和其他不确定性的影响，其中一些超出了我们的控制范围。我们不能保证能够完全实现我们当前或未来努力对运营、流动性或未来财务结果的积极影响。如果我们的估算和假设不正确，或者发生其他不可预见的事件，我们可能无法从这些战略选择努力中获得预期的成本节约，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们在应付账款、债务和其他合同下有重大义务。我们作为持续经营企业的能力取决于能否成功获得额外融资和/或在不久的将来重新谈判现有债务的条款。未能做到这一点可能会对我们继续经营或成功增长业务的能力产生不利影响。

截至2024年9月30日，我们的总流动负债为$59,192,265，而我们只有流动资产$23,099,827。这些流动负债包括$21,365,342的债务，这些债务要么立即到期，要么争议其是否立即到期。这些情况对我们作为持续经营企业的能力提出了重大质疑。

如果资本无法提供，或者我们无法与贷款人或债权人达成合理的条款，我们可能需要缩减或推迟我们的有机增长计划，减少支出和/或削减未来的收购计划，以管理我们的流动性和资本资源。我们不时会收到对重大货币损失、罚款或寻求额外证券的索赔。如果这些索赔是实质性的，并且是准确的，将对我们的财务、现金流、运营造成重大压力，并对管理层的时间和精力造成压力，这可能导致与我们的运营和未来前景相关的重大不利事件。

我们有几笔违约的债券，这可能会导致抵押品被没收并且可能影响我们在运营中使用抵押品的能力，以及影响我们筹集资本的能力。额外的资本可能对我们不可用，即使可用，这些资本的成本可能很高，甚至不具有商业价值。当我们的股价或交易量或两者均较低，或当数字货币公司的一般市场较弱时，我们可能被迫获得额外的资本。在这些或类似的情况下筹集资本，如果我们能筹集任何资金，可能会导致现有股东的显著稀释。我们可能被迫出售资产以筹集资本，而在出售时我们可能无法实现这些资产的全部价值。

我们面临持续的重大诉讼（包括与我们的贷款方和对手方）。我们可能还会面临额外的诉讼、调查，或来自监管机构和政府当局的执行行动，这些行动可能需要昂贵的支持，如果结果不利，可能会对我们的业务、营业收入和财务结果造成损害。

我们曾经遭受某些索赔、法律程序，并且将来可能会面临索赔、法律程序、政府调查或执行行动，包括在正常的业务过程中。我们签订的一些协议包含赔偿条款，这可能会使我们在对被赔偿的第三方提出索赔时承担费用和损失。无论具体索赔的合理性如何，抵御诉讼或回应政府调查可能会产生高昂的成本，耗费大量时间，对运营造成干扰，并分散管理层的注意力。还请参见截至2024年9月30日的九个月的临时合并财务报表的附注1，包含在我们截至2024年9月30日的季度报告第10-Q表格中并在此处引用以及标题为"第二部分—项目1. 法律程序在截止2024年9月30日的季度内，我们的10-Q季度报告中包含的内容，并在此引用。

我们正在进行的诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，在这些法律纠纷中，任何不利的判决或和解可能会导致对我们产生重大不利的货币损害、罚款、处罚或禁令救济。即使所有索赔或诉讼都获得完全赔偿或投保，也可能损害我们的声誉，使我们更加难以有效竞争或在未来获得足够的保险。

我们在使用本次发行的净收益上有广泛的自主权，可能未能有效利用这些收益。

我们打算使用部分净收益投资于我们的数字基础设施平台，其余的收益将用于一般企业目的，包括营业费用。我们的管理层在应用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自主权，并可能以未能改善我们的营业结果或提升我们普通股价值的方式支出这些收益。管理层未能有效利用这些资金可能导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下跌，并延迟我们新业务计划的发展。

由于未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行，您可能会经历未来的摊薄，包括可转换为普通股的证券。此外，本次发行及未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集更多资本，我们可能在未来提供额外的普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能以低于本次发行投资者支付的每股价格出售普通股或其他证券的股份，未来购买普通股或其他证券的投资者可能享有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行投资者支付的每股价格。您在行使任何尚未到期的股票期权、Warrants或在我们的股票激励计划下发行普通股时将遭受摊薄。此外，本次发行中的股份出售和在公共市场上未来大量普通股的任何销售，或对这些销售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测市场销售这些普通股或可供销售的普通股对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。

本次提供的普通股将以“按市场价格”方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中，在不同时间购买股份的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果上经历不同的结果。我们将有自主权，根据市场需求，调整出售股份的时间、价格和数量，且没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股份，投资者可能会经历股份价值的下降。

我们根据销售协议将实际发行的股份数量，在任何一个时间或总计上，都是不确定的。

在销售协议的某些限制和符合适用法律的前提下，我们有自主权在销售协议的整个期限内随时向主承销商发送销售通知。在我们发送销售通知后，主承销商销售的股份数量将根据销售期内普通股的市场价格和我们与主承销商设定的限制而波动。由于每股销售价格将根据销售期内我们的普通股市场价格波动，故而在这个阶段无法预测最终将发行的股份数量。此外，取决于我们每股股票的价格，我们可能没有足够的已授权股份，以出售符合销售协议的最大金额。如果这种情况发生，我们可能面临有限的选择来融资某些事件、偿还债务或扩展业务或通过我们股权的收购交易收购实体。

在公共市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公共市场上发行并出售额外的普通股，包括在本次发行过程中。因此，我们的普通股数量可能会在公共市场上被大量出售。在公共市场上出售大量我们的普通股，包括在本次发行中，或关于此类销售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外权益证券融资的能力。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股的交易活动水平却存在差异。此外，当前的交易水平可能在未来无法维持。缺乏活跃市场可能会妨碍投资者在想卖出时出售他们的股份，或者在他们认为合理的价格出售，同时可能降低他们股份的公平市场价值，并可能妨碍我们通过出售股票来筹集资本以继续资助运营，此外可能还会妨碍我们通过使用我们的股份作为对价来获得更多的知识产权资产。

行使我们未结的期权、认股权证以及结算我们未结的限制性股票单位将稀释股东的权益，可能会降低我们的股价。

行使我们未结的期权、认股权证以及结算我们未结的限制性股票单位可能会由于大量股份的销售或人们认为可能发生这种销售而对我们的股价产生不利影响。这些因素还可能增加通过未来证券发行筹集资金的难度，并可能不利影响我们获得额外股本的条件。行使未结的期权、认股权证以及结算我们未结的限制性股票单位，或未来发行的普通股或其他权益证券，包括但不限于期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券，可能会对我们的股东造成重大稀释，可能降低我们的股价。

我们的股价可能会受到重大波动，股东可能会损失全部或大部分投资。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。 public float有限，历史上的成交量较低且不稳定。因此，我们普通股的市场价格可能未必是我们公平市场价值的可靠指标。我们的普通股交易价格可能由于多种因素而波动，包括市场上可供出售的股份数量、我们运营结果的季度差异、我们或竞争对手新发布公告的实际或预期、重要客户的增减、我们运营表现估计的变化、我们行业的市场状况及整体经济。

因为我们预计在可预见的未来不会支付任何现金分红，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们从未支付或宣布过任何现金分红。我们目前打算留存收益（如果有的话）来融资我们业务的增长和发展，并且我们不预计在可预见的未来支付任何现金分红。因此，只有我们普通股的价格增值才能为我们的股东提供回报。

我们未能保持与纳斯达克证券市场的持续上市要求的一致性可能导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持这一上市，我们必须满足最低金融及其他要求。如果我们的普通股从纳斯达克摘牌，摘牌可能会：显著减少我们普通股的交易量；由于失去与纳斯达克相关的市场效率和失去联邦对州证券法的优先权而负面影响我们普通股的市场流动性；负面影响我们在未来按可接受条款发行额外证券或获得额外融资的能力；导致投资者、供应商、合作伙伴和员工信心的潜在丧失，以及更少的业务发展机会；并导致分析师关注的受限。此外，我们普通股的市场价格可能进一步下跌，股东可能会失去部分或全部投资。

我们业务策略的变化或业务的重组可能会增加我们的成本或以其他方式影响我们的业务。

我们不断审查我们的运营，以降低我们的成本结构，包括但不限于降低我们的劳动力成本与收入比，改善流程和系统效率，并增加我们的收入和营业利润。尽管有这些努力，我们已经需要并可能继续需要调整我们的业务策略以应对这些变化，或者我们可能发现有必要重组我们的运营或特定业务或资产。当这些变化或事件发生时，我们可能会产生改变业务策略的成本，并可能需要减记资产的价值或出售某些资产。此外，任何这些事件都可能导致干扰或对我们与员工、供应商和客户的关系产生负面影响。发生任何这些事件时，我们的成本可能会增加，并且我们可能会与资产的减记或剥离相关联产生显著的费用或损失，我们的业务可能会受到实质性和负面的影响。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行之前我们普通股的净有形账面价值每股。假设总共售出9,090,909股我们普通股，价格为每股1.32美元，根据2024年12月6日在纳斯达克资本市场上我们普通股的最后成交价，获得总毛收入为12,000,000美元，您将体验到每股0.96美元的立即稀释，表示在考虑本次发行后的2024年9月30日我们调整后的净有形账面价值每股与假设的发行价格之间的差额。已经发行的股票期权和认股权证转换为普通股将导致您投资的进一步稀释。请参见下文标题为“稀释”的部分，以获取更详细的说明，说明如果您参与本次发行会发生的稀释情况。

我们可能会不时发行和销售普通股，总销售收入最高可达12,000,000美元。由于无最低发行金额要求作为关闭本次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的总公开发行金额、佣金和收入。如果成功，我们估计所发行普通股的净收入可能高达大约11,545,000美元，扣除我们需支付的代理佣金及估计发行费用。

我们打算将净收入的一部分用于一般企业目的，包括营业费用，剩余的收益将用于我们数字基础设施平台的投资。

我们从未在我们的普通股上宣布或支付任何现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，并不期望在可预见的未来宣布或支付任何现金分红。未来支付分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，受适用法律约束，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本需求、一般商业条件及董事会认为相关的其他因素。

如果您投资我们的普通股，您的利益将被稀释到您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的净有形账面价值之间的差额。截止到2024年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为（-1,556,340美元），或基于发行的18,707,614股，每股普通股约为（-0.08美元）。每股净有形账面价值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，再除以截止到2024年9月30日的总发行股份数。

在假定以每股1.32美元的发行价格出售我们普通股总额为12,000,000美元，并假设在2024年12月6日纳斯达克资本市场上最后报告的我们普通股销售价格之后，扣除我们应支付的估计发行佣金和费用后，截至2024年9月30日，我们的净有形账面价值将为9,988,660美元，或每股普通股0.36美元。这代表着对我们现有股东的净有形账面价值立即增加0.44美元，同时对本次发行的新投资者的净有形账面价值立即稀释0.96美元每股。

每增加（减少）1.00美元的公开发行价格，都会使调整后的净有形账面价值每股对新投资者增加（减少）0.32美元，并且在本次发行中每股稀释对新投资者增加（减少）0.68美元，假设我们提供的股份数量与此处假设的数量相同，为9,090,909股，并在扣除预计的承销折扣和佣金以及我们应支付的预估发行费用之后。同样，每增加或减少100,000股我们提供的普通股，将使我们的调整后的净有形账面价值每股增加（减少）不到0.01美元，并且使对新投资者的稀释增加（减少）不到0.01美元，假设公开发行价格保持与此处假设的1.32美元每股相同，并在扣除预计的承销折扣和佣金以及我们应支付的预估发行费用之后。

在本次发行结束后，我们普通股的在外流通股数基于截至2024年9月30日的18,707,614股普通股的流通量。2024年9月30日的在外流通股数不包括截至该日期的如下股份：

上述表格未考虑任何未行使的期权或认股权证的行使。若期权和认股权证被行使，可能导致新投资者的进一步稀释。

上述表格假设出于说明目的，累计销售9,090,909股普通股，售价为每股1.32美元，即我们普通股在2024年12月6日在纳斯达克资本市场最后报告的销售价格，总收入为12,000,000美元。在本次发行中的股份（如有）将按不同价格随时出售。

我们已与代理商签署了销售协议，依据该协议，我们可以随时通过或向首席代理出售普通股，金额最高可达12,000,000美元。根据本招股说明书补充及附带的招股说明书，若有普通股销售，将按照市场价格以被认定为“市场外发行”的任何方式进行，符合证券法第415(a)(4)条的定义。

每当我们希望根据销售协议发行和销售普通股时，我们将向首席代理提供一份表示销售普通股数量的安置通知，说明请求销售的时间段、每日可销售普通股的数量限制、销售的最低价格或在特定时间段内请求的销售最低价格以及其他与请求的销售相关的指示。在收到安置通知后，首席代理作为我们的销售代理，将根据其正常交易及销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则及规定，以及纳斯达克的规则，合理努力地销售我们的普通股，遵循安置通知及销售协议的条款和条件。我们或首席代理可根据安置通知暂停普通股的发行，需提前通知并遵循其他条件。

普通股的结算将发生，除非各方另有协议，结算将在任何销售发生后的第一个营业日，同时也是交易日进行，以支付净收益给我们。没有安排将本次发行的任何收益放置在万亿.ust或类似账户中。根据本招股说明书补充的内容，我们的普通股销售将通过存托信托公司或我们与首席代理人商定的其他方式进行结算。

我们将支付首席代理人佣金，以作为我们的销售代理，依据销售协议进行普通股的销售。首席代理人将有权按固定佣金率获取 2.5% 的普通股销售总收益作为补偿。我们已同意补偿代理人合理且记录在案的自付费用（包括但不限于其法律顾问的合理和记录在案的费用和支出），最高不超过 75,000 美元，以便于进入销售协议及其合理且记录在案的自付费用与销售协议的季度维护相关（包括但不限于其法律顾问的合理和记录在案的费用和支出），每季度金额不超过 5,000 美元。

我们估计本次发行的总费用，除去支付给首席代理人的佣金和根据销售协议可报销给代理人的某些费用，将大约为 80,000 美元。在扣除我们应支付的任何费用和因销售而产生的任何政府、监管或自我监管组织所收取的交易费用后，剩余的销售收益将等于我们销售该普通股的净收益。

由于本次发行没有最低销售要求，实际的总公众发行价格、佣金和我们的净收益（如果有）在此时无法确定。通过本招股说明书补充销售的普通股的实际美元金额和股份数量，将取决于市场条件和我们的资金筹集需求等其他因素。

与我们代表销售普通股相关，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，而补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对代理人提供赔偿和补偿，以应对某些民事责任，包括《证券法》下的责任。

代理人及其附属机构可以向我们及我们的附属机构提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，未来这些服务可能会收取惯常费用。在其业务过程中，代理人可能会为其自身账户或客户账户积极交易我们的证券，因此，代理人随时可能持有这些证券的多头或空头头寸。在本招股说明书附录下，代理人不会在公众发行期间参与与我们普通股相关的任何市场做市活动，如果这些活动在《证券法》下被《m条例》或其他反操控规则禁止。代理人也不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议的发行将在以下两者中较早的时间终止：(i) 销售所有受销售协议约束的我们的普通股，和 (ii) 根据销售协议的允许终止销售协议。我们可以在任何时间自行决定终止销售协议，需提前五天通知代理人。代理人可以在销售协议规定的情况下以及在其自行决定的情况下，随时提前五天通知我们以终止销售协议。

本招股说明书附录及其电子格式的伴随招股说明书可能会在代理人维护的网站上提供，代理人也可能以电子方式分发本招股说明书附录及伴随招股说明书。

本次发行的证券有效性将由位于加利福尼亚州圣地亚哥的Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP负责审核。位于纽约的Lowenstein Sandler LLP是代理人在本次发行中的法律顾问。

Mawson Infrastructure Group Inc. 的合并资产负债表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至该年结束时的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，已由Wolf & Company, P.C.和LNP审计与保障公司分别审计，其报告中声明的内容在此引用。这些合并财务报表在此按报告引用，依据这些公司作为会计和审计专家的权威。

我们每年向SEC提交报告，使用Form 10-k，季度报告使用Form 10-Q，当前报告使用Form 8-k。您可以在华盛顿特区N.E. 100 F Street的SEC公共参考室，在官方工作日的上午10:00到下午3:00期间阅读和复印任何此类报告及其修正案。请拨打1-800-SEC-0330联系SEC以获取公共参考室的信息。此外，SEC维护一个网站，包含年报、季报、当前报告、委托书和其他发行人（包括我们）电子提交给SEC的信息。SEC网站地址是http://www.sec.gov。您也可以从我们的网站https://mawsoninc.com/获得我们向SEC提交材料的副本。我们网站上包含或可通过访问的信息，不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。我们的股票在纳斯达克资本市场以“MIGI”的标的报价。

本招股说明书仅是我们根据证券法向SEC提交的Form S-3登记声明的一部分，因此省略了登记声明中包含的某些信息。我们还提交了与登记声明相关的附录和时间表，这些在本招股说明书中被排除，您应参阅适用的附录或时间表以获取关于任何合同或其他文件的完整描述。您可以在公共参考室免费查阅登记声明的副本，包括附录和时间表，或在支付SEC规定费用后向SEC索取副本。

本招股说明书是提交给证券交易委员会（SEC）的注册声明的一部分。SEC允许我们将我们向其提交的信息“引用到本招股说明书中”，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书的一部分，后续我们向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件被引用并作为本招股说明书的一部分：

我们还通过引用所有额外文件，这些文件是我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向证券交易委员会提交的（在每种情况下，除不被视为已提交的那些文件或部分文件外），直到根据注册声明的证券发行被终止或完成。

您可以要求，我们将免费提供这些提交的副本，您可以拨打（412）515-0896与我们联系或按照以下地址写信给我们：

尽管如此，文件的附录不会被发送，除非这些附录已在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中被明确引用。

我们可能会在一个或多个发行中，总共提供和出售高达500,000,000美元的证券如上所述。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们提供和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充说明，其中包含关于发行及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充说明还可能添加、更新或更改本招股说明书中关于该发行的信息。在您投资我们任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

我们可能会根据本招股说明书以及任何招股说明书补充，向一个或多个承销商、经销商和代理，或直接向买方，或通过这些方式的组合，提供和出售所述的证券。如果任何承销商、经销商或代理参与任何证券的出售，他们的名称以及任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将载明，或将能够从适用招股说明书补充中列出的信息进行计算。有关更多信息，请参见本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分配计划”的部分。没有提供本招股说明书及描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充，任何证券不得出售。

投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书第5页的“风险因素”部分以及任何包含在适用招股说明书补充中的类似部分和其他参考文献中并入本招股说明书的文件，了解在投资我们的证券前您应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克证券市场上以符号“MIGI”报价。2022年4月6日，我们的普通股在纳斯达克证券市场的最后报出交易价格为每股4.69美元。

Security and Exchange Commission和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过这份招股书的充分性或准确性做出评价。对此提供不符的陈述是一种违法行为。

关于本招股说明书

本说明书是我们向美国证券交易委员会（"SEC"）提交的注册声明的一部分，采用了“架上”注册流程。通过使用架上注册声明，我们可以不时地以及在一个或多个发行中出售总金额最多为5亿美元的证券，如本说明书所述。每次我们提供和出售证券时，我们将提供一份说明书补充文件，包含关于所提供和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可以授权一份或多份免费书写说明书提供给您，可能包含与这些发行相关的重要信息。说明书补充文件或免费书写说明书也可能增加、更新或更改本说明书中关于该发行的信息。如果本说明书中的信息与适用的说明书补充文件或免费书写说明书之间存在任何不一致，您应依赖于说明书补充文件或免费书写说明书，视情况而定。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本说明书和适用的说明书补充文件（以及任何适用的免费书写说明书），并结合“您可以找到更多信息的地方”和“引用合并”的标题下描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或做出任何陈述，除了本说明书、任何适用的说明书补充文件或任何由我们或代表我们准备的免费书写说明书中包含的内容。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，并且无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许提供或销售的司法管辖区内出售这些证券。您应假定本说明书及适用的说明书补充文件中出现的信息仅在其各自封面的日期上是准确的，任何适用的免费书写说明书中出现的信息仅在该免费书写说明书的日期上是准确的，且任何引用的合并信息仅在被引用的文档的日期上是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。本说明书通过引用及任何说明书补充文件或免费书写说明书可能包含并通过引用加入市场数据和行业统计和预测，这些数据和统计基于独立行业出版物和其他公开可用的信息。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有独立核实这些信息。此外，可能在本说明书、任何说明书补充文件或任何适用的免费书写说明书中包含或引用的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并且根据包括在本说明书、适用的说明书补充文件和任何适用的免费书写说明书中所讨论的“风险因素”下的各种因素等内容而变化。因此，投资者不应对这些信息过于依赖。

在本招股说明书中，当我们提到“我们”、“我们的”、“我们时”， “Mawson”和“公司”时，我们指的是Mawson Infrastructure Group Inc.，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是潜在的相关系列证券的持有者。当我们在本招股说明书中提到“Mawson AU”时，我们指的是Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.，一家澳大利亚公司（前称Cosmos Capital Limited），以及Mawson AU的子公司，包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC，称为“Cosmos Infrastructure”， Cosmos Manager LLC、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Asset Management Pty Ltd，称为“Cosmos Asset Management”，以及Luna Squares LLC（前称Innovative Property Management LLC），我们统称为“Mawson子公司”。

Mawson Infrastructure Group Inc.^®Mawson标志和本招股说明书中出现的其他商标或服务标志为Mawson或其子公司的财产。其他公司的商号、商标和服务标志在本招股说明书中出现的均为其各自持有者的财产。

更多信息请参考

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明及其他信息。SEC维护一个网站，包含报告、代理和信息陈述以及其他相关信息，关于像我们一样以电子方式向SEC提交的发行人。该网站的地址是http://www.sec.gov。

我们的网站地址是www.mawsoninc.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为，本招股说明书的一个部分。

本招股说明书及任何招股说明书补充部分是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们这里获取，如下所述。建立所提供证券条款的契约及其他文件的形式可能作为注册声明的附件或 the registration statement中的文件引用而被提交。关于这些文件的声明以及任何招股说明书补充的声明是摘要，每一个声明在各方面均以其所指的文件为依据。您应参考实际文件，以获取相关事项的更完整描述。您可以通过SEC网站获取注册声明的副本，如上所述。

某些文件的纳入引用

美国证券交易委员会（SEC）的规则允许我们“引用纳入” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。纳入引用的信息视为本招股说明书的一部分，随后我们提交给SEC的信息将自动更新并取代该信息。本招股说明书或先前提交的纳入引用文件中包含的任何声明，将被视为已修改或被取代，以便在本招股说明书的目的下，任何在本招股说明书或随后提交的纳入引用文件中包含的声明修改或替换了该声明。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件引用纳入以下已向SEC提交的文件（但不包括在这些文件中提供，而非提交给SEC的任何信息）：

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我们的年度报告表格10-K 截至2021年12月31日的财政年度, 于2022年3月21日提交给SEC；

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我们在时间表 14A 以及于2022年4月8日向SEC提交的附加代理材料;

●

我们在SEC提交的8-K表格的当前报告， 2022年 3月1日，以及 2022年3月21日, 2022年；和

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我们在注册声明中关于普通股的描述在表格S-3于2021年10月29日向美国证券交易委员会（SEC）提交的（文件编号：333-260600），以及所有为更新该描述而提交的修正或报告。

根据1934年《证券交易法》修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)节的要求，我们随后提交的所有报告和其他文件（“交易法”），在本次发行终止之前，包括我们在初始注册声明日期之后提交给SEC的所有文件，且在注册声明生效之前，但不包括向SEC提供而不是提交的任何信息，也将被引用并纳入本招股说明书，且自提交此类报告和文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过书信或电话向我们请求本招股说明书中引用的任何文件的免费副本，联系方式如下：

Mawson Infrastructure Group Inc.

首席执行官

澳大利亚新南威尔士州北悉尼太平洋高速公路97号5层邮政编码2060

+61 02 8624 6130

除非这些附录已在本招股说明书或任何附带的招股说明书补充中明确提及，否则不会发送文件的附录。

公司

概述

一般情况

我们是一家“数字资产基础设施” 公司，拥有并运营目前位于美国和澳大利亚的模块化数据中心（“MDCs”）。在这些MDC中，我们运营专用集成电路（“ASIC”）计算机，被称为“矿工”。这些矿工专注于数字挖矿过程，特别是针对比特币的挖矿。

我们正在对我们的MDC进行研发我们正在多个配置和地点进行积极测试，以判断ASIC和其他计算用途的最佳配置，包括在图形处理单元（“GPU”）系统和传统中央处理单元（“CPU”）基础计算系统中的使用。

我们为其他数字货币矿工提供基础设施，并提供维护服务以操作我们设施中的其他矿工设备。

我们还对Cosmos资产管理公司感兴趣，这是一家总部位于澳洲的数字货币投资管理公司，负责管理一系列数字资产，包括数字货币和指数基金，旨在为投资者提供创新的投资机会。Cosmos资产管理公司识别并开发专业的公募和私募产品，并使其对机构和零售投资者可及。Cosmos资产管理公司有一只未上市的数字货币相关基金和一只在澳大利亚交易所上市的数字货币相关可交易ETF（Cosmos全球数字矿工接入ETF），并计划在未来上市更多的产品。

最近的进展

2022年2月23日，我们的子公司Luna Squares LLC（“Luna Squares”）与Celsius Mining LLC（“Celsius Mining”）签订了共同位置协议，按照协议，Luna Squares将为Celsius Mining提供托管设施、电力和互联网接入，以安装、维护和操作Celsius Mining的ASIC机器（数字货币矿业设备），服务费用基于电力消耗按月收取，另加基础设施费和市场利润。此外，Celsius Mining向Luna Squares借入本金金额为20,000,000美元（“本金”），用于资助满足共同位置协议要求的基础设施，Luna Squares为此发行了一份担保本票（“本票”），其本金数量等于本金。该本票每日按年利率12%计息。Luna Squares需以每季度15%的速度摊销贷款，第三季度开始归还本金。该本票到期日为2023年8月23日。如Luna Squares因某些资产的出售获得现金收入，Luna Squares须将该现金收入指向Celsius Mining，以偿还本票项下的未偿本金和利息。本票包括通常的违约事件和救济措施。在交易过程中，我们向Celsius Mining发行了购买我们普通股最多3,850,000股的认股权证，认购价格为每股6.50美元。认股权证可在发行后任何时间行使，直到发行后的十八（18）个月的周年纪念日和本票完全还清的日期中较晚者。

On March 16, 2022, Luna Squares entered into a lease with respect to a property in the City of Sharon, Mercer County, Pennsylvania with Vertua Property, Inc, a subsidiary entity in which Vertua Ltd has a 100% ownership interest. James Manning, our CEO, a director and a significant shareholder is also a director of Vertua Ltd and has a material interest in the Sharon lease as a large shareholder of Vertua Ltd. The lease contains market standard legal terms, and will be for a term of 5 years, and Luna Squares LLC has 2 options to extend for 5 years each. The Audit Committee has compared the rent and terms to other arms’ length leases we have entered into and formed the view the rent is in line with the market for similar properties. Rent is subject to annual increases of CPI for the Northeast Region, or 4%, whichever is higher. The base rental amount in the first year is $24万. Depending on power energization and usage, variable additional rent may be payable per annum, with per MW and fixed charges ranging from $500 to $10,000 per month, depending on power energized and whether it is available. Upon the recommendation from the Audit Committee, our directors other than James Manning were made aware of the material facts as to Mr. Manning’s interest in the lease and authorized us in good faith to enter the lease after determining the lease to be fair to us.

公司信息

We were incorporated in the State of Delaware on February 10, 2012, originally under the name Opthalix Inc. and changed our corporate name to Wize Pharma, Inc. on November 15, 2017. On March 17, 2021, we changed our corporate name to “Mawson Infrastructure Group Inc.” to reflect our acquisition of Mawson AU and the Mawson Subsidiaries on March 9, 2021, and on April 27, 2021, we changed our trading symbol to “MIGI”. Shares of our Common Stock have been listed on The Nasdaq Capital Market since September 29, 2021.

Our executive offices are located at Level 5, 97 Pacific Highway, North Sydney NSW, Australia 2060. Our telephone number is +61 8624 6130 and our internet address is www.mawsoninc.com. The information on, or that may be accessed from, our website is not a part of this prospectus.

根据本招股说明书及适用的补充招股说明书提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑我们最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中引用的风险因素，以及在本招股说明书日期后我们提交的任何后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，所有信息均由我们后续根据交易法提交的文件更新，并在适用的补充招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息，在获得任何此类证券之前。发生这些风险中的任何一种可能会导致您在发行证券中的全部或部分投资损失。

本S-3表格注册声明（“注册声明”）包含前瞻性声明，关于我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营结果、策略或前景等的预期、信念或意图。前瞻性声明可以通过使用“相信”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”或“预期”等前瞻性词语及其否定形式或其他变体，或者这些声明并不严格涉及历史或当前事务的事实来识别。这些前瞻性声明可能包括，但不限于，我们向美国证券交易委员会提交的各种文件、新闻稿或由我们授权的高管做出的口头声明。前瞻性声明涉及到在发出时预计或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性声明涉及尚未发生的事项，因此这些声明本质上受到风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果有重大差异。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性声明中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于以下总结的因素。

本注册声明指出了可能导致我们实际结果与前瞻性声明中所示结果存在重大差异的重要因素，尤其是上述引用的风险因素。上述引用的风险因素并不一定是导致实际结果与我们任何前瞻性声明中所表达的结果存在重大差异的所有重要因素。考虑到这些不确定性，谨请您谨慎对待这些前瞻性声明。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

所有归因于我们或代表我们行事的人士的前瞻性陈述仅在本注册声明的日期有效，且完全受到本注册声明中包含的警示性陈述的限制。在评估前瞻性陈述时，您应考虑这些风险和不确定性。

我们打算将出售证券的净收益用于适用的招股说明书补充中列明的用途。

以下摘要描述了我们股本的重大条款。我们鼓励您阅读我们的公司章程及其修订版，以及提交给SEC的修订和重述的章程。

我们股东的权利受特拉华州法律、公司章程和章程的修订版的管辖。以下简要概述了我们普通股和优先股的重大条款。我们强烈建议您阅读特拉华州通用公司法（“DGCL”）、我们的公司章程和我们的章程中适用的条款。

根据我们的公司章程，我们被授权发行至多一亿二千万（120,000,000）股普通股，以及一百万（1,000,000）股优先股。

普通股的持有者有权就所有提交给股东投票的事项对每股普通股投一票。普通股的持有者没有累积投票权。此外，普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或终止时，普通股的持有者有权分享在支付所有负债及任何已发行优先股的清算优先权后的剩余资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优先权，普通股的持有者有权根据董事会（简称“董事会”）不时宣布的分红领取分红（如有），这些分红从我们合法可用的资产中支付。董事会这些分红（如有）以现金、资产或股本股票的形式支付。

有权投票的普通股持有者至少须投出33&¹/₃的所有已发行股本的持有者，亲自出席或通过代理参加会议，是构成会议法定人数的必要条件。如果法定人数足够，股东对于某一事项的行动获批准的条件是，赞成该行动的投票数超过反对该行动的投票数，除董事选举外，董事选举需要简单多数投票，且在任何会议上进行业务交易所需的法定人数由亲自或通过代理代表的投票决定。如果法定人数足够，股东对于某一事项的行动获批准的条件是，赞成该行动的投票数超过反对该行动的投票数，除了董事选举外，董事选举需要简单多数投票。

优先股票可以在没有股东批准的情况下不时发行，分为一个或多个系列，每个系列在发行任何股份之前由一个区分的字母或标题进行适当指定，由我们的董事会决定。我们的公司章程明确授权（根据公司章程或董事会通过的任何关于发行该系列股票的决议的条款，遵循任何系列优先股票持有人的权利）在发行该系列股票后由普通股多数持有人积极投票，增加或减少任何系列的股份数量（但不得低于该系列当前已发行股份的数量）。

我们的董事会可以授权发行优先股票，附带投票或转换权，这可能会损害普通股持有人的投票权或其他权利。优先股票的发行虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，但可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制权的变更，并可能损害我们的普通股的市场价格以及普通股持有人的投票和其他权利。

优先股可以在董事会授权的情况下不时发行，分为一个或多个系列，而无需股东批准。与所提供的优先股相关的招股说明书补充将包括任何提供的优先股份的具体条款，包括（如适用）：

任何系列或类别的优先股票的转移代理人和注册人将在适用的招股说明书补充中注明。

特拉华州法律、我们的公司章程和我们的章程细则可能会阻碍或使实施代理权争夺战或其他管理变动或实质持有我们投票股票的个人控制权的并购变得更加困难。这些条款可能会使股东认为有利于他们或我们最佳利益的交易变得更加困难或阻碍这些交易。这些条款旨在增强董事会的组成及董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻碍可能涉及我们控制权实际或威胁变化的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们对不请自来的收购提案的脆弱性，并且阻止在代理权争夺战中可能使用的某些战术。这些条款也可能导致管理层的变更受阻。

特拉华州公司法第203条禁止公众持股的特拉华州公司与“感兴趣的股东”进行“三年”内的“商业组合”，自该个人成为感兴趣的股东之日起计算，除非商业组合或该人变为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。根据第203条的规定，“商业组合”被广泛定义，包括合并、资产出售或其他交易，给感兴趣的股东带来金融收益，并且，在某些例外的情况下，“感兴趣的股东”是一个人，与他或她的关联公司或合伙人共同持有或在（3）年内曾持有公司15%或以上的投票股份。然而，我们选择退出第203条的规定。

我们的章程规定，股东在股东大会上提出董事提名或其他业务时，股东必须首先向我们总部的秘书书面及时通知提案。对于年度会议，股东的通知一般必须在我们首次寄出上一年度股东年度会议的代理材料的周年日之前的45天至75天之间递交。对于年度会议，通知一般必须在90^th天之前的当天递送，或在首次公开宣布之日后的第10^th天关于通知的形式和所需信息的详细要求在我们的章程中有说明。如果确定业务在会议上未按我们的章程妥善提出，则该业务将不会在会议上进行。

股东的特别会议只能由以下人员召集： (i) 我们董事会的主席、首席执行官或总裁， (ii) 由我们的董事会根据由没有空缺的情况下的董事总数的多数通过的决议，或 (iii) 由持有我们所有流通股中有权在董事选举中投票的持有者的20%总投票权的持有人召集。

我们的公司章程和章程细则都允许我们的股东通过书面同意采取行动。

根据特拉华州一般公司法（DGCL），一般要求在任何事项上具备投票权的股份的多数积极票才能修改公司的章程或章程细则，除非公司的章程或章程细则要求更高的百分比。我们的公司章程要求至少66&¹/₃的股东的积极投票才能修改或废除我们的章程细则的任何条款，或任何修改或废除与董事责任限制、赔偿和费用预支相关的公司章程或公司章程细则的条款。我们的章程的所有其他条款可以由董事会的简单多数票修改或废除。

自成立以来，我们没有宣布任何普通股的现金分红，并且在可预见的未来我们不打算支付任何现金分红。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，并 d在“ MIGI”标的下交易。

以下描述，连同我们在任何适用的招募说明书补充或自由书写招募说明书中包含的额外信息，总结了我们可能在本招募说明书下提供的债务证券的重大条款和条款。我们可能发行债务证券，以一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们总结的条款将在通常适用于我们可能在本招募说明书下提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招募说明书补充或自由书写招募说明书中详细描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招募说明书补充或补充招募说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是任何补充契约，这些契约规定了特定债务证券系列的条款。

我们将根据我们将与高级契约中的受托人签订的高级契约发行任何高级债务证券。我们将根据次级契约和我们将与次级契约中的受托人签订的任何补充契约发行任何次级债务证券。我们已经将这些文件的形式作为登记声明的附件，该招募说明书是其一部分，以及包含正在提供的债务证券条款的补充契约和债务证券的形式将作为登记声明的附件或将通过参考 to我们向SEC提交的报告来纳入。

这些契约将根据1939年《信托契约法》及其修正案（“信托契约法”）进行合格。我们使用“受托人”一词是指高级契约下的受托人或次级契约下的受托人，视情况而定。

以下高级债务证券、次级债务证券和契约的重大条款摘要，受限于所有契约的条款以及适用于特定系列债务证券的任何补充契约。我们建议您阅读适用的招股说明书补充条款以及与我们可能根据本招股说明书提供的债务证券相关的任何相关自由书面条款，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另行说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

每个系列的债务证券的条款将由我们的董事会通过决议建立，并以官员的证明或补充契约中所提供的方式列示或判断。债务证券可以在不限制总本金金额的情况下以独立系列发行。我们可以为任何系列的债务证券指定一个最大总本金金额。我们将在适用的招股说明书补充条款中描述所提供的债务证券系列的条款，包括：

适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充中描述。此外，适用于以其他货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他后果可能在适用的招股说明书补充中描述。

我们将在适用的招股说明书补充中列出债务证券系列可转换或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方的证券）的条款。我们将包含关于转换或交换是否为强制性、持有者选择或我们选择的条款。我们可能包括条款，依据此条款，债务证券持有者将收到的普通股、优先股或其他证券（包括第三方的证券）的数量将会进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，契约将不包含限制我们合并或兼并，或出售、转让、转交或以其他方式处置全部或几乎全部资产的能力的任何契约。但是，该资产的所有继任者或收购者必须承担我们在契约或债务证券下的所有义务，如适用。如果债务证券可转换或可交换为我们的其他证券或其他实体的证券，那么与我们合并或兼并或向其出售我们全部资产的人员必须为债务证券的转换做出规定，使债务证券的持有者能够在合并、兼并或出售之前按转换债务证券所应收到的证券进行转换。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招募补充说明书中另有规定，否则以下事项构成违约事件，适用于我们可能发行的任何系列债务证券：

我们将在每个适用的招股说明书补充中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。如果发生债务证券任何系列的违约事件并仍在继续，除上述最后一项要点中指定的违约事件外，受托人或持有至少25%已发行债务证券总本金金额的持有人可通过书面通知我们，并在持有人提供通知的情况下告知受托人，宣布未偿还的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应立即到期支付。如果由于发生某些指定的破产、无力偿债或重组事件而产生违约事件，则每个当时尚未偿还的债务证券的未偿还本金、溢价（如有）和应计利息（如有）应到期支付，而无需受托人或任何持有人采取任何通知或其他行动。

受影响系列已发行债务证券的持有人中持有大多数本金金额的持有人可以放弃与该系列相关的任何违约或违约事件及其后果，除非是与本金、溢价（如有）或利息的支付有关的违约或违约事件，除非我们已按照契约纠正了该违约或违约事件。任何此类放弃将纠正该违约或违约事件。

根据适用契约的条款，如果在契约下发生违约事件并持续存在，受托人将没有义务根据适用系列的债务证券持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的赔偿或满意的保障，以防止任何损失、责任或费用。持有任何系列的已发行债务证券的持有人中持有大多数本金金额的持有人将有权指示进行任何可以用来实现受托人的任何补救措施的程序，或行使与该系列债务证券相关的任何受托权或权力，前提是：

契约规定，如果发生并持续存在违约事件，受托人在行使其权力时需要以谨慎人的标准来使用其在自身事务中的关心程度。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或认为对任何其他相关系列债务证券持有人的权利造成过度损害的指示，或可能使受托人承担个人责任的指示。受托人在采取任何契约项下的行动之前，有权获得针对因采取或不采取该行动而发生的所有费用、开支和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他救济仅在于：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于由债务证券持有者提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中规定条款的声明。

契约规定，如果发生违约并且持续存在且受托人的责任官员实际知道，受托人必须在违约发生后45天内向每位持有人发送违约通知，除非该违约已被纠正。除非在任何债务证券的本金、溢价或利息未支付的情况下，或契约中规定的某些其他违约的情况下，受托人在良好信任的情况下，董事会、执行委员会或董事信托委员会，或受托人的责任官员判断保留通知符合相关系列债务证券持有人的最佳利益时，受托人将被保护不披露该通知。

根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下，更改契约，具体事项如下：

此外，根据契约，债券系列持有者的权利可以我们与受托人进行书面协商的方式，由至少大多数相关系列的未偿还债券的持有者的总本金金额进行更改。然而，除非我们在适用于特定系列债券的投资说明书补充中另有规定，我们和受托人只能在获得任何受影响的未偿还债券的每位持有者的同意后进行以下更改：

每份契约规定，根据契约的条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充中规定的任何限制，我们可以选择解除与一个或多个债务证券系列相关的义务，但不包括特定的义务，包括：

为了行使我们解除责任的权利，我们必须向受托人存入足以在到期日支付该系列债务证券的所有本金、溢价和利息的资金或政府债券。

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，而不附带票息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则发行面值为1,000美元及其任意整数倍的债务证券。契约规定我们可以以临时或永久的全球形式发行债务证券，并作为图书登记证券存放在或为存放在我们指定并在关于该系列的招股说明书补充中确定的存托公司或其他存托人名下。

根据契约的条款和适用的招股说明书补充中关于全球证券的限制，债务证券的持有人可以选择将该系列的债务证券兑换为其他同系列的债务证券，任何授权的面值及相同的条款和总本金金额。

根据契约的条款和适用的招股说明书补充中关于全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理处，向证券登记处提交债务证券进行交换或登记转让，需妥善背书或按要求以适当形式进行转让。如果持有人提交的债务证券未另有说明，我们将不收取任何转让或交换的服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中命名证券登记处以及除了证券登记处之外的任何转让代理，该代理是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销对任何转让代理的指定，或批准任何转让代理操作的办公室的变更，除非我们被要求在每个债务证券系列的付款地点保持一个转让代理。

受托人，除非在违约事件发生和持续期间，承担仅在适用的契约中具体规定的职责，并且没有义务在任何债务证券持有人请求时行使契约赋予其的任何权力，除非其提供合理的担保和赔偿，以抵御可能产生的费用、开支和责任。然而，在契约下发生违约事件时，受托人必须以谨慎人所应有的同等注意程度来处理和使用自己的事务。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在利息支付的常规记录日期结束时，债务证券或一个或多个前身证券登记在名下的人支付债务证券的利息。

我们将在我们指定的支付代理人办公室支付特定系列的债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将通过支票支付利息，支票将邮寄给持有人，或通过电汇转账给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将指定位于纽约市的受托人的公司信托办公室作为我们对每个系列债务证券付款的唯一支付代理人。我们将在适用的招股说明书补充中列出我们为特定系列债务证券初步指定的其他支付代理人。我们将为特定系列债务证券的每个付款地点保留一个支付代理人。

我们支付给支付代理人或由于未认领的本金、溢价或任何利息而在到期两年后仍未领取的债务证券的任何款项将退还给我们，债务证券的持有人此后只能向我们寻求付款。

债券契约及债务证券将受纽约州法律管辖并按照其解释，但信托契约法适用的情况除外。

次级债务证券将是无担保的，并在资金支付优先权上低于我们某些其他债务，具体程度在招股说明书补充中说明。次级债券契约并不限制我们可发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他担保或无担保的债务。

高级债务证券将是不担保的，并且在付款权利上与我们其他所有高级无担保债务平等。高级契约不限制我们可以发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可能会发行认购债务证券、优先股、普通股或上述任何组合的认股权证。我们可能会单独发行认股权证，或者与我们在招股说明书补充中提供的其他证券一起发行。认股权证可以与证券附加或分开发行。我们将根据与认股权证代理人之间达成的独立认股权证协议发行每一系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关事务的代理人，并不对认股权证持有人或受益人承担任何代理或信托的义务或关系。以下概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和规定。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议，这些条款可能与下面描述的条款不同。如果招股说明书补充中的信息与本摘要描述不同，您应依赖于招股说明书补充或自由书面招股说明书中的信息。

以下描述，以及在招股说明书补充中包含的有关认股权证的任何描述，可能不完整，并且须基于适用的认股权证协议的条款和规定进行完整性审核。

我们将在适用的招股说明书补充和任何相关的自由书面招股说明书中描述优先股认股权证或普通股认股权证的条款，涉及优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证协议，以及代表优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证证书，包括（视情况而定）：

除非在适用的Warrants协议及相应的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，持有股权Warrants的股东将无权因为是该持有人而投票、同意、获得分红、在与选举我们的董事或其他任何事项相关的股东会议上接收作为股东的通知，或者行使任何作为股东的权利。

除非在适用的Warrants协议及相应的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，每个Warrants的行使金额及可购买的普通股或优先股的数量将在某些事件中进行调整，包括向普通股或优先股的持有人发行股息股票或股票拆分、反向股票拆分、组合、细分或普通股或优先股的重新分类。为了代替调整可通过行使每个Warrants而购买的普通股或优先股的数量，我们可以选择调整Warrants的数量。除非在适用的Warrants协议及相应的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，直到所有累积调整需要至少1%的调整之前，均不需要对可行使Warrants所购买的股票数量进行调整。行使Warrants时不会发行任何碎股，但我们会支付任何其他可发行碎股的现金价值。尽管如此，除非在适用的Warrants协议及相应的招股说明书补充或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定，在任何合并、并购或整体或基本整体资产的出售或转让事件中，每个未到期Warrants的持有者有权获得与发生特定触发事件之前每个Warrants可行使的普通股或优先股数量相应的股票种类和数量及其他证券和财产，包括现金。

我们将在适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面说明中描述所提供的债务认购权证的条款、与债务认购权证相关的认购协议和代表债务认购权证的债务认购权证证书，包括（如适用）：

根据权证协议的规定，持有人可以将债务权证证书兑换为不同面额的新债务权证证书，并可以在权证代理人的公司信托办公室或适用的招募说明书补充及任何相关的自由书写招募说明书中指明的其他办公室行使债务权证。在行使债务权证之前，债务权证的持有人没有行使后可购买证券的持有人权利，也无权获得可通过行使债务权证购买的证券的本金、溢价或利息的付款。

每个权证将使权证持有人有权以适用的权证协议和相应的招募说明书补充或任何相关的自由书写招募说明书中提供的行使价格以现金购买所提供的债务证券或优先股或普通股的本金金额。持有人可以在适用的权证协议和相应的招募说明书补充或任何相关的自由书写招募说明书中提供的到期日结束之前的任何时间行使权证。在到期日结束后的营业结束后，未行使的权证将无效。

持有人可以按照适用的权证协议和相应的招募说明书补充或与所提供的权证相关的任何自由书写招募说明书中所述的方式行使权证。在权证代理人的公司信托办公室或适用的权证协议和相应的招募说明书补充或任何相关的自由书写招募说明书中指明的其他办公室，收到支付和正确填写、妥善执行的权证证书后，我们将尽快转交可通过行使该权证购买的债务证券、优先股或普通股。如果债务权证证书所表示的权证未全部行使，我们将为剩余权证签发一份新的权证证书。

以下描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充和自由写作招股说明书中包含的附加信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的主要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的特定条款。在招股说明书补充下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款有所不同。然而，任何招股说明书补充不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，或在其有效性时提供未注册和未描述的证券。

我们将作为注册声明的附录提交，或将从我们向SEC提交的8-k表格的当前报告中纳入，描述我们所提供的单位系列条款的单位协议的形式，以及在相关单位系列发行之前的任何补充协议。以下材料条款和条款摘要受单位协议的所有条款和适用于特定单位系列的任何补充协议的限制，并在其全部内容上作出限定。我们鼓励您阅读与我们在此招股说明书下出售的特定单位系列相关的适用招股说明书补充，还有包含单位条款的完整单位协议和任何补充协议。

我们可能会发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券和Warrants组合而成的单位，任何组合均可。每个单位将被发放，持有该单位的同时也是单位内每种证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每种包括证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内包括的证券在任何时间或在指定日期之前都不得单独持有或转让。

我们将在适用的招募说明书补充中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款，以及“我们可能提供的资本股描述”、“我们可能提供的债务证券描述”和“我们可能提供的Warrants描述”所描述的条款将适用于每个单位及其中包含的任何普通股、优先股、债务证券或Warrants。

每个单位代理将仅作为我们在适用单位协议下的代理，且不会对任何单位持有者承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行或信托公司可作为多个系列单位的单位代理。在适用单位协议或单位下发生任何违约的情况下，单位代理无任何责任或义务，包括启动任何法律程序的任何责任，或者对我们提出任何要求。任何单位持有者可以在不需要相关单位代理或其他单位持有者同意的情况下，通过适当的法律行动执行作为持有者根据单位中包含的任何证券享有的权利。

我们、单位代理及其任何代理人可以将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，且在任何目的上视为有权行使与所注册单位相关的权利，尽管有任何相反的通知。

我们可能会不时根据承销的公开发行、谈判交易、区块交易或这些方法的组合，或通过承销商或经销商，或通过代理以及/或直接向一个或多个买方出售证券。证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供招股说明书补充文件，描述分销方法并列出证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格和对我们的收益（如适用）。

根据本招股说明书所提供的证券，可能会直接邀请购买。代理人也可能被指定不时地邀请购买证券。参与我们证券发行或销售的任何代理人将在招股说明书补充中进行标识。

如果在本招股说明书所提供的证券销售中使用经销商，证券将作为主交易卖给经销商。经销商随后可以以不同的价格将证券转售给公众，这些价格将在转售时由经销商确定。

如果在本招股说明书所提供的证券销售中使用承销商，将在出售时与承销商签署承销协议，承销商的名称将提供在承销商将用于向公众转售证券的招股说明书补充中。关于证券的销售，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者，可能会以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券卖给经销商，且这些经销商可能会获得承销商和/或为其作为代理人提供的购买者的折扣、让步或佣金形式的补偿。除非在招股说明书补充中另有说明，代理将以最佳努力的方式操作，经销商将作为主交易购买证券，然后以经销商确定的不同价格再转售这些证券。

与证券发行有关的任何补偿支付给承销商、经销商或代理人，以及承销商允许参与经销商的任何折扣、让步或佣金，将在相关的招股说明书补充中提供。参与证券分销的承销商、经销商和代理人可能被视为1933年证券法（“证券法”）意义上的承销商，并且他们获得的任何折扣和佣金以及在证券转售中实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签署协议以赔偿承销商、经销商和代理人因民事责任而产生的费用，包括根据证券法所产生的责任，或对他们可能需要支付的相关款项进行补偿，并为这些人的某些费用进行报销。

Any Common Stock will be quoted on the Nasdaq Stock Market, but any other securities may or may not be listed on a national securities exchange. To facilitate the offering of securities, certain persons participating in the offering may engage in transactions that stabilize, maintain or otherwise affect the price of the securities. This may include over-allotments or short sales of the securities, which involve the sale by persons participating in the offering of more securities than were sold to them. In these circumstances, these persons would cover such over-allotments or short positions by making purchases in the open market or by exercising their over-allotment option, if any. In addition, these persons may stabilize or maintain the price of the securities by bidding for or purchasing securities in the open market or by imposing penalty bids, whereby selling concessions allowed to dealers participating in the offering may be reclaimed if securities sold by them are repurchased in connection with stabilization transactions. The effect of these transactions may be to stabilize or maintain the market price of the securities at a level above that which might otherwise prevail in the open market. These transactions may be discontinued at any time.

We may engage in at the market offerings into an existing trading market in accordance with Rule 415(a)(4) under the Securities Act. In addition, we may enter into derivative transactions with third parties, or sell securities not covered by this prospectus to third parties in privately negotiated transactions. If the applicable prospectus supplement so indicates, in connection with those derivatives, the third parties may sell securities covered by this prospectus and the applicable prospectus supplement, including in short sale transactions. If so, the third party may use securities pledged by us or borrowed from us or others to settle those sales or to close out any related open borrowings of stock, and may use securities received from us in settlement of those derivatives to close out any related open borrowings of stock. The third party in such sale transactions will be an underwriter and, if not identified in this prospectus, will be named in the applicable prospectus supplement (or a post-effective amendment). In addition, we may otherwise loan or pledge securities to a financial institution or other third party that in turn may sell the securities short using this prospectus and an applicable prospectus supplement. Such financial institution or other third party may transfer its economic short position to investors in our securities or in connection with a concurrent offering of other securities.

承销商、经销商和代理人可能会与我们进行交易，或为我们提供服务，并在日常业务中获得报酬。

本次发行的证券的有效性将由Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP确认。任何承销商、经销商或代理人也将由其自己的顾问负责有效性和其他法律事务的咨询，该顾问将在招股说明书补充中列名。

Mawson Infrastructure Group Inc.及其子公司的经过审计的合并财务报表，截至2021年和2020年12月31日的报告已包含在本招股说明书中，以及在S-3表单的注册声明中的其他地方，这些均是基于LNP Audit and Assurance International Pty Ltd的报告而纳入的，该公司是独立注册的公共会计师，基于该公司作为会计和审计专家的权威。

	页
关于本招股说明书增补	S-ii
市场数据	S-iii
商标	S-iii
关于前瞻性声明的警示说明	S-iv
招募说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-6
风险因素	S-7
资金用途	S-19
分红政策	S-19
稀释	S-20
分销计划	S-21
法律事项	S-22
专家	S-22
更多信息获取途径	S-22
通过引用而设立	S-23

假定每股发行价格	$	1.32
截至2024年9月30日每股净有形账面价值	$	(0.08	)
Increase in net tangible book value per share attributable to the offering	$	0.44
提供后调整的每股净有形账面价值	$	0.36
对新投资者每股净有形账面价值的稀释	$	0.96

	页

关于本招股说明书	1
更多信息获取途径	2
通过引用合并某些文件	2
公司	3
风险因素	5
资金用途	6
我们可能提供的资本股票描述	6
我们可能提供的债务证券描述	10
我们可能提供的Warrants描述	19
我们可能提供的单位描述	22
分销计划	23
法律事项	24
专家	24

	●	关于强制申请的影响及与强制破产案件相关的程序结果，以及我们的普通股可能及/或将受到的影响；

	●	我们作为持续经营企业的能力；

	●	与区块链、比特币及其他数字资产的使用相关的持续演变和不确定性；

	●	获得可靠且价格合理的电力来源；

	●	运营、维护、修理、安全和施工风险；

	●	矿山设备的故障或损坏，或者互联网连接故障；

	●	我们对关键管理人员和员工的依赖；

	●	我们吸引或留住持续或增长业务所需人才的能力；

	●	我们开发和执行商业策略和计划的能力；

	●	与我们的客户、协议和/或合同相关的对手方风险；

	●	债权人、债务提供者或其他方的不利行为；

	●	比特币和其他数字资产价格的高波动性以及与我们业务相关的价值波动；

	●	我们在筹集额外债务或股本资本方面的需求和困难，以及融资机会的可用性；

	●	未能维持所需的合规性，以保持符合最低成本的额外股本资本筹集资格；

	●	人工智能和高性能计算市场的发展和技术变革；

	●	对人工智能、高性能计算和其他加速计算技术的需求增长慢于预期；

	●	及时实施和执行人工智能与高性能计算数字基础设施合同或部署的能力；

	●	及时完成数字基础设施建设，以实现其营收预期的能力针对提到的各个时期；

	●	数字资产行业的低迷；

	●	通货膨胀、经济或政治环境；

	●	网络安全威胁；

	●	我们获得适当保险的能力；

	●	银行和其他金融机构停止为我们的行业提供服务；

	●	比特币和/或其他网络的协议和软件的更改；

	●	挖掘比特币的激励减少或网络难度增加;

	●	与数字资产相关的交易费用增加：

	●	大型数字资产交易所的欺诈或安全失误；

	●	比特币等数字资产的监管和税收；

	●	我们及时有效地实施第404条款所需的控制和程序的能力；

	●	重大诉讼、调查或执法行动，包括监管机构和政府当局的行动。

	●	我们筹集更多资本的需要和能力，以及相关的条款；

	●	我们可能面临的竞争和技术挑战；

	●	数字资产系统的发展或接受的减缓或停止；

	●	对任何数字资产网络的协议和软件的变更；

	●	比特币挖矿激励的任何减少；

	●	我们可能面临的增长挑战；

	●	与数字资产挖矿相关的成本，包括电力、设备购买、设备维护和安防-半导体；

	●	安防-半导体威胁和恶意行为者；

	●	我们获得和维持充足的保险的能力；

	●	我们可能会受到现有或未来政府法规的约束，这些法规会增加业务的成本，或导致我们停止部分或全部运营；

	●	我们面临数字资产市场价值波动的风险，尤其是比特币，以及这些数字资产对投资者、投机者和用户支付网络服务的相对吸引力，超越其他解决方案；

	●	我们对第三方制造商在矿机、其他基础设施和硬件方面的依赖；

	●	与由于疫情（例如COVID-19）、短缺（计算机芯片）和地缘政治紧张（例如中国贸易禁令、乌克兰战争）造成的供应链中断相关的风险；

	●	气候变化风险，包括来自风暴和洪水的直接风险，以及可能导致能源成本上涨的政策实施；

	●	政治或经济危机导致大规模数字资产出售的动机；

	●	监管风险，包括地方和全球政府对比特币或比特币挖矿的监管，甚至禁止，

	●	未来股票销售对我们股票价格的影响；

	●	普通股和认股权证的潜在流动性不足或波动性；

	●	未能维护有效的财务报告内部控制的潜在失败；以及

	●	我们行业内外的竞争公司和技术，包括中央银行数字货币和量子计算。

	●	如有，偿还资金购买或其他类似资金的条款，包括依据此类条款或其他原因，我们承担的赎回责任的日期（如有）及价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券的货币或货币单位；
	●	与证券条款或证券持有人权益修改相关的规定；