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旅行社合作協議

本協議由北京同智聯文化發展有限公司（以下簡稱「乙方」）與上海攜程國際旅行社有限公司（以下簡稱「甲方」）簽訂，於2024年12月11日在上海市長寧區生效。 本協議有效期至2026年12月10日。協議期滿後，如雙方均未提出異議，本協議將自動延長一年，延長期限不受限制。如甲方對合作期限或內容有異議，甲方有權暫停續簽或重新簽署新協議。

雙方在平等協商基礎上，本着互利原則，依據《中華人民共和國民法典》及其他相關法律法規達成本協議。簽署本協議時，甲方和乙方對協議的所有條款均無異議，並對各自的權利、義務和法律責任具有清晰準確的理解。

本協議一式兩份，甲方持有一份，乙方持有一份，均具有同等法律效力。本協議及其附件在雙方蓋章簽字後生效，並將取代雙方之前的任何口頭或書面往來和協議。

雙方確認並承認以下地址作爲通信和法律文件送達地點：

甲方：上海市金鐘路968號

乙方：中國北京市朝陽區久仙橋江太路14號38棟1層38-163

雙方確認與本合同相關的所有附件，以及任何通信、傳真、電報、通知、收據、運輸文件等，都是本合同不可分割的元件。雙方在合同中確認和保留的地址應作爲書面通信的地址，並作爲司法或仲裁文件（包括判決文件）送達的地址，若發生爭議。如果任何一方拒絕接受文件或文件未送達，拒絕或者退回文件的日期將視爲送達日期。

第一條：合同的組成

以下內容應視爲本合同的有效元件，並具有與本合同相同的法律效力：

第二條：合作內容

第三條：雙方的權利與義務
(A) 甲方的權利和義務

1.1 如果甲方作爲乙方的旅遊產品銷售代理，甲方應以其名義與客人簽訂旅行合同，並開具官方收據或發票。客人在甲方網站（攜程網、Trip.com、APP、小程序或其關聯公司的營銷渠道）上籤署的電子合同具有與書面合同相同的法律效力。甲方應根據雙方商定的產品和服務與客人嚴格簽訂旅行合同。

1.2 甲方應根據合同約定向乙方支付費用。

1.3 當甲方作爲乙方旅遊產品的銷售代理時，可以通過甲方的網站和/或甲方指定的其他第三方平台與乙方及乙方授權的子公司、辦事處直接合作。然而，甲方必須提前通知乙方，並告知客人乙方的詳細信息。

1.4 如果甲方作爲乙方個體資源產品的代理，乙方同意允許甲方在甲方的網站（攜程網、Trip.com、APP、小程序及其關聯公司的其他營銷渠道）上銷售乙方的產品或在甲方指定的第三方平台上銷售。乙方應爲甲方及/或其關聯公司提供產品中包含的服務，並持續爲甲方提供或共同開發新項目和產品。結算價格由雙方共同商定，甲方應根據乙方建議的銷售價格確定市場銷售價格。市場銷售價格與結算價格之間的差額將成爲甲方的利潤。

1.5 甲方保證其銷售的乙方產品及相關預訂程序與乙方提供的信息一致。甲方應嚴格根據商定的產品信息推廣和宣傳產品，清楚地向客人說明接待服務標準和相關注意事項。

1.6 甲方有權將本協議下的所有權利和義務轉讓給攜程網、Trip.com、去哪兒網和Paxsto的附屬公司（詳見《附屬公司名單》）。附件中列出的公司將直接與乙方、乙方授權的子公司和辦公室進行相關業務活動的合作。甲方將不再承擔與轉讓業務合作相關的法律責任。

1.7 如果在景區內對產品上市有限制，或如果存在渠道管理問題，甲方有權暫停乙方的產品上市。

(B) 乙方的權利和義務

1. 法律資格：

1.1在簽署合同之前，乙方應向甲方提供其營業執照、旅行社經營許可證（分支備案證明）、產品和服務經營許可證（包括但不限於高風險活動許可證、車輛相關資格等）、旅行社責任保險、安全管理體系和應急預案的複印件。如果上述信息有任何變更，乙方必須在變更後的十天內以書面形式通知甲方，並提供更新材料。如果乙方未能及時提供更新的資格材料，甲方有權單方面終止合作。

1.2乙方保證提供給甲方和/或其附屬公司的單一資源產品和旅遊服務在乙方及其供應商的經營範圍內，並符合所有適用的法律、法規、指南、行爲規範及相關監管機構的要求，包括在景區內的推廣、管理、進場控制和安全。乙方及其選擇的旅行社、酒店、餐廳、娛樂服務、車輛、司機、導遊等，必須具有合法資格；否則，乙方將承擔所有法律後果。如果甲方和/或其附屬公司因此遭受損失或面臨行政處罰，乙方應承擔全部責任。如果乙方的營業資格被取消、撤銷或變更，甲方有權要求乙方確保繼承公司承擔與產品、訂單、結算、質量保證、數據、罰款、投訴等相關的所有義務。乙方不得拒絕。

1.3 乙方保證其擁有對提供給甲方的圖像、漫畫、視頻及其他材料的完整知識產權，且不侵犯任何第三方的權利。乙方授權甲方在甲方的網站（攜程網、Trip.com、APP、小程序及其關聯公司的營銷渠道）以及甲方指定的其他第三方平台上免費使用這些材料。如果甲方或其關聯方因這些材料收到投訴、舉報或訴訟，乙方必須積極介入以解決爭議，提供不侵犯的辯護，並按甲方要求提供權利證明及授權文件等證據。甲方保留對這些材料進行例行檢查的權利，如果發現侵權或乙方提供虛假的授權文件，甲方可以對每幅圖像（項）收取3000人民幣的罰款，並有權單方面終止合同和/或要求乙方承擔因此產生的所有損失，包括但不限於罰款、賠償金、許可費、調查費、差旅費、公證費、評估費、訴訟費、律師費和和解費。

1.4 在提供報價（含稅）後，如果產品或服務有任何更新，乙方必須提前通知甲方，乙方應承擔由此產生的任何問題後果。如果乙方在提供報價後需要調整價格，乙方必須提前30天通知甲方。如果價格降低，雙方將根據調整後的價格結算。如果價格上漲，雙方必須通過協商達成一致並簽署補充協議；否則，原報價將繼續有效。價格調整不得影響已由雙方確認的訂單的正常執行。如果接收能力緊張，乙方必須至少提前15個工作日通知甲方，以便甲方調整預訂並向客戶提供解釋。乙方應承擔未履行上述承諾所導致的任何損失。

2. 服務標準：

2.1 乙方應嚴格按照旅遊行業相關服務標準及雙方約定的內容提供服務。如在乙方服務範圍內出現旅遊質量投訴，雙方應共同協調處理，並且乙方應根據相關旅行社質量賠償標準對客人進行賠償。

2.2 在跟團遊中，當乙方的導遊接待由甲方及/或其關聯公司組織或招攬的客人時，須遵循當地關於使用導遊證的規定，遵循職業道德，尊重客人的習俗和宗教信仰，向客人告知並解釋文明旅遊行爲規範，引導客人進行健康和文明的旅行，勸阻客人從事不當的社會行爲。

2.3 乙方應嚴格按照行業標準和雙方約定的條款提供產品和服務，包括用戶說明和售後服務。如需交付產品，乙方應負責。如果出現投訴或索賠，責任方應根據相關法律和雙方協議承擔賠償責任。如果問題由乙方造成，乙方必須在兩個工作日內協助甲方解決投訴，並承擔賠償責任。

2.4 如果乙方導致甲方的客人無法享受產品或服務，包括但不限於由乙方系統錯誤導致的遺漏訂單或未能保障資源，乙方應賠償甲方零售價格的兩倍。如果甲方或其客人產生其他額外損失，乙方也應承擔責任。如果因第三方原因導致客人損失，乙方必須協助客人向第三方索賠。如果乙方對甲方的聲譽或其他損失造成損害，乙方應承擔賠償責任。

2.5 乙方認可並同意甲方及/或其附屬公司使用其網站（攜程網、Trip.com、APP、小程序等）及第三方平台向全球消費者銷售產品，客戶來自不同國籍。如果產品有特定國籍要求，乙方應在產品詳情中說明。乙方同意以與自身商業機密信息相同的保密標準來保護通過甲方平台獲得的客戶信息。乙方應確保不在發送給客戶的推送通知或服務消息中包含任何營銷內容，否則將被視爲違約。若涉及客戶投訴，甲方將追究乙方的所有損失。

2.6 乙方保證通過短信、電子郵件或其他方式不繞過甲方及/或其附屬公司，引導客戶到乙方或其他第三方平台，從而導致甲方未能獲得約定的商業利潤。

3. 行程或產品變更：

3.1 如果客戶取消或變更合同或產品，乙方應提供正式合法的文檔以證明實際發生的費用。任何減少或未實現的費用應予以退款，而任何額外費用應由客戶承擔。

3.2 如果乙方或其供應商取消或變更打包旅遊合同或單個資源產品，乙方應賠償甲方及/或其附屬公司因而產生的所有損失，包括但不限於，甲方及/或其附屬公司根據客戶簽署的旅行合同支付的罰款或通過甲方渠道承諾的賠償，以及甲方在解決此事時預期的利潤及其他損失。

4. 安全保障：

4.1 乙方必須向甲方及/或其附屬公司提供安全信息，包括景區客戶指南、設施使用說明、當地習俗、宗教禁忌等。乙方的導遊和服務人員還必須口頭向客人傳達重要的安全信息。如果乙方違反這些規定，應賠償甲方和客人的所有損失。

4.2 在提供服務時，乙方及其工作人員必須清楚地告知客人必要的安全預防措施，包括正確使用 設施和設備、禁止進入的區域，以及不適合某些群體的活動。如果乙方或其工作人員未能做到這一點，乙方將承擔所有傷害或安全事故的後果。

4.3 如果乙方的客人在乙方的接待過程中遭受人身傷害或財產損失，乙方應採取立即救助措施，支付必要費用，及時通知甲方，並收集相關證據。雙方應根據明確的責任進行責任劃分。對於屬於第三方的責任，乙方應協助客人索賠。

4.4 安全管理與應急響應

4.5：高風險活動

5. 團隊旅遊產品和個人旅行接待的特別規定：

5.1 b方必須如實向a方報告並定期更新導遊、車輛、酒店及其他專屬業務團隊的狀態。b方還必須提供任何投訴的詳細信息，包括導遊姓名、車輛類型和車牌、酒店名稱等。 5.2 乙方必須嚴格按照約定安排行程、目的地和服務，且不得擅自停止服務或欺騙客戶購物或參與有償活動；在未獲得甲方書面同意的情況下，乙方不得將甲方組織的客人和其他客人合併接待，或以任何方式將接待工作移交給任何第三方。

6. 乙方旅遊產品在線平台銷售的特別規定：

6.1爲避免價格歧視，乙方同意通過在線平台向甲方客戶收取的價格不得超過乙方自己的渠道所提供的價格。

6.2乙方必須確保如果客戶被拘留在國外，甲方只負責將按金退還給乙方，不承擔進一步的責任。如果沒有收取按金，乙方應承擔所有風險和損失。

6.3 乙方不得繞過甲方的平台或服務分支在系統外進行交易。如果乙方這樣做，甲方不承擔責任，乙方必須賠償甲方的所有損失。

(C) 雙方的相互擔保

第四條：付款結算

後付 結算週期: 雙方已事先約定，結算週期將遵循「歸還日期按月 結算 - 30天」的方式。從每月的1日起，雙方將核實「前一個月完成的訂單」的未付款項（標準是基於供應商確認給攜程網的訂單數量）。經雙方確認後，款項將在30個工作日內結算和轉賬，因節假日造成的延遲將進行調整。

第五條：合同的終止

甲方有權終止合同，並要求乙方全額退還團隊接待費用，如果出現以下任何情況。如果甲方的損失超過上述費用，乙方應賠償甲方的所有損失。

第六條：旅遊爭議處理

第七條：違約責任

第8條：不可抗力

由於互聯網的特殊性質，不可抗力還包括以下影響互聯網正常運行的情況：(1) 黑客攻擊；(2) 自然災害、技術調整、設備維護、停電等導致的電信部門造成的重大影響（因管理不善造成的損失除外）；(3) 政府法規導致的臨時停運（不包括因此類法規受影響方的過錯導致的停運）；(4) 病毒攻擊。

第9條：保密條款

第10條：知識產權

第11條：反賄賂條款

第12條：其他事項

第13條：合同權利和義務轉讓的確認

乙方同意上海攜程國際旅行社有限公司（以下簡稱「攜程」）有權根據銷售渠道和地區將攜程在「旅行社合作協議」下的權利和義務轉讓給「附屬公司名單」中列出的附屬公司（以下簡稱「附屬公司名單」）。攜程有權單方面調整「附屬公司名單」，任何調整自送達乙方之日起生效。

自合同簽署之日起，「附屬公司名單」中列出的附屬公司有權直接推廣、廣告、招攬、處理財務結算，並與遊客簽署旅遊合同，提供乙方所提供的旅遊產品。

乙方承認並接受上述轉讓，並進一步承諾繼續按照「旅行社合作協議」條款提供旅遊服務，並受其規定的約束。

附屬公司名單：

第14條：車輛使用承諾書

爲了提供更好、更安全的服務，乙方做出以下承諾：

乙方保證所有車隊經營者在其所在地區持有合法經營資格，所有運營車輛具備必要的保險範圍。 這包括但不限於強制交通保險、第三方責任保險、座位保險或其他類似政策。 甲方保留進行隨機檢查的權利。

乙方將立即終止與任何無法提供合法經營資格或不願意簽署本承諾書的方的合作，並將其除名。

乙方應對所有合約 司機進行篩查。甲方的訂單不得分配給有個人傷害事件、犯罪記錄或以往個人傷害投訴記錄的司機。

如遇個人傷害投訴，乙方應在接到甲方通知後10分鐘內核實情況。如無法解決問題，且經客戶同意，乙方應及時協助客戶向當地 authorities 報告此事，並向甲方提供一份警方報告的複印件以備記錄。

對於涉及個人傷害的嚴重事件，如中方或當地警察和大使館介入，雙方應立即向 authorities 提供相關信息，如司機詳情、車隊信息和乘客數據，並配合調查。

在乙方或其司機提供服務期間發生的嚴重人身傷害事件，包括但不限於交通事故、暴力、騷擾或性侵犯，乙方應無條件承擔因這些事件產生的所有責任，無論乙方是否持有相關保險。此外，如這些事件對甲方造成損失，乙方還應承擔相應的責任。

第十五條：個人信息保護條款

一、基本信息

爲實現本協議的目的，甲方（「提供方」）應向乙方（「接收方」）提供以下個人信息：姓名、身份證號、電話號碼和電子郵箱地址。

接收方計劃在本地服務器或雲服務平台上本地存儲提供或共享的個人信息。

接收方將使用個人信息進行旅遊資源的預定。

II. 提供方的權利和義務

提供方必須獲得個人信息主體的合法有效授權（包括法律要求的單獨授權），以確保提供方有權與接收方共享信息，接收方有權如約處理信息。提供方在獲得此類授權時應遵守相關法律法規。

爲了獲得授權，提供方有權披露接收方的名稱或身份、聯繫信息、處理個人信息的目的和方式以及涉及的信息類型。對於敏感個人信息，提供方還必須披露接收方的數據安全能力及對數據主體的潛在影響，並獲得明確的個人同意。這些披露不受主合同或其附件的保密條款的限制。

提供方有權記錄和監督個人信息與接收方共享的過程。如果主管監管機構（「監管機構」，包括但不限於國家或地方政府部門）就本協議涉及的個人信息共享啓動現場檢查或審計，接收方應配合提供方完成此類檢查或審計。

提供者應保持在現場檢查或審核過程中獲得的任何專有信息的機密性， 這些檢查或審核由提供者或其上級監管機構發起， 按照主合同的條款。提供者還應確保參與檢查的第三方組織遵守 這些保密義務。如果提供者或第三方組織違反這些義務並對接收方造成損害， 提供者應承擔相應的法律責任。

提供者有權對個人信息共享進行 個人信息安全影響評估。這包括評估接收方的安全措施的有效性，以及接收方對個人信息的處理是否可能對 數據主體的合法權益造成不利影響。接收方應積極配合提供者完成此評估。

III. 接收方的權利和義務

接收方應僅在主合同和本協議中約定的目的、方法和類型範圍內處理提供者提供的個人信息。未經授權 超出該範圍的處理構成接收方的重大違約。

除非提供方事先書面同意且接收方已獲得或提供方協助獲得個人信息主體的有效授權，接收方不得向本協議之外的任何第三方披露或轉讓收到的個人信息。違反本條款構成接收方的重大違約。

接收方應建立必要的數據安全能力，並根據適用的法律法規實施管理和技術措施，以防止收到的個人信息泄露、損壞、丟失或篡改。接收方保證遵守以下數據安全標準：

個人信息應使用不低於行業標準的加密算法進行存儲

個人信息在傳輸前應使用行業標準或更高級別的加密方法進行加密。

建立一個專門的信息安全部門，其職能涵蓋操作安全、應用安全、數據安全和合規性。

4. 風險 事件管理：

5. 響應數據主體請求：

6. 子處理者的參與：

7. API 數據傳輸安全：

第16條：個人信息轉讓條款

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