展示1.1

マウソン・インフラストラクチャー・グループ INC.

$12,000,000

普通株式

（1株あたりの額面価格$0.001）

販売契約”

2024年12月13日

ロス・キャピタル・パートナーズ LLC

888サン・クレメンテ・ドライブ、スイート400

ニューポートビーチ、CA 92660

A.G.P./アライアンスグローバルパートナーズ

590 マディソンアベニュー

ニューヨーク, NY 10022

拝啓、

マウソン・インフラストラクチャー・グループ 株式会社はデラウェア州の法人（「会社”), confirms its agreement (this “契約”) ロス キャピタルパートナーズ、LLC（以下「リードエージェント）およびA.G.P./アライアンスグローバルパートナーズ（リードエージェントと合わせて、代理店”および各々は「エージェント”) は次のとおりです:

1.  株式の発行と販売. 会社は、本契約の期間中に、随時、ここに設定された条件に従い、エージェントを通じて、またはエージェントに対して、株式を発行し販売することに同意します（「プレスメントシェア」）会社の普通株式の、株式1株あたり0.001ドルの額面価値（「普通株式」）合計発行価格が最大12,000,000ドルである可能性があります。 ただし、したがって、会社はエージェントを通じて、（a）登録声明書に従って販売される普通株式の株数またはドル額を超えるPlacement Sharesを発行または販売することはできず、また（b）会社の未発行の普通株式の認可された株数を超えることはありません（「最大 金額本契約に含まれる反対の内容にかかわらず、当事者は、本契約の下で発行および販売されるプレースメント・シェアの金額に関するこのセクション1に規定された制限の遵守が会社の唯一の責任であり、エージェントはその遵守に関して何ら義務を負わないことに同意する。エージェントを通じてまたはエージェントに対してプレースメント・シェアの発行および販売は、会社が提出し、証券取引委員会（以下「SEC」）によって有効とされた登録声明に基づいて行われる。委員会ただし、本契約のいかなる内容も、会社がプレースメント・シェアを発行するために登録声明を使用することを要求するものと解釈されるものではない。

会社は、改正された1933年証券法およびその下位規則に従い（以下「SEC法」）、委員会に対してフォームS-3（ファイル番号333- 264062）に基づく登録声明を提出し、基礎的目論見書を含む、プレースメント・シェアを会社が随時発行することに関する特定の証券に関連する書類を提出した。証券 法”また、改正された1934年証券取引法およびその下位規則に従い、会社が提出したまたは提出する予定の文書を参照して組み込んでいる。取引所法）。会社は、プレースメントシェアに特有の目論見書補足を準備しました（目論見書補足）は、その登録声明の一部として含まれる基本目論見書に追加されます。会社は、代理人が使用するために、プレースメントシェアに関連する基本目論見書のコピーを、目論見書補足で補完されたものとして登録声明の一部の目論見書のコピーを代理人に提供します。文脈が別段の要求を必要としない限り、その登録声明およびそこに対するいかなる効力発生後の修正も、その一部にファイルされたすべての文書またはそこに参照として組み込まれた文書を含み、後に規則424（b）に基づいて証券取引委員会に提出される目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含み、または証券法の規則4300億に従ってその登録声明の一部と見なされる、または会社がプレースメントシェアをカバーするために規則415（a）（6）に基づいて提出したその後の登録声明のすべては、この文書において “登録声明.”基本目論見書には、修正されたすべての文書が含まれ、参照として組み込まれたまたは組み込まれることと見なされる文書が登録声明に含まれ、目論見書補足によって補完される可能性があり、その目論見書と/または目論見書補足が証券取引委員会に対してその最新の提出における規則424（b）に従って提出された形式であり、発行者自由書面目論見書（以下に定義される）も含まれる場合、この文書においては目論見書。登録声明、目論見書、またはいかなる修正または補充に対する言及は、そこに参照または見なされる文書を組み込むことを含むと見なされ、登録声明または目論見書に関する「修正する」「修正」「補充」の用語への言及は、その執行後に証券取引委員会に提出された任意の文書の提出を指すと見なされ、その文書は参照または組み込まれることと見なされます（組込文書本契約の目的上、登録届出書、目論見書、またはそのいかなる改正や補遺へのすべての言及は、交付される最も最近のコピーが、電子データ収集分析および取得システムに基づいて、委員会に提出されたものと見なされるものとします。また、適用可能であれば、委員会によって使用されるインタラクティブデータ電子申請システムも同様とします（総称して、"EDGAR”).

2.  プレースメント会社が本契約に基づいてプレースメントシェアを発行および販売したい場合、（各々、"Placementそれにより、リードエージェントに対して、プレースメントシェアの数または金額、販売が要求される期間、いずれかの日に販売可能なプレースメントシェアの数の制限、販売価格の下限（"プレスメント通知）、その形式はスケジュール1に添付されています。プレスメント通知は、スケジュール3に記載された会社の任意の個人から発信されるものとし（そのスケジュールに記載された会社の他の個人に各コピーを送付するものとします）、リードエージェントの各個人に宛てられます（スケジュール3に記載された個人）, スケジュール3は随時修正される可能性があります。プレスメント通知は、リードエージェントが受領してすぐに有効となります。ただし、(i) リードエージェントが独自の判断で、書面にてその中の条件を受け入れない旨を拒否した場合、(ii) プレスメントシェアの全額が売却された場合、(iii) 会社がプレスメント通知を一時停止または終了する場合（この一時停止および終了の権利は、会社が独自の判断で行使できるものとします）、または(iv) 本契約がセクション12の規定に基づいて終了された場合を除きます。プレスメントシェアの販売に関して、会社がリードエージェントに支払う割引、手数料またはその他の補償金額は、スケジュール2に示された条件に従って計算されます。会社またはエージェントは、プレスメントまたは任意のプレスメントシェアに関しては、会社がリードエージェントにプレスメント通知を提供し、リードエージェントが上記の条件に従ってそのプレスメント通知を拒否しない限り、何らかの義務を負わないことを明示的に認識し、合意します。その場合においても、通知に記載された条件およびここに記載された条件に従うことのみが適用されます。この契約の条件とプレスメント通知の条件に矛盾が生じた場合、プレスメント通知の条件が優先されます。

3.  リードエージェントによるプレスメントシェアの販売その規定に従い、 第5(a)条リードエージェントは、プレスメント通知に記載された期間中、通常の取引および販売慣行と適用される州および連邦法、規則、規制、ならびにナスダック・キャピタル・マーケットの規則に従って、商業的に合理的な努力を行うものとします（“取引所）に従い、指定された金額までのプレースメントシェアを売却し、その他はそのプレースメント通知の条件に従います。リードエージェントは、取引日の翌営業日のオープニングまでに、ここに記載されたプレースメントシェアの販売数、会社がリードエージェントに支払う補償について書面で確認を提供します。 第2条 このような販売に関して、会社に支払われる純収益（以下定義）およびリードエージェントによって行われた控除の内訳を併記します（ 第5(b)条）から、その販売から受け取った総収益から控除されます。プレースメント通知の条件に従い、リードエージェントは証券法のルール415で定義される「市場提供」とみなされる方法でプレースメントシェアを販売することができます。

4.  販売の停止.

(a)  会社またはリードエージェントは、他方の当事者に書面で通知することにより（スケジュール3に記載された他方の当事者の個人への電子メール通信を含む）、プレースメントシェアの販売を一時停止できます。ただし、そのような一時停止は、通知の受領前にここに基づいて販売されたプレースメントシェアに関する当事者の義務に影響を与えたり、損なったりすることはありません。プレースメントシェアの販売が一時停止されている間、エージェントへの証明書、意見または確認書の提出に関するセクション7（l）、7（m）および7（n）に基づく義務は免除されます。各当事者は、このセクション4に基づく通知が有効であるためには、スケジュール3に記名された個人の一人に対して行われなければならないことに同意します。

(b)  本契約の他の規定にかかわらず、会社が重要な非公開情報を持っている期間中、会社とエージェントは次のことに同意します。(i) プレースメントシェアの販売は行われません。(ii) 会社はプレースメントシェアの販売を要求しないものとします。(iii) エージェントはプレースメントシェアを販売または販売の申し出をする義務を負いません。

5.  リードエージェントへの販売および引き渡し; 決済.

(a)  プレスメントシェアの販売. ここに含まれる表明および保証に基づき、ここに示された条件および条項に従って、リードエージェントがプレースメント・ノーティスの条件を受け入れた場合、かつ、そこに記載されたプレースメント・シェアの販売が拒否、停止、またはその他の理由で終了されていない限り、リードエージェントはプレースメント・ノーティスに指定された期間内に、商業的に合理的な努力を用いて、通常の取引および販売の慣行に従って、当該プレースメント・シェアをプレースメント・ノーティスに指定された額まで販売することを試みます。会社は、(i) リードエージェントがプレースメント・シェアを販売することに成功する保証はないこと、(ii) エージェントはプレースメント・シェアを販売しなかった場合、会社または他の者に対していかなる責任または義務も負わないこと、リードエージェントが商業的に合理的な努力を用いなかったことを除き、法律および取引所の規則に従って、プレースメント・シェアを販売しなかった場合、(iii) リードエージェントはこの契約に基づいてプレースメント・シェアを原則として購入する義務を負わず、リードエージェントおよび会社の別の合意がない限り、購入する義務はありません。

(b)  発行株式の決済. 適用されるプレースメント・ノーティスに特に指定されていない限り、プレースメント・シェアの販売の決済は、最初の (1^{第1四半期}) 取引日（またはそのような取引を行うために必要な法律により業界の慣行として定められたそれよりも前の日）から、販売が行われた日付に続く日（各々を「決済日」と呼ぶ。）リードエージェントは、リードエージェントがプレースメントシェアを販売した取引日の翌営業日までに、各プレースメントシェアの販売について会社に通知するものとします。決済日には、販売されたプレースメントシェアの受領に対して会社に提供される売上高の額（「純収益」」と呼ぶ。）は、リードエージェントが受け取った総販売価格に等しく、以下の控除を行った後のものとします。 (i) 本条第2項に基づき会社が支払うエージェントの手数料、割引、その他の販売に対する報酬、及び (ii) そのような販売に関して政府または自己規制機関が課す取引手数料。

(c)  プレスメントシェアの配信各決済日の前またはその日までに、ネットプロシードの対価として、会社は、またはその移管代理人に指示し、プレースメントシェアをリードエージェントまたはその指定先の口座にクレジットすることにより電子的に移転するものとします（リードエージェントが決済日の少なくとも1取引日前にその指定先及び指定先の口座情報を会社に文書で通知している場合）。これを行うための手段として、預託信託会社を介して、または当事者間で相互に合意された他の配送手段によって行います。いずれの場合も、自由に取引可能で譲渡可能な、良好な引渡可能形式の登録済み株式でなければなりません。各決済日には、リードエージェントは、決済日またはそれ以前に会社が指定した口座に関連するネットプロシードを同日資金で送金します。会社は、リードエージェントの過失によらず決済日にプレースメントシェアを引き渡す義務において、会社またはその移管代理人（該当する場合）がデフォルトした場合、会社が本条第10(a)項に規定された権利及び義務を制限することなく、次のことを行うことに同意します。(i) 会社またはその移管代理人（該当する場合）のそのようなデフォルトに起因するいかなる損失、請求、損害、または費用（合理的かつ文書化された法的費用及び経費を含む）に対してリードエージェントを補償すること、及び (ii) リードエージェントがそのデフォルトがなかった場合に本来受け取るはずの手数料、割引、またはその他の報酬を（重複することなく）支払うことに同意します。

(d)  オファリングサイズの制限. いかなる場合においても、会社は、当該プレースメント株式の売却の効果を考慮した場合、当該プレースメント株式の販売による総売上高が、(A) この契約に基づくすべてのプレースメント株式の販売とともに最大金額を超える場合、(B) 登録声明書に基づく提供および販売のために利用可能な金額、(C) 会社の取締役会、正当に委任されたその委員会、または正当に指定された執行委員会によって随時発行および販売が承認された金額を超える場合、当該プレースメント株式の提供または販売を引き起こしたり、要求したりしてはなりません。いかなる場合においても、会社は、この契約に基づくプレースメント株式の提供または販売を、会社の取締役会、正当に委任されたその委員会、または正当に指定された執行委員会によって随時承認された最低価格を下回る価格で原因を引き起こしたり、要求したりしてはなりません。さらに、いかなる場合においても、会社は、この契約に基づいて販売されるプレースメント株式の総提供額が最大金額を超えることを引き起こしたり、認めたりしてはなりません。

(e)  リードエージェントを通じた販売会社は、この契約に基づいて普通株式の販売を行う提案、買いのオファーの勧誘、または販売は、リードエージェントによってのみ実施されることに合意します。

6.  会社の表明および保証登録声明書または目論見書（包含文書を含む）に開示されている場合を除き、会社は、各エージェントに対し、この契約の締結日および各該当時刻（以下に定義される）において、当該表明、保証または合意が異なる日または時刻を指定していない限り、表明および保証を行い、合意します。

(a)  登録声明および目論見書登録声明書が提出され、効力を有する日であり、かつ本日の日付の時点において、この契約に基づく取引は、有価証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、条件に適合しています。登録声明書は、委員会に提出され、有価証券法に基づき効力を有することが宣言されています。目論見書補足には、「配分計画」というセクションで各エージェントがエージェントとして名前を挙げられます。会社は、登録声明書の使用を妨げたり、停止させたりする委員会の命令を受けておらず、その目的のために手続きが脅かされたり、開始されたりする旨の通知もありません。登録声明書および本契約に基づくプレースメント株式の提供および販売は、有価証券法のルール415の要件を満たし、当該ルールに実質的に適合しています。登録声明書または目論見書に記載されるべき法令、規則、契約、または他の文書は、すでに記載または提出されています。登録声明書、目論見書、またはそのような改正や補足、そしてそれに参照されたすべての文書は、本契約の日付以前に委員会に提出されたか、またはEDGARを通じて入手可能であり、エージェントおよびその顧問に提供されています。会社は、プレースメント株式の提供または販売に関連するオファリングマテリアルを、登録声明書と目論見書、エージェントが同意した任意の発行者自由ライティング目論見書以外には配布しておらず、配布の完了に先立って後で発生する各決済日まで、配布しない予定です。会社は、本日以前の12ヶ月間で、取引所から会社が上場維持または継続上場要件に準拠していないとの通知を受けておらず、今後予想される範囲内で、すべての上場および維持要件に引き続き準拠しない理由はありません。

(b)  虚偽の表現や省略はありません. 登録声明が有効になった時点または有効になる時点、目論見書、及びその修正または補足は、その目論見書または修正または補足の日に証券法の要件において、すべて重要な点で適合していましたし、今後も適合するでしょう。各決済日には、登録声明およびその日付の目論見書は、証券法の要件において、すべて重要な点で適合します。登録声明が有効になった時点には、重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、またはその中で述べなければならない重要な事実を省略せず、今後もそうなりません。目論見書およびその修正または補足は、その日付および各適用時（以下で定義）において、重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、またはその中で述べなければならない重要な事実を、述べられた状況に照らして省略せず、今後もそうなりません。取り込まれた文書は、申請された際に証券取引委員会に提出した際、重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、またはその文書において述べなければならなかった重要な事実を省略せず、述べられた状況に照らして誤解を招かないように必要な記載を行います。前述の内容は、当該文書の記載を、会社に対して、特にその準備のために提供された情報に基づき、行った声明や省略には適用されません。

(c)  証券法および取引所法に適合. 登録声明、目論見書、発行者自由文書またはその修正または補足、及び取り込まれた文書は、証券法または取引所法の下で証券取引委員会に提出された時点、または有効になった場合において、すべて重要な点で証券法および取引所法の要件に適合していましたし、今後も適合するでしょう。

(d)  財務情報会社の統合財務諸表は、登録申請書、目論見書および発行者自由文書に含まれるか、参照として組み込まれたものであり、関連する注記やスケジュールとともに、示された日付における会社およびその子会社の統合財務状況を重要な点で公正に示しており、指定された期間における会社およびその子会社の統合営業結果、キャッシュフローおよび株主資本の変動を示しており、証券法および取引所法の要件に準拠して作成され、アメリカ合衆国の一般に公正受容される会計原則に従っています（「GAAP」）一貫した基準で適用されています（ただし、(i) そこに記載された会計基準および慣行に対する調整、(ii) 監査されていない中間財務諸表の場合、その財務諸表がGAAPによって要求される脚注を含まないか、簡略化されたまたは要約された報告である範囲、及び(iii) 個別または合計的に重要でない調整が該当します。関わる期間中、登録申請書、目論見書および発行者自由文書に含まれるか、参照した他の財務および統計的データは、会社の財務諸表および帳簿と一致する基準で正確かつ公正に提示されており、登録申請書および目論見書に含まれるか、参照されるべき歴史的またはプロフォーマの財務諸表は、必要なものが正確に含まれまたは参照されたいものがない、登録申請書（別紙は除く）および目論見書に記載された重要な負債や義務はなく、すべての開示は、登録申請書、目論見書および発行者自由文書に含まれまたは参照された非GAAP財務指標に関連しており（その用語は委員会の規則および規制によって定義されています）重要な点で交換法の規制Gおよび証券法の規制S-Kの項目10に準拠しています。

(e)  EDGAR申請との一致. 本契約に基づく売却に関連してエージェントに提供される目論見書は、EDGARを通じて届け出るために作成された目論見書のバージョンと同一であり、Regulation S-tにより許可された範囲を除きます。

(f)  組織. 会社は、適切に組織され、法人として有効に存在し、その組織の管轄法の下で良好な地位にあります。会社は、ビジネス取引のために外国法人として適切にライセンスまたは資格を持ち、また持つ予定であり、所有地やリースの物件、またはビジネスの運営において、そのライセンスまたは資格が必要とされる他の管轄下でも良好な地位にあります。会社は、登録声明および目論見書に記載されたビジネスを運営するために必要な全ての法人権限を持ち、保有する資産や事業、業務、収益、状態（財政的またはその他）、見通し、株主資本または業績結果に対して、単独または総合的に重大な悪影響を及ぼさない、または取引の完了を妨げるような権限やパワーを欠いていません（「…」重大 不利な影響”).

(g)  子会社. 会社は、直接または間接的に、子会社の他に法人、団体またはその他のエンティティを所有またはコントロールしていません。会社は、最近終了した会計年度の10-K形式での年次報告書の添付資料21.1に記載された子会社の全ての持分を自由でクリアに保有しており、子会社の株式は有効に発行され、全額支払済みであり、非課徴および優先権類似の権利から自由です。

(h)  違反または不履行なし. 会社は、(i) 自社の定款や規約、または類似の組織文書に違反しておらず、(ii) 不履行でなく、通知または時間の経過、またはその両方によってそのような不履行を構成するような事象は起こっておらず、会社が当事者であり、会社が拘束されているか、会社の資産が必ず遵守しなければならない契約、抵当、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書のいずれかの条項、契約または条件の履行または観察の不履行もない。ならびに、(iii) 何らかの法律または法令、または裁判所、仲裁人、または政府機関または規制当局のいかなる判決、命令、規則、または規制に違反しておらず、ただし、(ii) および (iii) に該当する各条項のケースにおいて、個別または集計で「重要な悪影響」を及ぼさないような違反または不履行は除外される。会社の知識によれば、その当事者であるいかなる重要な契約またはその他の契約の下で他の当事者が何らかの意味で不履行になっていることはなく、そのような不履行は「重要な悪影響」を及ぼすことになる。

(i)  重要な悪影響なし. 登録声明書、目論見書、および発行者無償文書（該当する場合を含む、その中に参考として組み込まれる文書）において情報が提示されたそれぞれの日以降、 (i) 重要な悪影響はなく、(ii) 会社にとって重要な取引はなく、(iii) 会社が引き受けた会社にとって重要な義務または負債（オフバランスシートの義務を含む）は存在せず、(iv) 出資株の授与の他、資本株や長期債務において重要な異動はなく、(A) 追加的な賞の授与、(B) ここに記載の普通株式への行使または変換可能な証券の発行に伴い発行される普通株式の数の変更、(C) 会社の資本株の株式買取、(D) 配置株の販売の結果、または (E) 公開されて報告された場合を除く、また、(v) 会社の資本株に関するいかなる種類の配当または分配が宣言、支払または行われることはなく、上記の各ケースにおいて通常の業務の中で、または登録声明書または目論見書に記載される条件（参照として組み込まれる文書を含む）に従った場合を除く。

(j)  資本構成. 会社の発行済みおよび未発行の資本株式は、正当に発行されており、全額払い込み済で、評価の対象とはなりません。また、登録声明または目論見書に開示されたものを除き、いかなる優先的権利、優先交渉権、または同様の権利にも該当しません。会社は、登録声明および目論見書に記載されている通りの認可された、発行済みおよび未発行の資本構成を有しており（追加オプションおよび制限付き株式ユニットの付与、または本日の日付において発行される普通株式の行使または転換による未発行株式数の変更を除く）、その認可された資本株式は登録声明および目論見書に記載された説明に適合しています。会社の証券に関する登録声明および目論見書の記述は、すべての重要な側面において完全かつ正確です。記載された日付の時点で、会社は購入オプション、株式を購入する権利またはワラント、または普通株式に転換可能な証券または義務、または資本株式やその他の証券を発行または販売する契約やコミットメントについて未発行のものはありません。

(k)  承認；施行可能性. 会社は、この契約を締結し、ここに考慮される取引を実行するための完全な法的権利、権限、および能力を有しています。この契約は、会社によって適切に承認、実行、提供されており、その条件に従って執行可能な会社の法的、正当、拘束力のある契約です。ただし、(i) 負債、債務不履行、再編成、モラトリアム、または一般的に債権者の権利に影響を与える同様の法律によって執行可能性が制限される場合、また一般的な公正原則によって、(ii) 第10条の損害賠償および拠出の規定は、連邦または州の証券法およびそれに関する公共政策によって制限される場合があります。

(l)  プレスメントシェアの承認発行され、会社の取締役会または正当に権限を与えられた委員会によって承認された条件に従って、ここに提供される対価に対して引き渡される株式は、適切におよび有効に権限を付与され、発行され、全額払い済みであり、評価の対象とならず、いかなる質権、担保権、負担、セキュリティ権またはその他の請求権（法定または契約に基づく先買権、再販権、優先購入権またはその他の類似の権利を含む）から自由であり、取引所法の第12条に基づいて登録されます。発行された株式は、目論見書に記載されている説明にすべての重要な点で適合します。

(m)  同意は必要ありません会社によるこの契約の実行、引き渡しおよびパフォーマンス、並びに会社による株式の発行および販売のために、裁判所または仲裁人、政府または規制当局のいずれかとの合意、承認、権限、命令、登録または適格性は必要ありません。ただし、適用される州の証券法、財務業界規制機関（会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局（"）または支代理店による株式の販売に関して、取引所の規則および規範の下で必要とされるような同意、承認、権限、命令、登録または適格性が必要です。

(n)  優先権はありません(i) 証券法に基づき規則1-02で定義されているように、いかなる人物（各々「人が契約上の権利を有し、会社に対し、当該人物に対して普通株式またはその他の株式やその他の証券を発行または販売するよう請求する権利があることを明記しています。 (ii) いかなる人物も、普通株式またはその他の資本株式やその他の証券を購入するための優先権、再販権、優先交渉権、またはその他の権利（「ポイズン・ピル」条項によるかどうかにかかわらず）を有さない。 (iii) いかなる人物も、市場でのオファーにおける普通株式の提供および販売に関して、会社の引受人またはファイナンシャル・アドバイザーとして行動する権利を持っていない。 (iv) いかなる人物も、契約上の権利を有さず、会社に対し、証券法の下で普通株式またはその他の資本株式やその他の証券を登録することを要求する権利がない、またはそのような株式またはその他の証券を登録声明またはそれによって想定されるオファーに含める権利がない。登録声明の提出または有効性の結果として、またはそれにより想定されるプレースメントシェアの販売の結果として、またはその他の理由により。

(o)  独立公認会計士。Wolf & Company, P.C.（以下「 会計士）およびLNP Audit and Assurance International Pty Ltd（以下「 前会計士）の報告書は、会社の財務諸表に関するものであり、会社の最新の10-kフォームの年次報告書の一部として委員会に提出され、登録声明および目論見書に組み込まれています。上述の報告書がカバーしている期間中、これらは米国証券法および公的企業会計監視委員会の意味において、会社に関する独立登録公認会計事務所であり、会社の知識によれば、前会計士も会計士も、2002年のサーベンス・オクスリー法の監査人独立要件に違反していません。Sarbanes-Oxley法）に関して、会社に対して。

(p)  契約の執行可能性. 会社と目論見書に明示的に言及された第三者との間のすべての契約は、 本契約の締結日時点で有効である限り、法的、妥当かつ拘束力のある義務であり、 それぞれの条件に従って履行可能である。ただし、(i) 強制執行が破産、 清算、再編、モラトリアム、または一般的な債権者の権利に影響を与える法律や一般的な衡平法の原則に よって制限される可能性がある場合、及び (ii) 特定の契約の免責条項が連邦または州の証券法やその他の 公的政策の考慮によって制限される可能性がある場合を除く。また、個別にまたは合計で、重要な不利益を もたらすと合理的に予測されることのない無効性を除く。

(q)  訴訟なし. 現在、会社が当事者である法的、政府的、または規制による行動、訴訟、手続きは存在せず、また、 会社の知識に基づいて、会社が当事者であるか、会社の資産がその対象である法的、政府的、 または規制による調査は存在しない。もし不利益が最終的に会社に対して判断された場合、重要な不利益が 生じる可能性がある。会社の知識に基づいて、政府や規制当局からそうした行為、訴訟、手続きが 脅かされているか、考慮されていることはない。もし会社に不利益が生じる場合、重要な不利益が 発生する可能性がある。また、(i) 現在または進行中の法的、政府的、または規制による調査、行動、 訴訟、手続きは、目論見書に記載されるべきものであり、しかし目論見書に記載されていない；そして (ii) 証券法に基づき、登録声明の展示物として提出されなければならない契約やその他の文書は、 その提出が行われていない。

(r)  ライセンスと許可. 会社は、各自の資産の所有またはリース、または登録声明および目論見書に記載された各自のビジネスを 行うために必要な、適切な連邦、州、地方または外国の政府または規制当局によって発行されたすべての ライセンス、証明書、同意、命令、承認、許可およびその他の承認を保有または取得しており、 必要な申告および提出を行っている。許可”), ただし、同様のものを所有、取得、または作成しないことが、個別に、または合計で、十分に重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。会社は、いかなる許可の取消または変更に関連する手続きの書面による通知を受け取っておらず、そのような許可が通常の過程で更新されないと考える理由もない。ただし、そのような更新を取得できないことが、個別に、または合計で、十分に重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。

(s)  重要なデフォルトはありません会社は、借入金にかかる分割払いまたは1以上の長期リースにかかる賃貸料のいずれかでデフォルトしたことはなく、そのデフォルトは、個別に、または合計で、十分に重要な悪影響を及ぼすことはありません。登録声明または目論見書に記載されている場合を除き、会社は、最後の10-kフォームの年次報告書の提出以来、特に、(i) 優先株に関する配当金や沈下基金の分割払いを支払わなかったか、(ii) 借入金にかかる分割払いまたは1以上の長期リースにかかる賃貸料のいずれかでデフォルトしたことはありません。これらのデフォルトは、個別に、または合計で、十分に重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される可能性があります。

(t)  S-3の適格性登録声明が効力を発揮した時点、またはこの合意が締結される時点で、会社は証券法の下でのフォームS-3の使用に関するその時点での適用要件を満たしていました、または満たすことになります。適用される場合、フォームS-3の一般指示I.b.6を含みます。2024年12月12日の取引所での取引終了時点での会社の普通株式の未発行投票および非投票株式の総市場価値（ルール405で定義されるもの）は、会社の関係者以外の人物が保有しているものです（証券法のルール144に基づき、直接的または間接的に1人またはそれ以上の仲介者を通じて、会社を支配する、または支配される、または共通の支配下にあるもの）。("非関連株式”), 約3663816100万ドル（会社の普通株式が最後に取引所で売却された価格に（x）をかけ、非関連株式の数（y）をかけた計算）。当社はシェル会社ではなく（証券法のルール405で定義）、少なくとも過去12カ月間シェル会社でなかった。もし過去にシェル会社であった場合、現在のフォーム10情報（フォームS-3の一般指示I.b.6で定義）を12カ月以上前に委員会に提出し、シェル会社でないエンティティとしての地位を反映している。

(u)  特定の市場活動会社も、その知識においては、役員、役職者、または支配する者も、直接的または間接的に、取引所法に基づく、またはその他の場合において、会社の任意の証券の価格を安定化または操作するために設計された、または予測可能な行動を取ったことはない。

(v)  ブローカー/ディーラー関係会社及び関連するいかなるエンティティも、(i)取引所法の規定に従い「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要がない、(ii) 直接または間接的に1つ以上の仲介業者を通じて、メンバーに関連する者またはメンバーの関連者（FINRAマニュアルにおいて定義された意味）でない。

(w)  いかなる信頼も会社は、仲介業者や仲介業者の法務顧問に、プレースメントシェアの提供および販売に関して法的、税務または会計のアドバイスを求めていない。

(x)  税金. 登録声明書または目論見書に開示されているか、登録声明書または目論見書に組み込まれた財務諸表に累積されている場合を除き、会社は提出が義務付けられたすべての連邦、州、地方、および外国の税金申告書を提出しており、ここまでの期日までにそこに示されているすべての税金を支払っています。これらの税金は、支払期日が来ており、誠実に異議を申し立てられていない限り、重大な不利な影響がない限りで、支払義務があるものです。 登録声明書または目論見書に開示されたまたは考慮された場合を除き、会社に不利に判断された税金不足は存在せず、それが個別または合計で、重大な不利な影響があると合理的に予測されることはありません。会社には、連邦、州、またはその他の政府による税金不足、罰則、または評価が申し立てられたり脅かされたりしているという知識はなく、それが合理的に重大な不利な影響を及ぼすと予想されることはありません。

(y)  不動産および個人財産の権利. 会社は、すべての不動産アイテムについて完全な権利を有し、登録声明書または目論見書に記載されている、ビジネスに重要な所有する個人財産についても完全な権利を有しています。それらはすべての留置権、担保権、請求権から自由であり、次の条件を除きます：(i) 会社によって使われる際または使うことが提案されている際に重大に妨害しないもの、または (ii) 個別または合計で重大な不利な影響を持たないと合理的に予測されるものです。登録声明書または目論見書に記載された会社が賃貸している不動産はすべて有効かつ強制可能なリースに基づいて保有されており、次の条件を除きます：(A) 会社によって使われる際または使うことが提案されている際に重大に妨害しないもの、または (B) 個別にまたは合計で重大な不利な影響を持たないと合理的に予測されるものです。

(z)  知的財産. 会社は、すべての特許、特許出願、商標（登録されているものと登録されていないものの両方）、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス及びノウハウ（営業秘密や特許がないまたは特許を取得できない独自または秘密の情報、システムまたは手続きを含む）を使用するための適切な強制力のある権利を所有または保有しています（総称して「知的財産）ビジネスの遂行に必要であり、現時点で行われているビジネスの範囲において、知的財産を使用するための適切な権利を所有または保有していないことが、個別にまたは総じて、重要な不利な影響を与えることが合理的に予期されることはありません。会社は、他者の知的財産権の侵害または対立を主張するいかなる請求の書面通知も受け取っておらず、その侵害または対立が不利な決定の対象となった場合、重要な不利な影響を及ぼすことになるでしょう。会社の特許、特許出願や独自情報に対する権利やその範囲の正当性に対して、会社に対する司法手続きや干渉手続きが進行中または会社の知識の範囲内で脅かされていることはありません。

(aa)  環境法」. 会社は（i）人間の健康と安全、環境、または危険または有毒な物質や廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地方および外国の法律、規則、規制、決定および命令を遵守しています（総称して「環境法」（ii）適用されるEnvironmental法の下でビジネスを行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、これを遵守している。 （iii）有害または毒性のある物質や廃棄物、汚染物質や汚染物質の処理や放出に関する調査または修復の実際または潜在的な責任についての通知を受けていない。ただし、（i）、（ii）または（iii）のいずれかの場合において、個別または総合的に重要な不利な影響を持つと合理的に予想されるような不遵守や必要な許可、ライセンス、承認を受けていないことはない。

(bb)  開示管理会社は、内部統制システムを維持しており、これは(i)取引が経営者の一般または特定の権限に従って実行される。 (ii)取引がGAAPに従って財務諸表の作成を可能にするために必要に応じて記録され、資産のアカウンタビリティを維持する。 (iii)資産へのアクセスは経営者の一般または特定の権限に従ってのみ許可される。 (iv)記録された資産のアカウンタビリティが合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られる。会社は、財務報告に関する内部統制において重要な弱点がないことを認識していない（目論見書に記載されているものを除く）。目論見書に含まれる会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、会社の財務報告に関する内部統制に物質的に影響を与えるか、または影響を与える可能性のある変更はない（目論見書に記載されているものを除く）。会社は、会社の重要な情報が認証担当者に知られるようにするための開示統制および手続きを設立しており（取引所法規則13a-15および15d-15に定義されている）、この開示統制および手続きは、会社の年次報告書Form 10-kまたは四半期報告書Form 10-Qが準備されている期間中に特に、その事業体内の他の者から認証担当者に重要な情報が知られるように意図されている。会社の認証担当者は、最新の年度のForm 10-kの提出日から90日前の日付に、会社の統制および手続きの有効性を評価している（その日付は、評価 日付会社は、最新の会計年度に関するフォーム10-Kにおいて、評価日現在における開示管理および手続きの有効性について、認証者の結論を提示しました。評価日以降、会社の内部管理に重要な変更はなく（その用語は、証券法に基づく規制S-Kの項目307(b)で定義されています）、会社の知識によれば、内部管理に重要な影響を与える可能性のある他の要因もありません。会社の知識の範囲内で、会社の「財務報告に関する内部管理」および「開示管理および手続き」は有効です。

(cc)  サーバンズ・オクスリー法会社は、会社または会社の取締役または役員が、サーベインズ・オクスリー法の適用規定およびそれに基づいて発表された適用ルールおよび規制に重大な点で遵守していないということを認識していません。会社の主要な経営責任者および主要な財務責任者（または、該当する場合は会社の前任の主要な経営責任者および前任の主要な財務責任者）は、過去12ヶ月間に提出または提供することが求められるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明および他の文書に関して、サーベインズ・オクスリー法の302条および906条に基づくすべての認証を行っています。前述の文の目的において、「主要な経営責任者」および「主要な財務責任者」は、サーベインズ・オクスリー法で与えられた意味を持ちます。

(dd)  ファインダーの手数料会社は、ここに含まれる取引に関連して、ファインダー手数料、仲介手数料または類似の支払いについて、いかなる責任も負っていません。ただし、本契約に基づいてエージェントに関しては別に存在する場合を除きます。

(ee)  労働争議会社の従業員との間に労働者の妨害や争議は存在しておらず、また会社の知識によれば、重大な不利益をもたらす可能性がある脅威もありません。

(ff)  投資会社法会社は、発行および販売の影響を受けた後、 “投資会社” または “投資会社” によって “支配される” 事業体にはならず、これらの用語は1940年の投資会社法（改正された）において定義されています（“投資会社法”).

(gg)  業務本会社の業務は、常に適用される財務の記録保持および報告要件、1970年の通貨および外国取引報告法（改正済み）、本会社が従う全ての管轄におけるマネーロンダリングに関する法令、その下でのルールおよび規則、またはいかなる関連または類似のルール、規則またはガイドラインに準拠して行われている。政府機関によって発行、管理または施行される（総称して「」）、重要な不利な影響を及ぼすものではない。 また、マネーロンダリングに関する法律に関して、本会社に関与する訴訟や手続き、公的機関、権限または機関、または任意の仲裁人によるものは、保留中または、本会社の知識において脅威にさらされることはない。マネーロンダリング法本会社とその知識の下にある関連会社、または、統合されていない任意のエンティティの間に、取引、取り決めやその他の関係がない。これには、構造的金融、特別目的または限定目的のエンティティを含むが、これに限定されない（それぞれ、「

(hh)  バランスシート外取引バランスシート外取引」）が、合理的に期待されるように、本会社の流動性や資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与える可能性があると期待されるものは、目論見書で必要とされるように記述されていない。 この条項（hh）の目的のために、バランスシート外取引は、委員会の財務状況および営業結果に関する経営陣の説明と分析に関する声明に記載された意味を持つ（リリース番号33-8056、34-45321、FR-61）。バランスシート外取引

(ii)  引受人契約この契約に関して、会社は代理人や引受人との間で、他の「市場での取引」または継続的な株式取引に関する合意をしていない。

(jj)  ERISA会社の知識の範囲内で、1974年の雇用退職所得保障法（ERISA）第3(3)条の意味の範囲内で、会社またはその関連会社が社員または元社員のために維持、管理または拠出している重要な従業員給付プランは、その条件及び適用される法律、命令、規則、規制の要件を実質的に順守して維持されている。ERISA1986年の内国歳入法（Internal Revenue Code）に基づくものであり、改正されています。コード禁止されている取引はなく、ERISAの第406条またはコードの第4975条の意味において、いかなる計画においても、会社に対して重大な負債を生じさせることはないこと、行政または法的な免除の下で行われた取引を除外した上で、コード第412条やERISA第302条の資金調達規則に従う各計画については、コード第412条に定義される「蓄積資金不足」が発生していないこと、これが放棄されているか否かにかかわらず、また、各計画の資産の公正市場価値（未払の拠出金を除く）が、その計画に基づいて蓄積されたすべての利益の現在価値を合理的な actuarial assumptionsを用いて超えていること。

(kk)  将来に関する記述前向きな見通しに関する声明（証券法第27A条および取引法第21E条の意味において）（「前向きな見通しに関する声明）」は、登録声明および目論見書に含まれており、合理的な基準なしに作成または再確認されていないか、誠意を持って開示されていない。登録声明および目論見書に参照として組み込まれた前向きな見通しに関する声明は、会社の最近終了した会計年度の10-kフォームの年次報告書からもたらされているもので、(i) 証券法第27A条に定められた前向きな見通しに関する表現のセーフハーバーの範囲内にあり、証券法における規則175(b)または取引法における規則30億6に該当し、(ii) 会社が合理的な基準で誠意を持って作成したもので、そこに記載された事項に関する会社の誠意を持った商業的に合理的な最良の推定を反映し、(iii) 証券法の規制S-k第10項に従って準備されている。

(ll)  エージェントの購入会社は、エージェントが会社に通知したことを認め、同意する。すなわち、各エージェントは、証券法および取引所法に基づいて許可される範囲内で、この 契約が有効な間、自らの口座のために普通株式を売買することができる。ただし、(i) プレースメント通知が有効な間は、そのような売買は行われないものとし（エージェントが会社から購入または購入と見なされたプレースメントシェアの販売を「リスクレスの商業者」としてまたは類似の立場で行う場合を除く）」「および(ii) 会社は、エージェントによるそのような購入または販売を認可または同意したものとは見なされない。

(mm)  マージンルールプレースメントシェアの発行、販売および引渡し、ならびに会社による資金の使用は、登録声明および目論見書に記載されている通り、連邦準備制度理事会の規則t、UまたはXを違反するものではありません。また、当該理事会の他の規制にも違反しません。

(nn)  保険会社は、保険に加入しており、または、会社が合理的にビジネスを行うために十分であると信じているリスクをカバーし、同様の規模の企業や同様の業種の企業において一般的である金額を保有しています。

(oo)  不正行為はありません. (i) 会社または会社の知識によると、その幹部は、過去5年間に、いかなる政治公職候補者への違法な寄付を行ったことはなく（または法律に違反して寄付を完全に開示しなかったこともなく）、または連邦、州、地方、または外国の公職または類似の公的または準公的な義務を負う他の人物に対して、いかなる寄付またはその他の支払いを法律に違反して行ったことはない。 (ii) 会社またはその知識による会社の関連会社と、会社の取締役、役員、株主との間には、証券法に基づき登録声明および目論見書に記載される必要がある関係がなく、記載されていない。 (iii) 会社またはその関連会社と、会社の取締役、役員、株主または取締役の間には、FINRAの規則に基づき登録声明および目論見書に記載される必要がある関係がなく、記載されていない。 (iv) 会社からその役員または取締役、またはその家族のメンバーに対しての重要な未払いの融資や前払い、重要な負債の保証が存在しない。 (v) 会社は、会社の顧客またはサプライヤーに対して不正に影響を与える意図で、普通株式を誰かに提供したことはなく、または何らかのプライ placement agent に対して普通株式を提供させたこともなく、(A) 会社の顧客またはサプライヤーが会社とのビジネスのレベルやタイプを変更するように、または(B) 会社またはその製品やサービスについて有利な情報を書くまたは公開するよう貿易ジャーナリストまたは出版物に影響を与えることを意図していない。 (vi) 会社またはその知識による会社の従業員またはエージェントが、会社の資金の支払いを行ったり、法律、規則または規制に違反して資金を受け取ったり保持したりしたことはなく（1977年の外国贈収賄防止法を含む）、その支払い、受領または保持された資金は登録声明または目論見書に記載されるべき性質を持つ。

(pp)  適用法律の遵守会社は、すべての適用される法律、規則および規制を遵守して事業を行っているとの理由もなく、またそれに関して助言を受けていません。事業を行っている管轄のすべてにおいて、遵守しないことが重要な不利益につながることはないと考えられます。

(qq)  証券法の下での状態会社は、Placement Sharesの提供に関連して、証券法のルール164および433の指定された時期における適用除外の発行者ではありませんでしたし、今もそうではありません。

(rr)  発行者の自由な執筆目論見書における誤表記または省略はありません. 各発行者自由執筆目論見書は、その発行日および各適用時点（定義された通り）において、登録声明または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾しない情報を含んでいません。これは、置き換えられたり修正されたりしていない、これに組み込まれた文書にも当てはまります。前述の文は、エージェントが特にその使用のために会社に提供した書面情報に基づいており、その形式に従った発行者自由執筆目論見書における発言または省略には適用されません。 セクション 24 の下で、配置株式の発行、提供、販売の実行、または本書およびその中で想定される取引の完了、ならびに本書およびその条件に従った会社の遵守は、会社が拘束される可能性がある契約やその他の合意の条件のいずれかに矛盾したり、違反したり、デフォルトを引き起こしたりすることはありません。これは、会社の資産および財産に関して、担保、負担または権利の創出や課税を引き起こすこともありません。ただし、(i) 効力を持つとされた競合、違反またはデフォルト、および (ii) 重大な悪影響を与えない競合、違反およびデフォルトは除きます。したがって、その行為は次のような行為を引き起こすことはありません。(x) 会社の組織または統治文書の規定に違反すること、または (y) 会社に適用される任意の法令や、裁判所や連邦、州、その他の規制当局が発行した規則、命令に重要な違反を引き起こすこと。

(ss)  競合なし本契約の締結、配置株式の発行、提供または販売の実行、またはここにおいて考慮されている取引の完了は、会社の条件や規定に矛盾することはなく、また矛盾を引き起こすこともありません。

(tt)  OFAC. 会社またはその取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または会社の代表者は、政府、 個人または法人（この段落（uu）では「人」）であり、または、現在、アメリカ合衆国財務省外国資産管理局によって施行されている いかなるアメリカの制裁の対象となっている個人に所有または支配されているものではない。OFAC国連安全保障理事会（UNSC、欧州連合（EU）、女王陛下の財務省 (“HMT）、またはその他の関連制裁当局（総称して、“制裁）、また、制裁の対象となっている国または地域に所在、組織または居住していない。 ただし、この段落 (uu) の目的のため、 会社の議決権有価証券のうち、過半数未満を所有することだけを理由に、 他の者の関連会社とは見なされないものとします。会社は、ここで有価証券の提供から得た収益を、直接または間接に使用せず、 その収益を子会社、共同事業パートナーまたはその他の者または団体に貸し与えたり、寄付したり、またはそのような収益を利活用することはありません。 その目的として、現在 OFAC によって管理されているアメリカの制裁の対象となっている者の活動の資金提供を行ってはなりません。会社は、明細書に詳細が記載されている場合を除き、過去5年間、会社は故意に関与していない、現在故意に関与していない、 および、取引が行われている国または地域のいかなる人との取引や取引も行わないことを表明し、約束します。

(uu)  株式移管税。各決済日には、ここで販売されるプレースメントシェアの販売および移転に関連して支払う必要のあるすべての株式移管またはその他の税金（所得税を除く）が、 会社によって完全に支払われた、または支払うことがなされるものとし、 そのような税金を課すすべての法律が完全に遵守されるものとします。

会社の役員によって署名され、エージェントまたはエージェントの顧問に締結契約に基づきまたは関連して引き渡されるいかなる証明書も、そこに記載された事項について、会社がエージェントに対して行う表明および保証と見なされる。

7.  会社の契約会社は、各エージェントと誓約し合意する。

(a)  登録文書の修正本契約の締結日以降、エージェントが証券法に基づいて何らかのプレースメントシェアに関連する目論見書を引き渡すことが求められる期間中（この要件が証券法のルール172に基づいて満たされる場合を含む）（"目論見書の配布期間）(i) 会社は、登録声明書のその後の修正が、参照により組み込まれている書類を除き、委員会に提出され、または有効になった時、または目論見書のその後の補足が提出された時点および委員会による登録声明書または目論見書への修正または補足または追加情報の要求について、エージェントに迅速に通知する。 (ii) 会社は、エージェントの要求に迅速に応じて、目論見書の配信に関連してエージェントの合理的な意見において必要または望ましいと思われる登録声明書または目論見書への修正または補足を準備し、委員会に提出する（ただし、エージェントがその要求を行わなかった場合でも、会社は本契約に基づく義務または責任から解放されず、エージェントは本契約に基づく会社による表明および保証に依存する権利を有することに注意される；さらに、エージェントがその提出に失敗した場合、エージェントは本契約の下での販売を停止することが唯一の救済手段である）。 (iii) 会社は、プレースメントシェアまたはプレースメントシェアに転換可能な証券に関連する登録声明書または目論見書への修正または補足を提出する場合、合理的な期間内にエージェントにその写しを提出し、エージェントがそれに異議を唱えなかった場合を除き、提出しない。 （ただし、（A）エージェントが異議を唱えなかった場合でも、会社は本契約に基づく義務または責任から解放されず、エージェントは本契約に基づく会社による表明および保証に依存する権利を有することに注意される；（B）会社は、エージェントの名前が記載されていない提出や本契約で提供される取引に関連しない場合、エージェントにその提出の事前コピーを提供する必要はない；さらに、会社がその同意を得るために失敗した場合、エージェントに救済策としては本契約の下での販売を停止することしかない）。会社は、提出時に登録声明書や目論見書に組み込まれると見なされるいかなる書類のコピーをエージェントに提供し、EDGARを介して入手できる書類を除く。 (iv) 会社は、証券法のルール424(b)の適用される段落に従って、あるいは参照として組み込まれるべき文書に関して、提出期限内に委員会に提出されるように、目論見書の各修正または補足が委員会に提出されるようにする（本条7(a)に基づく修正または補足を委員会に提出するかどうかの判断は、会社の合理的な意見または合理的な異議に基づいて、完全に会社によって行われる）。

(b)  コミッションの逆指値注文の通知会社は、発表を受け取ったり、その通知を得た後に、登録声明の有効性を停止するいかなる逆指値注文の発行または脅威の発表、または、いかなる管轄区域におけるプレースメント株の提供または販売の資格の停止、または、いかなる目的のための手続きを開始または脅迫したことについて、エージェントに速やかに通知します。そして、いかなる逆指値注文の発行を防ぐために、商業的に妥当な努力をすぐに尽くし、もしそのような逆指値注文が発行された場合は、その撤回を取得します。会社は、登録声明への修正、目論見書または任意の発行者フリーライティング目論見書への修正または補足、またはプレースメント株の提供に関連する追加情報、または登録声明、目論見書、または任意の発行者フリーライティング目論見書に関連する追加情報に関して、証券取引委員会からの要請を受け取った後に速やかにエージェントに通知します。

(c)  目論見書の配布; その後の変更目論見書配布期間中、会社は適用法に従ったすべての要件を遵守し、証券取引法のもとで、期限内にすべての報告書および決定的なプロキシや情報の声明を証券取引委員会に提出します。会社が証券取引法第430A条の規定に基づいて登録声明から情報を省略した場合は、同法の該当条項を遵守し、規定通りのすべての必要な提出を行うために最善を尽くし、すべての提出についてエージェントに速やかに通知します。目論見書配布期間中に何らかの事由が発生し、改訂または補足された目論見書に虚偽の重要な事実が含まれていたり、当時の状況下で誤解を招かないのに重要な事実が省略されていたりした場合、または目論見書の遵守のために登録声明または目論見書を修正または補足する必要があると会社が判断した場合、会社はエージェントに目論見書の提供をその期間中に一時停止するよう速やかに通知し、会社はその表現や省略を修正またはその遵守を実現するために登録声明または目論見書を速やかに修正または補足します。ただし、会社の判断によれば、会社の最善の利益に資する場合は、修正または補足の提出を遅らせることができます。

(d)  プレースメントシェアの上場目論見書の配信期間中、会社は商業的に合理的な努力をもって、プレースメントシェアを取引所に上場させ、エージェントが合理的に指定する法域の証券法に基づきプレースメントシェアの販売資格を取得し、プレースメントシェアの配布に必要な限り、その資格を維持するよう努める。ただし、会社はこれに関連して外国法人または証券のディーラーとしての資格を取得することや、いかなる法域においても一般的な訴状受領同意を提出することを要求されない。

(e)  登録声明および目論見書の提供会社はエージェントおよびその法律顧問に対して（会社の費用負担で）登録声明、目論見書（およびそこに引用されたすべての文書）、および目論見書の配信期間中に委員会に提出された登録声明または目論見書のすべての修正および補足のコピーを、合理的に可能な限り早く、エージェントが随時合理的に要求する数量で提供する。また、エージェントの要請に応じて、プレースメントシェアの売上が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書のコピーも提供する。ただし、会社はEDGARで入手可能な文書（目論見書を除く）をエージェントに提供することを要求されない。

(f)  収益報告書会社は、その証券保有者に早急に、しかし、いかなる場合も会社の現在の会計年度四半期の終了から15か月を超えない期間内に、証券法第11(a)および規則158の規定を満たす12か月期間をカバーする売上高の報告書を一般に提供するものとする。会社は、EDGARシステムを使用して行われた公の提出によってこのセクション7(f)を満たしたとみなされる。

(g)  資金の使途. 会社は、目論見書の「収益の使用」というセクションに記載されたネット収益を使用します。

(h)  その他売却の通知. リードエージェントの事前の書面による同意なしに、会社は、直接的または間接的に、普通株式（この契約に基づいて提供されるプレースメントシェアを除く）や普通株式に転換可能または行使可能または換金可能な証券、ワラント、または普通株式を購入または取得する権利を販売、契約、オプションを付与すること、またはその他の方法で処分することはありません。^rd) 取引日が、ここにリードエージェントに対してプレースメント通知が配信される前の三日目（3）から始まり、第二の（2）^nd) 取引日が、プレースメント通知に基づいて販売されたプレースメントシェアの最終決済日に続く二日目（2）に続きます（または、プレースメント通知がすべてのプレースメントシェアの販売前に終了または一時停止された場合、プレースメント通知に基づきます）。^nd) 取引日 そのような停止または契約の翌日に続いてすぐに); そして、他の「市場での取引」 または継続的な株式取引において、普通株式の販売、売却、売却契約の締結、販売オプションの付与、またはその他の方法で 普通株式（この契約に基づいて提供されるプレースメントシェアを除く）または普通株式に転換または交換可能な証券、 Warrants または普通株式の購入または取得に対する権利を販売することを提供してはならず、この契約の終了前にそのような普通株式を処分してはならない。ただし、次の条件においてはその制限が適用されない。 (i) 普通株式、制限付き株式ユニット、普通株式を購入するオプション、またはオプションの行使により取得可能な普通株式を 従業員または取締役のストックオプションまたは福利厚生プラン、株式所有プラン、または配当再投資プランに基づいて発行または販売すること（ただし、 配当再投資プランにおけるプラン限度を超えることを許可された普通株式を除く）、 (ii) 有効または未発行の証券の転換またはWarrants、オプションまたはその他の権利の行使により発行される普通株式、および その発行に関してEDGARで利用可能な会社の提出書類に記載されている情報、またはその他の形で代理店に書面で通知されている情報、 (iii) 交渉取引で提供され販売される普通株式または普通株式に転換または行使可能な証券を、供給業者、顧客、戦略的パートナー、潜在的な戦略的パートナー、 買収候補者またはその他の投資家に対して行う、普通株式の提供と統合されない方法で実施すること。ただし、上記にかかわらず、会社はこの契約の期間中に 資本を調達する最大の柔軟性を持つために、他の株式または負債の資金調達を追求する自由があります。 ただし、(i) 会社はこの契約の期間中、 株式ライン取引を除く 、市場での施設または継続的な株式取引に参入したり利用したりしてはならず、(ii) 会社は第三の期間開始から発行してはならない。 （3^rd) 発行通知が主幹事代理人に対して提出される日前の取引日 ここで終わり、第二（2^nd) 最終決済日に関連する発行株式がその発行通知に従って売却された後の 取引日（または、発行通知が発行株式の全ての売却前に終了または中止された場合、第二（2^nd) 中止または終了の日の次の取引日）。

(i)  状況の変更. 会社は、発行通知が存続する間に、エージェントに対し、迅速に通知を受け取ったり、知識を得たときに、当該通知に基づいてエージェントに提供される必要がある意見、証明書、手紙、またはその他の文書に対して、重要な影響を与える情報または事実を速やかに通知するものとします。

(j)  デューデリジェンスの協力会社は、エージェントまたはその代表者が本契約に関連して行う合理的なデューデリジェンス調査に協力し、情報を提供し、書類や役員を会社の本社で通常の業務時間内に利用可能にすることに同意します。これはエージェントからの合理的な要請の範囲内です。

(k)  プレースメント株式の配置に関する必要な提出書類会社は、証券法が要求する日時に、会社が(i) 証券法の規則424(b)の適用段落に基づいて、委員会に目論見書の補足を提出することに同意します（規則424(b)に基づく各ファイリングを「提出日）」とし、この目論見書の補足には、該当期間内にエージェントを通じて販売されたプレスメント・シェアの数、会社への純収益およびそのプレスメント・シェアに関するエージェントへの報酬が記載され、(ii) 各プレスメント・シェアの目論見書の補足を、売買が行われた各取引所または市場に、該当する取引所または市場の規則または規制で要求される部数を届けることに同意します。

(l)  表明日；証明書本契約の日に、その後5（5）取引日以内に、会社が次のことを行った場合：

(i)  Placement Sharesに関する目論見書を提出するか、次の方法によってRegistration StatementまたはPlacement Sharesに関する目論見書を改訂または補足する：事後効力修正、ステッカー、または補足書であって、Placement Sharesに関するRegistration Statementまたは目論見書に資料を参照で組み入れる方法によってはない。

(ii)  Exchange Actに基づきForm 10-kの年次報告書を提出する（改訂された財務情報を含むForm 10-K/Aまたは以前に提出されたForm 10-Kに対する重要な改訂を含む）。

(iii)  Exchange Actに基づきForm 10-Qの四半期報告書を提出する。

(iv)  Exchange Actに基づき改訂された財務情報を含むForm 8-kの現在報告書を提出する（Form 8-kの項目2.02または7.01に基づいて「提供された」情報を除く、またはStatement of Financial Accounting Standards No. 144に従い、一定の資産を中止事業として再分類することに関連するForm 8-kの項目8.01に基づく開示を提供するために）。提示日（i）から（iv）までの文書のいずれかの提出日の各日が「表明日証明書」；ただし、提出日としての表明日が保留中のPlacement Noticeがない場合、CompanyがPlacement Noticeを届ける前、またはLead AgentがPlacement Sharesを売却する前に、CompanyはAgentsに表明日証明書を提供する必要があります。表明日証明書を提供する必要は、保留中のPlacement Noticeがない時間に表明日が発生する場合には免除され、その免除は、CompanyがここでPlacement Noticeを届ける日（そのカレンダー四半期では表明日と見なされる）または次に発生する表明日いずれか早い日まで続きます。ただし、その免除は、CompanyがForm 10-kの年次報告書を提出する表明日には適用されません。前述のことにもかかわらず、Companyがその免除に依存し、Agentsに表明日証明書を提供しなかった表明日の後にPlacement Sharesを販売することを決定した場合、CompanyはPlacement Noticeを届ける前、またはLead AgentがPlacement Sharesを売却する前に、Placement Noticeの日付に日付が記された表明日証明書をAgentsに提供しなければなりません。

(m)  法的意見. 本契約の日に、会社は代理人に対し、Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP（以下「法律事務所」という）の 書面による意見書と否定的保証書を提出するものとします。代理人及び代理人の法律顧問に合理的に満足のいく 形式及び内容であることが求められます。その後、会社が履行すべき代表日証明書を納入しなければならない 各代表日について、適用される免除がない場合、会社は代理人に対し、代理人及び代理人の法律顧問が 満足する形式及び内容の会社顧問の否定的保証書を提供するものとします。ただし、該当する代表日において 配置の通知が保留中でない場合、会社が配置通知を提出する前または主幹事が配置株式を販売する前に、会社は 代理人に対してそのような否定的保証書を提供するものとします。また、証券取引法に基づくその後の定期的な 提出書類に関して、その否定的保証書の代わりに、法律事務所は、代理人が本セクション7(m)の下で 提出された以前の否定的保証書に、同等に依存できる旨の手紙（以下「信用状」という）を提供することが できます（ただし、その以前の否定的保証書の内容は、信頼状の日付時点での登録声明及び目論見書に 関連すると見なされます）。会社の顧問. （1）本契約の日において、（2）免除が適用されない場合に関して、会社が本書の付属書7(l)に 添付された形式の証明書を提出する義務がある各代表日から5営業日以内に、会社は会計士に対して 代理人に手紙を提供させるものとします（以下「信頼の手紙」といいます）。

(n)  コンフォートレター. （1）本契約の日において、及び（2）免除が適用されない各代表日から5営業日以内に、会社が 添付した付属書7(l)の形式の証明書を納入する義務がある場合、会社は会計士に対して代理人に手紙を 提供させるものとします（以下「コンフォートレター”), dated the date the Comfort Letters are delivered, which shall meet the requirements set forth in this Section 7(n); provided however, if no placement notice is pending at such Representation Date, then before the Company delivers a Placement Notice or the Lead Agent sells any Placement Shares, the Company shall provide the Agents with the Comfort Letters; provided, further, that if requested by the Agents, the Company shall cause a Comfort Letter to be furnished to the Agents within ten (10) Trading Days of the date of occurrence of any material transaction or event, including the restatement of the Company’s financial statements. The Comfort Letters from the Accountant shall be in a form and substance satisfactory to the Agents, (i) confirming that they are an independent public accounting firm within the meaning of the Securities Act and the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB”), (ii) stating, as of such date, the conclusions and findings of such firm with respect to the financial information and other matters ordinarily covered by accountants’ “comfort letters” to underwriters in connection with registered public offerings (the first such letter, the “Initial Comfort Letters”) and (iii) updating the Initial Comfort Letters with any information that would have been included in the Initial Comfort Letters had they been given on such date and modified as necessary to relate to the Registration Statement and the Prospectus, as amended and supplemented to the date of such letters.

(o)  意図的に省略.

(p)  Market Activities. 会社は、直接的または間接的に、(i) いかなる行動も取らず、または結果として、 または会社の証券の価格を安定させるか操作することを構成するか、合理的に構成される可能性のある行動を取らず、 普通株式の販売や再販売を促進するため、または (ii) 普通株式の売却、買気配、または購入を行わず、 プレスメントシェアの購入を勧誘した人に、代理人以外の何らかの補償を支払わないこととします。

(q)  投資会社法. 会社は、自らの行動を行うにあたり、合理的に可決を確保するようにし、この契約の終了前のいかなる時点でも、 「投資会社」とはならないようにします。この用語は、投資会社法において定義されています。

(r)  売却の申し出はありません. 会社および代理人としての能力において事前に承認された発行者自由執筆目論見書以外は、 いかなる代理人も会社も（その代理人および代表者を含むが、代理人としての能力においては除く）、 （証券法第405条において定義される）いかなる書面によるコミュニケーションを作成、使用、準備、承認、 または言及することはせず、これがプレスメントシェアを売却する申し出または購入の申し出の勧誘を構成します。

(s)  Sarbanes-Oxley法. 会社は、資産を反映する正確な帳簿や記録を維持し、財務報告および外部目的のための財務諸表の作成に関して、 合理的な保証を提供するように内部会計統制を維持します。GAAPに従って、(i) 取引や資産の処分を正確かつ公正に反映するために、 合理的な詳細で記録を維持することに関連する方針および手順を含み、(ii) GAAPに従って会社の連結財務諸表の作成を許可するために必要な通りに取引が記録されること、 (iii) 会社の受取および支出が経営陣および会社の取締役の承認に従ってのみ行われていること、 (iv) 会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または迅速な検出に関する合理的な保証を提供します。 会社は、商業的に合理的な努力を用いて、これらの統制および他の手続き、 特にサーベンス・オクスリー法のセクション302および906により要求されるものに関して維持します。 これにより、会社が取引所法に基づいて提出または提出する報告書において開示する必要がある情報が記録され、処理され、要約され、報告されることが保証されます。

8.  費用の支払い。. 会社は、この契約に基づく義務の履行に関連して発生するすべての費用を支払います。 これには、(i) 証券取引委員会に必要な手数料を含む登録届出書の準備、提出、印刷（財務諸表および添付書類を含む）および各修正および補足の提出、代理人が必要と判断した数のものが含まれます。 (ii) 提供、購入、販売、発行、またはプレースメントシェアの引渡しに関連して、エージェントにこの契約書およびその他の文書を印刷し、配布すること。 (iii) プレースメントシェアの代理店への証明書（もしあれば）の準備、発行および引渡し、現金またはその他の移転税およびプレースメントシェアの販売、発行または引渡しに際してエージェントに支払われる資本税、印紙税またはその他の税金を含みます。 (iv) 会社の弁護士、会計士およびその他の顧問の手数料および支出。 (v) エージェントの合理的な出費、エージェントへの弁護士の手数料および支出が $75,000 に達するまで（この金額には、以下の第 (ix) 項で説明された弁護士の手数料および支出がすべて含まれます）およびエージェントへの弁護士の四半期ごとの支出がカレンダー四半期ごとに最大 $5,000 まで。 (vi) エージェントに対して、任意の許可された発行者の自由な執筆目論見書（以下で定義）および目論見書のコピーおよびその修正または補足を、エージェントが必要と判断した数だけ印刷し配布すること。 (vii) エージェントに対して、ブルースカイ調査およびカナダの“ラッパー”およびその補足のコピーを、エージェントが必要と判断した数だけ準備、印刷し、配布すること。 (viii) 普通株式の移転代理人および登記官の手数料および費用。 (ix) プレースメントシェアの販売条件に関するFINRAによるレビューに関連する手数料および経費、エージェントへの弁護士の手数料および経費を含みます。 (x) 取引所でのプレースメントシェアの上場に関連して発生する手数料および経費。

9.  エージェントの義務に関する条件. 本契約に基づくエージェントの義務は、会社がここで行った表明および保証の継続的な正確性と完全性（特定の日付または時刻に行われた表明および保証を除く）、会社の本契約に基づく義務の適切な履行、エージェントによる合理的な判断で満足のいくデューデリジェンスレビューの完了、および次の追加条件の継続的な満足（またはエージェントによる単独の裁量での放棄）に従います：

(a)  登録ステートメントが有効になりました. 登録声明は有効となり、発行されることが予想されるすべてのプレースメントシェアの販売に利用可能でなければなりません。

(b)  重要な通知はない. 次のいずれかのイベントが発生したり継続したりしてはならない：(i) 登録声明の有効期間中に会社が委員会または他の連邦または州の政府機関から追加情報の要求を受け、これに対する回答が登録声明または目論見書に対してポストエフェクティブ修正または補足を必要とすること；(ii) 登録声明の有効性を停止するための委員会または他の連邦または州の政府機関による停止命令の発出、またはその目的のための手続きの開始；(iii) ある管轄区域でのプレースメントシェアの販売資格または免除の停止に関して会社が通知を受けること、またはその目的のための手続きが開始または脅迫されること；または (iv) 登録声明または目論見書、または参照によって組み込まれた文書におけるいかなる重要な表明も、重要な事実のいずれかを重要な側面で不正確にし、登録声明、目論見書またはそれらの文書が、登録声明については重要な事実の重要な不正確な表明を含むことがなく、または記載すべき重要な事実が記載されず誤解を招くことがないようにするために変更が必要である場合、または目論見書についても同様に、不正確な表明や重要な事実の記載漏れが生じないこと。

(c)  虚偽の記載または重要な省略はありませんエージェントは、登録申請書または目論見書、またはその改訂や補足には、エージェントの合理的な意見において重要である事実の虚偽の記載が含まれているか、またはエージェントの意見において重要であり、そこに記載されるべき事実が省略されていることを会社に助言していないものとします。

(d)  重要な変更目論見書で考慮されているか、または会社が委員会に提出した報告書で開示されている場合を除いて、重大な不利な影響や重大な不利な影響を引き起こすような進展はなく、会社の証券（資産担保証券を除く）に対して「全国的に認知された統計的格付け機関」により付与された格付けの引き下げまたは撤回がなく、またはそのような格付け機関による会社の証券（資産担保証券を除く）の格付けを監視またはレビューしているとの公表がなく、上記のような格付け機関によるいかなる行動の影響がエージェントの合理的な判断において、会社が持つ可能性のある義務または責任を免除することなく、取引の条件及び目論見書で考慮された方法でのプレスメントシェアの提供を続行することが難しいか不適切にするほど重要である場合。

(e)  法律意見エージェントは、第7(m)条に従って提供されるべき会社弁護士の意見を、当該意見の提供が第7(m)条に従って必要とされる日に先立って受け取るものとします。

(f)  コンフォートレターエージェントは、第7(n)条に従って提供されるべきコンフォートレターを、当該コンフォートレターの提供が第7(n)条に従って必要とされる日に先立って受け取るものとします。

(g)  表明証明書エージェントは、セクション7(l)に従って配信されることが必要な証明書を、セクション7(l)に従ってその証明書の配信が必要とされる日以前に受け取っているものとする。

(h)  意図的に省略.

(i)  秘書証明書本契約の締結日には、エージェントおよびその弁護士が満足する形式および内容の証明書が、会社のコーポレートセクレタリーによって署名され、エージェントが受け取っているものとする。

(j)  取引停止なし普通株式の取引は取引所で停止されておらず、普通株式は取引所から上場廃止されていないものとする。

(k)  その他の材料各日付において、会社がセクション7(l)に基づいて証明書を提供する必要がある場合、会社は、エージェントが合理的に要求する適切な追加情報、証明書及び書類を提供しなければならない。この情報、証明書、手紙及びその他の文書は、ここで想定される種類の証券の発行に関連して発行者が通常かつ慣習的に提供するものである。すべての意見、証明書、手紙及びその他の文書は、ここに定める規定に準拠しているものとする。

(l)  証券法に基づく提出書類ここで発行される全てのプレースメント通知の発行前に、証券法に基づくルール424で要求される委員会への全ての提出が、ルール424で定められた適用期間内に行われている必要がある。

(m)  上場承認プレースメントシェアは取引所に上場されることが承認されているか、または会社は、任意のプレースメント通知の発行時に、またはそれ以前に、取引所におけるプレースメントシェアの上場申請を提出している必要がある。

(n)  終了事由は発生していないものとする。この契約に基づいてエージェントが契約を終了することを許可する事象は発生していないものとする。

10.  補償および貢献.

(a)  会社の補償. 会社は、代理人、その各パートナー、メンバー、 取締役、役員、従業員および代理人、ならびに代理人をコントロールするすべての者（もしあれば）、 証券法第15条または取引所法第20条の意味において、以下のように補償し、無害に保つことに同意します。

(i)  あらゆる損失、責任、請求、損害および費用に対して、発生した場合には、共同または単独責任の範囲で、 登録届出書（またはその修正）の含む重要な事実の不正確な陳述または申し立てられた不正確な陳述に基づき、 またはその中に記載されるべき重要な事実の省略または申し立てられた省略に基づく場合、 あるいは関連する発行者自由執筆目論見書または目論見書（またはその修正や補足）の中に含まれる重要な事実の不正確な陳述または申し立てられた不正確な陳述、 またはその中からの重要な事実の省略または申し立てられた省略に基づく損失に対して。

(ii)  あらゆる損失、責任、請求、損害および費用に対して、発生した場合には、共同または単独責任の範囲で、 いかなる訴訟の和解で支払われた合計金額の範囲で、あらゆる政府機関または機関によって開始または脅かされる調査または手続き、 あるいはいかなる不正確な陳述または省略に基づく請求に対して；ただし（以下の第10条(d)に従い） このような和解は、代理人の書面による同意が得られた場合に限り影響され、 その同意は合理的に遅延または留保されることはないものとする；

(iii)  あらゆる費用に対して、発生した場合には（弁護士の料金および支出を含む）、 合理的に調査、準備または訴訟に対しての防御、またはあらゆる政府機関または機関によって開始または脅かされる調査または手続き、 あるいはいかなる不正確な陳述または省略に基づく請求に対して、 そのような費用が（i）または（ii）の下で支払われない限り。 提供された, however, 本対価契約は 虚偽の発言または省略、または虚偽の発言または省略に基づく請求、損害、損失または費用には適用されないものとします。 これは、会社に提供された書面の情報に依存しており、登録声明書（またはその修正）の使用のために代理店によって明示的に提供されました。

(b)  代理店の補償. 各代理店は、連帯してではなく、個別に、会社およびその directors および登録声明書に署名した各役員、ならびにもしあれば、(i) 会社を制御する者（ 証券法第15条または取引所法第20条の意味において）または (ii) 会社によって制御されるか、会社と共通の制御下にある者を補償し、 その補償には、セクション10(a)に記載されている損失、責任、請求、損害および費用が含まれるが、これは登録声明書（またはその修正のいずれか）における虚偽の発言や省略、または仮の虚偽の発言や省略に対し、会社に書面で提供された、代理店に関連する情報に基づいて行われた場合に限られます。

(c)  手続き. 補償を求める権利を主張することを提案する当事者は、 このセクション10のもとで補償を求めるにあたり、当該当事者に対していかなる訴訟が開始された際に、その通知を受け取った後、速やかに各補償当事者にその訴訟の開始を通知し、すべての提出書類の写しを添付しますが、補償当事者への通知の省略は、(i) このセクション10の下で補償された者に対して補償当事者が負うべきいかなる責任も免除しませんし、(ii) このセクション10の前文に記載されている補償される者に対して補償当事者が負うべき責任にも免除はされません、ただしその省略によって補償当事者が実質的な権利または防御を失う場合を除きます。もしそのような訴訟が補償された者に対して提起され、補償された者がその開始を補償当事者に通知した場合、補償当事者は弁護に参加する権利を持ち、速やかに補償された者から訴訟の開始の通知を受けた後に、同様に通知を受けた他の補償当事者と共同で弁護を引き受ける権利を選択することができます。補償された者に対して合理的に満足のいく弁護人を持ち、弁護の意思を補償当事者が補償された者に通知した後は、補償当事者はその弁護に対して補償された者に対し法的またはその他の費用を負う責任を負わないものとし、その下で合理的な調査費用を除きます。補償された者は、このような訴訟において独自の弁護人を雇う権利を持ちますが、その弁護人の報酬、費用およびその他の料金はその補償された者の負担となります。ただし、(1) 補償された者による弁護人の雇用が補償当事者によって書面で承認されている場合、(2) 補償された者が合理的に結論づけた場合（弁護人の書面による助言に基づく）、その者または他の補償当事者に利用可能な法的防御が補償当事者のものとは異なるか、追加的である可能性がある場合、(3) 補償された者と補償当事者との間に競合または潜在的な競合が存在する場合（補償された者への弁護人の書面による助言に基づく）。その場合、補償当事者は補償された者の代理としてその訴訟の弁護を指示する権利を持たず、(4) 補償当事者が訴訟の開始に関する通知を受けた後、合理的な期間内に弁護人を雇っていない場合は、その各場合において、弁護人の合理的な報酬、支出および他の請求は補償当事者の費用となります。補償当事者は、同一の管轄における訴訟または関連する訴訟において、補償された者が一度に実務登録されている別の事務所の合理的な報酬、支出及びその他の請求に対して責任を負わないことは理解されています。すべてのそれらの報酬、支出およびその他の請求は、補償当事者が合理的な詳細を含む費用追求書を受け取った後、速やかに補償されるものとします。補償当事者は、いかなる場合においても、書面による承諾なしに任意の訴訟や請求の和解には責任を負わないものとします。すべての補償当事者は、任意の補償された者の事前の書面による承諾なしに、訴訟、請求またはこのセクション10に関して予定されている事案についての和解または妥協、または任意判決に対する同意を行ってはならず、その和解、妥協または同意には、(1) 訴訟、調査、訴訟または請求から生じる一切の責任を補償された者に対して無条件に解放することが含まれること、および (2) 担当する補償された者による過失、責任または対応策の不履行についての声明または認任を含まないことが求められます。

(d)  Contribution. このセクション10の前述の段落に基づく補償がその条項に従って適用される状況で、何らかの理由により会社またはエージェントから利用できないと判断される場合、公正かつ適正な貢献を提供するために、会社とエージェントは、トータルの損失、請求、責任、費用、損害（調査、法的及びその他の費用を含むが、エージェント以外の者から会社が受け取った貢献を差し引いた後の金額、たとえば証券法の意味において会社を支配する者、登録声明に署名した会社の役員、および会社の取締役に起因する請求）に対して、会社とエージェントがそのような比例を適切に反映させ、会社とエージェントがそれぞれ受け取った相対的な利益を示すよう貢献します。会社とエージェントの相対的な利益は、プレースメントシェアの販売から得られた総純収入（費用を差し引く前）と、会社を代表としてプレースメントシェアの販売からエージェントが受け取った総報酬（費用を差し引く前）の比率としてみなされます。前述の文により提供された配分が適用法により許可されていない場合に限り、貢献の配分は前述の文に示された相対的な利益に加え、会社とエージェントのそれぞれの相対的な過失も反映させる適切な比例で行われます。この損失や請求、責任、費用、または損害、またはそれに関する行動に関連した発表または発表漏れの相対的な過失が何であるかは、その情報が会社またはエージェントから供給されたのか、両者の意図や相対的な知識、情報へのアクセス、またはその発表や漏れを修正したり防止したりする機会において、他の要因を参照して判断されます。会社とエージェントは、このセクション10(d)に従う貢献が、ここで示された公平性の考慮を考慮しない比例配分や他の配分方法によって決定されることは公正かつ適正ではないことに同意します。前述のセクション10(d)で述べた損失、請求、責任、費用、または損害に修正される行動に基づいて、補償を受けた方によって支払われたまたは支払われる金額は、ここでのセクション10(d)の目的において、補償を受けた方がそのような行動や請求の調査や防御に関連して合理的に発生させた法的またはその他の費用を含むものと見なされます。前述のセクション10(d)における規定にかかわらず、エージェントはこの契約に基づいて受け取った手数料を超える金額の貢献を求められることはありません。また、詐欺的な誤表現（証券法第11(f)の意味において）で有罪とされた者は、そのような詐欺的な誤表現を犯さなかった者から貢献を受けることはできません。このセクション10(d)の目的のために、証券法の意味において、本契約の当事者を支配する者、エージェントの役員、取締役、パートナー、従業員または代理人は、当該当事者と同じ貢献の権利を持ち、登録声明に署名した会社の役員は会社と同じ貢献の権利を持つが、それぞれの場合には本規定の制限を受けます。貢献の権利を持つ当事者は、その当事者に対する請求が本セクション10(d)の下で貢献の請求を行うことができることを周知した後、即座に貢献を請求することができる当事者または当事者に通知しますが、通知しなかったことで、貢献を請求される当事者または当事者は、このセクション10(d)の下での他の義務から免除されることはありません。ただし、その他の当事者に通知しないことが、貢献を求められる当事者の実質的な権利または防御に実質的に不利益を及ぼす場合はこの限りではありません。ここでのセクション10(c)の最後の文に従って合意された和解を除き、書面による同意が必要な場合は、いずれの当事者もその書面による同意なしに和解された請求または請求に関して貢献に対して責任を負うことはありません。

11.  追加の誓約.

(a)  エージェントの表明と契約. 各エージェントは、PLACEMENT SHARESが提供および販売される各州のFINRA、取引法および適用される法令および規制に基づき、ブローカー・ディーラーとして正しく登録されていることを表明し、保証します。ただし、エージェントが登録免除である州またはそのような登録がその他の理由で必要でない州は除きます。各エージェントは、本契約の有効期間中、PLACEMENT SHARESが提供され、販売される各州のFINRA、取引法および適用される法令および規制に基づき、ブローカー・ディーラーとして正しく登録され続けます。ただし、エージェントが登録免除である州またはそのような登録がその他の理由で必要でない州は除きます。本契約によって考慮される取引に関連するすべての適用法および規制を遵守するものとし、エージェントを通じてPLACEMENT SHARESの発行および販売を含みます。

(b)  配達を生き延びる表明と合意. 本契約の第10条に含まれる賠償および寄与の契約と、本契約に基づいて提供された証明書における会社のすべての表明および保証は、生存し、各自の発効日から存続します。これには、(i) エージェント、制御関係者、または会社（それぞれの役員、取締役または制御関係者を含む）によって行われた調査、(ii) PLACEMENT SHARESの引き渡しおよび受け入れとそのための支払い、または (iii) 本契約の終了にかかわらず、各自の発効日から存続します。

12.  契約の終了.

(a)  エージェントは、以下に指定された方法で会社に通知することにより、いつでも本契約を終了させることができます。(1) 本契約の締結時からの間、または目論見書に記載された情報の日付以降に、何らかの重要な不利な影響があった場合、またはエージェントの単独の判断において重要かつ不利であり、PLACEMENT SHARESのマーケティングやPLACEMENT SHARESの販売契約の執行が実行不可能または好ましくない場合、(2) 米国または国際的な金融市場において重要な不利な変化が発生した場合、敵対行為の勃発またはその激化、またはその他の災害または危機、または国または国際的な政治、財務または経済状況における将来的な変化を伴う異常または展開があった場合、いずれもエージェントの判断においてPLACEMENT SHARESのマーケティングやPLACEMENT SHARESの販売契約の執行が実行不可能または好ましくない場合、(3) 取引所または委員会によって普通株式の取引が停止または制限された場合、または取引所で一般的に取引が停止または制限された場合、または取引所で取引の最小価格が設定された場合、(4) 会社のいかなる証券の取引が、いかなる取引所または店頭市場で停止された場合、その状況が続いている場合、(5) 米国における証券の決済またはクリアランスサービスの重要な混乱が発生し、かつそれが続いている場合、または(6) 米国連邦またはニューヨーク当局によって銀行モラトリアムが宣言された場合。このような終了は、いかなる当事者に対して他の当事者に対する責任を伴わず、ただし、本契約の第8条（費用）、第10条（補償）、第11条（表明の存続）、第17条（準拠法；管轄権への同意）および第18条（陪審裁判の放棄）の規定は、本契約の終了にもかかわらず、引き続き有効であるものとします。エージェントが本契約をこの第12(a)節に定められた方法で終了することを選択した場合、そのエージェントは第13条（通知）に指定された必要な通知を提供するものとします。

(b)  会社は、本契約に基づき指定される5日間の書面通知を行うことにより、本契約を任意にいつでも終了する権利を有します。該当する終了は、他の当事者に対するいかなる責任も伴うことなく、セクション8、セクション10、セクション11、セクション17及びセクション18の規定は、かかる終了にもかかわらず完全に有効なものとします。

(c)  各エージェントは、本契約に基づき指定される5日間の書面通知を行うことにより、本契約を任意にいつでも終了する権利を有します。該当する終了は、他の当事者に対するいかなる責任も伴うことなく、セクション8、セクション10、セクション11、セクション17及びセクション18の規定は、かかる終了にもかかわらず完全に有効なものとします。

(d)  本セクション12に従って早期に終了しない限り、この契約はエージェントを通じてすべてのプレースメントシェアが発行および販売された時点で自動的に終了します。ただし、セクション8、セクション10、セクション11、セクション17及びセクション18の規定は、かかる終了にもかかわらず完全に有効なものとします。

(e)  この契約は、上記のセクション12(a)、(b)、(c)、または(d)に従って終了するか、当事者の合意によって以外は有効に存続します。ただし、いかなる相互合意による終了も、セクション8、セクション10、セクション11、セクション17及びセクション18が完全に有効であることを保証するものとします。

(f)  本契約のいかなる終了は、当該終了通知に指定された日付に有効となります。ただし、その終了は、当該エージェントまたは会社が当該通知を受領した日の営業終了時まで有効ではありません。もし、プレースメントシェアのいかなる販売に関する決済日より前にその終了が発生した場合、そのプレースメントシェアは、本契約の規定に従って決済されます。

(g)  この契約の第8条に定める追加の制限に従い、本契約がいかなるプレースメント・シェアの販売の前に終了した場合、エージェントは実際に発生した自腹の費用の払い戻しのみを受ける権利がある。

13.  通知この契約の条件に従って、いずれの当事者から他の当事者に与えられるべき、または許可された通知またはその他のコミュニケーションは、明示的に指定されていない限り、書面で行わなければならず、エージェントに送信される場合は、以下の住所に配達されるものとする。

リードエージェント宛てには、次の住所に送付される。

ロス・キャピタル・パートナーズ LLC

888 サン・クレメンテ

ニューポートビーチ、CA 92660

ファックス番号: (949) 720-7227

注意: マネージングディレクター

他のエージェントへの場合は、次のように:

A.G.P./アライアンスグローバルパートナーズ

590 マディソンアベニュー

ニューヨーク, NY 10022

注意: マネージングディレクター

コピーを送付先：

ロウェンスタイン・サンドラー LLP

電話：（212）204-8688

ニューヨーク, NY 10020

宛先: スティーブン・スコルニック

Eメール: SSkolnick@lowenstein.com

会社宛に送付される場合は、次の住所に配達されます:

マウソン・インフラストラクチャー・グループ社

950 レイルロードアベニュー

ミッドランド, PA 15059

宛先: 総務部長

Eメール: legal@mawsoninc.com

この契約の各当事者は、通知のための住所を変更することができ、新しい住所を記載した書面による通知をこの契約の当事者に送付することによって行うものとします。各通知またはその他の通信は、次のいずれかに該当する場合に行われたとみなされます。(i) 訪問または確認可能なファクシミリ送信によって、ニューヨーク市時間で営業時間内の午後4時30分以前に配達された場合、またはその日が営業日でない場合は次の営業日、(ii) 全国的に認知された翌日配達の宅配便に適時に発送された場合の次の営業日、(iii) アメリカの郵便に投函された場合（書留または登録郵便、受取証明書要請、送料前払い）に受領された営業日に実際に受領された場合。

An electronic communication (“Electronic Noticeこのセクション13の目的においては、受取人が別途記載した電子メールアドレスに送信された場合に、”）は書面による通知とみなされます。電子通知は、電子通知を送信した当事者が受取人による受領の確認を受け取った時点で受領されたとみなされます。電子通知を受け取った当事者は、紙の形態での通知を要求することができ、非電子形式の通知を受ける権利があります（“非電子通知e)”は、非電子通知の書面による要請を受け取ってから10日以内に要求した当事者に送付されます。

14.  承継人および譲受人. 本契約は第三者の権利を創出せず、会社および各エージェント、そのそれぞれの後継者、そしてセクション10に言及された関連会社、支配人、役員、取締役に対して利益があり、拘束力を持ちます。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及は、その当事者の後継者および許可された譲受人を含むものと見なされます。本契約において明示的または暗示的に含まれるもののいずれも、本契約に記載された当事者以外の当事者に権利、救済、義務、または責任を与えることを意図したものではなく、本契約に明示的に定められている場合を除きます。いずれの当事者も、他の当事者の事前の書面による同意を得ずに本契約に基づく権利や義務を譲渡することはできません。ただし、各エージェントは、会社の同意を得ることなく、ここに基づく権利と義務を関連会社に譲渡することができます。

15.  株式分割の調整. 当事者は、本契約に含まれるすべてのシェア関連の数値が、プレスメントシェアに関して実施された株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されることを認め、同意します。

16.  完全合意; 修正; 分離可能性. 本契約（付属のすべてのスケジュールおよび展示品、ならびに本契約に基づいて発行されたプレスメント通知を含む）は、完全な合意を構成し、ここに含まれる主題に関して当事者間の他のすべての以前および同時期の合意および契約（書面および口頭の両方）に優先します。本契約またはそのいずれかの条件は、会社と各エージェントが署名した書面による文書によってのみ修正されることができます。ここに含まれるいずれかの条項の一つまたは複数が、またはその適用が、管轄権を有する裁判所によって無効または違法、または施行不可能とされる場合、その条項は可能な限り有効、合法、かつ施行可能な範囲で完全な効力を持たせるものとし、ここに他の条項および条件は、その無効、違法、または施行不可能な条項がここに含まれていないかのように解釈されますが、ただし、当該条項の効力を与え、その残りの条項および条件が、この契約に反映された当事者の意図に従って行われる限りにおいてのみとします。

17.  適用法および時間; 陪審裁判の放棄. 本契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとし、法の抵触の原則に関しては考慮しないものとします。指定された時間はニューヨーク市の時間を指します。 会社は、適用される法律により許可される最大限の範囲において、本契約または本契約に基づく取引に関連するあらゆる法的手続きにおいて陪審裁判を受ける権利を取り消すことに同意します。

18.  管轄権への同意. 各当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州および連邦の裁判所の非独占的な管轄に対して、ここで明記された紛争または本契約に関連する取引の判断のために無条件で従うことに同意し、あらゆる訴訟、行動、または手続きにおいて、当該裁判所の管轄に個人的に服していないとの主張をしないことに同意します。この訴訟、行動、または手続きが不便なフォーラムでなされていること、またはその場所が不適切であることを主張しないことに同意します。各当事者は、プロセスの個人的な送達を無条件で放棄し、郵送でのプロセスの送付（認証または書留郵便、返送受領要求付き）を承諾し、本契約に基づく通知のための有効な住所に、そのコピーを送付するものとします。ここに含まれる何物も、法により許可された方法でプロセスを送達する権利を制限するものとはみなされません。

19.  情報の使用. エージェントは、本契約および本契約に基づく取引に関連して得た情報を利用して、会社に明示的に承認されていない取引について、いかなる当事者に対して助言することはできません。

20.  相手方. 本契約は二通以上の写しで締結されることができ、各写しは原本とみなされますが、すべて合わせて一つの同一の文書を構成します。一方の当事者が他方に実行済みの契約を届ける場合、ファクシミリ送信によって行うことができます。

21.  見出しの影響ここにあるセクションおよび展示の見出しは、便宜上のものであり、ここでの構成には影響を与えないものとします。

22.  許可されたフリーライティング目論見書会社は、エージェントの事前同意を得ない限り、プレースメントシェアに関連するオファーを行っていないこと、または今後行わないことを表明し、保証し、同意します。また、各エージェントは、会社の事前同意を得ない限り、発行者の自由記述目論見書を構成するようなプレースメントシェアに関連するオファーを行わないことを表明し、保証し、同意します。このような自由記述目論見書は、エージェントまたは会社が同意した場合、以下「許可された自由記述目論見書」と呼ばれます。会社は、各許可された自由記述目論見書を、ルール433で定義された「発行者自由記述目論見書」として取り扱い、同意することを表明し、保証します。また、許可された自由記述目論見書に適用されるルール433の要件に従って Compliance し、必要に応じて、適時に委員会に提出し、レジェンド付けおよび記録保持を行います。

23.  Absence of Fiduciary Relationship.

会社は以下のことを認識し、同意します。

(a)  各エージェントは、プレースメントシェアの公募および本契約に基づいて予定されている各取引に関連して、単独でエージェントとして行動しており、またそのような取引に至るプロセスにおいて、会社またはその関連会社、株主（またはその他の株主）、債権者または従業員やその他の当事者との間に、信託またはアドバイザーの関係は存在しておらず、また今後も存在しないものとし、エージェントが他の事項について会社にアドバイスを行っているかどうかにかかわらず、会社に対するいかなる義務も持っていません。契約で明示的に定められた義務を除き、本契約に基づいて計画されている取引に関しては、いかなる義務もエージェントにはありません。

(b)  この契約によって想定される取引の条件、リスクおよび種類を評価し、理解し、受け入れる能力があります。

(c)  エージェントはこの契約によって想定される取引に関して法的、会計、規制、または税務の助言を提供しておらず、適切だと判断した範囲で自身の法的、会計、規制、税務のアドバイザーに相談しています。

(d)  各エージェントおよびその関連会社が会社の利益とは異なる利益を含む幅広い取引に関与していることに留意しており、そのようなエージェントには信託、アドバイザーまたは代理の関係またはその他の理由によって、会社にそのような利益および取引を開示する義務はありません。

(e)  法律が許す最大限の範囲で、この契約の下でのプレースメントシェアの販売に関連して、エージェントに対する信託義務違反または信託義務の主張に関するいかなる請求も放棄し、エージェントはそのような信託義務の請求に対して直接的または間接的に（契約、ト Tortまたはその他の意味で）いかなる責任も負わないことに同意します。

24.  定義.

この契約で使用される用語は、以下に示すそれぞれの意味を持ちます。

“適用時間意味は、(i) 各表明日、(ii) この契約に基づくプレースメントシェアの各販売の時点、(iii) 各決済日を意味します。

“営業日「 取引所とニューヨーク市の商業銀行が営業している日を意味します。

“発行者自由執筆 目論見書「は、発行者による自由な執筆目論見書」を意味し、これはRule 433に定義されており、Placement Sharesに関連しています。 (1) 会社によって委員会に提出が必要なもので、(2) 委員会への提出が必要かどうかにかかわらず、Rule 433(d)(8)(i)の意味において「ロードショー」である「書面によるコミュニケーション」として、または(3) 最終条件を反映しないPlacement Sharesまたはオファリングの説明が含まれているため、Rule 433(d)(5)(i)に基づいて提出が免除されるものであり、いずれの場合も、委員会に提出される形で提出されるか、提出が必要でない場合は、証券法のRule 433(g)に従って会社の記録に保持される形です。

“ルール172,” “ルール405,” “ルール415,” “ルール424,” “ルール424(b),” “ルール430B,” and “ルール433” refer to such rules under the Securities Act.

“取引日” means any day on which shares of Common Stock are purchased and sold on the Exchange.

All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information that is “contained,” “included” or “stated” in the Registration Statement or the Prospectus (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information that is incorporated by reference in the Registration Statement or the Prospectus, as the case may be.

本契約における 登録声明書、目論見書、またはそのいずれかの修正または補足に関するすべての参照は、EDGARに基づいて委員会に提出されたコピーを含むものと見なされるものとします。本契約における 発行者自由文書目論見書に関するすべての参照（委員会に提出する必要のないルール433に基づくものを除く）は、EDGARに基づいて委員会に提出されたそのコピーを含むものと見なされるものとします。また、本契約における目論見書への「補足」に関するすべての参照は、制限なく、エージェントによるアメリカ合衆国以外でのどのようなプレースメントシェアの提供、販売、または非公募発行に関連して準備された補足、「ラッパー」、または同様の資料を含むものとします。

上記が会社とエージェント間の理解を正しく示している場合は、そのために下記のスペースにご記入ください。そうした場合、この書簡は会社とエージェントとの間の拘束力のある契約を構成するものとします。

スケジュール1

紳士の皆様：

売上契約に基づき、マウソン・インフラストラクチャー・グループ株式会社（以下「会社」）とロス・キャピタル・パートナーズLLC（以下「リードエージェント」）、およびA.G.P./グローバルパートナーズ間の条件に従い、会社はリードエージェントに対し、___________ 株の普通株式を、1株当たりの額面金額が$0.001の最低市場価格$_______で、[月、日、時刻]から[月、日、時刻]までの期間中に販売するように要請します。

スケジュール2

会社は、本契約に基づくプレースメントシェアの各販売に対して、売上高の2.5%に相当する金額をリードエージェントに現金で支払うものとします。

スケジュール3

会社

マウソン・インフラストラクチャー・グループ・インク

宛先: カリステ・サルーム, 法務顧問

950 レールロードアベニュー

ミドランド, PA. 15059

Eメール:

legal@mawsoninc.com

notices@mawsoninc.com

accounts@mawsoninc.com

ロス・キャピタル・パートナーズLLC

RothECM@roth.com 宛にコピーを送付

附属書 7(m)

表明日証明書の様式

____________________, 20__

この表明日証明書（以下「証明書」といいます）は、販売契約（以下「契約」といいます）の第7条（l）に関連して作成および提供されるものであり、 2024年[•]日付で、マウソン・インフラストラクチャー・グループ社（以下「会社」といいます）およびロス・キャピタル・パートナーズLLCおよびA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズとの間で締結されます。ここで定義されていない用語は、 契約において与えられた意味を有します。

下記署名者は、会社の正式に任命されたかつ権限を与えられた役員であり、以下の声明の正確性を確立するためのすべての必要な調査を行い、 この証明書を作成する権限を会社から与えられた上で、以下の通り証明します。

下記署名者は、上記の日付にこの代表日証明書を実行しました。