附录1.1
华盛顿信托银行, INC.
(一家罗德岛公司)
1,911,764股普通股
承销协议
日期： 2024年12月12日
华盛顿信托银行, INC.
(一间罗德岛公司)
1,911,764股普通股
承销协议
2024年12月12日
美银证券公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
女士们，先生们：
华盛顿信托银行股份有限公司，一家罗德岛公司（“公司”），和位于罗德岛的威斯特利华盛顿信托公司（“银行”），各自确认其与BofA证券公司（“承销商”）的相关协议，涉及（i）公司出售及承销商购买1,911,764股普通股，每股面值0.0625美元（“普通股”）以及（ii）公司授予承销商在本协议第2(b)条所述的选择权，以购买286,764股额外普通股。上述1,911,764股普通股（“初始证券”）将由承销商购买，所有或部分286,764股普通股的选择权（“选择证券”）统称为“证券”。
公司和银行理解，承销商提议在承销商认为适当的情况下，于本承销协议（“协议”）签署并交付后尽快进行证券的公开发行。
公司已向证券交易委员会（“委员会”）准备并提交了S-3表格的货架注册声明（文件号333-274430），包括其中的相关招股说明书（“基础招股说明书”），涵盖根据1933年证券法，已修订（“1933年法案”）及其下颁布的规则和规章（“1933年法案规章”）公开发行和销售某些证券，包括证券在内的注册声明，已被委员会声明有效。该注册声明在任何时间指的是在该时间点经任何后效修正的注册声明，包括当时的展览和任何附表，以及在该时间点根据1933年法案的第12项依照S-3表格纳入或被视为纳入的文件，以及当时根据1933年法案规章第430B条被视为注册声明一部分的其他文件。“注册声明”不引用时间时，指的是在证券首次销售合同时间以后的注册声明的任何后效修正，包括当时的展览和附表，以及根据1933年法案第12项依照S-3表格纳入或视为纳入的文件，并根据规则430B视为其一部分的其他文件。每一份用于证券发行的初步招股说明书补充，包括基础招股说明书和
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根据1933年《证券法》第S-3表格第12项的规定，包含或被视为包含于此的文件，在适用时间之前被统称为“初步招股说明书”。在本协议签署并交付后，公司将根据1933年《证券法》条例第424(b)条的规定准备并提交有关证券的最终招股说明书补充。最终招股说明书补充的形式首次提供或可供承销商在与证券的发售相关的使用，包括其中包含的基础招股说明书以及根据1933年《证券法》第S-3表格第12项在适用时间之前被纳入的文件，统称为“招股说明书”。在本协议中，所有对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的修订或补充的引用均应视为包括按其电子数据收集、分析和检索系统（或任何继任系统）向委员会提交的副本（“EDGAR”）。
在本协议中使用：
“适用时间”指的是2024年12月12日纽约市时间晚上7:30，或公司与承销商协商一致的其他时间。
“一般披露包”指的是在适用时间之前发行的任何发行人一般使用自由书面招股说明书，最近分发给投资者的初步招股说明书（包括其中引用的任何文件），以及本附表b-1中包含的信息，所有信息综合考虑。
“发行人自由书面招股说明书”指的是根据1933年《证券法》条例第433条（“第433条”）的定义的任何“发行人自由书面招股说明书”，包括但不限于关于证券的任何“自由书面招股说明书”（根据1933年《证券法》条例第405条（“第405条”）的定义），该证券必须(i)按照要求向委员会提交的，(ii)在第433(d)(8)(i)条意义上的“书面沟通的路演”，无论是否需要向委员会提交，或(iii)由于内容描述证券或证券发售的内容未反映最终条款，根据第433(d)(5)(i)条的规定免于向委员会提交，具体形式为提交或要求提交形式，或者如果不需要提交，则以公司根据第433(g)条保留的形式。
“Issuer General Use Free Writing Prospectus” means any Issuer Free Writing Prospectus that is intended for general distribution to prospective investors (other than a “真实 electronic road show,” as defined in Rule 433), as evidenced by its being specified in Schedule b-2 hereto.
“Issuer Limited Use Free Writing Prospectus” means any Issuer Free Writing Prospectus that is not an Issuer General Use Free Writing Prospectus.
All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included” or “stated” (or other references of like import) in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the General Disclosure Package or the Prospectus shall be deemed to include all such financial statements and schedules and other information incorporated or deemed incorporated by reference in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, prior to the execution and delivery of this Agreement; and all references in this Agreement to amendments or supplements to the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus shall be deemed to include the filing of any
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document under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the “1934 Act”), incorporated or deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, such preliminary prospectus or the Prospectus, as the case may be, at or after the execution and delivery of this Agreement.
第一节。陈述和保证。
(a)公司和银行的陈述和保证。 公司和银行各自，连带地，向承销商表示并保证截至本日期、适用时间、交割时间（如下文定义）及任何交付日期（如下文定义），并与承销商达成如下协议：
(i) 注册声明和招股说明书. 公司符合使用1933年法案下S-3表格的要求。每份注册声明及其任何后续有效修正案在1933年法案下均已生效。没有停止令暂停注册声明或任何后续有效修正案的生效，未发出任何限制或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，且为了公司的和银行的知识，关于这些目的的程序未被提起或待定。公司已遵守委员会对额外信息的每项请求（如有）。
每份注册声明及其任何后续有效修正案，在其生效时及在1933年法案条例下根据规则430B(f)(2)以承销商为依据的每一个视为生效的日期，适用时间、交割时间及任何交付日期时，在所有重大方面均符合1933年法案及其条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充，在每份提交给委员会的时间，以及在每个情况下，在适用时间、交割时间及任何交付日期时，在所有重大方面均符合1933年法案及其条例的要求。向承销商提供的与本次发售有关的初步招股说明书和招股说明书的交付版本，在根据EDGAR提交给委员会之前均或将是这些电子传输副本的相同版本，除非根据S-t条例允许的程度。
在注册声明中包含或被视为通过引用包含的文件、任何初步招股说明书及招股说明书，当它们生效或在提交时或此后提交给委员会时，均符合并将符合1934年法案及委员会根据1934年法案的规则和法规（“1934年法案规定”）的要求。
(ii) 准确披露注册声明及其任何修正案，在其生效时、于本日、在交割时或在任何交付日期中，均未包含、当前不包含或将不包含任何虚假的重大事实陈述，亦未遗漏、当前未遗漏或将不遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或者是使其中的陈述不具有误导性的必要事实。在适用时和任何交付日期，既不（A）一般披露包或（B）任何个别发行人限制使用的自由写作招股说明书，在与一般披露包一起考虑时，包括、当前包括或将包括任何虚假的重大事实陈述，亦未遗漏、当前未遗漏或将不遗漏任何重大事实。
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为了使其中的陈述在所作声明的情况下不具有误导性。招股说明书及其任何修正或补充，截至其发行日期，在根据规则424(b)向委员会进行任何提交时，在交割时或在任何交付日期，均未包括、当前不包括或将不包括任何虚假的重大事实陈述，亦未遗漏、当前未遗漏或将不遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述在所作声明的情况下不具有误导性。被纳入或被视为通过引用被纳入注册声明的一系列文件、一般披露包和招股说明书，在注册声明生效时，或在引用的文件提交给委员会时，阅读这些文件时，结合注册声明、一般披露包或招股说明书中的其他信息（视情况而定），未包含且将不包含虚假的重大事实陈述，亦未遗漏必要的重大事实，以便使其中的陈述不具有误导性。
本小节中的陈述和保证不适用于招股说明书（或其任何修订版）、一般披露文件或招股书（或其任何修订或补充）中基于承销商专门提供给公司的书面信息而做出的陈述或遗漏。根据本协议，仅有的信息应为“承销 - 佣金和折扣”标题下首段中的信息，“承销 - 价格稳定、空头头寸”标题下第二、三、四段中的信息，以及“承销 - 电子分发”标题下的信息，每一项均包含在招股书中（统称为“承销商信息”）。
(iii) 发行人免费书面说明没有发行人免费书面说明与招股说明书或招股书中包含的信息（包括通过引用而纳入的任何文档）发生冲突，或将与之发生冲突，且任何初步或其他招股书（在未被取代或修改的情况下）认为是其中的一部分。任何在公司首次提交招股说明书之前，由公司或任何代表其行为的人（仅就本段而言，依照1933年法案规章第163(c)条的定义）提供的与证券相关的书面交流已经根据1933年法案法规第163条的免除条款向委员会提交，并且其它方面符合第163条的要求，包括但不限于资格要求，以使该报价符合第163条所提供的1933年法案第5(c)条的豁免。
(iv) 公司不属于无资格发行人在提交招股说明书及其任何后有效修订时，以及在此后的最早时间，公司或其他参与发行的人士做出的 真实 根据1933年法案规则164(h)(2)的定义，证券的要约，并且在此时，公司不是且也不是根据规则405定义的“无资格发行人”，不考虑委员会根据规则405决定公司不需要被视为无资格发行人的任何判断。
(v) 独立会计师认证注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表及其附表的会计师是独立公共会计师，符合1933年法案的要求，1933年法案。
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法规、1934年法案、1934年法案规章和公共公司会计监督委员会。
(vi) 基本报表；非GAAP财务指标注册声明、一般披露包和招股说明书中包含或引用的财务报表连同相关的附表和注释，公正地展示了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的运营状况、股东权益和现金流量；这些财务报表已按照美国一般公认会计原则（“GAAP”）编制，并在所涉及的期间内保持了一致性。附表（如有）公正地遵循GAAP，展示所需的信息。注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的精选财务数据和摘要财务信息公正地展示了所示的信息，并且已在与包括其中的经过审计财务报表一致的基础上编制。除其中包含的内容外，不要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中包含或引用任何历史或临时财务报表或附表，根据1933年法案或1933年法案规定的要求。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含或引用的所有披露，关于“非GAAP财务指标”（该术语由委员会的规则和规章定义）符合1934年法案的监管G和1933年法案的项10，适用时。注册声明、一般披露包和招股说明书中引用的扩展商业报告语言中的互动数据在所有重要方面公正地展示了所要求的信息，并且已根据委员会适用的规则和指导方针编制。
(vii) 营业没有重大不利变化. Except as otherwise stated therein, since the respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, (A) there has been no material adverse change in the condition, financial or otherwise, or in the earnings, business affairs or business prospects of the Company, the Bank and their respective subsidiaries considered as one enterprise, whether or not arising in the ordinary course of business (a “Material Adverse Effect”), (B) there have been no transactions entered into by the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries, other than those in the ordinary course of business, which are material with respect to the Company, the Bank and their respective subsidiaries considered as one enterprise, and (C) except for regular quarterly dividends on the Common Stock in amounts per share that are consistent with past practice, there has been no dividend or distribution of any kind declared, paid or made by the Company on any class of its capital stock.
(viii) Good Standing of the Company; Bank Holding and Financial Holding Company Status of the Company. The Company has been duly organized and is validly existing as a corporation in good standing under the laws of the State of Rhode Island and has all requisite corporate power and authority to own, lease and operate its properties and to conduct its business as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus and to enter into and perform its obligations under this Agreement; and the Company is duly qualified as a foreign corporation to transact business and is in good standing in each other jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business, except where the failure so to qualify or to be in good
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standing would not result in a Material Adverse Effect. The Company is duly registered as a bank holding company and is qualified as a financial holding company, in each case as such terms are interpreted under the Bank Holding Company Act of 1956, as amended (the “BHCA”), and has elected to become a financial holding company under regulations of the Board of Governors of the Federal Reserve System (the “Federal Reserve Board”). The Company is not aware of any circumstances that would preclude the Company from exercising the authorities available to a financial holding company under the BHCA and regulations of the Federal Reserve Board.
(ix) 子公司的良好状态. 每个“重大子公司”（该术语根据《S-X条例》第1-02条的定义）（各称“子公司”，合称“子公司”）在本文件的附表C上列出，并且已经合法组织，按照其注册或其他组织的管辖法律有效存在并且处于良好信誉状态，拥有所有必要的公司或类似权力与授权以拥有、租赁和运营其资产，并按照注册声明、一般信息包和招股说明书中所述进行业务，并且在所有需要此资格的管辖区内合法从事业务并保持良好信誉，除非未能这样合格或保持良好信誉不会导致重大不利影响。 银行是在罗德岛州法律下设立的银行，并且在进行其银行业务的每个管辖区内有效存在并且已合法授权，其章程保持有效，银行拥有所有必要的公司或类似权力与授权来签署和履行本协议下的义务。 除非在注册声明、一般信息包和招股说明书中另有披露，所有子公司的已发行和在外流通的股份或银行的其他权益已经获得合法授权并有效发行，其全部已支付且不可评估，并且由公司直接或通过子公司拥有，且不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、负担、索赔或权益的限制。 任何子公司的在外流通的股份或银行的其他权益没有违反任何该子公司的股东、银行或任何其他实体的优先购买权或类似权利。 公司的唯一子公司是（A）在公司最近提交给委员会的10-k表格年度报告的附录21.1中列出的子公司，（B）在本文件的附表C上列出的子公司，以及（C）某些其他子公司，考虑到全部作为单一子公司，并不构成《S-X条例》第1-02条定义下的“重大子公司”。
(x) 存入资金保险银行的存款账户由联邦存款保险公司（“FDIC”）在《联邦存款保险法》及其修订版以及FDIC根据该法制定的规则和法规允许的最大限度内投保，所有与之相关的保险费用和评估费用在到期时已按时支付（在考虑任何适用的延期后），且目前未有对该保险的修改、终止或撤销的诉讼正在进行，或根据公司和银行的知识，未受到威胁。
(xi) 监管事项除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，无论是公司、银行，还是其各自的子公司，都未受到任何发布的停止与终止命令或执法行动，或未成为任何书面协议、谅解协议或合作协议的当事方，亦未成为任何承诺书或类似承诺的当事方，或未受到任何命令，
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指令或其他监管行动或被命令支付任何民事罚款，或是收到任何监管机构的监管信函，或是根据任何监管机构的请求或建议制定了任何政策、程序或董事会决议，这些行动目前在任何实质性方面限制了其业务的开展，或在任何实质性方面与其资本充足性、信贷政策、管理或业务相关（每个称为“监管协议”）。公司、银行及其各自的子公司未曾收到任何监管机构的建议，告知其考虑发布或请求任何监管协议。没有任何监管机构未解决的违反或例外，具体涉及公司、银行或其各自子公司的任何报告或声明。公司、银行及其各自的子公司在所有实质性方面符合所有由联邦储备委员会、FDIC及其他美国联邦或州机构管理的法律，以及这些机构的所有规则和规定，这些机构负责监督或监管银行、存款机构或存款机构的控股公司，或参与存款机构存款的保险，或任何法院、政府机构、行政机构或其他具有监督或监管权力的机关、机构或机构（与联邦储备委员会和FDIC一起称为“监管机构”）。
(xii) 投资顾问子公司. 华盛顿信托顾问公司（“顾问”）是公司或银行的唯一投资顾问子公司。顾问已根据1940年投资顾问法（及其修订版本）和相关规则规定，向委员会正式注册为投资顾问。根据公司的知识，银行不存在任何正在进行的诉讼，也没有任何事实或情况可能导致任何影响顾问在委员会注册的诉讼。
(xiii) 社区再投资法和隐私要求. 银行的社区再投资法（“CRA”）评级至少为“满意”，且未收到任何监管机构书面通知称其可能在一年内获得低于“满意”的CRA评级；根据公司的知识，银行未收到任何除了书面通知以外的任何监管机构通知，表示其在一年内可能获得低于“满意”的CRA评级。公司和银行不知有任何事实或情况能导致银行不符合（i） 在任何重要方面违反CRA及其下发的规定，或将被联邦或州银行监管机构分配低于“满意”的CRA评级；或（ii） 在任何重大方面不符合任何联邦和州隐私法律和规定中包含的客户信息隐私要求，包括但不限于1999年格拉姆-里奇-布莱利法第V条及其下发的规定，以及根据12 C.F.R. 第364部分银行采用的信息安全计划的规定。
(xiv) 资本化. 公司批准、发行及流通的资本股票股份数量已在注册声明、一般披露材料和招股说明书中列出或引用，具体时间如其中提到的（不包括根据本协议、根据预留、协议、股权计划、激励补偿计划或员工福利计划根据注册声明、一般披露材料和招股说明书或根据注册声明中提到的可转换证券或期权的行使而产生的后续发行）。
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披露文件和招股说明书）。公司的已发行资本股票已被正式授权并有效发行，且已全部支付且不接受评估。公司的所有已发行资本股票均没有违反任何证券持有人的优先权或其他类似权利。
(xv) 协议的授权本协议已由公司和银行正式授权、签署并交付。
(xvi) 证券的授权和描述根据本协议，将由承销商向公司购买的证券已被正式授权发行并销售给承销商，并且在公司根据本协议发行并交付的情况下，已支付此处列出的对价时，将有效发行、全部支付且不接受评估；并且证券的发行不受公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利的限制。普通股符合注册声明、一般披露文件和招股说明书中所有相关说明，并且该描述符合定义其权利的文书中的规定。任何证券持有者因作为持有者而不承担个人责任。
(xvii) 注册权利除在注册声明、一般披露文件和招股说明书中已披露并已放弃的权利外，暂无任何人员拥有注册权或其他类似权利要求根据注册声明或本协议由公司销售或出售的任何证券注册。
(xviii) 没有违约、违章和冲突的情况. 公司、银行及其各自的子公司均未 (A) 违反其章程、章则或类似的组织文件，(B) 在履行或遵循任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信用协议、票据、租赁或其他协议或文书中存在违约，而这些合同、文书与公司、银行或其任何子公司是当事方，或者这些方可能受其约束，或与公司、银行或其任何子公司的任何财产、资产或运营相关（统称为“协议和文书”），除了不构成重大不利影响的违约，或 (C) 违反任何法律、法规、规则、裁决、命令、令状或任何仲裁者、法院、政府机构、监管机构、行政机构（包括但不限于每个适用的监管当局）或对公司、银行或其任何子公司及其各自的财产、资产或运营有管辖权的其他当局、机构或行政机关的法令，除了不构成重大不利影响的违规行为。 本协议的签署、交付和履行，以及本协议及注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括证券的发行和销售及根据“收益用途”标题所述的证券销售收益的使用），以及公司和银行在本协议项下的义务的履行，均已通过所有必要的公司行动获得正式授权，并且不会也不会（无论是否提前通知或时间的推移或两者兼有）与公司、银行或其任何子公司的任何财产、资产或运营的任何违约、违约事件（如以下定义）发生冲突，或者导致对公司、银行或其任何子公司的任何财产、资产或运营施加任何留置权、负担或负担。
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pursuant to, the Agreements and Instruments, nor will such action result in any violation of the provisions of the charter, by-laws or similar organizational document of the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries or any law, statute, rule, regulation, judgment, order, writ or decree of any Governmental Entity. As used herein, a “Repayment Event” means any event or condition which gives the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries.
(xix) 缺乏劳动争议. No labor dispute with the employees of the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries exists or, to the knowledge of the Company and the Bank, is imminent, and neither the Company nor the Bank is aware of any existing or imminent labor disturbance by the employees of any of its or any subsidiary’s principal suppliers, manufacturers, customers or contractors, which, in either case, would result in a Material Adverse Effect.
(xx) 程序缺失. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, there is no action, suit, proceeding, inquiry or investigation before or brought by any Governmental Entity now pending or, to the knowledge of the Company and the Bank, threatened, against or affecting the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries, which might result in a Material Adverse Effect, or which might materially and adversely affect their respective properties, assets or operations or the consummation of the transactions contemplated in this Agreement or the performance by the Company and the Bank of their obligations hereunder; and the aggregate of all pending legal or governmental proceedings to which the Company, the Bank or any such subsidiary is a party or of which any of their respective properties, assets or operations is the subject which are not described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, including ordinary routine litigation incidental to the business, could not result in a Material Adverse Effect.
(xxi) 展品的准确性在注册声明、一般信息披露包或招股说明书中，没有需要描述的合同或文件，也没有需要作为注册声明的附录文件提交的合同或文件，而这些合同或文件未按照要求进行描述和提交。
(xxii) 缺乏进一步要求不需要任何政府实体的任何备案、授权、批准、同意、许可证、命令、注册、资质或法令，以便公司或银行在此履行其义务，与本协议下证券的提供、发行或销售及本协议所设想的交易的完成有关，除非已获得或根据1933法案、1933法案法规、纳斯达克全球精选市场的规则、州证券法或金融行业监管局（“FINRA”）的规则可能需要的流程。
(xxiii) 许可和许可证的持有公司、银行及其各自的子公司拥有由适当政府实体签发的进行目前业务所需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府许可”），除非未持有此类许可证不会单独或整体导致重大不利影响。公司，
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银行及其各自的子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非未能遵守此类条款不会单独或整体导致重大不利影响。所有政府许可证有效且完全有效，除非这些政府许可证的无效性或未能完全有效不会单独或整体导致重大不利影响。公司、银行或其任何子公司未收到任何关于撤销或修改任何政府许可证的程序通知，而这些如果遭遇不利的裁决、判决或发现，将单独或整体导致重大不利影响。
(xxiv) 物业所有权. 公司、银行及其各自的子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可交易的产权，对其拥有的其他财产也拥有良好的产权，在每一种情况下，均不受任何形式的抵押、质押、留置权、安全利益、索赔、限制或负担的影响，除非(A)在注册声明、一般披露文件和招股说明书中有描述，或(B)这些情况单独或总计不对该财产的价值产生重大影响，并且不干扰公司、银行或其任何子公司对该财产的使用及其拟使用的方式；公司、银行及其各自的子公司所持有的与注册声明、一般披露文件或招股说明书中描述的财产有关的所有对业务重要的租赁和分租协议，作为一个整体，均有效且完全执行，公司、银行及其任何子公司没有收到任何形式的重大索赔通知，且未获知任何对公司或任何子公司在上述租赁或分租协议下权利的任何不利主张，或影响或质疑公司、银行或该子公司继续拥有租赁或分租房屋的权利。
(xxv) 知识产权的拥有. 公司、银行及其各自的子公司拥有或占有，或可以在合理条款下获得，足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、技术诀窍（包括商业秘密及其他未取得专利及/或无法申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称为“知识产权”），以开展目前由其经营的业务，并且公司、银行及其各自的子公司没有收到任何通知，或以其他方式知晓任何关于知识产权的侵权或与其他主张权利的冲突的情况，或任何会使任何知识产权无效或无法保护公司、银行或任何其各子公司的利益的事实或情况，该侵权或冲突（如果是任何不利的裁决、判决或结果的主题）或无效性或不足性，单独或总计，都会导致重大不利影响。
(xxvi) 环境法律. 除了在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的内容外，单独或总体上不会导致重大不利影响，(A) 公司、银行及其各自的子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国的法令、法律、规则、法规、条例、代码、政策或普通法规则，或任何相关的司法或行政解释，包括任何与污染或人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、土地表面或地下层）或野生动物相关的司法或行政命令、同意、法令或判决，包括与化学品释放或威胁释放相关的法律和法规，
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污染物、污染物、废物、毒性物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称为“危险材料”）或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的法律法规（统称为“环保法律”），(B) 公司、银行及其各自的子公司拥有所有适用环保法律要求的许可证、授权和批准，并在所有重大方面遵守这些要求，(C) 针对公司、银行或其任一子公司的任何环保法律没有待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、不合规或违规的通知、调查或程序，(D) 没有事件或情况合理预计将构成针对公司、银行或其任一子公司与危险材料或任何环保法律相关的清理或修复的命令，或者任何私人方或政府实体的行动、诉讼或程序。
(xxvii) 会计控制和披露控制. 公司、银行及其各自的子公司保持有效的财务报告内部控制（根据1934年法案条例第13‑a15和15d‑15条的定义）和符合1934年法案要求的内部会计控制系统，足以提供合理的保证：（A）交易按照管理层的总体或特定授权执行；（B）交易被记录为准备与公认会计原则（GAAP）一致的财务报表并维护资产的责任；（C）对资产的访问仅在管理层的总体或特定授权下被允许；（D）记录的资产责任与现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并对任何差异采取适当的措施；（E）在注册声明、一般披露文件和招股说明书中引用的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重要方面公正地呈现所要求的信息，并符合适用于该等信息的委员会的规则和指引。 除注册声明、一般披露文件和招股说明书中所述外，自公司最近一次审计的财务年度结束以来，（1）公司在财务报告内部控制方面没有重大缺陷（无论是否已修复），（2）公司的财务报告内部控制没有发生重大变化，这种变化已经或可能会对公司的财务报告内部控制产生重大影响。 公司、银行及其各自的子公司保持有效的披露控制和程序系统（根据1934年法案条例第13a‑15和第15d‑15条的定义），旨在确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告，并在委员会的规则和表格所规定的时间段内进行积累和传达给公司的管理层，包括其首席执行官或官员及首席财务官或官员，以便及时做出关于披露的决策。
(xxviii) 遵守萨班尼斯-豪利法案。 公司及其董事或管理人员在其身份上完全遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及相关规定，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条，没有发生过任何失误。
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(xxix) Payment of Taxes根据法律要求，公司、银行及其子公司已提交所有美国联邦所得税申报表，并已支付所有由这些申报表显示或以其他方式评估出的到期应付税款，除非对此类评估已提出上诉并会迅速采取行动，并且已提供足够的准备金。公司截至2023年12月31日的财政年度的美国联邦所得税申报表已经结算，并且未对此公司作出任何评估。公司、银行及其子公司已提交所有其他根据适用的外国、州、地方或其他法律要求提交的税务申报表，除非未提交这些申报表单独或合计不会导致重大不利影响，并已支付所有根据这些申报表或公司、银行及其子公司收到的任何评估应付的税款，除非有任何正在善意争议且公司已建立足够准备金的税款。公司账簿上关于任何未决年的所得及公司税负债的费用、应计和准备金足以应对未最终确定的任何年度的额外所得税评估或重新评估，除了不导致重大不利影响的任何不足之处。
(xxx) 保险. The Company, the Bank and their respective subsidiaries carry or are entitled to the benefits of insurance, with financially sound and reputable insurers, in such amounts and covering such risks as is generally maintained by companies of established repute engaged in the same or similar business, and all such insurance is in full force and effect. Neither the Company nor the Bank has reason to believe that it or any of its respective subsidiaries will not be able (A) to renew its existing insurance coverage as and when such policies expire or (B) to obtain comparable coverage from similar institutions as may be necessary or appropriate to conduct its business as now conducted and at a cost that would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect. Neither the Company, nor the Bank, nor any of their respective subsidiaries has been denied any insurance coverage which it has sought or for which it has applied.
(xxxi) 投资公司法. The Company is not required, and upon the issuance and sale of the Securities as herein contemplated and the application of the net proceeds therefrom as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus will not be required, to register as an “investment company” under the Investment Company Act of 1940, as amended.
(xxxii) 没有操纵. Neither the Company, nor the Bank, nor any affiliate of the Company or the Bank has taken, nor will the Company, the Bank or any affiliate take, directly or indirectly, any action which is designed, or would be expected, to cause or result in, or which constitutes, the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Securities or to result in a violation of Regulation m under the 1934 Act.
(xxxiii) 《外国反腐败法》. None of the Company, the Bank, any of their respective subsidiaries or, to the knowledge of the Company and the Bank, any director, officer, agent, employee, affiliate or other person acting on behalf of the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries is aware of or has taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation by such persons of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder (the “FCPA”), including, without limitation, making use
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of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce corruptly in furtherance of an offer, payment, promise to pay or authorization of the payment of any money, or other property, gift, promise to give, or authorization of the giving of anything of value to any “foreign official” (as such term is defined in the FCPA) or any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office, in contravention of the FCPA and the Company, the Bank and their affiliates, to the knowledge of the Company and the Bank, have conducted their businesses in compliance with the FCPA and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to continue to ensure, continued compliance therewith.
(xxxiv) 洗钱法. The operations of the Company, the Bank and their respective subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with all applicable financial recordkeeping and reporting requirements, including those of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the money laundering statutes of all jurisdictions, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any Governmental Entity (collectively, the “Money Laundering Laws”); and no action, suit or proceeding by or before any Governmental Entity involving the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company and the Bank, threatened.
(xxxv) OFAC. None of the Company, the Bank, any of their respective subsidiaries or, to the knowledge of the Company and the Bank, any director, officer, agent, employee, affiliate or representative of the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries is an individual or entity (“Person”) currently the subject or target of any sanctions administered or enforced by the United States Government, including, without limitation, the U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), the United Nations Security Council (“UNSC”), the European Union, His Majesty’s Treasury (“HMT”), or other relevant sanctions authority (collectively, “Sanctions”), nor is the Company or the Bank located, organized or resident in a country or territory that is the subject or target of Sanctions; and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the sale of the Securities, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiaries, joint venture partners or other Person, to fund any activities of or business with any Person, or in any country or territory, that, at the time of such funding, is the subject or target of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any Person (including any Person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions. For the past five years, the Company, the Bank and their respective subsidiaries have not knowingly engaged in and are not now knowingly engaged in any dealings or transactions with any Person, or with any country or territory, that at the time of the dealing or transaction is or was the subject or target of Sanctions.
(xxxvi) 贷款关系. 除在注册声明、一般披露文件和招股说明书中披露的内容之外，公司(i)与承销商的任何银行或借贷关联方没有任何重大贷款或其他关系，并且(ii)不打算将证券销售所得用于偿还任何承销商关联方的未偿债务。
(xxxvii) 统计和市场相关数据在注册声明、一般披露文件或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自公司和银行在合理询问后认为可靠和准确的来源，
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在必要的情况下，公司和银行已获得上述数据来源的书面使用同意。
(xxxviii)券商公司、银行及其各自的子公司(i)不需要根据1934年法案或1934年法案规章的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或(ii)直接或间接通过一名或多名中介控制或与任何FINRA会员公司有其他关联（根据FINRA章程第一条的含义）。
(xxxix) 分红派息禁止. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, no subsidiary of the Company or the Bank is currently prohibited, directly or indirectly, under any order of any Regulatory Authority (other than orders applicable to bank holding companies and their subsidiaries generally), under any applicable law (other than banking laws generally limiting the amount that may be paid by banks), or under any agreement or other instrument to which it is a party or is subject, from paying any dividends to the Company or the Bank, from making any other distribution on such subsidiary’s capital stock or other equity interests, from repaying to the Company, the Bank or any other subsidiary of the Company or the Bank any loans or advances to such subsidiary or from transferring any of such subsidiary’s properties, assets or operations to the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries.
(xl) Not a U.S. Real Property Holding Corporation. The Company is not, and has not been, a U.S. real property holding corporation within the meaning of Section 897 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
(xli) Fair Saleable Value of Assets. Each of the Company, the Bank and their respective subsidiaries owns and, after giving effect to the transactions contemplated in this Agreement, will own assets the fair saleable value of which are greater than (A) the total amount of its liabilities (including known contingent liabilities) and (B) the amount that will be required to pay the probable liabilities of its existing debts as they become absolute and matured considering the financing alternatives reasonably available to it. Neither the Company nor the Bank has knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it or any of its respective subsidiaries will be required to file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction, and has no present intent to so file.
(xlii) Affiliated Transactions or Relationships公司、银行或其各自的子公司与其关联方、管理人员或董事之间不存在任何交易或关系，且无须在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中描述的内容中进行描述。
(xliii) 网络安全概念(A) 公司、银行或它们各自的子公司没有发生安全漏洞或事件，也没有未经授权的访问或披露，或与公司、银行及其各自子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商及任何第三方数据的存储、处理或保存）有关的其它妥协（统称为“IT系统和数据”），这些将导致重大不利影响；
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(B) 公司、银行及其各自的子公司没有收到通知，且没有任何与之相关的事件或条件会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他对其IT系统和数据的妥协，这将导致重大不利影响； (C) 公司、银行及其各自的子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障，以维持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性，与行业标准和实践合理一致，或按照适用的监管标准要求； (D) IT系统和数据是适合且可操作的，符合其文档和功能规格，适用于公司、银行及其各自的子公司目前的业务和当前拟运营的业务； (E) 公司、银行及其各自的子公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁机构、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策及与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，包括对个人身份信息、消费者信息及公司、银行及其各自子公司及其所持有的任何第三方关于敏感公司数据的收集、使用、转移、处理、处置、披露、处理、存储和分析，以及保护这些IT系统和数据免受未经授权使用、访问、占有或修改的所有适用法律或法规的要求。公司、银行及其各自的子公司已采取所有合理措施，以维护敏感公司数据的机密性。公司、银行及其各自的子公司没有收到任何个人或政府实体就其业务在适用的数据安全和数据保护法律、法规以及行业标准方面，关于对任何敏感公司数据的误用、丢失、未经授权的销毁或未经授权的披露的书面通知、索赔、投诉、要求或信函。根据公司和银行的了解，公司和银行并不是任何政府实体或数据保护机构就上述任何事项的调查或询问的对象。
(xliv) 没有评级的证券公司、银行或其各自的子公司没有任何由任何“国家认可的统计评级机构”（根据1934年法第3(a)(62)条的定义）评级的债务证券或优先股。
(xlv) 目录普通股根据1934年法第12(b)条注册，普通股在纳斯达克全球精选市场上市，而公司和银行没有采取任何旨在或可能导致终止普通股在1934年法下的注册或将其从纳斯达克全球精选市场退市的行动，且公司或银行也未收到任何通知，表示委员会或纳斯达克证券市场有限责任公司考虑终止此类注册或上市。根据公司和银行的了解，公司遵守纳斯达克证券市场有限责任公司所有适用的上市要求。
(xlvi) 金融业监管局事宜公司或银行以及公司及银行的法律顾问、管理人员和董事以及任何证券（债务或权益）或期权持有者在证券发行时向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息在提供给承销商或承销商法律顾问的日期均为真实和正确，并在所有重大方面符合当时有效的FINRA规则。
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(b)官员的证书公司、银行或其各自的任何子公司交付给承销商或承销商法律顾问的任何由公司任何官员签署的证书应视为公司和银行对承销商的陈述和担保，涵盖其中所涉及的事项。
第二节 销售和交付给承销商；成交.
(a)初始证券. 根据本协议中的陈述和保证，并依据此处所设定的条款和条件，公司同意向承销商出售，承销商同意按照附录A所列的每股购买价格，从公司购买1,911,764股普通股。
(b)选择证券. 此外，根据本协议中的陈述和保证，并依据此处所设定的条款和条件，公司特此授予承销商额外购买最多286,764股普通股的选择权，价格按附录A所列的每股价格，减去公司已宣告而未支付给选择权证券的任何股息或分配。 此处授予的选择权可在本协议日期后30天内行使，并且在承销商向公司通知时，随时可以全部或部分行使，通知中需列明承销商正在行使选择权的选择权证券数量以及此类选择权证券的付款和交付的时间及日期。 任何此类的交付时间和日期（“交付日期”）应由承销商确定，但不得晚于行使该选择权后的七个完整工作日，且在任何情况下，均不得早于成交时间之前。
(c)支付方式. 初始证券的购买价款的支付，及证券或安全权利的交付，应在Sidley Austin LLP的办公室进行，地址为：纽约，第七大道787号，邮政编码10019，或在承销商与公司一致同意的其他地点，于本协议日期后的依次第一个（如果定价在某个特定日的下午四点半之后发生，则为第二个）营业日的上午9:00（纽约时间），或双方一致同意的在该日期后不迟于十个工作日内的其他时间（该付款和交付的时间和日期在此称为“成交时间”）。
此外，如果任何或所有期权证券被承销商购买，则购买价格的支付以及该期权证券的证书或证券权益的交付应在上述办公室或承销商与公司达成一致的其他地点进行，并在承销商通知公司规定的每个交付日期进行。
支付应通过汇款将立即可用的资金转入公司指定的银行账户，作为承销商交付拟购买证券的证书或证券权益的对价。
第三节。公司的契约公司与承销商的契约如下：
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(a)遵守证券法规和委员会请求公司在符合第3(b)节的前提下，将遵守规则4300亿的要求，并会立即通知承销商，并书面确认通知，(i) 当任何注册声明的后续生效修正案生效或任何招股说明书的修正或补充已被提交时，(ii) 收到委员会的任何评论，(iii) 委员会对注册声明的任何修正或招股说明书的任何修正或补充，包括任何引用在其中的文件或额外信息的请求，(iv) 委员会发布任何停止令以暂停注册声明的有效性，或对任何初步招股说明书或招股说明书的使用的防止或暂停，或暂停证券在任何司法管辖区中提供或销售的资格，或开始或威胁任何程序以实现上述目的，或根据1933年法案第8(d)或8(e)节进行的任何检查，以及(v) 如果公司因证券发行而成为1933年法案第8A节下程序的对象。公司将在交割时间之前根据规则424(b)进行所有所需的备案，并在规则424(b)要求的方式和时间内进行（不依赖于规则424(b)(8)），并将采取其认为必要的步骤迅速确认根据规则424(b)传送备案的招股说明书是否被委员会接收备案，如未被接收，将迅速提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力防止任何停止令的发布、防止或暂停，如果发布了任何此类命令，将尽早争取解除。公司应在1933年法案法规规则456(b)(1)(i)要求的时间内支付与证券相关的所需委员会备案费用，而不考虑其中的前提，并根据1933年法案法规的规则456(b)和457(r)进行（如适用，通过根据规则456(b)(1)(ii)在注册声明的后续生效修正案中或在依据规则424(b)提交的招股说明书封面页中更新“注册费用计算”表格）。
(b)持续遵守证券法. 公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便完成本协议以及登记声明、一般信息披露材料和招股说明书中所设想的证券分发。如果在与证券销售相关的招股说明书（或，若没有受1933年法案条例第172条所提供的例外情况下（“规则172”））需要根据1933年法案交付的任何时刻，发生任何事件或存在任何条件，从而使承销商或公司律师认为有必要（i）修订登记声明，以确保登记声明不包含不实的重大事实陈述或遗漏必须陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性；（ii）修订或补充一般信息披露材料或招股说明书，以确保相关情况不包含任何不实的重大事实陈述或遗漏必要的重大事实，以确保该材料在交付给购买者时的陈述不具误导性；或（iii）修订登记声明或修订或补充一般信息披露材料或招股说明书，以符合1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（A）向承销商通知该事件，（B）准备任何可能需要的修正或补充，以纠正该陈述或遗漏，或使登记声明、一般信息披露材料或招股说明书符合这些要求，且在任何拟提名文件提交或使用之前，合理时间内向承销商提供任何此类修正或补充的副本，并且（C）向委员会提交任何此类修正或补充；前提是公司不会提交或使用承销商或承销商律师在合理的时间内提出正常异议的任何此类修正或补充。公司将按照承销商的合理要求，向承销商提供该修正或补充的份数。公司在适用时间前48小时内已向承销商通知依照1934年法案或1934年法案条例进行的任何备案；公司将在适用时间到交割时间期间提前通知承销商其意图进行任何此类备案，并将在上述拟备案前合理时间内向承销商提供任何此类文件的副本，并且不提交或使用承销商或承销商律师对此提出正常异议的任何此类文件。
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招股说明书符合这些要求，并在任何拟提交或使用之前，合理时间内向承销商提供任何此类修正或补充的副本。
(c)注册声明的交付. 公司已向承销商及承销商的顾问提供或将提供签署的注册声明副本，包括最初提交的注册声明及其每个修正案（包括与其一起提交的附录或被纳入引用的附录及被纳入或被认为被纳入引用的文件）以及所有专家的同意书和证明文件的签署副本，并且还将向承销商提供符合的注册声明副本作为最初提交的注册声明及其每个修正案（不包括附录）。提供给承销商的注册声明副本及其每个修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非法规S‑t另有允许。
(d)招股说明书的交付. 公司已向承销商交付了尽可能多的初步招股说明书副本，承销商合理要求的副本均免费提供，公司在此同意根据1933年法案的允许用途使用这些副本。公司将在任何有关证券的招股说明书（或根据规则172的例外情况本应交付的招股说明书）需要在1933年法案下交付的期间，无偿提供承销商合理请求的招股说明书（经修订或补充）的副本数量。提供给承销商的招股说明书及其任何修正案或补充将在内容上与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非法规S‑t另有允许。
(e)蓝天资格. 如果适用法律要求，公司将尽力与承销商合作，将证券的发行和销售资格申请为承销商指定的州及其他地区（国内或国外）适用的证券法下的合格证券，并在完成证券分配所需的时间内保持该资格；但前提是公司无义务在其未取得资格的任何司法管辖区内提交一般的送达程序同意书或作为外资公司或证券经销商资格申请，或在其没有其他义务的司法管辖区内就进行业务而需缴纳的税款。
(f)规则158. 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其安防-半导体持有者提供盈利声明，并向承销商提供第1933年法案第11(a)节最后一段所设想的利益；前提是公司将
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被视为已经向安防-半导体持有者和承销商提供了该声明，只要它根据EDGAR向委员会提交。
(g)募集资金用途. 公司将根据注册声明、一般披露包和招股说明书中“收益用途”部分所规定的方式，使用其从证券销售中获得的净收益。
(h)上市. 公司将尽最大努力维持证券在纳斯达克全球精选市场的上市。
(i)证券销售限制. During a period of 90 days from the date of the Prospectus, the Company will not, without the prior written consent of the Underwriter, (i) directly or indirectly, offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer or dispose of any shares of Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or file any registration statement under the 1933 Act with respect to any of the foregoing or (ii) enter into any swap or any other agreement or any transaction that transfers, in whole or in part, directly or indirectly, the economic consequence of ownership of the Common Stock, whether any such swap or transaction described in clause (i) or (ii) above is to be settled by delivery of Common Stock or other securities, in cash or otherwise. The foregoing sentence shall not apply to (A) the Securities to be sold hereunder, (B) any shares of Common Stock issued by the Company upon the exercise of an option or warrant or the conversion of a security outstanding on the date hereof and referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (C) any shares of Common Stock issued or options to purchase Common Stock granted pursuant to existing employee benefit plans of the Company referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or (D) any shares of Common Stock issued pursuant to any non-employee director stock plan or dividend reinvestment plan referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus.
(j)报告要求. The Company, during the period when a Prospectus relating to the Securities is (or, but for the exception afforded by Rule 172, would be) required to be delivered under the 1933 Act, will file all documents required to be filed with the Commission pursuant to the 1934 Act within the time periods required by the 1934 Act and 1934 Act Regulations.
(k)发行人自由书面招募说明书. 公司同意，除非获得承销商的事先书面同意，否则将不会对证券做出任何构成发行人自由书面招募说明书或其他构成"自由书面招募说明书"的要约，或其部分，须根据规则433由公司向委员会提交或由公司保留；前提是，承销商将被视为已同意附录b-2中列出的发行人自由书面招募说明书以及任何已被承销商审查的、符合规则433(d)(8)(i)定义的“书面通信”的路演。公司表示已处理或同意将处理每一项经承销商同意或被视为同意的自由书面招募说明书为规则433中定义的“发行人自由书面招募说明书”，并已遵守并将遵守有关规定，包括在需要的情况下及时向委员会提交、标注和记录保存。如果在发行发行人自由书面招募说明书后，在任何时候发生以下事件或发展，导致该发行人自由书面招募说明书与注册声明、任何初步招募说明书或招募说明书中包含的信息发生冲突或将发生冲突，或包含了不真实的重大事实或省略了为使其中的陈述在随后的实际情况下不具误导性所必需的重大事实，公司将及时通知承销商，并将及时修订或补充该发行人自由书面招募说明书，以消除或更正此类冲突、不真实的陈述或省略。
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. 公司将与承销商合作，并尽合理最大努力使证券符合通过存管信托公司设施进行清算、结算和交易的资格。
(l)DTC. 公司将与承销商合作，并尽合理最大努力使证券符合通过存管信托公司设施进行清算、结算和交易的资格。
第四节。 费用支付.
(a)费用公司将支付或导致支付与本协议的义务履行相关的所有费用，包括 (i) 原始提交的注册声明（包括财务报表和附录）的准备、打印和提交，以及每项修正案；(ii) 准备、打印并交付给承销商的每份初步招股说明书、每份发行人自由书面招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充，并且与承销商向投资者电子交付上述任何文件相关的费用；(iii) 向承销商准备、发行和交付证券的证明或证券权益，包括任何股票或其他转让税以及销售、发行或交付证券时应支付的任何印花税或其他费用；(iv) 公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出；(v) 根据第3(e)条的规定，将证券符合证券法的资格，包括提交费以及与承销商的律师在相关手续和蓝天调查及其任何补充的准备过程中的合理费用和支出；(vi) 与证券相关的任何转让代理或登记人的费用和支出；(vii) 公司与证券市场营销相关的“路演”中投资者展示的费用和支出，包括但不限于，与制作路演幻灯片和图形相关的费用，以及在公司或经公司事先书面同意相关的路演展示的任何顾问的费用和支出，以及公司代表和高管及任何顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的租用飞机和其他运输的费用；(viii) 在纳斯达克全球精选市场上市证券的相关费用和支出；(ix) 与承销商因违反第1(a)(ii)条第三句中包含的陈述而导致的出售证券的任何合同重组相关的费用和支出（包括但不限于，任何与法律或合同责任相关的损害赔偿或其他应付款项）。
(b)协议终止如果本协议根据第5条或第9(a)(i)或(iii)条的规定被承销商终止， 公司应向承销商报销其实际产生的所有合理且有据可查的自付费用，包括承销商律师的合理费用和支出。
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第5节 承销商义务的条件承销商在此的义务以公司和银行在本协议或公司、银行或其各自子公司的任何官员的证书中所包含的陈述和保证的准确性为前提， 以公司履行其在本协议下的契约和其他义务为前提，并且还需满足以下进一步条件：
(a)注册声明的有效性注册声明由公司在本日期前不早于三年前向委员会提交，且已被委员会声明为有效。 每个初步招股说明书、每个发行人自由书面招股说明书和招股说明书已按照424(b)规则（不依赖于424(b)(8)规则）和433规则的要求提交， 在成交时间之前且在1933年法案规定的时间范围内且符合1933年法案法规。 截至成交时间，没有暂停注册声明或其任何后续修正有效性的停止令被发布，没有阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令被发布，且没有为此目的而提起的或悬而未决的诉讼，或根据公司和银行的了解，未被考虑；公司已满足委员会对额外信息的每个请求（如有）。 公司应在1933年法案法规第456(b)(1)(i)条规定的时间范围内，支付与证券相关的所需委员会提交费用，而无需考虑其中的条件，并且以符合第456(b)和第457(r)条的要求， 如果适用，则应根据第456(b)(1)(ii)条在注册声明的后续修正中或在根据第424(b)规则提交的招股说明书的封面中更新“注册费用计算”表。
(b)公司法律顾问的意见. 在交割时，承销商应收到公司法律顾问Goodwin Procter LLP及公司的罗德岛法律顾问Partridge Snow & Hahn LLP于交割时出具的有利意见书，各项内容及实质应令人满意，并附有每封信的签署或复制件，内容应符合本协议附录A-1和A-2所列示以及承销商法律顾问合理要求的进一步内容。
(c)承销商法律顾问的意见. 在交割时，承销商应收到承销商法律顾问Sidley Austin LLP于交割时出具的有利意见书，并附有该信的签署或复制件。
(d)高管证明书. 在交割时，自本协议日期或自注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相关日期以来，公司的状况、财务状况或其他状况，或公司的盈利、业务事务或商业前景，以及银行和各自子公司作为一个整体的状况未发生任何重大不利变化，无论是否由于业务的正常进行产生，并且承销商应收到公司和银行的首席执行官或总裁及其首席财务官或首席会计官于交割时出具的证明，内容表明(i) 没有发生重大不利变化，(ii) 公司和银行在本协议中的陈述和保证均真实准确，与在交割时明确作出的陈述的效力相同，(iii) 公司和银行已履行所有协议，并满足交割时之前需要履行或满足的所有条件，及(iv) 未发出任何停止令，暂停
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《1933年法案》下注册声明的有效性，未发出任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，且未对这些目的进行的任何程序已被提起或正在进行中，或根据他们的知识，由委员会考虑。
(e)会计师的舒适函. 在本协议签署时，承销商应已从Crowe LLP收到一封日期为该日期的函件，该函件的形式和内容令承销商满意，并附有该函件的签署或复制副本，其中包含通常包含在会计师对承销商的“舒适函”中的有关财务报表和注册声明、一般披露包及招股说明书中包含的某些财务信息的声明和信息。
(f)提供确认信. 在交割时间，承销商应已收到Crowe LLP出具的函件，该函件的日期为交割时间，内容表明他们重申根据本节第(e)款提供的函件中所作声明，除非所述特定日期应为不超过交割时间的三个工作日之前的日期。
(g)上市批准. 在交割时间，证券应已获得纳斯达克全球精选市场的上市批准，仅需发出正式发行通知。
(h)无异议. FINRA未对与证券发行相关的承销条款和安排的公平性及合理性提出异议。
(i)锁定协议在本协议签署之日，承销商应已收到一份实质上与此附件B形式相同的协议，并由附表D中列出的人员签署。
(j)首席财务官证书在本协议签署之日及交割时间，承销商应已从公司收到一份其首席财务官关于注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，该证书的形式和内容应合理令承销商的顾问满意。
(k)无评级证券公司、银行或其各自子公司均未拥有任何由任何“全国认可的统计评级机构”（如1934年法案第3(a)(62)条定义）评级的债务证券或优先股。
(l)购买期权证券的条件如承销商根据本协议第2(b)条行使购买所有或任何部分期权证券的选择，则公司和银行在此包含的陈述和保证以及公司、银行及其各自子公司提供的任何证书中的声明应在每个交付日期均真实准确，并且在相关交付日期，承销商应已收到：
(i) 高管证明书. 一份由公司和银行的总裁或副总裁签署的，注明交付日期的证明，和首席财务官或
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公司和银行的首席会计官确认在闭盘时根据第5(d)节交付的证明在交付日期仍然真实有效。
(ii) 公司法律顾问的意见. 如承销商要求，注明交付日期的来自Goodwin Procter LLP（公司的法律顾问）和Partridge Snow & Hahn LLP（公司在罗德岛的法律顾问）的有利意见，形式和内容令承销商的法律顾问满意，涉及将在交付日期购买的期权证券，并且在其他方面与第5(b)节要求的意见相同。
(iii) 承销商法律顾问的意见. 如承销商要求，注明交付日期的来自Sidley Austin LLP（承销商的法律顾问）的有利意见，涉及将在交付日期购买的期权证券，并且在其他方面与第5(c)节要求的意见相同。
(iv) 提供确认信. 如果承销商要求，Crowe LLP出具一封格式和内容令承销商满意的信函，信函应标明交付日期，与根据本协议第5(e)条款提供给承销商的信函大体相同，除了在根据本段提供的信函中，“指定日期”应为该交付日期前不超过三个工作日的日期。
(v) 首席财务官证明书. 如果承销商要求，出具一份日期为该交付日期的证明书，由公司的首席财务官确认在交割时间根据本协议第5(j)条款提供的证明书在该交付日期时仍然真实有效。
(m)附加文件. 在交割时间及每个交付日期（如有）时，承销商的顾问应获得所需的文件和意见，以使他们能够审查按照此处所述的证券的发行和销售，或为了证实其所包含的任何声明或保证的准确性，或满足此处规定的任何条件的履行。
(n)协议终止. 如果本节中指定的任何条件未在规定的时间和方式下得到满足， 本协议，或者在交割时间后交付日期购买期权证券的条件的情况下，承销商的义务可能会通过即时通知公司而终止，终止时间在交割时间或相关交付日期之前，且此终止对任何一方对任何其他方都不承担责任，除非本协议第4条中另有规定，且第1、6、7、8、13、14、15和16条将在任何终止后继续有效并保持其全部效力。
第6节。 赔偿.
(a)承保人的赔偿. 公司与银行共同并分别同意赔偿并使承保人及其关联公司（根据1933年法案第501(b)条的定义，每个称为“关联公司”）、其销售代理以及每一个
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个人（如有），如在1933年法案第15节或1934年法案第20节的定义中控制承保人的，具体如下：
(i) 对任何和所有损失、责任、索赔、损害和合理且有文档证明的费用承担赔偿责任，因任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述而产生的，具体而言，是在注册声明（或其任何修正案）中所包含的重大事实，无论是根据规则4300亿视为其中一部分的信息，或是需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实的遗漏或被指控的遗漏，或因任何不真实的陈述或被指控的不真实陈述而产生的，具体包括(A)在任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、一般披露包或招股说明书（或其任何修正案或补充）中所包含的内容，或(B)在公司提供给投资者的任何材料或信息中（或经公司批准提供的），与证券发行的市场推广相关的内容（“市场推广材料”），包括公司向投资者（无论是面对面还是电子方式）进行的任何路演或投资者演示，或是在任何初步招股说明书、发行人自由书面招股说明书、招股说明书或任何市场推广材料中遗漏或被指控遗漏的重大事实，以使其中的陈述在所作出情况的光照下不具误导性；
(ii) 对由任何诉讼的和解所支付的总金额的范围内，承担所有损失、责任、索赔、损害和费用的赔偿责任，无论发生什么，包括任何政府机构或机构开始或威胁的调查或程序，或基于任何此类不真实的陈述或遗漏或任何此类被指控的不真实陈述或遗漏的任何索赔; 前提是（根据下面的第6(d)节）任何此类和解必须获得公司的书面同意；
(iii) 针对任何及所有合理且有据的自掏腰包费用，无论何时产生（包括承销商所选择的律师的合理和有据的费用及支出），合理地用于调查、准备或辩护任何诉讼，或任何由任何政府机构或机构发起或威胁的调查或程序，或任何基于任何此类不实陈述或遗漏的索赔，或任何此类所谓的不实陈述或遗漏，前提是任何此类费用在上述(i)或(ii)下未支付；
但前提是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或任何修正案）中所作的任何不实陈述或遗漏或所谓的不实陈述或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则4300亿，被视为其一部分的任何信息、一般披露材料或招股说明书（或任何修正案或补充）所依赖及符合的承销商信息。
(b) 对公司、董事和高管的赔偿承销商同意赔偿并使公司、其董事、签署注册声明的每位高管及根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司的每个人（如果有的话）免受赔偿中所述的任何及所有损失、责任、索赔、损害和合理及有据的费用。
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本节(a)款中的赔偿，仅限于在注册声明（或任何修正案中）内所作的不实陈述或遗漏，或所谓的不实陈述或遗漏，包括根据规则4300亿，被视为其一部分的任何信息、一般披露材料或招股说明书（或任何修正案或补充）所依赖及符合的承销商信息。
(c) 针对各方的行动；通知. 每个被赔偿方应在合理可行的情况下尽快通知每个赔偿方有关其所提起的行动，这些行动可能根据本协议寻求赔偿，但未能通知赔偿方并不解除赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是赔偿方因此并未受到实质性损害，并且在任何情况下不解除其对根据本赔偿协议以外的责任。如果根据第6(a)节的规定被赔偿的方，其律师应由承销商选择，如果根据第6(b)节的规定被赔偿的方，其律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类行动的辩护；但前提是，赔偿方的律师不得（除非经过被赔偿方的同意）同时担任被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方不应对超过一个律师（除了任何地方律师）在同一司法管辖区针对与相同一般指控或情况引起的任何一项行动或类似或相关的分开的行动的所有被赔偿方的费用、合理的和有据可查的支出负责。任何赔偿方在没有事先获得被赔偿方的书面同意的情况下，不得就任何诉讼，或任何政府机构或机构开展的调查或程序，或任何根据本第6节或第7节可寻求赔偿或贡献的索赔（无论被赔偿方是否为实际或潜在的当事方）达成和解、妥协或同意任何判决，除非该和解、妥协或同意包括（i）对每个被赔偿方在该诉讼、调查、程序或索赔中产生的所有责任的无条件解除，以及（ii）不包括对任何被赔偿方的过错、责任或未采取行动的陈述或承认。
(d) 在未征得同意的情况下进行和解，如果未能偿还. 如果任何时候被赔偿方要求赔偿方偿还律师的费用和合理且有据可查的开支，如此赔偿方同意在未经书面同意的情况下对第6(a)(ii)节所述性质的和解承担责任，如果(i)此类和解是在赔偿方收到上述请求后超过45天进行，(ii)此类赔偿方在和解进行前至少30天已收到该和解条款的通知，以及(iii)此类赔偿方在和解日期之前未按照请求偿还被赔偿方。
第7节。贡献. 如果此处第6节所规定的赔偿因任何原因无法或不足以使被赔偿方免受任何损失、责任、索赔、损害或开支的影响，则每个赔偿方应按比例向被赔偿方承担所产生的此类损失、责任、索赔、损害和开支的总额，(i) 在公司和银行一方以及承销商另一方之间，适当反映各自从本协议根据证券发行中获得的相对利益，或(ii) 如果条款(i)所提供的分配，
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不被适用法律允许，则应以适当的比例反映上述(i)条款所提到的相对利益以及公司和银行一方与承销商另一方在导致此类损失、责任、索赔、损害或开支的声明或遗漏中的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。
公司和银行一方以及承销商另一方在本协议根据证券发行中获得的相对利益，应视为与本协议根据证券发行所获得的总净收益（扣除费用之前）相同的比例。这些收益由公司一方所获得，承销商一方所获得的总承销折扣，每种情况均按照招股说明书封面上列出的数据，与招股说明书封面上列出的证券的总发行价格的比率进行计算。
本公司和银行一方与承销商另一方的相对过失应当参考，包括但不限于，任何此类不真实或声称不真实的重大事实陈述或遗漏或声称遗漏重大事实的信息是否由本公司或银行或承销商提供，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
公司、银行和承销商同意，根据本第7节的规定，如果按比例分配贡献（即使承销商被视为一个实体）或任何其他未考虑上述公平考虑方法的分配方法，则不应被视为公正合理。因本第7节所提及的赔偿方所发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该赔偿方在调查、准备或防御任何诉讼、或任何政府机构或组织启动或威胁的调查或程序中合理发生的任何法律或其他费用，或基于任何不真实或声称不真实的陈述或遗漏或声称遗漏的任何索赔。
尽管本第7节有规定，承销商不需承担超过其就公开发行的证券所获得的承销佣金的任何金额。
任何因欺诈性虚假陈述（根据1933法案第11(f)节的定义）而有罪的人将无权向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人索取贡献。
就本第7节的目的而言，任何控制承销商的人（根据1933法案第15节或1934法案第20节的定义）以及承销商的关联方和销售代理应享有与承销商相同的贡献权利，包括公司的每位董事、签署注册声明的公司官员，以及任何控制公司的人员（根据1933法案第15节或1934法案第20节的定义）应享有与公司相同的贡献权利。
第8节 陈述、保证和协议的有效性本协议中或根据本协议提交的公司、银行或其各自子公司的高管证书中包含的所有陈述、保证和协议，不论(i)承销商或其
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关联公司或销售代理、控制承销商的任何人、其高管或董事或任何控制公司的人员所进行的任何调查，还是 (ii) 对证券的交付和支付，均应继续有效，保持完全的效力。
第9节 协议终止.
(a) 终止承销商可以通过通知公司在交割时间之前的任何时候终止本协议，(i) 如果在承销商的判断中，自本协议执行时或注册声明、一般披露包或广告声明的信息所示的各自日期以来，公司、银行及其各自子公司作为一个整体的条件、财务状况或其他状况，或收益、商业事务或商业前景发生任何重大不利变化，无论是否在正常商业过程中发生，(ii) 如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行为的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能变化的任何变化或发展，任何情况下的影响使承销商认为，在完成发行或强制执行证券出售合同方面行不通或不明智，(iii) 如果公司的任何证券交易因委员会或纳斯达克全球精选市场而被暂停或大幅限制，或(iv) 如果纽交所MKt或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的交易普遍被暂停或大幅限制，或交易的最低或最高价格已被固定，或要求交易的价格的最大区间，或(v) 在美国的商业银行或证券结算或清算服务中发生了重大干扰，或与欧洲的Clearstream或Euroclear系统相关，或(vi) 如果联邦或纽约当局宣布了银行暂停。
(b) 负债. 如果本协议根据本节终止，则该终止不应使任何一方对任何其他方承担责任，除非本节第4条提供了相应规定，并且第1、6、7、8、13、14、15和16条应在终止后继续有效，保持全部效力。
第10节 通知. 本协议下的所有通知和其他通讯应以书面形式进行，并应被视为已经适当发出，如果通过任何标准的电信方式邮寄或传输给对方。 对承销商的通知应发送至BofA证券公司，地址为纽约布莱恩特公园1号，邮政编码10036，注意：承销部（电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），并抄送给ECm法律部（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com），同时抄送（不构成通知）至Sidley Austin LLP，地址为纽约第七大道787号，邮政编码10019，注意：Samir Gandhi（电子邮件：sgandhi@sidley.com）；对公司的通知应发送至公司，地址为罗德岛韦斯特利广场23号，邮政编码02891，注意：Edward O. Handy III（电子邮件：eohandy@washtrust.com），同时抄送（不构成通知）至Goodwin Procter LLP，地址为马萨诸塞州波士顿北大道100号，邮政编码02210，注意：Samantha m. Kirby，律师（电子邮件：SKirby@goodwinlaw.com）。
第11节 没有顾问或受托关系. 公司与银行均承认并同意（a）根据本协议购买和销售证券，包括确定证券的首次公开发行价格及相关的折扣和佣金，是公司与银行之间的公正交易，基于
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一方面，承销商，另一方面，不构成对承销商的推荐、投资建议或任何行动的邀请，（b）在证券发行及其相关过程的情况下，承销商仅作为主事人行事，并不是公司的代理人或受托人、银行或其任何关联子公司，或其各自的股东、债权人、员工或任何其他方，（c）承销商没有并将不会对公司或银行在证券发行或其相关过程方面承担顾问或受托责任（无论承销商是否就其他事项向公司、银行或其各自的子公司提供过建议或目前是否正在提供建议），承销商对于公司的证券发行没有任何义务，除了本协议中明确规定的义务，（d）承销商及其各自的关联公司可能参与一系列与公司和银行的利益不同的交易，（e）承销商未就证券发行提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，公司和银行已咨询了各自认为合适的法律、会计、金融、监管和税务顾问，并且，（f）承销商在本协议所涉交易中的活动不构成对任何实体或自然人的推荐、投资建议或邀请任何行动。
第12节。
对美国特殊清算制度的认可.
（a）如果承销商是被覆盖实体（见下文定义），并且在美国特殊清算制度（见下文定义）下受到诉讼，则承销商对本协议的转让以及在本协议中的任何权益和义务将有效，范围与根据美国特殊清算制度的有效转让相同，假设本协议及任何此类权益和义务受美国法律或美国某州的法律管辖。
(b) 如果承销商是一个覆盖实体或者承销商的BHC法案关联公司（如下所定义）成为美国特别决议制度下程序的主体，根据本协议可对承销商行使的违约权利（如下所定义）只允许在本协议受到美国或美国某州法律管辖的情况下，按照允许行使的违约权利的程度行使。
根据本节第12条，“BHC法案关联公司”是指在12 U.S.C. § 1841(k)中对“关联公司”一词的定义，并应根据该定义进行解释。“覆盖实体”是指以下任何一项：(i) 在12 C.F.R. § 252.82(b)中对“覆盖实体”的定义及解释；(ii) 在12 C.F.R. § 47.3(b)中对“覆盖银行”的定义及解释；或(iii) 在12 C.F.R. § 382.2(b)中对“覆盖金融机构”的定义及解释。 ““违约权利”（“Default Right”）在适用时应根据《12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1》的规定进行解释。 “美国特殊解决制度”（“U.S. Special Resolution Regime”）指以下各项：（i）《联邦存款保险法》及其制定的法规；以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其制定的法规。
第13节。各方. 本协议对承销商、公司和银行及其各自的继任者均有益并具有约束力。本协议中表达或提及的任何内容并不打算或应解释为赋予承销商、公司和银行及其各自的继任者以及第6和第7节中提到的控制人、官员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或法人在本协议或其中任何条款下的任何法律或公平权利、救济或索赔。 本协议及其所有条件和条款意在仅为承销商、公司和银行及其各自的继任者以及上述控制人、官员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独占利益，而不为其他任何个人、公司或法人提供利益。 从承销商处购买证券的任何买方仅因该购买而被视为继任者的情况不应成立。
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本协议及其所有条件和条款意在仅为承销商、公司和银行及其各自的继任者以及上述控制人、官员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和独占利益，而不为其他任何个人、公司或法人提供利益。从承销商处购买证券的任何买方仅因该购买而被视为继任者的情况不应成立。
第14节 陪审团审判公司（代表其自身，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和附属公司），银行和承销商在此不可撤销地放弃任何和所有在本协议或与之相关的交易中引起的法律诉讼中享有的陪审团审判权利，法律允许的最大范围内。
第15节 适用法律本协议及任何根据或与本协议相关的索赔、争议或纠纷应受纽约州法律的管辖，并按照其法律进行解释，而不考虑其法律选择条款。
第16节 同意管辖权；放弃豁免权与本协议或其所涉及的交易相关的任何法律诉讼、行动或程序均应在以下地点提起：(i) 位于纽约市和县、曼哈顿区的美国联邦法院，或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿区的纽约州法院（统称为“指定法院”），每一方不可撤回地提交于该等法院的专属管辖权（除了针对任何此类法院判决执行所提起的程序，其管辖权为非独占），在任何此类诉讼、行动或程序中。通过邮寄送达至上述各方地址的任何诉状、传票、通知或文档均视为在任何此类法院提起的诉讼、行动或其他程序的有效送达。各方不可撤回且无条件地放弃对在指定法院提起的任何诉讼、行动或其他程序的地点提出异议，并不可撤回且无条件地放弃并同意不在任何此类法院主张或声称在任何此类法院提起的任何诉讼、行动或其他程序已在不便利的法庭进行。
第17条。时间时间为本协议的核心内容。除非本协议另有规定，否则指定的时间均指纽约市时间。
第18条。副本和电子签名本协议可以以任意数量的副本签署，每一份均视为原件，但所有这些副本共同构成同一份协议。符合纽约电子签名和记录法（N.Y. State Tech. §§ 301-309）及不时修订的其他相关法律的电子签名，将视为本协议的原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式传送的已签署的本协议的副本将构成对该副本的妥善且充分的交付。
第19节。标题的效力本节的标题仅为方便而设，不应影响本协议的解释。
[签字页如下]
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如果上述内容符合你对我们协议的理解，请签署并将其返回给公司和银行一份副本，届时本文书及所有副本将根据其条款在承销商、公司和银行之间成为具有约束力的协议。
诚挚致意，
华盛顿信托银行, INC.
签名人 /s/ 爱德华·哈迪三世
职务：董事长兼首席执行官
华盛顿信托银行，韦斯特利
签名人 /s/ 爱德华·哈迪三世
职务：董事长兼首席执行官
[承销协议签名页]
确认并接受，
截至上述首次书写日期：
美国银行证券公司
签名人 /s/ 雷·克雷格
授权签字人
[承销协议签名页]
附表A
证券的首次公开发行价格为每股34.00美元。
承销商应支付的证券每股购买价格为32.30美元，该金额等于上述首次公开发行价格减去每股1.70美元，按照第2(b)条款的规定，因公司宣告的分红或分配而进行调整，这些分红或分配应支付于初始证券但不适用于期权证券。
附表 A-1
附表 b-1
定价条款
1. 公司正在出售1,911,764股普通股。
2. 公司已授予承销商购买最多286,764股普通股的期权。
3. 证券的每股首次公开发行价格为34.00美元。
附表 b-2
自由书写招股说明书
华盛顿信托银行，后续融资投资者演示，日期为2024年12月。
Sch b-1
附表C
重要子公司
韦斯特利的华盛顿信托公司，罗德岛银行
特拉华河投资公司，罗德岛公司
五星投资公司，罗德岛公司
附录 C-1
D 计划
锁定期内的人员和实体名单
董事：
罗伯特·A·迪穆乔
约瑟夫·P·詹卡雷拉
马克·K·W·金姆
爱德华·O·汉迪三世
康斯坦斯·A·霍斯
桑德拉·格拉瑟·帕里洛
德布拉·M·保罗
约翰·T·鲁吉里
埃德温·J·桑托斯
丽莎·M·斯坦顿
安吉尔·塔维拉斯
非董事的执行官：
丹尼斯·L·阿尔吉埃尔
克里斯滕·L·迪桑托
玛丽亚·N·简斯
米歇尔·L·基尔
罗兰多·A·洛拉
玛丽·E·努恩斯
罗纳德·S·奥斯伯格
凯瑟琳·A·瑞安
威廉·K·雷，资深
表格 D-1
附件 A-1
根据第5(b)节交付的GOODWIN PROCTER LLP意见书的表格
A-1-1
附件A-2
根据第5(b)节交付的PARTRIDGE SNOW & HAHN LLP意见书的表格
A-2-1
附件B
2024年12月12日
美银证券公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
回复：华盛顿信托银行公司拟公开发行普通股
尊敬的女士们和先生们：
签字人作为华盛顿信托银行公司（“公司”）的证券持有人和/或官员和/或董事（如适用），理解BofA证券公司（“BofA”）拟与公司及罗德岛银行华盛顿信托公司签订承销协议（“承销协议”），提供公司普通股的公开发行（“公开发行”），每股面值$0.0625（“普通股”）。为了承认公开发行对签字人作为公司的证券持有人和/或官员和/或董事（如适用）所带来的利益，并为其他良好及有价值的对价，其收款和充足性在此得到确认，签字人与BofA达成协议，在承销协议签署之日起的90天内（“锁定期”），签字人不得在未获得BofA事先书面同意的情况下，（i）直接或间接地，提供、抵押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购股合同、购买任何期权或合同、授予任何购买的选项、权利或认股权证、借出或者以其他方式转让或处置任何公司的普通股或可以转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券，无论是当前拥有的或随后获得的，或者签字人拥有或将获得处置权的证券（包括，但不限于，普通股或根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和规定被视为由签字人受益拥有的其他证券及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券）（统称为“锁定证券”），或行使与任何锁定证券相关的注册权，或根据1933年证券法（“证券法”的修订）提交、促使提交或保密提交任何注册声明，(ii) 签订任何对冲、掉期、贷款协议或其他任何协议或任何交易（包括，但不限于，任何做空或购买或出售，或参与任何看跌或看涨期权，或其组合、远期或其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何）以直接或间接地转移锁定证券的经济后果，无论此类对冲、掉期、贷款或交易是否以普通股或其他证券、现金或其他方式结算，或(iii) 公开披露做前述（i）和（ii）条款所述的任何事情的意图。
尽管有前述规定，并根据以下前提条件，签署方可以在无美银事先书面同意的情况下转让锁定证券，如下所述，前提是(1)美银从每位受赠人、遗赠人、受托人、分配人或受让人（视情况而定）那里收到一份签署的锁定协议，该协议形式与本锁定协议相同，适用于锁定期间的余额，(2)任何此类转让不得涉及以价值处置，(3)此类转让不需在锁定期间向委员会根据1934年证券交易法第16(a)节以表格4或表格5报告，且（4）签署方不以其他方式自愿进行任何有关此类转让的公开备案或报告：
B-1
包括但不限于向慈善组织或教育机构赠送礼物或赠品，或者用于
a.作为一个 真实 遗产规划目的； 真实的 通过遗嘱、遗嘱文件或法定继承转让给法律代表、继承人、受益人或签署人的直系亲属（在本锁定协议中，“签署人的直系亲属”是指与签署人关系不远于第一代堂表亲的任何血缘、婚姻、同居关系或收养关系）；
b.
c.根据法律的规定，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚判决或分居协议；
d.根据具有管辖权的法院或监管机构的命令；
e.转让给任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该实体的所有未发行的股权证券或类似权益的合法和实际所有者为签署人或签署人的直系亲属；
f.转让给任何可以在上述(i)至(v)条款下进行处置或转移的个人或实体的代理人或保管人；
g.转让给任何直系家庭成员或任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，以直接或间接地惠及签署人或一个或多个签署人的直系家庭成员，或如果签署人是信托，则转让给信托的设立人或受益人或信托受益人的遗产；
h.如果签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 转让给另一个与签署人相关的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让给任何控制、被控制、管理或受签署人或签署人相关方的共同控制的投资基金或其他实体（包括，显而易见的是，如果签署人是合伙企业，则转让给其普通合伙人或后续的合伙企业或基金，或任何其他由该合伙企业管理的基金），或 (B) 作为向签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东分配的一部分，或向签署人相似权益持有人分配的部分；
i.在签署人去世、失能或与公司终止雇佣或其他服务关系时转让给公司； 前提是 根据一项协议或根据公开发行的招股说明书披露的员工福利计划、期权、认股权证或其他权利，向签名人发行了此类普通股。
B-2
j.根据限制性股票单位、限制性股票、期权、认股权证或其他购买普通股的权利（包括在每种情况下以“净”或“无现金”行使），向公司支付行使价格以及因限制性股票单位、限制性股票、期权、认股权证或权利的行使、归属或结算而产生的税款和汇款。 前提是 (1) 任何通过此类行使、归属或结算获得的普通股应受此锁定协议条款的约束；(2) 签名人不会主动进行任何公共档案或报告关于此类转让；及(3) 所有此类限制性股票单位、限制性股票、期权、认股权证或权利均由签名人在根据股票激励计划或其他股权奖励计划所授予的协议下持有，具体情况在公开发行的招股说明书中披露；
k.根据一项 真实 第三方要约收购、合并、整合或其他类似交易，这些交易已获得公司董事会的批准，导致任何个人或集团成为公司的受益所有者（根据《证券交易法》第13d-3和13d-5条的定义）持有超过50%的公司（或存续实体）的流通表决证券； 前提是 如果投标报价、合并、整合或其他类似交易未完成，普通股仍然受此锁定协议条款的约束。
此外，签署人可以在公开发行后在公开市场上出售由签署人购买的公司普通股，仅在以下情况下：(i) 此类销售不需要在任何公众报告或向委员会提交的文件中报告，或以其他方式，且 (ii) 签署人不会自愿对该销售进行任何公众文件或报告。
签署人承认并同意，BofA既未提供任何推荐或投资建议，也未就普通股的公开发行向签署人征求任何行动，签署人已咨询其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问，以认为适当的程度。签署人进一步承认并同意，尽管BofA可能被要求或选择在与公开发行相关时向您提供某些最佳利益监管和表格CRS的披露，BofA并未向您推荐进入此锁定协议，且上述披露中未包含任何内容以暗示BofA会作出此类推荐。
签署人特此声明并保证签署人具有完全的权力、能力和权限进入此锁定协议。签署人理解公司和BofA在推进公开发行的完成过程中依赖此锁定协议。签署人进一步理解，此锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。
签署人还同意并同意对公司的转让代理和登记机构提出暂停转让指令，禁止对锁定证券的转让，除非符合上述限制。
尽管这里包含相反的内容，但本锁定协议将在以下事件中最早发生时自动终止，签署方将免除其在本协议下的所有义务：(i) 在承销协议执行之前，公司以书面形式通知美银已决定不进行公开发行，
B-3
（ii）承销协议已签署但在支付和交付根据该协议出售的普通股之前被终止（除非与终止后仍然有效的条款有关），或（iii）如果公开发行在该日期之前未发生，则在2025年1月31日（前提是公司可以通过在该日期之前向签署方发出书面通知，将该日期延长最多两个月）。
本锁定协议应受纽约州法律的管辖，并按照其法律进行解释。
本锁定协议可以以任意数量的副本签署，每一份副本均应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的锁定协议。符合纽约州电子签名和记录法（N.Y.州科技法§§ 301-309）及其不时修订的电子签名，或其他适用法律将被视为本锁定协议的原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输方式发送已签署的本锁定协议副本将构成适当和充分的交付该副本。
[此页面其余部分故意留空]
B-4
诚挚致意，
[股东/官员/
董事]
作者：
姓名：
职位：
如果不是以个人身份签名：
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授权签字人姓名（打印）
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授权签字人职位（打印）
（如果以保管人、受托人或代表他人
签字，请注明签署人的身份）
一个实体。)
B-5