附錄1.1
華盛頓信託銀行, INC.
(一家羅德島公司)
1,911,764股普通股
承銷協議
日期： 2024年12月12日
華盛頓信託銀行, INC.
(一間羅德島公司)
1,911,764股普通股
承銷協議
2024年12月12日
美銀證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
女士們，先生們：
華盛頓信託銀行股份有限公司，一家羅德島公司（「公司」），和位於羅德島的威斯特利華盛頓信託公司（「銀行」），各自確認其與BofA證券公司（「承銷商」）的相關協議，涉及（i）公司出售及承銷商購買1,911,764股普通股，每股面值0.0625美元（「普通股」）以及（ii）公司授予承銷商在本協議第2(b)條所述的選擇權，以購買286,764股額外普通股。上述1,911,764股普通股（「初始證券」）將由承銷商購買，所有或部分286,764股普通股的選擇權（「選擇證券」）統稱爲「證券」。
公司和銀行理解，承銷商提議在承銷商認爲適當的情況下，於本承銷協議（「協議」）簽署並交付後儘快進行證券的公開發行。
公司已向證券交易委員會（「委員會」）準備並提交了S-3表格的貨架註冊聲明（文件號333-274430），包括其中的相關招股說明書（「基礎招股說明書」），涵蓋根據1933年證券法，已修訂（「1933年法案」）及其下頒佈的規則和規章（「1933年法案規章」）公開發行和銷售某些證券，包括證券在內的註冊聲明，已被委員會聲明有效。該註冊聲明在任何時間指的是在該時間點經任何後效修正的註冊聲明，包括當時的展覽和任何附表，以及在該時間點根據1933年法案的第12項依照S-3表格納入或被視爲納入的文件，以及當時根據1933年法案規章第430B條被視爲註冊聲明一部分的其他文件。「註冊聲明」不引用時間時，指的是在證券首次銷售合同時間以後的註冊聲明的任何後效修正，包括當時的展覽和附表，以及根據1933年法案第12項依照S-3表格納入或視爲納入的文件，並根據規則430B視爲其一部分的其他文件。每一份用於證券發行的初步招股說明書補充，包括基礎招股說明書和
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根據1933年《證券法》第S-3表格第12項的規定，包含或被視爲包含於此的文件，在適用時間之前被統稱爲「初步招股說明書」。在本協議簽署並交付後，公司將根據1933年《證券法》條例第424(b)條的規定準備並提交有關證券的最終招股說明書補充。最終招股說明書補充的形式首次提供或可供承銷商在與證券的發售相關的使用，包括其中包含的基礎招股說明書以及根據1933年《證券法》第S-3表格第12項在適用時間之前被納入的文件，統稱爲「招股說明書」。在本協議中，所有對註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或對上述任何內容的修訂或補充的引用均應視爲包括按其電子數據收集、分析和檢索系統（或任何繼任系統）向委員會提交的副本（「EDGAR」）。
在本協議中使用：
「適用時間」指的是2024年12月12日紐約市時間晚上7:30，或公司與承銷商協商一致的其他時間。
「一般披露包」指的是在適用時間之前發行的任何發行人一般使用自由書面招股說明書，最近分發給投資者的初步招股說明書（包括其中引用的任何文件），以及本附表b-1中包含的信息，所有信息綜合考慮。
「發行人自由書面招股說明書」指的是根據1933年《證券法》條例第433條（「第433條」）的定義的任何「發行人自由書面招股說明書」，包括但不限於關於證券的任何「自由書面招股說明書」（根據1933年《證券法》條例第405條（「第405條」）的定義），該證券必須(i)按照要求向委員會提交的，(ii)在第433(d)(8)(i)條意義上的「書面溝通的路演」，無論是否需要向委員會提交，或(iii)由於內容描述證券或證券發售的內容未反映最終條款，根據第433(d)(5)(i)條的規定免於向委員會提交，具體形式爲提交或要求提交形式，或者如果不需要提交，則以公司根據第433(g)條保留的形式。
「Issuer General Use Free Writing Prospectus」 means any Issuer Free Writing Prospectus that is intended for general distribution to prospective investors (other than a “真實 electronic road show,” as defined in Rule 433), as evidenced by its being specified in Schedule b-2 hereto.
「Issuer Limited Use Free Writing Prospectus」 means any Issuer Free Writing Prospectus that is not an Issuer General Use Free Writing Prospectus.
All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is 「contained,」 「included」 or 「stated」 (or other references of like import) in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the General Disclosure Package or the Prospectus shall be deemed to include all such financial statements and schedules and other information incorporated or deemed incorporated by reference in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the General Disclosure Package or the Prospectus, as the case may be, prior to the execution and delivery of this Agreement; and all references in this Agreement to amendments or supplements to the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus shall be deemed to include the filing of any
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document under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, and the rules and regulations promulgated thereunder (collectively, the 「1934 Act」), incorporated or deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, such preliminary prospectus or the Prospectus, as the case may be, at or after the execution and delivery of this Agreement.
第一節。陳述和保證。
(a)公司和銀行的陳述和保證。 公司和銀行各自，連帶地，向承銷商表示並保證截至本日期、適用時間、交割時間（如下文定義）及任何交付日期（如下文定義），並與承銷商達成如下協議：
(i) 註冊聲明和招股說明書. 公司符合使用1933年法案下S-3表格的要求。每份註冊聲明及其任何後續有效修正案在1933年法案下均已生效。沒有停止令暫停註冊聲明或任何後續有效修正案的生效，未發出任何限制或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，且爲了公司的和銀行的知識，關於這些目的的程序未被提起或待定。公司已遵守委員會對額外信息的每項請求（如有）。
每份註冊聲明及其任何後續有效修正案，在其生效時及在1933年法案條例下根據規則430B(f)(2)以承銷商爲依據的每一個視爲生效的日期，適用時間、交割時間及任何交付日期時，在所有重大方面均符合1933年法案及其條例的要求。每份初步招股說明書、招股說明書及其任何修正案或補充，在每份提交給委員會的時間，以及在每個情況下，在適用時間、交割時間及任何交付日期時，在所有重大方面均符合1933年法案及其條例的要求。向承銷商提供的與本次發售有關的初步招股說明書和招股說明書的交付版本，在根據EDGAR提交給委員會之前均或將是這些電子傳輸副本的相同版本，除非根據S-t條例允許的程度。
在註冊聲明中包含或被視爲通過引用包含的文件、任何初步招股說明書及招股說明書，當它們生效或在提交時或此後提交給委員會時，均符合並將符合1934年法案及委員會根據1934年法案的規則和法規（「1934年法案規定」）的要求。
(ii) 準確披露註冊聲明及其任何修正案，在其生效時、於本日、在交割時或在任何交付日期中，均未包含、當前不包含或將不包含任何虛假的重大事實陳述，亦未遺漏、當前未遺漏或將不遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，或者是使其中的陳述不具有誤導性的必要事實。在適用時和任何交付日期，既不（A）一般披露包或（B）任何個別發行人限制使用的自由寫作招股說明書，在與一般披露包一起考慮時，包括、當前包括或將包括任何虛假的重大事實陳述，亦未遺漏、當前未遺漏或將不遺漏任何重大事實。
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爲了使其中的陳述在所作聲明的情況下不具有誤導性。招股說明書及其任何修正或補充，截至其發行日期，在根據規則424(b)向委員會進行任何提交時，在交割時或在任何交付日期，均未包括、當前不包括或將不包括任何虛假的重大事實陳述，亦未遺漏、當前未遺漏或將不遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在所作聲明的情況下不具有誤導性。被納入或被視爲通過引用被納入註冊聲明的一系列文件、一般披露包和招股說明書，在註冊聲明生效時，或在引用的文件提交給委員會時，閱讀這些文件時，結合註冊聲明、一般披露包或招股說明書中的其他信息（視情況而定），未包含且將不包含虛假的重大事實陳述，亦未遺漏必要的重大事實，以便使其中的陳述不具有誤導性。
本小節中的陳述和保證不適用於招股說明書（或其任何修訂版）、一般披露文件或招股書（或其任何修訂或補充）中基於承銷商專門提供給公司的書面信息而做出的陳述或遺漏。根據本協議，僅有的信息應爲「承銷 - 佣金和折扣」標題下首段中的信息，「承銷 - 價格穩定、空頭頭寸」標題下第二、三、四段中的信息，以及「承銷 - 電子分發」標題下的信息，每一項均包含在招股書中（統稱爲「承銷商信息」）。
(iii) 發行人免費書面說明沒有發行人免費書面說明與招股說明書或招股書中包含的信息（包括通過引用而納入的任何文檔）發生衝突，或將與之發生衝突，且任何初步或其他招股書（在未被取代或修改的情況下）認爲是其中的一部分。任何在公司首次提交招股說明書之前，由公司或任何代表其行爲的人（僅就本段而言，依照1933年法案規章第163(c)條的定義）提供的與證券相關的書面交流已經根據1933年法案法規第163條的免除條款向委員會提交，並且其它方面符合第163條的要求，包括但不限於資格要求，以使該報價符合第163條所提供的1933年法案第5(c)條的豁免。
(iv) 公司不屬於無資格發行人在提交招股說明書及其任何後有效修訂時，以及在此後的最早時間，公司或其他參與發行的人士做出的 真實 根據1933年法案規則164(h)(2)的定義，證券的要約，並且在此時，公司不是且也不是根據規則405定義的「無資格發行人」，不考慮委員會根據規則405決定公司不需要被視爲無資格發行人的任何判斷。
(v) 獨立會計師認證註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含的財務報表及其附表的會計師是獨立公共會計師，符合1933年法案的要求，1933年法案。
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法規、1934年法案、1934年法案規章和公共公司會計監督委員會。
(vi) 基本報表；非GAAP財務指標註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含或引用的財務報表連同相關的附表和註釋，公正地展示了公司及其合併子公司在所示日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的運營狀況、股東權益和現金流量；這些財務報表已按照美國一般公認會計原則（「GAAP」）編制，並在所涉及的期間內保持了一致性。附表（如有）公正地遵循GAAP，展示所需的信息。註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含的精選財務數據和摘要財務信息公正地展示了所示的信息，並且已在與包括其中的經過審計財務報表一致的基礎上編制。除其中包含的內容外，不要求在註冊聲明、一般披露包或招股說明書中包含或引用任何歷史或臨時財務報表或附表，根據1933年法案或1933年法案規定的要求。註冊聲明、一般披露包或招股說明書中包含或引用的所有披露，關於「非GAAP財務指標」（該術語由委員會的規則和規章定義）符合1934年法案的監管G和1933年法案的項10，適用時。註冊聲明、一般披露包和招股說明書中引用的擴展商業報告語言中的互動數據在所有重要方面公正地展示了所要求的信息，並且已根據委員會適用的規則和指導方針編制。
(vii) 營業沒有重大不利變化. Except as otherwise stated therein, since the respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the General Disclosure Package or the Prospectus, (A) there has been no material adverse change in the condition, financial or otherwise, or in the earnings, business affairs or business prospects of the Company, the Bank and their respective subsidiaries considered as one enterprise, whether or not arising in the ordinary course of business (a 「Material Adverse Effect」), (B) there have been no transactions entered into by the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries, other than those in the ordinary course of business, which are material with respect to the Company, the Bank and their respective subsidiaries considered as one enterprise, and (C) except for regular quarterly dividends on the Common Stock in amounts per share that are consistent with past practice, there has been no dividend or distribution of any kind declared, paid or made by the Company on any class of its capital stock.
(viii) Good Standing of the Company; Bank Holding and Financial Holding Company Status of the Company. The Company has been duly organized and is validly existing as a corporation in good standing under the laws of the State of Rhode Island and has all requisite corporate power and authority to own, lease and operate its properties and to conduct its business as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus and to enter into and perform its obligations under this Agreement; and the Company is duly qualified as a foreign corporation to transact business and is in good standing in each other jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business, except where the failure so to qualify or to be in good
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standing would not result in a Material Adverse Effect. The Company is duly registered as a bank holding company and is qualified as a financial holding company, in each case as such terms are interpreted under the Bank Holding Company Act of 1956, as amended (the 「BHCA」), and has elected to become a financial holding company under regulations of the Board of Governors of the Federal Reserve System (the 「Federal Reserve Board」). The Company is not aware of any circumstances that would preclude the Company from exercising the authorities available to a financial holding company under the BHCA and regulations of the Federal Reserve Board.
(ix) 子公司的良好狀態. 每個「重大子公司」（該術語根據《S-X條例》第1-02條的定義）（各稱「子公司」，合稱「子公司」）在本文件的附表C上列出，並且已經合法組織，按照其註冊或其他組織的管轄法律有效存在並且處於良好信譽狀態，擁有所有必要的公司或類似權力與授權以擁有、租賃和運營其資產，並按照註冊聲明、一般信息包和招股說明書中所述進行業務，並且在所有需要此資格的管轄區內合法從事業務並保持良好信譽，除非未能這樣合格或保持良好信譽不會導致重大不利影響。 銀行是在羅德島州法律下設立的銀行，並且在進行其銀行業務的每個管轄區內有效存在並且已合法授權，其章程保持有效，銀行擁有所有必要的公司或類似權力與授權來簽署和履行本協議下的義務。 除非在註冊聲明、一般信息包和招股說明書中另有披露，所有子公司的已發行和在外流通的股份或銀行的其他權益已經獲得合法授權並有效發行，其全部已支付且不可評估，並且由公司直接或通過子公司擁有，且不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、負擔、索賠或權益的限制。 任何子公司的在外流通的股份或銀行的其他權益沒有違反任何該子公司的股東、銀行或任何其他實體的優先購買權或類似權利。 公司的唯一子公司是（A）在公司最近提交給委員會的10-k表格年度報告的附錄21.1中列出的子公司，（B）在本文件的附表C上列出的子公司，以及（C）某些其他子公司，考慮到全部作爲單一子公司，並不構成《S-X條例》第1-02條定義下的「重大子公司」。
(x) 存入資金保險銀行的存款帳戶由聯邦存款保險公司（「FDIC」）在《聯邦存款保險法》及其修訂版以及FDIC根據該法制定的規則和法規允許的最大限度內投保，所有與之相關的保險費用和評估費用在到期時已按時支付（在考慮任何適用的延期後），且目前未有對該保險的修改、終止或撤銷的訴訟正在進行，或根據公司和銀行的知識，未受到威脅。
(xi) 監管事項除註冊聲明、一般披露包和招股說明書中所述外，無論是公司、銀行，還是其各自的子公司，都未受到任何發佈的停止與終止命令或執法行動，或未成爲任何書面協議、諒解協議或合作協議的當事方，亦未成爲任何承諾書或類似承諾的當事方，或未受到任何命令，
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指令或其他監管行動或被命令支付任何民事罰款，或是收到任何監管機構的監管信函，或是根據任何監管機構的請求或建議制定了任何政策、程序或董事會決議，這些行動目前在任何實質性方面限制了其業務的開展，或在任何實質性方面與其資本充足性、信貸政策、管理或業務相關（每個稱爲「監管協議」）。公司、銀行及其各自的子公司未曾收到任何監管機構的建議，告知其考慮發佈或請求任何監管協議。沒有任何監管機構未解決的違反或例外，具體涉及公司、銀行或其各自子公司的任何報告或聲明。公司、銀行及其各自的子公司在所有實質性方面符合所有由聯邦儲備委員會、FDIC及其他美國聯邦或州機構管理的法律，以及這些機構的所有規則和規定，這些機構負責監督或監管銀行、存款機構或存款機構的控股公司，或參與存款機構存款的保險，或任何法院、政府機構、行政機構或其他具有監督或監管權力的機關、機構或機構（與聯邦儲備委員會和FDIC一起稱爲「監管機構」）。
(xii) 投資顧問子公司. 華盛頓信託顧問公司（「顧問」）是公司或銀行的唯一投資顧問子公司。顧問已根據1940年投資顧問法（及其修訂版本）和相關規則規定，向委員會正式註冊爲投資顧問。根據公司的知識，銀行不存在任何正在進行的訴訟，也沒有任何事實或情況可能導致任何影響顧問在委員會註冊的訴訟。
(xiii) 社區再投資法和隱私要求. 銀行的社區再投資法（「CRA」）評級至少爲「滿意」，且未收到任何監管機構書面通知稱其可能在一年內獲得低於「滿意」的CRA評級；根據公司的知識，銀行未收到任何除了書面通知以外的任何監管機構通知，表示其在一年內可能獲得低於「滿意」的CRA評級。公司和銀行不知有任何事實或情況能導致銀行不符合（i） 在任何重要方面違反CRA及其下發的規定，或將被聯邦或州銀行監管機構分配低於「滿意」的CRA評級；或（ii） 在任何重大方面不符合任何聯邦和州隱私法律和規定中包含的客戶信息隱私要求，包括但不限於1999年格拉姆-裏奇-布萊利法第V條及其下發的規定，以及根據12 C.F.R. 第364部分銀行採用的信息安全計劃的規定。
(xiv) 資本化. 公司批准、發行及流通的資本股票股份數量已在註冊聲明、一般披露材料和招股說明書中列出或引用，具體時間如其中提到的（不包括根據本協議、根據預留、協議、股權計劃、激勵補償計劃或員工福利計劃根據註冊聲明、一般披露材料和招股說明書或根據註冊聲明中提到的可轉換證券或期權的行使而產生的後續發行）。
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披露文件和招股說明書）。公司的已發行資本股票已被正式授權並有效發行，且已全部支付且不接受評估。公司的所有已發行資本股票均沒有違反任何證券持有人的優先權或其他類似權利。
(xv) 協議的授權本協議已由公司和銀行正式授權、簽署並交付。
(xvi) 證券的授權和描述根據本協議，將由承銷商向公司購買的證券已被正式授權發行並銷售給承銷商，並且在公司根據本協議發行並交付的情況下，已支付此處列出的對價時，將有效發行、全部支付且不接受評估；並且證券的發行不受公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利的限制。普通股符合註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所有相關說明，並且該描述符合定義其權利的文書中的規定。任何證券持有者因作爲持有者而不承擔個人責任。
(xvii) 註冊權利除在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中已披露並已放棄的權利外，暫無任何人員擁有註冊權或其他類似權利要求根據註冊聲明或本協議由公司銷售或出售的任何證券註冊。
(xviii) 沒有違約、違章和衝突的情況. 公司、銀行及其各自的子公司均未 (A) 違反其章程、章則或類似的組織文件，(B) 在履行或遵循任何合同、契約、抵押、信託契據、貸款或信用協議、票據、租賃或其他協議或文書中存在違約，而這些合同、文書與公司、銀行或其任何子公司是當事方，或者這些方可能受其約束，或與公司、銀行或其任何子公司的任何財產、資產或運營相關（統稱爲「協議和文書」），除了不構成重大不利影響的違約，或 (C) 違反任何法律、法規、規則、裁決、命令、令狀或任何仲裁者、法院、政府機構、監管機構、行政機構（包括但不限於每個適用的監管當局）或對公司、銀行或其任何子公司及其各自的財產、資產或運營有管轄權的其他當局、機構或行政機關的法令，除了不構成重大不利影響的違規行爲。 本協議的簽署、交付和履行，以及本協議及註冊聲明、一般披露包和招股說明書中所設想的交易的完成（包括證券的發行和銷售及根據「收益用途」標題所述的證券銷售收益的使用），以及公司和銀行在本協議項下的義務的履行，均已通過所有必要的公司行動獲得正式授權，並且不會也不會（無論是否提前通知或時間的推移或兩者兼有）與公司、銀行或其任何子公司的任何財產、資產或運營的任何違約、違約事件（如以下定義）發生衝突，或者導致對公司、銀行或其任何子公司的任何財產、資產或運營施加任何留置權、負擔或負擔。
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pursuant to, the Agreements and Instruments, nor will such action result in any violation of the provisions of the charter, by-laws or similar organizational document of the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries or any law, statute, rule, regulation, judgment, order, writ or decree of any Governmental Entity. As used herein, a 「Repayment Event」 means any event or condition which gives the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries.
(xix) 缺乏勞動爭議. No labor dispute with the employees of the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries exists or, to the knowledge of the Company and the Bank, is imminent, and neither the Company nor the Bank is aware of any existing or imminent labor disturbance by the employees of any of its or any subsidiary’s principal suppliers, manufacturers, customers or contractors, which, in either case, would result in a Material Adverse Effect.
(xx) 程序缺失. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, there is no action, suit, proceeding, inquiry or investigation before or brought by any Governmental Entity now pending or, to the knowledge of the Company and the Bank, threatened, against or affecting the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries, which might result in a Material Adverse Effect, or which might materially and adversely affect their respective properties, assets or operations or the consummation of the transactions contemplated in this Agreement or the performance by the Company and the Bank of their obligations hereunder; and the aggregate of all pending legal or governmental proceedings to which the Company, the Bank or any such subsidiary is a party or of which any of their respective properties, assets or operations is the subject which are not described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, including ordinary routine litigation incidental to the business, could not result in a Material Adverse Effect.
(xxi) 展品的準確性在註冊聲明、一般信息披露包或招股說明書中，沒有需要描述的合同或文件，也沒有需要作爲註冊聲明的附錄文件提交的合同或文件，而這些合同或文件未按照要求進行描述和提交。
(xxii) 缺乏進一步要求不需要任何政府實體的任何備案、授權、批准、同意、許可證、命令、註冊、資質或法令，以便公司或銀行在此履行其義務，與本協議下證券的提供、發行或銷售及本協議所設想的交易的完成有關，除非已獲得或根據1933法案、1933法案法規、納斯達克全球精選市場的規則、州證券法或金融行業監管局（「FINRA」）的規則可能需要的流程。
(xxiii) 許可和許可證的持有公司、銀行及其各自的子公司擁有由適當政府實體簽發的進行目前業務所需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱爲「政府許可」），除非未持有此類許可證不會單獨或整體導致重大不利影響。公司，
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銀行及其各自的子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非未能遵守此類條款不會單獨或整體導致重大不利影響。所有政府許可證有效且完全有效，除非這些政府許可證的無效性或未能完全有效不會單獨或整體導致重大不利影響。公司、銀行或其任何子公司未收到任何關於撤銷或修改任何政府許可證的程序通知，而這些如果遭遇不利的裁決、判決或發現，將單獨或整體導致重大不利影響。
(xxiv) 物業所有權. 公司、銀行及其各自的子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可交易的產權，對其擁有的其他財產也擁有良好的產權，在每一種情況下，均不受任何形式的抵押、質押、留置權、安全利益、索賠、限制或負擔的影響，除非(A)在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中有描述，或(B)這些情況單獨或總計不對該財產的價值產生重大影響，並且不干擾公司、銀行或其任何子公司對該財產的使用及其擬使用的方式；公司、銀行及其各自的子公司所持有的與註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中描述的財產有關的所有對業務重要的租賃和分租協議，作爲一個整體，均有效且完全執行，公司、銀行及其任何子公司沒有收到任何形式的重大索賠通知，且未獲知任何對公司或任何子公司在上述租賃或分租協議下權利的任何不利主張，或影響或質疑公司、銀行或該子公司繼續擁有租賃或分租房屋的權利。
(xxv) 知識產權的擁有. 公司、銀行及其各自的子公司擁有或佔有，或可以在合理條款下獲得，足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、技術訣竅（包括商業祕密及其他未取得專利及/或無法申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商號或其他知識產權（統稱爲「知識產權」），以開展目前由其經營的業務，並且公司、銀行及其各自的子公司沒有收到任何通知，或以其他方式知曉任何關於知識產權的侵權或與其他主張權利的衝突的情況，或任何會使任何知識產權無效或無法保護公司、銀行或任何其各子公司的利益的事實或情況，該侵權或衝突（如果是任何不利的裁決、判決或結果的主題）或無效性或不足性，單獨或總計，都會導致重大不利影響。
(xxvi) 環境法律. 除了在註冊聲明、一般披露包和招股說明書中描述的內容外，單獨或總體上不會導致重大不利影響，(A) 公司、銀行及其各自的子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國的法令、法律、規則、法規、條例、代碼、政策或普通法規則，或任何相關的司法或行政解釋，包括任何與污染或人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、土地表面或地下層）或野生動物相關的司法或行政命令、同意、法令或判決，包括與化學品釋放或威脅釋放相關的法律和法規，
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污染物、污染物、廢物、毒性物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱爲「危險材料」）或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的法律法規（統稱爲「環保法律」），(B) 公司、銀行及其各自的子公司擁有所有適用環保法律要求的許可證、授權和批准，並在所有重大方面遵守這些要求，(C) 針對公司、銀行或其任一子公司的任何環保法律沒有待處理或威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規的通知、調查或程序，(D) 沒有事件或情況合理預計將構成針對公司、銀行或其任一子公司與危險材料或任何環保法律相關的清理或修復的命令，或者任何私人方或政府實體的行動、訴訟或程序。
(xxvii) 會計控制和披露控制. 公司、銀行及其各自的子公司保持有效的財務報告內部控制（根據1934年法案條例第13‑a15和15d‑15條的定義）和符合1934年法案要求的內部會計控制系統，足以提供合理的保證：（A）交易按照管理層的總體或特定授權執行；（B）交易被記錄爲準備與公認會計原則（GAAP）一致的財務報表並維護資產的責任；（C）對資產的訪問僅在管理層的總體或特定授權下被允許；（D）記錄的資產責任與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並對任何差異采取適當的措施；（E）在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中引用的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重要方面公正地呈現所要求的信息，並符合適用於該等信息的委員會的規則和指引。 除註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中所述外，自公司最近一次審計的財務年度結束以來，（1）公司在財務報告內部控制方面沒有重大缺陷（無論是否已修復），（2）公司的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這種變化已經或可能會對公司的財務報告內部控制產生重大影響。 公司、銀行及其各自的子公司保持有效的披露控制和程序系統（根據1934年法案條例第13a‑15和第15d‑15條的定義），旨在確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，並在委員會的規則和表格所規定的時間段內進行積累和傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或官員及首席財務官或官員，以便及時做出關於披露的決策。
(xxviii) 遵守薩班尼斯-豪利法案。 公司及其董事或管理人員在其身份上完全遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及相關規定，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條，沒有發生過任何失誤。
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(xxix) Payment of Taxes根據法律要求，公司、銀行及其子公司已提交所有美國聯邦所得稅申報表，並已支付所有由這些申報表顯示或以其他方式評估出的到期應付稅款，除非對此類評估已提出上訴並會迅速採取行動，並且已提供足夠的準備金。公司截至2023年12月31日的財政年度的美國聯邦所得稅申報表已經結算，並且未對此公司作出任何評估。公司、銀行及其子公司已提交所有其他根據適用的外國、州、地方或其他法律要求提交的稅務申報表，除非未提交這些申報表單獨或合計不會導致重大不利影響，並已支付所有根據這些申報表或公司、銀行及其子公司收到的任何評估應付的稅款，除非有任何正在善意爭議且公司已建立足夠準備金的稅款。公司賬簿上關於任何未決年的所得及公司稅負債的費用、應計和準備金足以應對未最終確定的任何年度的額外所得稅評估或重新評估，除了不導致重大不利影響的任何不足之處。
(xxx) 保險. The Company, the Bank and their respective subsidiaries carry or are entitled to the benefits of insurance, with financially sound and reputable insurers, in such amounts and covering such risks as is generally maintained by companies of established repute engaged in the same or similar business, and all such insurance is in full force and effect. Neither the Company nor the Bank has reason to believe that it or any of its respective subsidiaries will not be able (A) to renew its existing insurance coverage as and when such policies expire or (B) to obtain comparable coverage from similar institutions as may be necessary or appropriate to conduct its business as now conducted and at a cost that would not, singly or in the aggregate, result in a Material Adverse Effect. Neither the Company, nor the Bank, nor any of their respective subsidiaries has been denied any insurance coverage which it has sought or for which it has applied.
(xxxi) 投資公司法. The Company is not required, and upon the issuance and sale of the Securities as herein contemplated and the application of the net proceeds therefrom as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus will not be required, to register as an 「investment company」 under the Investment Company Act of 1940, as amended.
(xxxii) 沒有操縱. Neither the Company, nor the Bank, nor any affiliate of the Company or the Bank has taken, nor will the Company, the Bank or any affiliate take, directly or indirectly, any action which is designed, or would be expected, to cause or result in, or which constitutes, the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of the Securities or to result in a violation of Regulation m under the 1934 Act.
(xxxiii) 《外國反腐敗法》. None of the Company, the Bank, any of their respective subsidiaries or, to the knowledge of the Company and the Bank, any director, officer, agent, employee, affiliate or other person acting on behalf of the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries is aware of or has taken any action, directly or indirectly, that would result in a violation by such persons of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the rules and regulations thereunder (the 「FCPA」), including, without limitation, making use
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of the mails or any means or instrumentality of interstate commerce corruptly in furtherance of an offer, payment, promise to pay or authorization of the payment of any money, or other property, gift, promise to give, or authorization of the giving of anything of value to any 「foreign official」 (as such term is defined in the FCPA) or any foreign political party or official thereof or any candidate for foreign political office, in contravention of the FCPA and the Company, the Bank and their affiliates, to the knowledge of the Company and the Bank, have conducted their businesses in compliance with the FCPA and have instituted and maintain policies and procedures designed to ensure, and which are reasonably expected to continue to ensure, continued compliance therewith.
(xxxiv) 洗錢法. The operations of the Company, the Bank and their respective subsidiaries are and have been conducted at all times in compliance with all applicable financial recordkeeping and reporting requirements, including those of the Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970, as amended, the money laundering statutes of all jurisdictions, the rules and regulations thereunder and any related or similar rules, regulations or guidelines, issued, administered or enforced by any Governmental Entity (collectively, the 「Money Laundering Laws」); and no action, suit or proceeding by or before any Governmental Entity involving the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries with respect to the Money Laundering Laws is pending or, to the knowledge of the Company and the Bank, threatened.
(xxxv) OFAC. None of the Company, the Bank, any of their respective subsidiaries or, to the knowledge of the Company and the Bank, any director, officer, agent, employee, affiliate or representative of the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries is an individual or entity (「Person」) currently the subject or target of any sanctions administered or enforced by the United States Government, including, without limitation, the U.S. Department of the Treasury’s Office of Foreign Assets Control (「OFAC」), the United Nations Security Council (「UNSC」), the European Union, His Majesty’s Treasury (「HMT」), or other relevant sanctions authority (collectively, 「Sanctions」), nor is the Company or the Bank located, organized or resident in a country or territory that is the subject or target of Sanctions; and the Company will not directly or indirectly use the proceeds of the sale of the Securities, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiaries, joint venture partners or other Person, to fund any activities of or business with any Person, or in any country or territory, that, at the time of such funding, is the subject or target of Sanctions or in any other manner that will result in a violation by any Person (including any Person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions. For the past five years, the Company, the Bank and their respective subsidiaries have not knowingly engaged in and are not now knowingly engaged in any dealings or transactions with any Person, or with any country or territory, that at the time of the dealing or transaction is or was the subject or target of Sanctions.
(xxxvi) 貸款關係. 除在註冊聲明、一般披露文件和招股說明書中披露的內容之外，公司(i)與承銷商的任何銀行或借貸關聯方沒有任何重大貸款或其他關係，並且(ii)不打算將證券銷售所得用於償還任何承銷商關聯方的未償債務。
(xxxvii) 統計和市場相關數據在註冊聲明、一般披露文件或招股說明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司和銀行在合理詢問後認爲可靠和準確的來源，
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在必要的情況下，公司和銀行已獲得上述數據來源的書面使用同意。
(xxxviii)券商公司、銀行及其各自的子公司(i)不需要根據1934年法案或1934年法案規章的規定註冊爲「經紀人」或「交易商」，或(ii)直接或間接通過一名或多名中介控制或與任何FINRA會員公司有其他關聯（根據FINRA章程第一條的含義）。
(xxxix) 分紅派息禁止. Except as disclosed in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, no subsidiary of the Company or the Bank is currently prohibited, directly or indirectly, under any order of any Regulatory Authority (other than orders applicable to bank holding companies and their subsidiaries generally), under any applicable law (other than banking laws generally limiting the amount that may be paid by banks), or under any agreement or other instrument to which it is a party or is subject, from paying any dividends to the Company or the Bank, from making any other distribution on such subsidiary’s capital stock or other equity interests, from repaying to the Company, the Bank or any other subsidiary of the Company or the Bank any loans or advances to such subsidiary or from transferring any of such subsidiary’s properties, assets or operations to the Company, the Bank or any of their respective subsidiaries.
(xl) Not a U.S. Real Property Holding Corporation. The Company is not, and has not been, a U.S. real property holding corporation within the meaning of Section 897 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended.
(xli) Fair Saleable Value of Assets. Each of the Company, the Bank and their respective subsidiaries owns and, after giving effect to the transactions contemplated in this Agreement, will own assets the fair saleable value of which are greater than (A) the total amount of its liabilities (including known contingent liabilities) and (B) the amount that will be required to pay the probable liabilities of its existing debts as they become absolute and matured considering the financing alternatives reasonably available to it. Neither the Company nor the Bank has knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it or any of its respective subsidiaries will be required to file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction, and has no present intent to so file.
(xlii) Affiliated Transactions or Relationships公司、銀行或其各自的子公司與其關聯方、管理人員或董事之間不存在任何交易或關係，且無須在註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書中描述的內容中進行描述。
(xliii) 網絡安全概念(A) 公司、銀行或它們各自的子公司沒有發生安全漏洞或事件，也沒有未經授權的訪問或披露，或與公司、銀行及其各自子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及任何第三方數據的存儲、處理或保存）有關的其它妥協（統稱爲「IT系統和數據」），這些將導致重大不利影響；
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(B) 公司、銀行及其各自的子公司沒有收到通知，且沒有任何與之相關的事件或條件會導致任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他對其IT系統和數據的妥協，這將導致重大不利影響； (C) 公司、銀行及其各自的子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障，以維持和保護其IT系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性，與行業標準和實踐合理一致，或按照適用的監管標準要求； (D) IT系統和數據是適合且可操作的，符合其文檔和功能規格，適用於公司、銀行及其各自的子公司目前的業務和當前擬運營的業務； (E) 公司、銀行及其各自的子公司在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁機構、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策及與IT系統和數據的隱私和安全相關的合同義務，包括對個人身份信息、消費者信息及公司、銀行及其各自子公司及其所持有的任何第三方關於敏感公司數據的收集、使用、轉移、處理、處置、披露、處理、存儲和分析，以及保護這些IT系統和數據免受未經授權使用、訪問、佔有或修改的所有適用法律或法規的要求。公司、銀行及其各自的子公司已採取所有合理措施，以維護敏感公司數據的機密性。公司、銀行及其各自的子公司沒有收到任何個人或政府實體就其業務在適用的數據安全和數據保護法律、法規以及行業標準方面，關於對任何敏感公司數據的誤用、丟失、未經授權的銷燬或未經授權的披露的書面通知、索賠、投訴、要求或信函。根據公司和銀行的了解，公司和銀行並不是任何政府實體或數據保護機構就上述任何事項的調查或詢問的對象。
(xliv) 沒有評級的證券公司、銀行或其各自的子公司沒有任何由任何「國家認可的統計評級機構」（根據1934年法第3(a)(62)條的定義）評級的債務證券或優先股。
(xlv) 目錄普通股根據1934年法第12(b)條註冊，普通股在納斯達克全球精選市場上市，而公司和銀行沒有采取任何旨在或可能導致終止普通股在1934年法下的註冊或將其從納斯達克全球精選市場退市的行動，且公司或銀行也未收到任何通知，表示委員會或納斯達克證券市場有限責任公司考慮終止此類註冊或上市。根據公司和銀行的了解，公司遵守納斯達克證券市場有限責任公司所有適用的上市要求。
(xlvi) 金融業監管局事宜公司或銀行以及公司及銀行的法律顧問、管理人員和董事以及任何證券（債務或權益）或期權持有者在證券發行時向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息在提供給承銷商或承銷商法律顧問的日期均爲真實和正確，並在所有重大方面符合當時有效的FINRA規則。
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(b)官員的證書公司、銀行或其各自的任何子公司交付給承銷商或承銷商法律顧問的任何由公司任何官員簽署的證書應視爲公司和銀行對承銷商的陳述和擔保，涵蓋其中所涉及的事項。
第二節 銷售和交付給承銷商；成交.
(a)初始證券. 根據本協議中的陳述和保證，並依據此處所設定的條款和條件，公司同意向承銷商出售，承銷商同意按照附錄A所列的每股購買價格，從公司購買1,911,764股普通股。
(b)選擇證券. 此外，根據本協議中的陳述和保證，並依據此處所設定的條款和條件，公司特此授予承銷商額外購買最多286,764股普通股的選擇權，價格按附錄A所列的每股價格，減去公司已宣告而未支付給選擇權證券的任何股息或分配。 此處授予的選擇權可在本協議日期後30天內行使，並且在承銷商向公司通知時，隨時可以全部或部分行使，通知中需列明承銷商正在行使選擇權的選擇權證券數量以及此類選擇權證券的付款和交付的時間及日期。 任何此類的交付時間和日期（「交付日期」）應由承銷商確定，但不得晚於行使該選擇權後的七個完整工作日，且在任何情況下，均不得早於成交時間之前。
(c)支付方式. 初始證券的購買價款的支付，及證券或安全權利的交付，應在Sidley Austin LLP的辦公室進行，地址爲：紐約，第七大道787號，郵政編碼10019，或在承銷商與公司一致同意的其他地點，於本協議日期後的依次第一個（如果定價在某個特定日的下午四點半之後發生，則爲第二個）營業日的上午9:00（紐約時間），或雙方一致同意的在該日期後不遲於十個工作日內的其他時間（該付款和交付的時間和日期在此稱爲「成交時間」）。
此外，如果任何或所有期權證券被承銷商購買，則購買價格的支付以及該期權證券的證書或證券權益的交付應在上述辦公室或承銷商與公司達成一致的其他地點進行，並在承銷商通知公司規定的每個交付日期進行。
支付應通過匯款將立即可用的資金轉入公司指定的銀行帳戶，作爲承銷商交付擬購買證券的證書或證券權益的對價。
第三節。公司的契約公司與承銷商的契約如下：
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(a)遵守證券法規和委員會請求公司在符合第3(b)節的前提下，將遵守規則4300億的要求，並會立即通知承銷商，並書面確認通知，(i) 當任何註冊聲明的後續生效修正案生效或任何招股說明書的修正或補充已被提交時，(ii) 收到委員會的任何評論，(iii) 委員會對註冊聲明的任何修正或招股說明書的任何修正或補充，包括任何引用在其中的文件或額外信息的請求，(iv) 委員會發布任何停止令以暫停註冊聲明的有效性，或對任何初步招股說明書或招股說明書的使用的防止或暫停，或暫停證券在任何司法管轄區中提供或銷售的資格，或開始或威脅任何程序以實現上述目的，或根據1933年法案第8(d)或8(e)節進行的任何檢查，以及(v) 如果公司因證券發行而成爲1933年法案第8A節下程序的對象。公司將在交割時間之前根據規則424(b)進行所有所需的備案，並在規則424(b)要求的方式和時間內進行（不依賴於規則424(b)(8)），並將採取其認爲必要的步驟迅速確認根據規則424(b)傳送備案的招股說明書是否被委員會接收備案，如未被接收，將迅速提交該招股說明書。公司將盡一切合理努力防止任何停止令的發佈、防止或暫停，如果發佈了任何此類命令，將盡早爭取解除。公司應在1933年法案法規規則456(b)(1)(i)要求的時間內支付與證券相關的所需委員會備案費用，而不考慮其中的前提，並根據1933年法案法規的規則456(b)和457(r)進行（如適用，通過根據規則456(b)(1)(ii)在註冊聲明的後續生效修正案中或在依據規則424(b)提交的招股說明書封面頁中更新「註冊費用計算」表格）。
(b)持續遵守證券法. 公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便完成本協議以及登記聲明、一般信息披露材料和招股說明書中所設想的證券分發。如果在與證券銷售相關的招股說明書（或，若沒有受1933年法案條例第172條所提供的例外情況下（「規則172」））需要根據1933年法案交付的任何時刻，發生任何事件或存在任何條件，從而使承銷商或公司律師認爲有必要（i）修訂登記聲明，以確保登記聲明不包含不實的重大事實陳述或遺漏必須陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性；（ii）修訂或補充一般信息披露材料或招股說明書，以確保相關情況不包含任何不實的重大事實陳述或遺漏必要的重大事實，以確保該材料在交付給購買者時的陳述不具誤導性；或（iii）修訂登記聲明或修訂或補充一般信息披露材料或招股說明書，以符合1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）向承銷商通知該事件，（B）準備任何可能需要的修正或補充，以糾正該陳述或遺漏，或使登記聲明、一般信息披露材料或招股說明書符合這些要求，且在任何擬提名文件提交或使用之前，合理時間內向承銷商提供任何此類修正或補充的副本，並且（C）向委員會提交任何此類修正或補充；前提是公司不會提交或使用承銷商或承銷商律師在合理的時間內提出正常異議的任何此類修正或補充。公司將按照承銷商的合理要求，向承銷商提供該修正或補充的份數。公司在適用時間前48小時內已向承銷商通知依照1934年法案或1934年法案條例進行的任何備案；公司將在適用時間到交割時間期間提前通知承銷商其意圖進行任何此類備案，並將在上述擬備案前合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，並且不提交或使用承銷商或承銷商律師對此提出正常異議的任何此類文件。
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招股說明書符合這些要求，並在任何擬提交或使用之前，合理時間內向承銷商提供任何此類修正或補充的副本。
(c)註冊聲明的交付. 公司已向承銷商及承銷商的顧問提供或將提供簽署的註冊聲明副本，包括最初提交的註冊聲明及其每個修正案（包括與其一起提交的附錄或被納入引用的附錄及被納入或被認爲被納入引用的文件）以及所有專家的同意書和證明文件的簽署副本，並且還將向承銷商提供符合的註冊聲明副本作爲最初提交的註冊聲明及其每個修正案（不包括附錄）。提供給承銷商的註冊聲明副本及其每個修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非法規S‑t另有允許。
(d)招股說明書的交付. 公司已向承銷商交付了儘可能多的初步招股說明書副本，承銷商合理要求的副本均免費提供，公司在此同意根據1933年法案的允許用途使用這些副本。公司將在任何有關證券的招股說明書（或根據規則172的例外情況本應交付的招股說明書）需要在1933年法案下交付的期間，無償提供承銷商合理請求的招股說明書（經修訂或補充）的副本數量。提供給承銷商的招股說明書及其任何修正案或補充將在內容上與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非法規S‑t另有允許。
(e)藍天資格. 如果適用法律要求，公司將盡力與承銷商合作，將證券的發行和銷售資格申請爲承銷商指定的州及其他地區（國內或國外）適用的證券法下的合格證券，並在完成證券分配所需的時間內保持該資格；但前提是公司無義務在其未取得資格的任何司法管轄區內提交一般的送達程序同意書或作爲外資公司或證券經銷商資格申請，或在其沒有其他義務的司法管轄區內就進行業務而需繳納的稅款。
(f)規則158. 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其安防-半導體持有者提供盈利聲明，並向承銷商提供第1933年法案第11(a)節最後一段所設想的利益；前提是公司將
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被視爲已經向安防-半導體持有者和承銷商提供了該聲明，只要它根據EDGAR向委員會提交。
(g)募集資金用途. 公司將根據註冊聲明、一般披露包和招股說明書中「收益用途」部分所規定的方式，使用其從證券銷售中獲得的淨收益。
(h)上市. 公司將盡最大努力維持證券在納斯達克全球精選市場的上市。
(i)證券銷售限制. During a period of 90 days from the date of the Prospectus, the Company will not, without the prior written consent of the Underwriter, (i) directly or indirectly, offer, pledge, sell, contract to sell, sell any option or contract to purchase, purchase any option or contract to sell, grant any option, right or warrant to purchase or otherwise transfer or dispose of any shares of Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or file any registration statement under the 1933 Act with respect to any of the foregoing or (ii) enter into any swap or any other agreement or any transaction that transfers, in whole or in part, directly or indirectly, the economic consequence of ownership of the Common Stock, whether any such swap or transaction described in clause (i) or (ii) above is to be settled by delivery of Common Stock or other securities, in cash or otherwise. The foregoing sentence shall not apply to (A) the Securities to be sold hereunder, (B) any shares of Common Stock issued by the Company upon the exercise of an option or warrant or the conversion of a security outstanding on the date hereof and referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, (C) any shares of Common Stock issued or options to purchase Common Stock granted pursuant to existing employee benefit plans of the Company referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus or (D) any shares of Common Stock issued pursuant to any non-employee director stock plan or dividend reinvestment plan referred to in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus.
(j)報告要求. The Company, during the period when a Prospectus relating to the Securities is (or, but for the exception afforded by Rule 172, would be) required to be delivered under the 1933 Act, will file all documents required to be filed with the Commission pursuant to the 1934 Act within the time periods required by the 1934 Act and 1934 Act Regulations.
(k)發行人自由書面招募說明書. 公司同意，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則將不會對證券做出任何構成發行人自由書面招募說明書或其他構成"自由書面招募說明書"的要約，或其部分，須根據規則433由公司向委員會提交或由公司保留；前提是，承銷商將被視爲已同意附錄b-2中列出的發行人自由書面招募說明書以及任何已被承銷商審查的、符合規則433(d)(8)(i)定義的「書面通信」的路演。公司表示已處理或同意將處理每一項經承銷商同意或被視爲同意的自由書面招募說明書爲規則433中定義的「發行人自由書面招募說明書」，並已遵守並將遵守有關規定，包括在需要的情況下及時向委員會提交、標註和記錄保存。如果在發行發行人自由書面招募說明書後，在任何時候發生以下事件或發展，導致該發行人自由書面招募說明書與註冊聲明、任何初步招募說明書或招募說明書中包含的信息發生衝突或將發生衝突，或包含了不真實的重大事實或省略了爲使其中的陳述在隨後的實際情況下不具誤導性所必需的重大事實，公司將及時通知承銷商，並將及時修訂或補充該發行人自由書面招募說明書，以消除或更正此類衝突、不真實的陳述或省略。
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. 公司將與承銷商合作，並盡合理最大努力使證券符合通過存管信託公司設施進行清算、結算和交易的資格。
(l)DTC. 公司將與承銷商合作，並盡合理最大努力使證券符合通過存管信託公司設施進行清算、結算和交易的資格。
第四節。 費用支付.
(a)費用公司將支付或導致支付與本協議的義務履行相關的所有費用，包括 (i) 原始提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）的準備、打印和提交，以及每項修正案；(ii) 準備、打印並交付給承銷商的每份初步招股說明書、每份發行人自由書面招股說明書和招股說明書及其任何修正案或補充，並且與承銷商向投資者電子交付上述任何文件相關的費用；(iii) 向承銷商準備、發行和交付證券的證明或證券權益，包括任何股票或其他轉讓稅以及銷售、發行或交付證券時應支付的任何印花稅或其他費用；(iv) 公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出；(v) 根據第3(e)條的規定，將證券符合證券法的資格，包括提交費以及與承銷商的律師在相關手續和藍天調查及其任何補充的準備過程中的合理費用和支出；(vi) 與證券相關的任何轉讓代理或登記人的費用和支出；(vii) 公司與證券市場營銷相關的「路演」中投資者展示的費用和支出，包括但不限於，與製作路演幻燈片和圖形相關的費用，以及在公司或經公司事先書面同意相關的路演展示的任何顧問的費用和支出，以及公司代表和高管及任何顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的租用飛機和其他運輸的費用；(viii) 在納斯達克全球精選市場上市證券的相關費用和支出；(ix) 與承銷商因違反第1(a)(ii)條第三句中包含的陳述而導致的出售證券的任何合同重組相關的費用和支出（包括但不限於，任何與法律或合同責任相關的損害賠償或其他應付款項）。
(b)協議終止如果本協議根據第5條或第9(a)(i)或(iii)條的規定被承銷商終止， 公司應向承銷商報銷其實際產生的所有合理且有據可查的自付費用，包括承銷商律師的合理費用和支出。
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第5節 承銷商義務的條件承銷商在此的義務以公司和銀行在本協議或公司、銀行或其各自子公司的任何官員的證書中所包含的陳述和保證的準確性爲前提， 以公司履行其在本協議下的契約和其他義務爲前提，並且還需滿足以下進一步條件：
(a)註冊聲明的有效性註冊聲明由公司在本日期前不早於三年前向委員會提交，且已被委員會聲明爲有效。 每個初步招股說明書、每個發行人自由書面招股說明書和招股說明書已按照424(b)規則（不依賴於424(b)(8)規則）和433規則的要求提交， 在成交時間之前且在1933年法案規定的時間範圍內且符合1933年法案法規。 截至成交時間，沒有暫停註冊聲明或其任何後續修正有效性的停止令被髮布，沒有阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令被髮布，且沒有爲此目的而提起的或懸而未決的訴訟，或根據公司和銀行的了解，未被考慮；公司已滿足委員會對額外信息的每個請求（如有）。 公司應在1933年法案法規第456(b)(1)(i)條規定的時間範圍內，支付與證券相關的所需委員會提交費用，而無需考慮其中的條件，並且以符合第456(b)和第457(r)條的要求， 如果適用，則應根據第456(b)(1)(ii)條在註冊聲明的後續修正中或在根據第424(b)規則提交的招股說明書的封面中更新「註冊費用計算」表。
(b)公司法律顧問的意見. 在交割時，承銷商應收到公司法律顧問Goodwin Procter LLP及公司的羅德島法律顧問Partridge Snow & Hahn LLP於交割時出具的有利意見書，各項內容及實質應令人滿意，並附有每封信的簽署或複製件，內容應符合本協議附錄A-1和A-2所列示以及承銷商法律顧問合理要求的進一步內容。
(c)承銷商法律顧問的意見. 在交割時，承銷商應收到承銷商法律顧問Sidley Austin LLP於交割時出具的有利意見書，並附有該信的簽署或複製件。
(d)高管證明書. 在交割時，自本協議日期或自注冊聲明、一般披露包或招股說明書中提供信息的相關日期以來，公司的狀況、財務狀況或其他狀況，或公司的盈利、業務事務或商業前景，以及銀行和各自子公司作爲一個整體的狀況未發生任何重大不利變化，無論是否由於業務的正常進行產生，並且承銷商應收到公司和銀行的首席執行官或總裁及其首席財務官或首席會計官於交割時出具的證明，內容表明(i) 沒有發生重大不利變化，(ii) 公司和銀行在本協議中的陳述和保證均真實準確，與在交割時明確作出的陳述的效力相同，(iii) 公司和銀行已履行所有協議，並滿足交割時之前需要履行或滿足的所有條件，及(iv) 未發出任何停止令，暫停
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《1933年法案》下注冊聲明的有效性，未發出任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的命令，且未對這些目的進行的任何程序已被提起或正在進行中，或根據他們的知識，由委員會考慮。
(e)會計師的舒適函. 在本協議簽署時，承銷商應已從Crowe LLP收到一封日期爲該日期的函件，該函件的形式和內容令承銷商滿意，並附有該函件的簽署或複製副本，其中包含通常包含在會計師對承銷商的「舒適函」中的有關財務報表和註冊聲明、一般披露包及招股說明書中包含的某些財務信息的聲明和信息。
(f)提供確認信. 在交割時間，承銷商應已收到Crowe LLP出具的函件，該函件的日期爲交割時間，內容表明他們重申根據本節第(e)款提供的函件中所作聲明，除非所述特定日期應爲不超過交割時間的三個工作日之前的日期。
(g)上市批准. 在交割時間，證券應已獲得納斯達克全球精選市場的上市批准，僅需發出正式發行通知。
(h)無異議. FINRA未對與證券發行相關的承銷條款和安排的公平性及合理性提出異議。
(i)鎖定協議在本協議簽署之日，承銷商應已收到一份實質上與此附件B形式相同的協議，並由附表D中列出的人員簽署。
(j)首席財務官證書在本協議簽署之日及交割時間，承銷商應已從公司收到一份其首席財務官關於註冊聲明、一般披露包和招股說明書中包含的某些財務數據的證書，該證書的形式和內容應合理令承銷商的顧問滿意。
(k)無評級證券公司、銀行或其各自子公司均未擁有任何由任何「全國認可的統計評級機構」（如1934年法案第3(a)(62)條定義）評級的債務證券或優先股。
(l)購買期權證券的條件如承銷商根據本協議第2(b)條行使購買所有或任何部分期權證券的選擇，則公司和銀行在此包含的陳述和保證以及公司、銀行及其各自子公司提供的任何證書中的聲明應在每個交付日期均真實準確，並且在相關交付日期，承銷商應已收到：
(i) 高管證明書. 一份由公司和銀行的總裁或副總裁簽署的，註明交付日期的證明，和首席財務官或
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公司和銀行的首席會計官確認在閉盤時根據第5(d)節交付的證明在交付日期仍然真實有效。
(ii) 公司法律顧問的意見. 如承銷商要求，註明交付日期的來自Goodwin Procter LLP（公司的法律顧問）和Partridge Snow & Hahn LLP（公司在羅德島的法律顧問）的有利意見，形式和內容令承銷商的法律顧問滿意，涉及將在交付日期購買的期權證券，並且在其他方面與第5(b)節要求的意見相同。
(iii) 承銷商法律顧問的意見. 如承銷商要求，註明交付日期的來自Sidley Austin LLP（承銷商的法律顧問）的有利意見，涉及將在交付日期購買的期權證券，並且在其他方面與第5(c)節要求的意見相同。
(iv) 提供確認信. 如果承銷商要求，Crowe LLP出具一封格式和內容令承銷商滿意的信函，信函應標明交付日期，與根據本協議第5(e)條款提供給承銷商的信函大體相同，除了在根據本段提供的信函中，「指定日期」應爲該交付日期前不超過三個工作日的日期。
(v) 首席財務官證明書. 如果承銷商要求，出具一份日期爲該交付日期的證明書，由公司的首席財務官確認在交割時間根據本協議第5(j)條款提供的證明書在該交付日期時仍然真實有效。
(m)附加文件. 在交割時間及每個交付日期（如有）時，承銷商的顧問應獲得所需的文件和意見，以使他們能夠審查按照此處所述的證券的發行和銷售，或爲了證實其所包含的任何聲明或保證的準確性，或滿足此處規定的任何條件的履行。
(n)協議終止. 如果本節中指定的任何條件未在規定的時間和方式下得到滿足， 本協議，或者在交割時間後交付日期購買期權證券的條件的情況下，承銷商的義務可能會通過即時通知公司而終止，終止時間在交割時間或相關交付日期之前，且此終止對任何一方對任何其他方都不承擔責任，除非本協議第4條中另有規定，且第1、6、7、8、13、14、15和16條將在任何終止後繼續有效並保持其全部效力。
第6節。 賠償.
(a)承保人的賠償. 公司與銀行共同並分別同意賠償並使承保人及其關聯公司（根據1933年法案第501(b)條的定義，每個稱爲「關聯公司」）、其銷售代理以及每一個
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個人（如有），如在1933年法案第15節或1934年法案第20節的定義中控制承保人的，具體如下：
(i) 對任何和所有損失、責任、索賠、損害和合理且有文檔證明的費用承擔賠償責任，因任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述而產生的，具體而言，是在註冊聲明（或其任何修正案）中所包含的重大事實，無論是根據規則4300億視爲其中一部分的信息，或是需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實的遺漏或被指控的遺漏，或因任何不真實的陳述或被指控的不真實陳述而產生的，具體包括(A)在任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、一般披露包或招股說明書（或其任何修正案或補充）中所包含的內容，或(B)在公司提供給投資者的任何材料或信息中（或經公司批准提供的），與證券發行的市場推廣相關的內容（「市場推廣材料」），包括公司向投資者（無論是面對面還是電子方式）進行的任何路演或投資者演示，或是在任何初步招股說明書、發行人自由書面招股說明書、招股說明書或任何市場推廣材料中遺漏或被指控遺漏的重大事實，以使其中的陳述在所作出情況的光照下不具誤導性；
(ii) 對由任何訴訟的和解所支付的總金額的範圍內，承擔所有損失、責任、索賠、損害和費用的賠償責任，無論發生什麼，包括任何政府機構或機構開始或威脅的調查或程序，或基於任何此類不真實的陳述或遺漏或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏的任何索賠; 前提是（根據下面的第6(d)節）任何此類和解必須獲得公司的書面同意；
(iii) 針對任何及所有合理且有據的自掏腰包費用，無論何時產生（包括承銷商所選擇的律師的合理和有據的費用及支出），合理地用於調查、準備或辯護任何訴訟，或任何由任何政府機構或機構發起或威脅的調查或程序，或任何基於任何此類不實陳述或遺漏的索賠，或任何此類所謂的不實陳述或遺漏，前提是任何此類費用在上述(i)或(ii)下未支付；
但前提是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或任何修正案）中所作的任何不實陳述或遺漏或所謂的不實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則4300億，被視爲其一部分的任何信息、一般披露材料或招股說明書（或任何修正案或補充）所依賴及符合的承銷商信息。
(b) 對公司、董事和高管的賠償承銷商同意賠償並使公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高管及根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義控制公司的每個人（如果有的話）免受賠償中所述的任何及所有損失、責任、索賠、損害和合理及有據的費用。
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本節(a)款中的賠償，僅限於在註冊聲明（或任何修正案中）內所作的不實陳述或遺漏，或所謂的不實陳述或遺漏，包括根據規則4300億，被視爲其一部分的任何信息、一般披露材料或招股說明書（或任何修正案或補充）所依賴及符合的承銷商信息。
(c) 針對各方的行動；通知. 每個被賠償方應在合理可行的情況下儘快通知每個賠償方有關其所提起的行動，這些行動可能根據本協議尋求賠償，但未能通知賠償方並不解除賠償方在本協議項下的任何責任，前提是賠償方因此並未受到實質性損害，並且在任何情況下不解除其對根據本賠償協議以外的責任。如果根據第6(a)節的規定被賠償的方，其律師應由承銷商選擇，如果根據第6(b)節的規定被賠償的方，其律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類行動的辯護；但前提是，賠償方的律師不得（除非經過被賠償方的同意）同時擔任被賠償方的律師。在任何情況下，賠償方不應對超過一個律師（除了任何地方律師）在同一司法管轄區針對與相同一般指控或情況引起的任何一項行動或類似或相關的分開的行動的所有被賠償方的費用、合理的和有據可查的支出負責。任何賠償方在沒有事先獲得被賠償方的書面同意的情況下，不得就任何訴訟，或任何政府機構或機構開展的調查或程序，或任何根據本第6節或第7節可尋求賠償或貢獻的索賠（無論被賠償方是否爲實際或潛在的當事方）達成和解、妥協或同意任何判決，除非該和解、妥協或同意包括（i）對每個被賠償方在該訴訟、調查、程序或索賠中產生的所有責任的無條件解除，以及（ii）不包括對任何被賠償方的過錯、責任或未採取行動的陳述或承認。
(d) 在未徵得同意的情況下進行和解，如果未能償還. 如果任何時候被賠償方要求賠償方償還律師的費用和合理且有據可查的開支，如此賠償方同意在未經書面同意的情況下對第6(a)(ii)節所述性質的和解承擔責任，如果(i)此類和解是在賠償方收到上述請求後超過45天進行，(ii)此類賠償方在和解進行前至少30天已收到該和解條款的通知，以及(iii)此類賠償方在和解日期之前未按照請求償還被賠償方。
第7節。貢獻. 如果此處第6節所規定的賠償因任何原因無法或不足以使被賠償方免受任何損失、責任、索賠、損害或開支的影響，則每個賠償方應按比例向被賠償方承擔所產生的此類損失、責任、索賠、損害和開支的總額，(i) 在公司和銀行一方以及承銷商另一方之間，適當反映各自從本協議根據證券發行中獲得的相對利益，或(ii) 如果條款(i)所提供的分配，
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不被適用法律允許，則應以適當的比例反映上述(i)條款所提到的相對利益以及公司和銀行一方與承銷商另一方在導致此類損失、責任、索賠、損害或開支的聲明或遺漏中的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。
公司和銀行一方以及承銷商另一方在本協議根據證券發行中獲得的相對利益，應視爲與本協議根據證券發行所獲得的總淨收益（扣除費用之前）相同的比例。這些收益由公司一方所獲得，承銷商一方所獲得的總承銷折扣，每種情況均按照招股說明書封面上列出的數據，與招股說明書封面上列出的證券的總髮行價格的比率進行計算。
本公司和銀行一方與承銷商另一方的相對過失應當參考，包括但不限於，任何此類不真實或聲稱不真實的重大事實陳述或遺漏或聲稱遺漏重大事實的信息是否由本公司或銀行或承銷商提供，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。
公司、銀行和承銷商同意，根據本第7節的規定，如果按比例分配貢獻（即使承銷商被視爲一個實體）或任何其他未考慮上述公平考慮方法的分配方法，則不應被視爲公正合理。因本第7節所提及的賠償方所發生的損失、責任、索賠、損害和費用的總額應被視爲包括該賠償方在調查、準備或防禦任何訴訟、或任何政府機構或組織啓動或威脅的調查或程序中合理發生的任何法律或其他費用，或基於任何不真實或聲稱不真實的陳述或遺漏或聲稱遺漏的任何索賠。
儘管本第7節有規定，承銷商不需承擔超過其就公開發行的證券所獲得的承銷佣金的任何金額。
任何因欺詐性虛假陳述（根據1933法案第11(f)節的定義）而有罪的人將無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人索取貢獻。
就本第7節的目的而言，任何控制承銷商的人（根據1933法案第15節或1934法案第20節的定義）以及承銷商的關聯方和銷售代理應享有與承銷商相同的貢獻權利，包括公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司官員，以及任何控制公司的人員（根據1933法案第15節或1934法案第20節的定義）應享有與公司相同的貢獻權利。
第8節 陳述、保證和協議的有效性本協議中或根據本協議提交的公司、銀行或其各自子公司的高管證書中包含的所有陳述、保證和協議，不論(i)承銷商或其
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關聯公司或銷售代理、控制承銷商的任何人、其高管或董事或任何控制公司的人員所進行的任何調查，還是 (ii) 對證券的交付和支付，均應繼續有效，保持完全的效力。
第9節 協議終止.
(a) 終止承銷商可以通過通知公司在交割時間之前的任何時候終止本協議，(i) 如果在承銷商的判斷中，自本協議執行時或註冊聲明、一般披露包或廣告聲明的信息所示的各自日期以來，公司、銀行及其各自子公司作爲一個整體的條件、財務狀況或其他狀況，或收益、商業事務或商業前景發生任何重大不利變化，無論是否在正常商業過程中發生，(ii) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行爲的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能變化的任何變化或發展，任何情況下的影響使承銷商認爲，在完成發行或強制執行證券出售合同方面行不通或不明智，(iii) 如果公司的任何證券交易因委員會或納斯達克全球精選市場而被暫停或大幅限制，或(iv) 如果紐交所MKt或紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的交易普遍被暫停或大幅限制，或交易的最低或最高價格已被固定，或要求交易的價格的最大區間，或(v) 在美國的商業銀行或證券結算或清算服務中發生了重大幹擾，或與歐洲的Clearstream或Euroclear系統相關，或(vi) 如果聯邦或紐約當局宣佈了銀行暫停。
(b) 負債. 如果本協議根據本節終止，則該終止不應使任何一方對任何其他方承擔責任，除非本節第4條提供了相應規定，並且第1、6、7、8、13、14、15和16條應在終止後繼續有效，保持全部效力。
第10節 通知. 本協議下的所有通知和其他通訊應以書面形式進行，並應被視爲已經適當發出，如果通過任何標準的電信方式郵寄或傳輸給對方。 對承銷商的通知應發送至BofA證券公司，地址爲紐約布萊恩特公園1號，郵政編碼10036，注意：承銷部（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），並抄送給ECm法律部（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com），同時抄送（不構成通知）至Sidley Austin LLP，地址爲紐約第七大道787號，郵政編碼10019，注意：Samir Gandhi（電子郵件：sgandhi@sidley.com）；對公司的通知應發送至公司，地址爲羅德島韋斯特利廣場23號，郵政編碼02891，注意：Edward O. Handy III（電子郵件：eohandy@washtrust.com），同時抄送（不構成通知）至Goodwin Procter LLP，地址爲馬薩諸塞州波士頓北大道100號，郵政編碼02210，注意：Samantha m. Kirby，律師（電子郵件：SKirby@goodwinlaw.com）。
第11節 沒有顧問或受託關係. 公司與銀行均承認並同意（a）根據本協議購買和銷售證券，包括確定證券的首次公開發行價格及相關的折扣和佣金，是公司與銀行之間的公正交易，基於
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一方面，承銷商，另一方面，不構成對承銷商的推薦、投資建議或任何行動的邀請，（b）在證券發行及其相關過程的情況下，承銷商僅作爲主事人行事，並不是公司的代理人或受託人、銀行或其任何關聯子公司，或其各自的股東、債權人、員工或任何其他方，（c）承銷商沒有並將不會對公司或銀行在證券發行或其相關過程方面承擔顧問或受託責任（無論承銷商是否就其他事項向公司、銀行或其各自的子公司提供過建議或目前是否正在提供建議），承銷商對於公司的證券發行沒有任何義務，除了本協議中明確規定的義務，（d）承銷商及其各自的關聯公司可能參與一系列與公司和銀行的利益不同的交易，（e）承銷商未就證券發行提供任何法律、會計、監管、投資或稅務建議，公司和銀行已諮詢了各自認爲合適的法律、會計、金融、監管和稅務顧問，並且，（f）承銷商在本協議所涉交易中的活動不構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或邀請任何行動。
第12節。
對美國特殊清算制度的認可.
（a）如果承銷商是被覆蓋實體（見下文定義），並且在美國特殊清算制度（見下文定義）下受到訴訟，則承銷商對本協議的轉讓以及在本協議中的任何權益和義務將有效，範圍與根據美國特殊清算制度的有效轉讓相同，假設本協議及任何此類權益和義務受美國法律或美國某州的法律管轄。
(b) 如果承銷商是一個覆蓋實體或者承銷商的BHC法案關聯公司（如下所定義）成爲美國特別決議制度下程序的主體，根據本協議可對承銷商行使的違約權利（如下所定義）只允許在本協議受到美國或美國某州法律管轄的情況下，按照允許行使的違約權利的程度行使。
根據本節第12條，「BHC法案關聯公司」是指在12 U.S.C. § 1841(k)中對「關聯公司」一詞的定義，並應根據該定義進行解釋。「覆蓋實體」是指以下任何一項：(i) 在12 C.F.R. § 252.82(b)中對「覆蓋實體」的定義及解釋；(ii) 在12 C.F.R. § 47.3(b)中對「覆蓋銀行」的定義及解釋；或(iii) 在12 C.F.R. § 382.2(b)中對「覆蓋金融機構」的定義及解釋。 “「違約權利」（「Default Right」）在適用時應根據《12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1》的規定進行解釋。 「美國特殊解決制度」（「U.S. Special Resolution Regime」）指以下各項：（i）《聯邦存款保險法》及其制定的法規；以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其制定的法規。
第13節。各方. 本協議對承銷商、公司和銀行及其各自的繼任者均有益並具有約束力。本協議中表達或提及的任何內容並不打算或應解釋爲賦予承銷商、公司和銀行及其各自的繼任者以及第6和第7節中提到的控制人、官員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或法人在本協議或其中任何條款下的任何法律或公平權利、救濟或索賠。 本協議及其所有條件和條款意在僅爲承銷商、公司和銀行及其各自的繼任者以及上述控制人、官員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨佔利益，而不爲其他任何個人、公司或法人提供利益。 從承銷商處購買證券的任何買方僅因該購買而被視爲繼任者的情況不應成立。
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本協議及其所有條件和條款意在僅爲承銷商、公司和銀行及其各自的繼任者以及上述控制人、官員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨佔利益，而不爲其他任何個人、公司或法人提供利益。從承銷商處購買證券的任何買方僅因該購買而被視爲繼任者的情況不應成立。
第14節 陪審團審判公司（代表其自身，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和附屬公司），銀行和承銷商在此不可撤銷地放棄任何和所有在本協議或與之相關的交易中引起的法律訴訟中享有的陪審團審判權利，法律允許的最大範圍內。
第15節 適用法律本協議及任何根據或與本協議相關的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄，並按照其法律進行解釋，而不考慮其法律選擇條款。
第16節 同意管轄權；放棄豁免權與本協議或其所涉及的交易相關的任何法律訴訟、行動或程序均應在以下地點提起：(i) 位於紐約市和縣、曼哈頓區的美國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓區的紐約州法院（統稱爲「指定法院」），每一方不可撤回地提交於該等法院的專屬管轄權（除了針對任何此類法院判決執行所提起的程序，其管轄權爲非獨佔），在任何此類訴訟、行動或程序中。通過郵寄送達至上述各方地址的任何訴狀、傳票、通知或文檔均視爲在任何此類法院提起的訴訟、行動或其他程序的有效送達。各方不可撤回且無條件地放棄對在指定法院提起的任何訴訟、行動或其他程序的地點提出異議，並不可撤回且無條件地放棄並同意不在任何此類法院主張或聲稱在任何此類法院提起的任何訴訟、行動或其他程序已在不便利的法庭進行。
第17條。時間時間爲本協議的核心內容。除非本協議另有規定，否則指定的時間均指紐約市時間。
第18條。副本和電子簽名本協議可以以任意數量的副本簽署，每一份均視爲原件，但所有這些副本共同構成同一份協議。符合紐約電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§ 301-309）及不時修訂的其他相關法律的電子簽名，將視爲本協議的原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳送的已簽署的本協議的副本將構成對該副本的妥善且充分的交付。
第19節。標題的效力本節的標題僅爲方便而設，不應影響本協議的解釋。
[簽字頁如下]
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如果上述內容符合你對我們協議的理解，請簽署並將其返回給公司和銀行一份副本，屆時本文書及所有副本將根據其條款在承銷商、公司和銀行之間成爲具有約束力的協議。
誠摯致意，
華盛頓信託銀行, INC.
簽名人 /s/ 愛德華·哈迪三世
職務：董事長兼首席執行官
華盛頓信託銀行，韋斯特利
簽名人 /s/ 愛德華·哈迪三世
職務：董事長兼首席執行官
[承銷協議簽名頁]
確認並接受，
截至上述首次書寫日期：
美國銀行證券公司
簽名人 /s/ 雷·克雷格
授權簽字人
[承銷協議簽名頁]
附表A
證券的首次公開發行價格爲每股34.00美元。
承銷商應支付的證券每股購買價格爲32.30美元，該金額等於上述首次公開發行價格減去每股1.70美元，按照第2(b)條款的規定，因公司宣告的分紅或分配而進行調整，這些分紅或分配應支付於初始證券但不適用於期權證券。
附表 A-1
附表 b-1
定價條款
1. 公司正在出售1,911,764股普通股。
2. 公司已授予承銷商購買最多286,764股普通股的期權。
3. 證券的每股首次公開發行價格爲34.00美元。
附表 b-2
自由書寫招股說明書
華盛頓信託銀行，後續融資投資者演示，日期爲2024年12月。
Sch b-1
附表C
重要子公司
韋斯特利的華盛頓信託公司，羅德島銀行
特拉華河投資公司，羅德島公司
五星投資公司，羅德島公司
附錄 C-1
D 計劃
鎖定期內的人員和實體名單
董事：
羅伯特·A·迪穆喬
約瑟夫·P·詹卡雷拉
馬克·K·W·金姆
愛德華·O·漢迪三世
康斯坦斯·A·霍斯
桑德拉·格拉瑟·帕裏洛
德布拉·M·保羅
約翰·T·魯吉里
埃德溫·J·桑托斯
麗莎·M·斯坦頓
安吉爾·塔維拉斯
非董事的執行官：
丹尼斯·L·阿爾吉埃爾
克里斯滕·L·迪桑託
瑪麗亞·N·簡斯
米歇爾·L·基爾
羅蘭多·A·洛拉
瑪麗·E·努恩斯
羅納德·S·奧斯伯格
凱瑟琳·A·瑞安
威廉·K·雷，資深
表格 D-1
附件 A-1
根據第5(b)節交付的GOODWIN PROCTER LLP意見書的表格
A-1-1
附件A-2
根據第5(b)節交付的PARTRIDGE SNOW & HAHN LLP意見書的表格
A-2-1
附件B
2024年12月12日
美銀證券公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
回覆：華盛頓信託銀行公司擬公開發行普通股
尊敬的女士們和先生們：
簽字人作爲華盛頓信託銀行公司（「公司」）的證券持有人和/或官員和/或董事（如適用），理解BofA證券公司（「BofA」）擬與公司及羅德島銀行華盛頓信託公司簽訂承銷協議（「承銷協議」），提供公司普通股的公開發行（「公開發行」），每股面值$0.0625（「普通股」）。爲了承認公開發行對簽字人作爲公司的證券持有人和/或官員和/或董事（如適用）所帶來的利益，併爲其他良好及有價值的對價，其收款和充足性在此得到確認，簽字人與BofA達成協議，在承銷協議簽署之日起的90天內（「鎖定期」），簽字人不得在未獲得BofA事先書面同意的情況下，（i）直接或間接地，提供、抵押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購股合同、購買任何期權或合同、授予任何購買的選項、權利或認股權證、借出或者以其他方式轉讓或處置任何公司的普通股或可以轉換爲普通股或可行使或可交換普通股的任何證券，無論是當前擁有的或隨後獲得的，或者簽字人擁有或將獲得處置權的證券（包括，但不限於，普通股或根據美國證券交易委員會（「委員會」）的規則和規定被視爲由簽字人受益擁有的其他證券及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券）（統稱爲「鎖定證券」），或行使與任何鎖定證券相關的註冊權，或根據1933年證券法（「證券法」的修訂）提交、促使提交或保密提交任何註冊聲明，(ii) 簽訂任何對沖、掉期、貸款協議或其他任何協議或任何交易（包括，但不限於，任何做空或購買或出售，或參與任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期或其他衍生交易或工具，無論其描述或定義如何）以直接或間接地轉移鎖定證券的經濟後果，無論此類對沖、掉期、貸款或交易是否以普通股或其他證券、現金或其他方式結算，或(iii) 公開披露做前述（i）和（ii）條款所述的任何事情的意圖。
儘管有前述規定，並根據以下前提條件，簽署方可以在無美銀事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，如下所述，前提是(1)美銀從每位受贈人、遺贈人、受託人、分配人或受讓人（視情況而定）那裏收到一份簽署的鎖定協議，該協議形式與本鎖定協議相同，適用於鎖定期間的餘額，(2)任何此類轉讓不得涉及以價值處置，(3)此類轉讓不需在鎖定期間向委員會根據1934年證券交易法第16(a)節以表格4或表格5報告，且（4）簽署方不以其他方式自願進行任何有關此類轉讓的公開備案或報告：
B-1
包括但不限於向慈善組織或教育機構贈送禮物或贈品，或者用於
a.作爲一個 真實 遺產規劃目的； 真實的 通過遺囑、遺囑文件或法定繼承轉讓給法律代表、繼承人、受益人或簽署人的直系親屬（在本鎖定協議中，「簽署人的直系親屬」是指與簽署人關係不遠於第一代堂表親的任何血緣、婚姻、同居關係或收養關係）；
b.
c.根據法律的規定，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚判決或分居協議；
d.根據具有管轄權的法院或監管機構的命令；
e.轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該實體的所有未發行的股權證券或類似權益的合法和實際所有者爲簽署人或簽署人的直系親屬；
f.轉讓給任何可以在上述(i)至(v)條款下進行處置或轉移的個人或實體的代理人或保管人；
g.轉讓給任何直系家庭成員或任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，以直接或間接地惠及簽署人或一個或多個簽署人的直系家庭成員，或如果簽署人是信託，則轉讓給信託的設立人或受益人或信託受益人的遺產；
h.如果簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 轉讓給另一個與簽署人相關的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或轉讓給任何控制、被控制、管理或受簽署人或簽署人相關方的共同控制的投資基金或其他實體（包括，顯而易見的是，如果簽署人是合夥企業，則轉讓給其普通合夥人或後續的合夥企業或基金，或任何其他由該合夥企業管理的基金），或 (B) 作爲向簽署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分配的一部分，或向簽署人相似權益持有人分配的部分；
i.在簽署人去世、失能或與公司終止僱傭或其他服務關係時轉讓給公司； 前提是 根據一項協議或根據公開發行的招股說明書披露的員工福利計劃、期權、認股權證或其他權利，向簽名人發行了此類普通股。
B-2
j.根據限制性股票單位、限制性股票、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（包括在每種情況下以「淨」或「無現金」行使），向公司支付行使價格以及因限制性股票單位、限制性股票、期權、認股權證或權利的行使、歸屬或結算而產生的稅款和匯款。 前提是 (1) 任何通過此類行使、歸屬或結算獲得的普通股應受此鎖定協議條款的約束；(2) 簽名人不會主動進行任何公共檔案或報告關於此類轉讓；及(3) 所有此類限制性股票單位、限制性股票、期權、認股權證或權利均由簽名人在根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃所授予的協議下持有，具體情況在公開發行的招股說明書中披露；
k.根據一項 真實 第三方要約收購、合併、整合或其他類似交易，這些交易已獲得公司董事會的批准，導致任何個人或集團成爲公司的受益所有者（根據《證券交易法》第13d-3和13d-5條的定義）持有超過50%的公司（或存續實體）的流通表決證券； 前提是 如果投標報價、合併、整合或其他類似交易未完成，普通股仍然受此鎖定協議條款的約束。
此外，簽署人可以在公開發行後在公開市場上出售由簽署人購買的公司普通股，僅在以下情況下：(i) 此類銷售不需要在任何公衆報告或向委員會提交的文件中報告，或以其他方式，且 (ii) 簽署人不會自願對該銷售進行任何公衆文件或報告。
簽署人承認並同意，BofA既未提供任何推薦或投資建議，也未就普通股的公開發行向簽署人徵求任何行動，簽署人已諮詢其自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問，以認爲適當的程度。簽署人進一步承認並同意，儘管BofA可能被要求或選擇在與公開發行相關時向您提供某些最佳利益監管和表格CRS的披露，BofA並未向您推薦進入此鎖定協議，且上述披露中未包含任何內容以暗示BofA會作出此類推薦。
簽署人特此聲明並保證簽署人具有完全的權力、能力和權限進入此鎖定協議。簽署人理解公司和BofA在推進公開發行的完成過程中依賴此鎖定協議。簽署人進一步理解，此鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。
簽署人還同意並同意對公司的轉讓代理和登記機構提出暫停轉讓指令，禁止對鎖定證券的轉讓，除非符合上述限制。
儘管這裏包含相反的內容，但本鎖定協議將在以下事件中最早發生時自動終止，簽署方將免除其在本協議下的所有義務：(i) 在承銷協議執行之前，公司以書面形式通知美銀已決定不進行公開發行，
B-3
（ii）承銷協議已簽署但在支付和交付根據該協議出售的普通股之前被終止（除非與終止後仍然有效的條款有關），或（iii）如果公開發行在該日期之前未發生，則在2025年1月31日（前提是公司可以通過在該日期之前向簽署方發出書面通知，將該日期延長最多兩個月）。
本鎖定協議應受紐約州法律的管轄，並按照其法律進行解釋。
本鎖定協議可以以任意數量的副本簽署，每一份副本均應被視爲原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的鎖定協議。符合紐約州電子簽名和記錄法（N.Y.州科技法§§ 301-309）及其不時修訂的電子簽名，或其他適用法律將被視爲本鎖定協議的原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式發送已簽署的本鎖定協議副本將構成適當和充分的交付該副本。
[此頁面其餘部分故意留空]
B-4
誠摯致意，
[股東/官員/
董事]
作者：
姓名：
職位：
如果不是以個人身份簽名：
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授權簽字人姓名（打印）
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授權簽字人職位（打印）
（如果以保管人、受託人或代表他人
簽字，請註明簽署人的身份）
一個實體。)
B-5