美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第13条或15(d)节
1934年证券交易法第
报告日期（最早报告事件的日期）：
(注册人名称如章程中所列)
| 本 |
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(州或其他司法管辖区) 注册公司章程的 |
(委员会 档案编号) |
(美国国税局雇主 识别号) |
本 |
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| (主要执行办公室地址) | (Zip Code) |
+
（注册人电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来更改过的前名称或前地址）
Check the appropriate box below if the Form 8-K 旨在同时满足注册人根据以下任何条款的申报义务：
根据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通信 |
根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 |
根据交易所法第14d-2(b)条的规定进行的预先开始通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
根据交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条款的预开展通信 |
根据法案第12(b)节注册的证券：
每个类别的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 注册于 | ||
| 项目 1.01。 | 进入一项重要的确定性协议。 |
在2024年12月11日，NewAmsterdam Pharma Company N.V.（以下简称“公司”）与Jefferies LLC、高盛& Co. LLC、Leerink Partners LLC、TD Securities (USA) LLC、古根海姆证券有限公司及William Blair & Company, L.L.C.，作为附录A中列出的承销商代表（以下简称“承销商”），签订了一份承销协议（以下简称“承销协议”），涉及一项公开募股（以下简称“发行”），该发行包括12,117,347股公司普通股，面值为每股€0.12（以下简称“普通股”），公开发行价格为每股$24.50，同时，部分投资者将以Warrants的形式替代普通股， 预先融资 可购买4,882,653股普通股的 warrant（ “预先融资 Warrants”）的公开发行价格为$24.4999。 预先资金 Warrant代表每股普通股的公开发行价格减去每股0.0001美元的行使价格 预先资金 根据承销协议的条款，公司向承销商授予了一个选项，该选项可以在承销协议签订之日起30天内行使，购买最多2550000股普通股（“期权股票”，与普通股一起称为“股票”），价格与普通股相同。所有在发行中出售的证券均由公司出售。
在2024年12月12日，承销商行使了全部期权股票的购买权。公司从发行中获得的净收益，包括承销商对购买期权股票行使的收益，预计大约为45260万美元，扣除承销折扣和佣金以及公司需支付的估计发行费用，但不包括公司与发行相关需支付的资本市场顾问费。
股票和 预先资金 Warrants根据注册声明提供，形式为 S-3 （文件 不. 333-280687), 由证券交易委员会（“SEC”）于2024年7月12日宣布生效，并相关的注册声明格式为 S-3 （文件 不. 333-283740) 根据1933年证券法（已修订）（“证券法”）第462(b)条款向SEC提交，在2024年12月11日提交的，自动生效的，同时由2024年12月11日的招股说明书补充，依据证券法第424(b)条款向SEC提交。
每个 预先资金 Warrant的行使价格为每股$0.0001。该资产的行使价格为 预先资金 Warrants和每个普通股的可发行股份数量 预先资金 Warrant在特定的分红派息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或其他类似事件影响普通股的情况下，须进行适当的调整。每个 预先资金 Warrant自发行之日起，仅通过无现金行使的方式可行使。在 预先资金 公司可能不会行使任何权证，并且持有人将无权行使任何权证的任何部分，如果这样行使的话会导致：（i）在行使后，该持有人（与其关联方一起）所持有的普通股的总数超过公司发行后立即有效行使后普通股总数的4.99%；或（ii）在行使后，该持有人（与其关联方一起）所持有的公司证券的综合表决权超过公司行使后立即有效行使后公司全部证券的综合表决权的4.99%，按照权证条款确定该百分比所有权。 预先资金 Warrants，持有人无权行使任何部分的 预先资金 Warrant，在行使后将使该持有者（及其关联方）实际拥有的普通股总数超过9.99%的情况下，该持有者将无权行使任何部分普通股，前提是该百分比的所有权依据 预先资金 Warrants。然而，任何Warrant的持有人可在至少提前61天书面通知公司的情况下，增加或减少该百分比至不超过19.99%的任何其他百分比。 预先资金 Warrant的持有人可在至少提前61天书面通知公司的情况下，增加或减少该百分比至不超过19.99%的任何其他百分比。
此外，在某些情况下，在一项基本交易中，持有者会收到的 预先资金 认股权证的持有人在行使权利时将有权获得相应的证券、现金或其他财产，这是他们在重大交易发生前立即行使认股权证时将会获得的。 预先资金 Warrants，持有者在行使该 预先资金 立即行使认股权证时所获得的。但是，在对价完全由现金、完全由可交易证券或两者结合构成的重大交易中，每 预先资金 Warrant将在完成该基本交易之前被视为立即全额行使，且不需要现金。
以上对某些条款的描述， 预先资金 Warrants并不声称是对各方权利和义务以及所构想交易的完整陈述，且其内容完全由 所提交的形式加以限定， 预先资金 Warrant，作为本次当前报告的附件4.1提交。 表格8-K 并通过引用并入本文。
承销协议包含公司的常规表述、保证和协议，常规交割条件，以及公司和承销商的赔偿义务，包括根据《证券法》的责任，以及各方的其他义务和终止条款。承销协议中的表述、保证和契约仅为该协议的目的而作，并且在特定日期时作出，仅为该协议各方的利益。预计发行将在2024年12月13日左右完成，具体取决于常规条件。
上述承销协议及其拟议交易的摘要并不声称是完整的，且其全部内容以承销协议的完整文本为准，后者作为附件1.1提交，并在此处引用。
NautaDutilh N.V. 关于股份及根据本次发行行使后的普通股有效性的法律意见书作为附件5.1附在本次当前报告中。 预先资金 与本次发行相关的Warrants的法律意见书作为附件5.1附在本次当前报告上。 8-K.
Covington & Burling LLP 关于本次发行中Warrants的合法性发行和销售的法律意见书作为附件5.2附在本次当前报告上。 预先资金 与本次发行的Warrants相关的法律意见书作为附件5.2附在本次当前报告上。 8-K.
| 项目 7.01。 | 法规FD披露。 |
公司于2024年12月10日和2024年12月11日分别发布新闻稿，宣布发行的开始和定价。新闻稿的副本附在本文件的99.1和99.2展项中，并通过引用并入此第7.01项。
本第7.01项包含的信息，包括99.1和99.2展项，被视为“提供”，并不应视为根据1934年证券交易法（“交易法”）第18条的“提交”，或以其他方式受到该条款或证券法第11条和第12(a)(2)条的责任的约束。此第7.01项包含的信息，包括99.1和99.2展项，不应根据证券法或根据交易法并入任何注册声明或其他文件，除非在任何此类提交中另有明确说明。
本当前报告中的某些声明 8-K 不属于历史事实的前瞻性声明，根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。前瞻性声明通常伴随有“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期待”、“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词汇或类似表述，这些表述预测或指示未来事件或趋势，而不是历史事项的陈述。这些前瞻性声明包括但不限于关于拟议发行完成的声明。这些声明基于多种假设，无论是否在本文件中明确列出，并基于公司管理层的当前期望，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性声明仅为说明目的提供，并不打算作为并且不得被视为保证、保证、预测或事实或概率的确切声明。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设有所不同。许多实际事件和情况超出了公司的控制。这些前瞻性声明受到多种风险和不确定性的影响，包括国内和外国业务、市场、金融、政治和法律状况的变化；与公司产品候选人的批准及预期监管和业务里程碑的时机有关的风险，包括潜在商业化；与潜在客户谈判确定合同安排的能力；竞争产品候选人的影响；获得足够原料供应的能力；全球经济和政治状况，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突；竞争对公司未来业务的影响；以及公司向SEC提交的公开文件中描述的因素。与公司业务相关的其他风险包括但不限于：与公司正在进行的临床试验结果的不确定性，特别是在监管审查和潜在批准其产品候选人方面；与公司努力商业化产品候选人相关的风险；公司在有利条件下谈判并达成最终协议的能力；竞争产品候选人对公司业务的影响；知识产权相关的索赔；公司吸引和留住合格人员的能力；以及公司持续采购其产品候选人所需原材料的能力。如果这些风险中的任何一个变为现实，或公司的假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明所暗示的结果有重大差异。
声明。公司可能面临其他风险，这些风险是公司目前不知道的，或者公司目前认为不重要，这也可能导致实际结果与前瞻性声明中包含的结果有所不同。此外，前瞻性声明反映了公司截至本文件日期的期望、计划或对未来事件的预测和看法，并通过参考此处的警示声明进行了完全的限定。公司预计后续事件和发展可能导致公司的评估发生变化。这些前瞻性声明不应被视为公司在本通信日期之后的评估。因此，不应过度依赖这些前瞻性声明。公司及其任何关联方都不承担更新这些前瞻性声明的义务，除非法律要求。
| 条目 9.01。 | 财务报表和展示文件。 |
（d）展品。
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
| 新阿姆斯特丹制药公司N.V. | ||||||
| 日期：2024年12月13日 | 作者： | /s/ 迈克尔·戴维森 | ||||
| 姓名： | 迈克尔·戴维森 | |||||
| 职务： | 首席执行官 | |||||