附件 1.1
新阿姆斯特丹制药公司N.V.
12,117,347 普通股
(每股面值€0.12)
以及
预先资金 购买4,882,653普通股的认股权证
承销协议
2024年12月11日
杰弗里斯有限责任公司
高盛 & 公司有限责任公司
里林克合伙公司
TD证券（美国）有限责任公司
古根海姆证券有限责任公司
威廉·布莱尔 & 公司有限责任公司
作为各个承销商的代表
寄给杰富瑞公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约 10022
高盛 证券公司（有限责任公司）
200 西街
纽约，纽约 10282
c/o Leerink Partners LLC
美洲1301大道, 5th 楼层
纽约，纽约州 10019
c/o TD Securities (USA) LLC
1 先锋大道
纽约，纽约 10017
c/o 古根海姆证券公司(LLC)
330 麦迪逊大道
纽约，纽约 10017
c/o 威廉·布莱尔 & 公司
150 N. 里弗赛德 广场
芝加哥，伊利诺伊 60606
女士们，先生们：
新阿姆斯特丹制药公司 N.V.，一家公开有限责任公司 (股份公司) 根据荷兰法律成立的 （“公司”）提议向以下几个承销商发行和出售。 附表A 本协议（"承销商”），杰富瑞投资公司（“杰富瑞），高盛 公司&有限公司，Leerink Partners LLC （“Leerink Partners）, 多伦多道明证券 (美国) 有限责任公司 (TD Securities)TD Cowen），古根海姆证券，LLC （“古根海姆）和William Blair & Company，L.L.C. （“威廉·布莱尔”) 作为代表（“Representatives”), (i) 总计12,117,347股普通股，面值为每股€0.12（“普通股”）；和 (ii) 预资助 公司认股权证，可购买总计4,882,653股普通股（“预先资金 认股权证”). 将由公司出售的12,117,347股普通股称为“正式股份”并与 预先资金 将由公司出售的Warrants在此合称为“固定证券。”此外，公司已向承销商授予了购买最多2,550,000股普通股的选项，具体规定见第2节。根据该选项，公司将出售的额外2,550,000股普通股称为“期权股份，如果该期权被行使，则可选择股份与固定股份合称为“已发行股份。” 固定证券和可选股份（如果该期权被行使）统称为“发行证券。” 在没有其他承销商列出的情况下，本文中使用的“代表”将指你，作为承销商，而“承销商”则可以根据上下文要求指单数或复数。 附表A使用的术语“Warrant股份“”是指在行使后可发行的普通股 预先资金 warrants.
公司已准备并向证券交易委员会（“委员会）提交了形式的架架式注册申请 S-3, 文件编号。 (333-280687), 包括基本招股说明书（“基础 招募说明书”) 用于与公开发行和销售所提供证券相关的事务。该注册声明，包括财务报表、展品及附表，以1933年证券法及其修正案规定的有效形式宣告为有效，并符合其下制定的规则和规定（统称为“证券法”），包括所有引用的文档及被视为其组成部分的任何信息，至少在有效时间内根据证券法第4300亿条规则，被称为“登记声明。”公司依据证券法第462(b)条规则提交的任何注册声明，与所提供证券的发行和销售相关，被称为“规则462(b)注册声明,在任何此类规则462(b)注册声明的提交日期和时间后，“注册声明”一词应包括规则462(b)注册声明。初步招股说明书补充，日期为2024年12月11日，描述了所提供证券的发行，并在提交招股说明书（定义如下）之前使用，称为“初步招股说明书补充初步招股说明书和基础招股说明书合称为“初步招股说明书,初步招股说明书和任何其他基础招股说明书的初步形式补充，描述所提供证券及其发行，并在提交招股说明书（定义如下）之前使用，连同基础招股说明书，称为“初步招股说明书在此使用的“招股说明书“是指截至2024年12月11日的最终招股说明书补充，该补充描述了所提供证券的发行，连同基础招股说明书，该招股说明书的首次使用形式由承销商确认所提供证券的销售，或由公司首次向承销商提供的形式，以满足根据证券法第173条的规定对购买者的请求。本文中提到的初步招股说明书、任何初步招股说明书和招股说明书均指该招股说明书的招股说明书补充和基础招股说明书组成部分。适用时间“是在2024年12月11日晚上8:00（纽约时间）。在本文中，销售时的招股说明书“是指初步招股说明书，在适用时间之前进行了修订或补充，连同附加的信息， C表 随附于此。本文中使用的“路演“意味着一个“路演”（根据证券法第433条的定义）与本协议所涉及的所提供证券的发行有关，该通知为“书面沟通”（根据证券法第405条的定义）。在此使用的“章节5(d) 书面 沟通“意味着每个书面沟通（根据证券法第405条的定义）为
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根据证券法第5(d)条由公司或任何被授权代表公司行事的人员向一个或多个合格的潜在投资者发出的QIBs）和/或被认可的投资者（IAIs），根据证券法第144A条和第501(a)条的定义，判断这些投资者是否可能对提供的证券感兴趣；“章节5(d) 口头沟通“指根据证券法第5(d)条由公司或任何被授权代表公司的人员向一个或多个合格机构买方(QIBs)和/或一个或多个机构投资者(IAIs)进行的口头沟通，以判断这些投资者是否可能对提供的证券感兴趣；“市场营销 材料“指公司提供给投资者的任何材料或信息，或经公司批准的，与提供的证券的市场营销有关，包括公司向投资者（无论是亲自还是电子方式）进行的路演或投资者介绍；并且“允许的部分5(d) 沟通“"意味着第5(d)节书面通信和营销材料列在“ 附表B 附在此处。
本协议中提到的所有注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书和招股说明书应包括所纳入或视为纳入其中的文件。本协议中提到的财务报表、计划和其他信息，在注册声明、规则462(b)注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“述及”的所有引用，以及所有其他类似重要性的引用，均应视为意味着并包括所有此类财务报表和计划及其他信息，这些信息是在注册声明、规则462(b)注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书中被视为纳入的，如情况所示。本协议中提到的对注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书、销售时招股说明书或招股说明书的修订或补充，均应视为意味着并包括根据《1934年证券交易法》及其修订版依法提交的任何文件，及其下颁布的规则和法规（统称为，“交易法）旨在或被视为纳入注册声明、初步招股说明书、任何初步招股说明书、基础招股说明书或招股说明书中的所有引用，均应视为包括任何副本在根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”) 和 (ii) 招募说明书应视为包括为本协议第3(j)节所述的向公众提供的“电子招募说明书”。
如果公司只有一个子公司，则本文中对公司“子公司”的所有引用应视为指该单一子公司， 变更 变更.
公司特此确认与承销商的协议如下：
第1节。公司的陈述和保证。
A. 公司的陈述与保证. 公司在此向每位承销商表示、保证并承诺，截至本协议的签署日期、首次交割日期（如下所定义）以及每个期权交割日期（如下所定义），如下所示：
(a) 遵守注册要求. 注册声明已根据证券法被宣布有效。公司已按照委员会的要求，令人满意地满足了委员会对附加或补充信息的所有请求（如有）。没有
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停止令以暂停注册声明的有效性，且未对此目的提起任何诉讼或正在进行中，或者根据公司的最佳了解，委员会并没有考虑或威胁要这么做。在注册声明最初提交给委员会时，公司符合当时适用的使用表格要求 S-3根据证券法的表格要求，公司符合所规定的要求 S-3 在证券法中，由金融行业监管局（“FINRA）行为规则5110(h)(1)(C)所规定。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中纳入的或被视为通过引用纳入的文件，在提交给委员会时或以后，以及在根据交易法生效时，均符合并将在所有重要方面符合交易法的要求。
(b) 免责声明. 每份初步招股说明书在提交时均符合证券法的所有实质性要求，并且如果通过EDGAR以电子传输方式提交，则与交付给承销商用于提供和销售所提供证券的副本相同（除非证券法的规定允许的例外情况）。 S-T 注册声明及其任何后续生效修正案在生效时均符合证券法的所有实质性要求，且未包含任何虚假的重要事实陈述，也未遗漏在其中需要陈述或者在使陈述不具误导性方面必要的重大事实。根据适用时间，销售时间招股说明书未包含任何虚假的重要事实陈述，并且在第一次交割日期（如下文定义）及每个适用的期权交割日期（如下文定义），亦不会包含任何虚假的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述在当时的情况下不具误导性。招股说明书在其日期时未包含，且在第一次交割日期以及每个适用的期权交割日期不会包含任何虚假的重要事实陈述或遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述在当时的情况下不具误导性。三句中述及的陈述和保证不适用于注册声明或其任何后续生效修正案中、销售时间招股说明书或招股说明书中，或其任何修正或补充部分中的陈述或遗漏，前提是依赖并符合承销商信息（如下文定义）。没有合同或其他文件需要在销售时间招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的附录提交，而这些合同或其他文件尚未描述或在招股说明书中不会按要求描述或提交。
(c) 自由书写招股说明书. 本公司在证券法第164、405和433条款下的发行证券中被视为“非合格发行人”。本公司未通过任何“招募书”（根据证券法的定义）直接或间接地提供或出售任何发行证券，也未在提供或出售发行证券时使用任何“招募书”（根据证券法的定义），每种情况下除了初步招募书、销售时招募书或招募书。公司未直接或间接地准备、使用或提及，并且将不会直接或间接地准备、使用或提及任何免费书面招募材料（根据法规405的定义），以与发行证券的提供和销售相关；且本公司在提交注册声明时以及与发行相关的每次发行证券销售时，均为“非合格发行人”（根据法规405的定义）。
(d) [保留]
(e) 公司提供的发行材料的分发. 在下列时间之后的更晚时间之前（即（i）授予多个承销商的选项到期或终止的时间和（ii）承销商对发行证券的分配完成的时间），公司未分发且将不会分发与发行和销售发行证券有关的任何发售材料，除了注册声明、销售时招募书或经过代表审查和同意的招募书，以及任何允许的第5(d)节通讯。
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(f) 承销协议. 本协议已由公司正式授权、签署并交付。
(g) 发行证券的授权. 所提供的 股份已获得正式授权，并且在根据本协议发行和交付时，应为有效发行，已全额支付且不可评估（这意味着普通股的持有者不应仅因成为该持有者而受到公司的进一步支付评估或要求）并且不受任何优先认购权、首次拒绝权或其他类似权利的影响，订阅或购买所提供的股份。 预先资金 认购权已由公司正式授权，并且在公司执行和交付时，将成为公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司可强制执行，但其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律与影响债权人权利和救济有关，或受一般公平原则的限制。认购权股份已正式授权并有效保留以便在行使时发行， 预先资金 认购权股份在行使时，以满足当前的行使要求。认购权股份，在按照相关规定行使时，将为有效发行，已全额支付且不可评估（这意味着普通股的持有者不应仅因成为该持有者而受到公司的进一步支付评估或要求），并且认购权股份的发行不受任何优先认购权、首次拒绝权或其他类似权利的影响，订阅或购买认购权股份。 预先资金 没有适用的登记或其他类似权利
(h) 注册或其他类似权利. 本公司未授予任何注册或其他类似权利的人士在本协议所涉及的发行中拥有任何股权或债务证券，除非已经正式放弃此类权利。
(i) 没有重大不利变化. 除在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中另行披露外，自相关日期以来，依据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书提供的信息： (i) 没有发生任何重大不利变化，或任何可能合理预期会导致重大不利变化的发展，(A) 本公司及其子公司的状况、财务状况或收益、业务、资产、负债或前景，无论是否因普通业务过程中的交易而产生，视为一个整体，或 (B) 本公司完成本协议所涉及交易或履行在此的义务的能力（任何此类变化在此被称为“重大不利变化”）； (ii) 本公司及其子公司视为一个整体，没有承担任何重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾害产生的对其业务的任何损失或干扰，无论是否有保险覆盖，或因任何罢工、劳动争议或法院或政府行动、命令或法令，而造成的对本公司及其子公司来说，个体或整体上是重大的，且没有进行了任何非正常业务过程中的交易；并且 (iii) 本公司或其子公司的股本没有发生任何重大减少，或者任何短期或长期债务没有发生重大增加，公司也没有宣布、支付或作出任何形式的分红或分配，除了支付给本公司或其他子公司的分红外，任何公司子公司的任何类别股本的回购或赎回。
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(j) [保留]
(k) 独立会计师. 德勤会计师事务所已就本协议所述的财务报表（该术语在本协议中包括相关附注）对公司所提交的财务报表，已向委员会表达了意见，并在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中引用，(A) 作为一家公司必要的独立注册公共会计师事务所符合证券法、交易法以及公共公司会计监督委员会的相关规定，PCAOB(B) 符合根据证券法第条规定对会计师资格的适用要求 2-01 规则 S-X (C) 根据PCAOb定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，并且未要求撤回其注册。
(l) 基本报表. 公司向委员会提交的财务报表并在注册声明、销售时公告和招股说明书中引用，公平地呈现了截至所示日期公司及其子公司的合并财务状况，以及特定期间的利润或亏损、股东权益变动及现金流量。这些财务报表已按照美国普遍接受的会计原则编制。美国公认会计原则这些会计原则在涉及的期间内始终如一地应用，除非相关附注中明确说明。注册声明中包含或引用的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重要方面合理地呈现了所要求的信息，并已根据适用的委员会规则和指引编制。注册声明、销售时公告或招股说明书中不需要包括其他财务报表或支持性日程。至公司知晓，没有任何被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或者未能遵守PCAOb第5300号规则所规定的任何制裁，参与或以其他方式协助财务报表、支持性日程或其他注册声明、销售时公告和招股说明书中提交给委员会的财务数据的准备或审计。
(m) 公司的会计系统. 公司及其每个子公司都建立并保持准确的账簿记录，同时保持内部会计控制系统，足以提供合理保证： (i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行； (ii) 交易被记录，以便准备符合美国公认会计原则的财务报表并保持对资产的责任； (iii) 仅根据管理层的一般或特定授权允许对资产的访问； (iv) 对资产的已记录责任与现有资产在合理间隔内进行比较，并对任何差异采取适当措施； (v) 注册声明、销售时公告和招股说明书中包含或引用的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重要方面公平地呈现了所要求的信息，并符合适用的委员会规则和指引。
(n) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更. 公司已建立并维护披露控制和程序（在交易所法案中定义）， 13a-15 和 15d-15 这些控件（i）旨在确保与公司及其合并子公司相关的重大信息在这些实体内部通知公司首席执行官和首席财务官，特别是在依照交易所法案准备定期报告的期间；（ii）自公司最近一财年的结束以来，由公司管理层对有效性进行了评估；并且（iii）除在注册声明、出售时的招股说明书和招股说明书中披露的情况外，在所有重大方面都是有效的，以
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执行其设立的功能。除在注册声明、出售时的招股说明书和招股说明书中另有披露外，自公司最近一次审计的财年结束以来，公司在财务报告的内部控制方面没有重大缺陷或实质性弱点（无论是否得到补救），也没有在财务报告的内部控制方面发生对公司产生实质性影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生实质性影响的变化。公司不知道自公司最近一次财年结束以来，发生的其财务报告内部控制的变化是否对公司财务报告的内部控制产生了实质性影响，或合理可能会对公司财务报告的内部控制产生实质性影响。
(o) 公司的成立和存在. 公司已正式成立，并作为一家荷兰公众有限责任公司有效存在（股份公司并具有企业权力和权威以拥有、租赁和操作其财产，并根据公司章程中所述的目标开展业务，如在注册声明、销售时的宣传册和招股说明书中所描述，并签署及履行本协议下的义务。公司作为外资公司已按照佛罗里达州及其他需要此类资格的司法管辖区的法律，正式资格合格，并且保持良好状态，无论是因为拥有或租赁财产还是开展业务。
(p) 子公司. 公司的每个“子公司”（就本协议而言，按《证券法》第405条的定义）均已合法成立或组织，并作为公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）合法存在，并在其注册或组织的司法管辖区内保持良好状态（如存在此概念），并具有权力和权限（公司或其他）以拥有、租赁和操作其财产，并按照注册声明、销售时的宣传册和招股说明书开展业务。公司的每个子公司均作为外资公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）合法资格合格，以从事业务，并在每个需要或存在此类资格的司法管辖区中保持良好状态，无论是由于财产的拥有或租赁还是业务的开展，除非未能如此资格或未保持良好状态，在个别或整体上合理预期不会导致重大不利变化。所有已发行和流通的每个子公司的股本或其他权益或所有权利益均已获得合法授权并有效发行，已全额支付且无须评估（对于荷兰子公司而言，意味着，持有股份的人不应仅因是该持有者而受到该子公司或其债权人对进一步支付该股份的评估或要求）并由公司直接或通过子公司拥有，且无任何担保权益、抵押、质押、留置权、负担或不利索赔。任何子公司中未发行的股本或权益均未违反该子公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。每个子公司的构成、组织或类似组织文件在所有重大方面遵守所适用法律在其注册或组织的司法管辖区的要求，并且仍然有效。公司不直接或间接拥有或控制除注册声明中列出或包括作为附件的子公司以外的任何公司、协会或其他实体。
(q) 资本构成和其他股本事项. 公司的授权、发行和 在外流通的股份资本如在注册声明、销售时展望和招募说明书中所列明, 标题为“我们的股份资本和章程的描述—股份资本” （除因员工福利计划而进行的后续发行外，或在注册声明、销售时展望和招募说明书中描述的任何情况下，出具的待行权的期权或权证）。公司的 股份资本，包括所提供的证券，在所有重要方面均符合出售时展望中所包含的每一种描述。
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招募说明书。所有已发行和流通的普通股均已合法授权并有效发行，已完全缴足且不可追索（这意味着，普通股的持有人 仅因身为持有人而无法被要求向公司或其债权人支付该普通股的进一步付款）。没有任何已流通的普通股是违反任何优先认购权、 优先购买权或其他类似权利而发行的来认购或购买公司的证券。除了注册声明、销售时展望和招募说明书中描述的情况外，公司或其任何子公司的股份资本、可转换成或可交易或可行使的债务证券等其他权利的授权或在外流通的期权、权证、优先认购权、优先购买权或其他权利，均不存在。关于公司的股票期权、股票奖金及其他股票计划或安排的描述，以及在这些描述下授予的期权或其他权利，均在注册声明、销售时展望及招募说明书中准确且公正地呈现了所有重要方面所需的关于这些计划、安排、期权和权利的信息。
(r) 目录. 所提供的股份和Warrants已获批准在纳斯达克 全球市场上市（“纳斯达克”).
(s) 不违反 现有 工具的说明；无需进一步的授权或批准. 公司及其任何子公司均未违反各自的章程或 章程， 合伙 协议或操作协议或类似的组织文件，适用时，或者处于违约状态（或者，在通知或时间流逝后，会处于违约状态）(“违约”) 根据任何契约、贷款、信用协议、 票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他工具（包括但不限于，任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保、确保或涉及 债务的文书或协议），公司或其任何子公司是当事方或其可能受束缚的任何协议，或其任何各自的财产或资产受制于（每一项为“现有工具），除了那些个别或总体上不合理预期会导致重大不利变化的违约情况。公司的签署、交付和执行本协议，以及 预先资金 Warrants以及本协议所涉及交易的完成，依据注册声明、销售时的招股说明书和招股说明书，发行和销售所提供的证券 和认股权证股份（包括以注册声明、销售时的招股说明书和招股说明书中“收益用途”标题下所描述的方式使用所提供证券的收益）(i) 已由公司的所有必要公司行为及其公司机构正式授权，并且不会导致其章程的任何条款的违反，或 章程， 伙伴关系协议 或经营协议或类似的组织文件的适用，(ii) 不会与任何现有工具下的条款发生冲突或构成违约，或触发债务还款事件（如下所定义），或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权、收费或负担的创建或施加，或需要其他任何方对任何现有工具的同意，并且(iii) 不会导致对公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或适用的行政或法院判决的违反，除非在(ii)和(iii)的情况下，作为非合理预期，会导致重大不利变化。公司签署、交付和执行本协议所需的任何同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构或机构的注册或提交，不需要。 预先资金 权证以及根据本次交易的注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书所设想的交易的完成，除了公司已获得或实施的并在《证券法》下有效的权利，以及可能根据适用的州证券或蓝天法或FINRA所需的权利。所用的 术语“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，给予或在给予通知或时间推移后将给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行动的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分该债务的权利。
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(t) 遵守法律。 公司及其子公司已遵守所有适用法律、规则和法规，除非不符合这一点的情况在个别或总的看来不合理地可能导致重大不利变化。
(u) 没有重大法律行动或诉讼. 没有任何法律或政府实体目前正在进行或据公司所知，受威胁的针对公司或其任何子公司的行动、诉讼、程序、询问或调查，这在个别或总体上预计将导致 重大不利变化。与公司或其任何子公司的员工或与任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间没有重大劳动争议存在，或者根据公司所知，没有遭到威胁或即将发生。
(v) 知识产权. 公司或其一个或多个子公司拥有或已获得有效且可强制执行的许可，涵盖所有材料发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他在注册声明、销售时前景说明书和招股说明书中描述的知识产权，这些知识产权被描述为由其拥有或许可，或是其当前或拟进行的各自业务所必需的（统称为“知识产权”），其各自业务的进行并没有且在公司知情的情况下将不会侵犯、挪用或以其他方式在任何重大方面与任何第三方的权利发生冲突。公司的知识产权未被有管辖权的法院裁定为无效或不可强制执行，无论是全部或部分，且公司未意识到任何事实构成裁定依据。依据公司的了解：(i) 除了对注册声明、销售时前景说明书和招股说明书中披露给公司的或其一个或多个子公司的知识产权的第三方许可方的习惯性回归权之外，没有第三方对任何知识产权拥有权利，(ii) 也没有第三方侵犯任何知识产权。没有关于他人对公司的知识产权进行质疑的待决或在公司知情的情况下的威胁行动、诉讼、程序或索赔：（A）质疑公司对任何知识产权的权利，且公司未意识到任何构成此类行动、诉讼、程序或索赔的事实；（B）质疑任何知识产权的有效性、可强制性或范围，且公司未意识到任何构成此类行动、诉讼、程序或索赔的事实；或（C）主张公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反，或在注册声明、销售时前景说明书或招股说明书中描述的任何正在开发的产品或服务商业化后，侵犯或违反任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，并且公司未意识到任何构成此类行动、诉讼、程序或索赔的事实。公司及其子公司在所有重大方面已遵守知识产权许可给公司或任何子公司的每项协议的条款，所有这些协议均在全面有效的状态。根据公司了解，知识产权中包含的任何专利或专利申请没有重大缺陷。公司及其子公司已采取一切合理步骤以保护、维护和保卫其知识产权，包括与员工签署适当的保密协议、机密协议和发明转让协议，并且根据公司的了解，没有任何公司的员工违反过任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议的任何条款，非竞争 协议， 禁止招揽 与前雇主的协议、保密协议或任何限制性条款，其中的违规依据与该员工的
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雇佣关系。美国专利和商标局在申请美国专利及专利申请过程中所要求的诚实和善意责任已经得到遵守；在所有有类似要求的外国办公室中，所有此类要求均已得到遵守。公司拥有的知识产权或科技（包括信息技术和外包安排）由公司或其子公司使用，并且没有违反对公司或其子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工的任何合同义务或以任何其他方式侵犯任何人的权利。公司及其子公司使用并且一直使用商业合理的努力来维护公司希望作为商业秘密维护的所有信息。注册声明、发售说明书与招股说明书中描述的作为公司或任何子公司正在开发的产品候选者的范围包含一项或多项由公司或任何子公司拥有或独家许可的专利的权利要求。
(w) 所有必要的 许可证等. 公司及其子公司拥有由国家、联邦或外国监管机构或机构要求的有效且当前的证书、授权或许可证，以进行其各自的业务，正如注册声明、发售说明书或招股说明书中所描述的那样（许可证除非未能合理预期，否则无论是单独还是整体上都不会导致实质不利变化。公司及其任何子公司均未违反任何许可证，也未收到与撤销或修改相关的任何通知， 不合规 与任何此类许可证有关，除非这种违反、违约、撤销或修改未能合理预期，无论是单独还是整体上，都不会产生实质不利变化。
(x) 财产所有权. 公司及其子公司对财务报表中所反映的所有重要不动产和动产及其他资产拥有良好和可转让的所有权（在上述第1(A)(l)节中或在注册声明、销售时展望或招股说明书的其他地方），不包括知识产权（仅在上述第1(A)(v)节中提及），在每种情况下均不受任何担保权益、抵押、留置权、负担、股权、不利索赔和其他缺陷的影响，除了在注册声明、销售时展望或招股说明书中描述的那部分。公司或其任何子公司租赁的房地产、改良、设备和个人财产均在有效可执行的租赁下持有，其中的例外情况不重大，也不对公司或子公司的房地产、改良、设备或个人财产的使用或提议的使用造成实质性干扰。
(y) 税法合规. 公司及其子公司已向美国联邦和各州提交了所有相关的 所得税法） （包括荷兰）所得税和特许税的申报是他们需要提交的，或者已经适当要求延期，并已支付他们应支付的所有税款，以及如有到期应支付的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非这些正在以善意和适当的程序进行异议。公司在上述第1（A）（1）节所提及的适用财务报表中，已对所有美国联邦和州的相关事项做出充分的费用、计提和准备。 所得税法） （包括荷兰）在所有尚未最终确定公司或其任何子公司的税收责任的期间，所得税和特许税的相关事务。没有任何交易、印花税、印花税储备、注册、转让或其他类似的文书税或费用（“转让税”）由承销商支付或代表承销商在荷兰或公司作为税务目的居民或被视为开展业务的任何其他司法管辖区内支付，涉及（i）本协议所述的已发行证券的发行、销售和交付，（ii）从公司购买及承销商向购买者销售已发行证券，如本协议所述，（iii）已发行证券的持有或转让，或（iv）本协议或公司需提供的任何其他文件的执行和交付。公司及其任何子公司都没有进入任何在2018年5月25日的欧盟理事会指令附录IV中列出的交易（2018/822/EU），并且公司在所有税务目的上均为荷兰的唯一居民，并且在任何其他司法管辖区没有任何时间成为居民或有任何分支机构、代理或常设机构，也没有税务机关曾索求确认。
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公司的任何子公司都没有进入任何在2018年5月25日的欧盟理事会指令附录IV中列出的交易（2018/822/EU）。公司在所有税务目的上是并且一直是仅在荷兰作为居民，且从未在任何其他司法管辖区以任何税务目的成为居民或设有任何分支机构、代理或常设机构，且没有税务机关曾尝试主张同样的事实。
(z) 保险. Each of the Company and its subsidiaries are insured by recognized, financially sound and reputable institutions with policies in such amounts and with such deductibles and covering such risks as are generally deemed adequate and customary for their businesses including, but not limited to, policies covering real and personal property owned or leased by the Company and its subsidiaries against theft, damage, destruction and acts of vandalism and policies covering the Company and its subsidiaries for product liability claims and clinical trial liability claims. The Company has no reason to believe that it or any of its subsidiaries will not be able (i) to renew its existing insurance coverage as and when such policies expire or (ii) to obtain comparable coverage from similar institutions as may be necessary or appropriate to conduct its business as now conducted and at a cost that would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. Neither the Company nor any of its subsidiaries has been denied any insurance coverage which it has sought or for which it has applied.
(aa) 遵守环保法律法规. Except as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Change: (i) neither the Company nor any of its subsidiaries is in violation of any federal, state, local or foreign statute, law, rule, regulation, ordinance, code, policy or rule of common law or any judicial or administrative interpretation thereof, including any judicial or administrative order, consent, decree or judgment, relating to pollution or protection of human health, the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata) or wildlife, including, without limitation, laws and regulations relating to the release or threatened release of chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, petroleum or petroleum products (collectively, “危险材料”)或制造、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理危险材料（统称为“环境法律”）；（ii）公司及其子公司已根据任何适用的环保法律获得所有所需的许可证、授权和批准，并且各自符合其要求；（iii）公司没有正在进行的或根据公司的了解，威胁性的行政、监管或司法行动、诉讼、请求、要求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或与公司或其任何子公司有关的程序；以及（iv）根据公司的了解，没有事件或情况可以合理地预期将成为针对公司或其任何子公司与危险材料或任何环保法律有关的命令的依据，或由任何私人方或政府机构或机构提起的行动、诉讼或程序。 清理或修复， 或任何私人方或政府机构对Carvana各方或其任何子公司就危险材料或任何环保法律提起的诉讼或程序。 或修复，或由任何私人方或政府机构或机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环保法律有关的行动、诉讼或程序。
(bb) [保留]
(cc) ERISA合规. 公司及其子公司以及任何根据1974年《员工退休收入保障法》(经过修订及相关规定)定义的“员工福利计划”(ERISA ")建立或维护，或者根据公司所知，其“ERISA附属公司”(如下文定义)均在实质上遵守 ERISA。ERISA关联公司）是指与公司或其任何子公司有关的，任何根据1986年《国内收入法》修订版第414(b)、(c)、(m)或(o)节描述的组织团体的任何成员，以及该法及其相关规定和发布的解释（代码）公司或此类子公司是其成员。没有发生或合理预期将发生与公司、其子公司或其任何“员工福利计划”相关的任何“可报告事件”（根据ERISA定义）。
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ERISA Affiliates that would reasonably be expected to result in material liability to the Company or its subsidiaries. No “employee benefit plan” established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates, if such “employee benefit plan” were terminated, would have any “amount of unfunded benefit liabilities” (as defined under ERISA) that would reasonably be expected to result in material liability to the Company and its subsidiaries. Neither the Company, its subsidiaries nor any of their ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur (i) any liability under Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any “employee benefit plan” or (ii) any material liability under Sections 412, 4971, 4975 or 49800亿 of the Code. Each employee benefit plan established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would reasonably be expected to cause the loss of such qualification.
(dd) Company Not an “Investment Company.” The Company is not, and will not be, immediately following the offering contemplated hereby, required to register as an “investment company” under the Investment Company Act of 1940, as amended (the “投资公司法”). Neither the Company nor any of its subsidiaries is, and, after giving effect to the offering and sale of the Offered Securities and the application of the proceeds thereof, neither of them will be, a “controlled foreign corporation” as defined by the Code.
(ee) 没有价格稳定或操纵；遵守M法规. 公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或 resultar 使普通股或任何“参考证券”的价格稳定或操纵的行动（如《交易法》下的Regulation M第100条所定义）“Regulation M”关于普通股，无论是为促进所提供证券的销售或再销售，还是其他目的，均未采取任何可能直接或间接违反Regulation M的行为。
(ff) 关联交易. 未涉及公司或其任何子公司或任何其他需在注册声明、销售时的前景说明书或前景说明书中描述的关系的商业关系或关联交易，且未按要求描述。
(gg) 金融业监管局事宜. 公司向承销商或承销商法律顾问提供的所有信息，包括公司、其法律顾问、其高管和董事及据公司所知，任何证券（债务或股权）或期权持有者在与FINRA提交的提供有关提供证券的任何材料中，都是准确、完整和正确的，并且符合FINRA的规则，任何根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的信函、文件或其他补充信息在所有重大方面上都是准确、完整和正确的。
(hh) 各方 锁定期 协议. 公司向承销商提供了一份信函协议，其形式基本上与此处附上的形式一致。 附录A (“锁定期 协议”) 来自于列出的每个人 附件B。这样的 附件B 以适当的标题列出公司的董事、高级管理人员和某些证券持有人。如果在结束之前，有任何其他人员成为公司的董事或高级管理人员 锁定期 在定义的期限内，公司应确保每个此类人在被任命或选举为公司的董事或高管之前或同时，向代表执行并交付一份 锁定期 协议。
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(ii) 统计和市场相关数据. 所有统计数据， 人口统计和 市场相关的 在注册声明、销售时的招股说明书或招股说明书中包含的数据基于或来源于公司在合理调查后认为可靠和准确的来源。 在必要的情况下，公司已获得这些来源的数据使用书面同意。
(jj) 萨班斯-奥克斯利法案。 公司或其董事或高管在其职务上，未曾违反任何适用的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其修改版，以及与之相关的适用规则和法规，包括与贷款相关的第402节以及与认证相关的第302和906节。
(kk) 没有非法捐款或其他付款. 公司及其任何子公司，亦不包括公司或其任何子公司的董事、高管或员工，或根据公司的知识，任何代理、附属机构或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均未向任何联邦、州或外国官员或候选人作出任何捐款或其他付款，违反任何法律或需在注册声明、出售时间招股说明书或招股说明书中披露的性质。
(ll) 反腐败和反贿赂法律. 公司及其任何子公司，亦不包括公司或其任何子公司的董事、高管或员工，或根据公司的知识，任何代理、附属机构或其他代表公司或其任何子公司行事的人未曾在公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的行为中(i) 使用任何企业资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动相关的非法支出；(ii) 为任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党官或政治候选人，做出或进行任何促进任何直接或间接非法付款或福利的行为；(iii) 违反或正在违反《1977年美国反海外腐败法》的任何条款，及其修改版（“FCPA），英国反贿赂法2010，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律（统称为“反腐败法”）；或（iv）采取、提供、授权、请求或进行任何非法贿赂、回扣、付款、影响支付、回扣或其他非法支付或利益的行为。公司及其子公司，以及在公司知情的情况下，公司的关联公司，均已依照《反海外腐败法》（FCPA）开展各自的业务，并已制定和维护政策和程序，旨在确保，并合理预计将继续确保，持续遵守该法。
(mm) 洗钱法. 公司的运营及其子公司始终遵循1970年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，该法已修订，适用所有司法管辖区的反洗钱法规，以及其下的规则和规定，以及任何由任何政府机构发布、管理或强制执行的相关或类似的适用规则、法规或指导原则（统称为“洗钱法”），并且与反洗钱法相关的任何涉及公司或其任何子公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁者的行动、诉讼或程序并不存在，或根据公司所知，存在威胁。
(nn) 制裁. 公司及其任何子公司、任何董事、官员或员工，及公司或其任何子公司的知识下，代表公司或其任何子公司的任何代理、附属机构或其他人员目前不是美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁的对象或目标。
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美国财政部或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国的财政部，或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）；公司或其任何子公司也不位于、组建于或居民于任何被综合制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚和克里米亚地区以及 非政府 控制的乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的区域，所谓 顿涅茨克人民共和国，以及 所谓 卢甘斯克人民共和国地区（各称为“Sanctioned Country”）；公司 将不会直接或间接使用本次发行的收益，或借出、贡献或以其他方式将该收益提供给任何子公司，或任何合资伙伴或其他个人或实体，目的是为融资任何在该融资时， 是制裁对象或目标的任何人，为任何受制裁国家提供资金，或以任何其他方式导致任何人（包括参与此交易的任何人，无论是承销商、顾问、投资者还是其他）违反适用制裁 法规。在过去五年中，公司及其子公司并未故意与任何在交易或交易时为制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行过交易或往来，且现在也没有故意参与任何与这些人或 受制裁国家的交易。
(oo) 券商. 除非依据本协议及与Kempen & Co. N.V.的协议， 否则没有任何中介、寻找者或其他方有权从公司因本协议所构想的任何交易中收取任何经纪费或寻找者费。
(pp) 提交管辖权公司有权提交，并根据本协议第19条， 已合法、有效、有效地并不可撤销地提交到位于美国纽约市曼哈顿区的每一个美国联邦法院和纽约州法院的个人管辖权（每个法院，均称为“纽约法院”），公司有权指定、任命和授权，并根据本协议第19条，已合法、有效、有效地并不可撤销地指定、任命并授权一名代理人 用于在任何由本协议或所提供证券引起或相关的行动中，在任何纽约法院进行送达，而对该授权代理人的送达将有效地赋予对公司的有效个人管辖权，如本协议第19条所述。
(qq) 无豁免权利除非本协议中描述的交易类型的法律或法规有规定，否则公司及其任何相应的财产、资产或收入在荷兰、纽约或美国法律下没有任何法律上的豁免权，无法免除任何法律行动、诉讼或程序，以及无法免除在任何此类法律行动、诉讼或程序中给予的任何救济， 抵消 或反诉，不再受到任何荷兰、纽约或美国联邦法院的管辖，不再受到任何法律文书的送达、对资产的扣押或之前判决的扣押，或在执行判决时的扣押，或来自任何此类法院的其他法律过程或程序，以便提供任何救济或执行判决，与其在本协议下或因本协议产生的义务、责任或其他事项有关。若公司或其任何相应的财产、资产或收入在任何可能开始的法院中可享有或将来的某一时刻可能享有任何此类豁免权，公司将豁免或将在法律允许的范围内豁免该权利，并已同意根据本协议第19条的规定享有此类救济和执行，前提是该豁免可能对位于荷兰并用于公共服务的资产不生效（用于公共服务的物品).
(rr) E判决的可执行性荷兰法院原则上将承认在纽约州法院对公司的最终货币判决，前提是发现(i)法院的管辖权基于国际标准普遍可接受的管辖依据，(ii)法院的判决是在符合荷兰正当司法行政标准的法律程序中作出的，
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包含足够的保障措施（适当的法律程序), (iii) 该美国判决的约束效力不违反荷兰公共政策（公共秩序), 以及 (iv) 美国法院的判决与荷兰法院对同一当事人做出的裁决不相矛盾，或与外国法院在涉及同一主题且基于相同事由的争议中对同一当事人作出的先前裁决不相矛盾，前提是先前的裁决在荷兰可以认可，并且即使该美国判决具有约束力，但基于该判决的索赔仍可能被拒绝，如果该美国判决不再具有正式可执行性，此外，如果美国判决不是最终判决（例如，当上诉仍然可能或正在进行时），有管辖权的荷兰法院可以推迟承认，直到该美国判决成为最终判决，理解为可以再次请求承认，一旦美国判决成为最终判决，或者对承认施加保证金作为条件。荷兰法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他赔偿；荷兰法院可能会减少美国法院裁定的赔偿金额，仅在必要时承认赔偿以补偿实际损失或损害。
(ss) 前瞻性声明。 每个财务或运营 预测或其他“前瞻性声明”（如证券法第27A节或交易法第21E节所定义）包含在注册声明、销售时前景说明书或招股说明书中，(i) 由公司善意地包括，并在公司认真考虑了相关假设、估计及其他适用事实和情况后，具有合理依据；并且 (ii) 伴随有意义的警示声明，识别可能导致实际结果与这些结果存在重大差异的因素。 前瞻性 声明。没有任何声明是与公司的高管或董事的知识有关的，认为它是不真实或具有误导性的。
(tt) 没有未偿贷款或其他信贷扩展公司没有任何未偿信贷扩展，以个人贷款的形式，授予或为公司任何董事或高管（或相当于该职位的人）提供，除非这些信贷扩展是根据《交易法》第13(k)节明确允许的。
(uu) 网络安全概念公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为“信息系统（）足以满足，并在所有重大方面按照要求运作，执行与公司及其子公司的业务运营相关的任务，且没有重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败物。公司及其子公司已实施并维护了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、流程及保障，以维护和保护其重大机密信息以及所有信息系统和数据的完整性、持续运作、冗余和安全性，包括与其业务相关使用的“个人数据”。个人数据指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码， 电子邮件 地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；（ii）根据《联邦贸易委员会法》修正案所定义的“个人身份信息”；（iii）根据GDPR（见下文）定义的“个人数据”；（iv）根据1996年《健康保险携带与问责法》的修正案所定义的“受保护健康信息”；（v）允许识别该自然人或其家庭的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别的个人健康或性取向相关的任何数据。对上述信息未发生任何泄露、违反、停机或未经授权的使用或访问，除非已在没有重大成本或责任且无需通知任何其他人的情况被补救，且没有任何内部审查或调查相关的事件。公司及其子公司目前在重大HIPAA状态下。
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遵守所有适用法律法规以及任何法院、仲裁者或政府或监管机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和 与信息系统及个人数据的隐私和安全以及保护这些信息系统和个人数据不被未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的合同义务。
(vv) 遵守数据隐私法律. 公司及其子公司在所有先前时期内都已在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私与安全法律和法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司（在适用的情况下）已采取商业上合理的措施， 准备遵守，自2018年5月25日以来，已处于并且当前在实质上遵守欧洲联盟通用数据保护条例（“GDPR”) (EU 2016/679) (collectively, the “隐私 法律”公司及其子公司已经建立并遵守其数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序，政策”). The Company and its subsidiaries have, except as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Change, at all times made all disclosures to users or customers required by applicable laws and regulatory rules or requirements, and none of such disclosures made or contained in any Policy have, to the knowledge of the Company, been inaccurate or in violation of any applicable laws and regulatory rules or requirements in any material respect. The Company further certifies that neither it nor any subsidiary: (i) has received notice of any actual or potential liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws that would reasonably be expected to result in a Material Adverse Change, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposes any obligation or liability under any Privacy Law.
(ww) Emerging Growth Company Status. The Company will be an “emerging growth company,” as defined in Section 2(a) of the Securities Act (an “新兴增长公司”) until December 31, 2024.
(xx) 沟通。 The Company (i) has not alone engaged in communications with potential investors in reliance on Section 5(d) of the Securities Act other than Permitted Section 5(d) Communications with the consent of the Representatives with entities that are QIBs or IAIs and (ii) has not authorized anyone to engage in such communications; as of the Applicable Time, each Permitted Section 5(d) Communication, if any, when considered together with the Time of Sale Prospectus, did not, include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; and each Permitted Section 5(d) Communication, if any, does not, as of the date hereof, conflict with the information contained in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus.
(yy) Clinical Data and Regulatory Compliance. The preclinical tests and clinical trials, and other studies (collectively, “studies”) that are described in, or the results of which are referred to in, the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus were and, if still pending, are being conducted in all material respects in accordance with the protocols, procedures and controls designed and approved for such studies and with standard medical and scientific research procedures; each description of the results of such studies is accurate and complete in all material respects and fairly presents the data derived from such studies, and the Company and its subsidiaries have no knowledge of any other studies the results of which are materially inconsistent with, or otherwise call into question, the results described or referred to in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus; the Company and its subsidiaries have made all such filings and obtained all such approvals as may be required by the Food and Drug Administration of the U.S. Department of Health and Human Services or any committee
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由此或来自其他美国或外国政府、药品或器械监管机构，或医疗保健设施的机构审核委员会（统称为“监管机构 ）进行研究；在过去五年中， 公司及其任何子公司均未收到任何监管机构的终止、暂停或修改本注册声明、销售 Prospectus 或 Prospectus中描述或提及的任何临床试验的通知或通信；公司及其子公司均在所有重大方面遵守所有适用的监管机构的规则、法规和政策。
(zz) 遵守医疗保健法律。公司及其子公司在所有重大方面遵守所有医疗保健法律。为了本协议的目的， "医疗保健法律"指： (i) 联邦食品、药品和化妆品法（21 U.S.C. 第301节等） ,公共健康服务法（42 U.S.C. 第201节等）及其下颁布的法规； (ii) 所有适用的联邦、州、地方及外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于反回扣法（42 U.S.C. 第1320a-7b(b)节）， 民事虚假索赔法（31 U.S.C. 第3729节等），虚假陈述犯罪法（42 U.S.C. 第1320a-7b(a)节， 根据《美国法典》第18卷第286和287节，HIPAA下的医疗保健欺诈刑事条款，斯塔克法（42 U.S.C. 第1395nn节），民事货币罚款法（42 U.S.C. 第1320a-7a节， 排除法（42 U.S.C. 第1320a-7节， 医生支付阳光法（42 U.S.C. 第1320-7h节， 以及适用的法律，规范政府资助或赞助的医疗保健项目；(iii) HIPAA，经过《经济与临床健康信息技术法》修订（42 U.S.C. 第17921节及以下）；(iv) 2010年《患者保护与平价医疗法》，经过2010年《医疗保健与教育调解法》修订；(v) 根据适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构的许可、质量、安全和认证要求；(vi) 与公司或其子公司的监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；以及(vii) 根据这些法规以及任何州或 所得税法） 相应的内容。公司及其任何子公司均未收到来自任何法院、仲裁者或政府或监管机构或第三方的书面通知，涉及任何重大索赔、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他重大行动，声称任何产品操作或活动违反了任何医疗保健法律。而且，至公司所知，没有任何此类重大索赔、诉讼、程序、听证、执法、调查、仲裁或其他重大行动受到威胁。公司及其子公司已根据任何医疗保健法律提交、维护或提交所有重大报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修正，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修正均在提交日期在所有重大方面完整且准确（或通过后续提交进行了更正或补充）。公司及其任何子公司均未与任何政府或监管机构签订或被迫执行任何公司诚信协议、监控协议、同意令、和解令或类似协议。此外，公司、其任何子公司或其各自的员工、高级职员、董事，或至公司所知的代理人也未被排除、暂停或剥夺参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究的资格，或至公司所知，未受到政府的调查、询问、程序或其他类似行动，这些都可能合理地预计导致剥夺、暂停或排除。
(aaa) 无合同终止。 公司及其任何子公司均未发送或收到任何有关终止或不打算续签的通信，涉及在销售时说明书或招股说明书中提到或描述的合同或协议，或在登记声明中提到或描述，或作为其展品提交的任何文件，且没有此类终止。 非续约 公司或其任何子公司受到的威胁，或者根据公司所知，来自任何其他方的威胁，针对任何此类合同或协议，该终止的威胁或 非续约 截至目前，该威胁尚未被撤销。
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(bbb) 分红限制. 公司的任何子公司均不得直接或间接禁止或限制支付分红给公司，或进行任何其他与该子公司的股权证券相关的分配，或向公司或公司的任何其他子公司偿还可能不时到期的金额，或者将任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司。
(ccc) 被动外国投资公司根据注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中规定的资格、限制、例外和假设，公司相信其可以被视为《国内税收法》第1297条所定义的“被动外国投资公司”，这是针对其最近完成的应税年度。此外，公司相信根据美国联邦所得税目的，在2024税收年度，其也可以被视为《国内税收法》第1297条所定义的“被动外国投资公司”。
任何公司或其子公司的任何官员签署并交付给任何承销商或承销商律师的证书，均视为公司对每位承销商在上述事项上所作的陈述和保证。
公司在本节1(A)中所列的每项陈述都有合理的依据。公司承认承销商，以及为了根据第6节交付的意见而提供的公司律师和承销商律师，将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意该依赖。
第2节。所提供证券的购买、销售和交付。
(a) 公司股份. 根据此处所列的条款，公司同意向几位承销商发行并销售总计12,117,347股固定股票和4,882,653 预先资金 Warrants。根据本协议所包含的陈述、保证和协议，以及根据条款但需遵循此处列出的条件，承销商同意各自单独而非共同地从公司购买各自数量的固定股票和 预先资金 权证在它们名字的对面列出 附表A. 各承销商支付给公司的每股报价的购买价格应为每股 $23.21375， 预先资金 每个权证的购买价格由 各承销商支付给公司的价格应为 $23.21365。
(b) 第一次交割日. 交付公司 的正式股份和 预先资金 承销商购买的Warrants及其付款应在Cooley LLP的办公室（或公司与代表同意的其他地点）于2024年12月13日纽约市时间上午9:00进行，或在2024年12月26日纽约市时间下午1:30之前的其他时间和日期，由代表通知公司（该交易的时间和日期称为“第一次交割日”）。公司特此承认，代表可能提供通知以推迟原定首次成交日期的情况包括，但不限于，公司或代表决定向公众重新发放经过修订或补充的招股说明书副本，或根据第11节的规定而预想的延迟。
(c) 可选择股份；选择交割日. 此外，根据本协议中包含的声明、担保和协议，依据本协议中规定的条款但需遵循的条件，公司特此向各承销商授予选择权，允许各承销商单独且不共同行使，最多购买2,550,000股来自公司的可选股份，购买价格按承销商为正式股份支付的每股价格减去每股
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等于公司宣布且可支付于正式股份但不可支付于可选股份的任何分红或分配。根据此授予的选择权可在任何时间及不时完全或部分行使，由代表向公司发出通知，该通知可在本协议日期后的30天内随时发出。该通知应包括（i）承销商行使该选项的可选股份总数及（ii）可选股份的交付时间、日期和地点（该时间和日期可能与首次成交日期同时，但不得早于首次成交日期；如该时间和日期与首次成交日期同时，则术语“第一次交割日“将指固有证券和可选择股份的交付时间和日期）。任何此类交付的时间和日期， 如果在第一次交割日之后，称为“选择成交日期，并将由代表确定，且不早于交付此类通知后两天，或不晚于五个完整工作日。如果任何可选择股份要被购买， 每个承销商同意，分别而非共同地，购买可选择股份的数量（以便代表可能确定的调整消除碎股） 与要购买的可选择股份总数成比例，正如在该承销商名称旁的固有证券数量相对于固有证券总数一样。代表可以在其到期之前，随时通过书面通知公司取消该选项。 附表A 有关承销商名称旁的固有证券数量的比例。代表可以在其到期之前，随时通过书面通知公司取消该选项。
(d) 公开发行的提供证券. 代表在此通知公司，承销商 打算公开出售，最初以注册声明、销售时间概况和招股说明书中规定的条款为基础， 他们各自的提供证券部分，尽快在本协议签署后，代表单独判断，在他们认定的可 advisably 和可行的情况下进行。
(e) 对所提供证券的付款. (i)公司对出售的所提供证券的付款应在第一次交割日期（如适用，在每个期权交割日期）前通过电汇方式进行，即刻可用资金将支付给公司的订单，在交付股份之前。
(ii) 理解到代表们已被授权，代表他们自身账户及几位承销商的账户，接受交付并接收，以及支付固定股份的购买价格， 预先资金 Warrants和任何可选股份承销商同意购买。每个Jefferies、高盛、Leerink Partners、TD Cowen、古根海姆和威廉·布莱尔，单独并非作为承销商的代表，可能（但没有义务）为任何承销商支付任何所提供证券的款项，如果承销商的资金在第一次交割日期或适用的期权交割日期之前尚未被接收，作为该承销商的账户进行支付，但任何此类付款不应解除该承销商根据本协议承担的任何义务。
(f) 对所提供证券的交付. 公司应（i）交付，或促使被交付给代表，为几位承销商的账户，出售的固定股份在第一次交割日期前，并且（ii）交付，或促使被交付给购买者。 预先资金 根据代表的指示，Warrants将由他们出售，在每种情况下，须在收到购买价格的金额后进行出售 （“首次交割净收益”）（或者，如果首次交割净收益不能在首次交割日期或之前交付给公司，则在首次交割日期或之前提供由代表发出的书面确认，说明代表将在托管中保存首次交割净收益，以便仅供公司使用，并根据公司的指示进行处理，在这种情况下，首次交割净收益将会在首次交割日期后迅速交付给公司）。公司还应将其交付或促使交付给代表，以便为各个承销商的账户提供承销商同意在首次交割日期或适用的选择权
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交割日期, 在收到购买价格的金额后（“选择权交割净收益”）（或者，如果选择权交割净收益不能在首次交割日期或适用的选择权交割日期之前交付给公司，则在首次交割日期或之前提供由代表发出的书面确认，说明代表将在托管中保存该选择权交割净收益，以便仅供公司使用，并根据公司的指示进行处理，在这种情况下，选择权交割净收益将会在首次交割日期或适用的选择权交割日期后迅速交付给公司）。提供的证券将通过存托信托公司的快速转移或DWAC计划，通过信用方式交付给代表指定的账户。如果代表选择这样做，提供的股份的证书应为正式形式，并注册在代表至少在首次交割日期（或适用的选择权交割日期）的前两天的业务日之前请求的名称和面额，并应在首次交割日期（或适用的选择权交割日期）的前一个业务日提供检查，地点在纽约市由代表指定；但前提是，如果公司根据代表的指示进行注册， 预先资金 任何承销商打算出售的任何个人或实体名下的Warrants 预先资金 那么该承销商应有权随后请求 重新注册 的预先资金 Warrants（并且公司应被要求 重新注册 这样的 预先资金 （权证）以任何其他人的名义注册 或实体（理解为这样的 重新注册 旨在允许承销商在事件发生时转售这样的 预先资金 权证，以防原本打算将其出售给的个人或实体 承销商。 预先资金 Warrants将未能支付购买价格 预先资金 Warrants). 时间是至关重要的，按本协议规定的时间和地点交付是承销商义务的进一步条件。尽管有前述规定， 公司和代表将指示Warrants的购买者 预先资金 在交割日期向公司支付Warrants的金额，通过电汇以随时可用的资金支付至公司指定的账户，购买价格为$24.4999每个 预先资金 Warrants 预先资金 Warrant，作为承销商支付的替代方式， 预先资金 Warrants，公司应在交割日将 Warrants以最终纸质形式交付给这些购买者，作为公司交付的替代义务 预先资金 Warrants给代表；前提是，承销商应扣留每个$1.28625 预先资金 预先资金 与此相关的Warrant 预先资金 作为公司对承销商的索赔进行抵消的Warrants，用于对公司为固定股份和可选股份的支付要求（仅在承销商在此第2(c)条款下的选择权与首次交割日同时行使的情况下）对抗公司因此被扣留的金额的义务 预先资金 确保这些Warrants对承销商的支付义务。在任何购买这些Warrants的买家未能向公司支付部分或全部时 预先资金 Warrants时，未能向公司支付款项 预先资金 在交割日，代表应当(i)向公司支付此类Warrants， 预先资金 以合并购买价格按第2(a)节的规定购买Warrants，或(ii)通过书面通知公司，选择以第2(a)节规定的合并购买价格接受普通股，以替代全部或部分此类 预先资金 根据本协议预期出售的Warrants。
第3节。公司的额外契约。
(a) 注册声明、销售时的招股说明书和招股说明书的交付。 公司应在纽约市无偿向您提供，在本协议签署日期后的第一个工作日前，纽交所时间下午6:00之前，以及在根据证券法要求交付关于所提供证券的招股说明书的期间（无论是通过实体交付还是通过符合证券法第172条或任何类似规则），根据您合理的要求，提供尽可能多的销售时点招股说明书、招股说明书及其任何补充和修正案或注册声明的副本。
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(b) 代表对拟议修订和补充的审查。在根据证券法要求交付关于所提供证券的招股说明书的期间（无论是通过实体交付还是通过符合证券法第172条或任何类似规则），公司将(i) 在任何拟向注册声明提交的修订或补充的提议时间之前，合理时间内向代表提供每项修订或补充的副本，并将(ii) 除在本协议签署前向代表披露的任何必需的后效修订外，不会修订或补充注册声明（包括通过并入根据交易法提交的任何报告的修订或补充），未经代表的书面同意，该同意不得无理地被扣留、条件限制或延迟。在修订或补充初步招股说明书、销售时点招股说明书或招股说明书之前，公司应在拟提交或使用该修订或补充的时间之前，合理时间内向代表提供每项拟议修订或补充的副本。公司不得在未获得代表的书面同意的情况下提交或使用任何拟议的修订或补充，该同意不得无理地被扣留、条件限制或延迟。公司应在证券法第424(b)条下的适用期限内向委员会提交任何需要根据该规则提交的招股说明书。
(c) 关于销售时间招股说明书的修正和补充。 如果在招股说明书尚未提供给潜在购买者时，使用销售时间招股说明书来征求购买该有价证券的报价，并且由于任何事件发生或条件存在而需要修正或补充销售时间招股说明书，使其不包括不真实的重大事实或未能说明在交付给潜在购买者时需要说明的重大事实，以免在当时的情况下产生误导，或者如果发生任何事件或存在任何条件，导致销售时间招股说明书与注册声明中的信息相冲突，或者根据承销商法律顾问的意见，认为有必要修正或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，公司应当（根据本协议第3(b)条的规定）立即准备、向委员会提交并自费向承销商和任何经要求的经销商提供销售时间招股说明书的修正或补充，使修正或补充后的销售时间招股说明书中的陈述不会包括不真实的重大事实或未能说明在当时的情况下需要说明的重大事实，以免产生误导，或者修正或补充后的销售时间招股说明书不再与注册声明中的信息相冲突，或者修正或补充后的销售时间招股说明书符合适用法律。
(d) 某些通知和必要行动. 在本协议日期之后，公司应迅速书面通知代表： (i) 收到委员会的任何评论或请求的补充或附加信息； (ii) 任何对注册声明的后续生效修正或对任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的时间和日期； (iii) 任何对注册声明的后续生效修正被宣布生效的时间和日期； 以及 (iv) 委员会发布的任何停止命令，暂停注册声明或任何后续生效修正或对任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的修正或补充的有效性，或任何导致或暂停使用任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书的命令，或任何移除、暂停或终止普通股在其交易上市或已列入或被指定报价的证券交易所的程序，或公司了解到威胁或启动为此目的的任何程序。如果委员会在任何时候发出这样的停止命令，公司将竭尽所能尽快获得解除该命令。此外，公司同意遵守证券法第424(b)条、第433条和第4300亿条的所有适用条款，并将尽合理努力确认公司根据第424(b)条提交的任何文件已及时被委员会收到。
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(e) 招股说明书及其他证券法修正案和补充。 如果发生任何事件或存在任何条件，导致需要修正或补充招股说明书，以使招股说明书不包含任何重要事实的不实陈述或遗漏必要的重要事实，以便在招股说明书交付时（无论是物理交付还是通过遵循证券法第172条或任何类似规则）向购买者陈述不具误导性，或者如果在承销商的代表或律师的意见中，认为有必要修正或补充招股说明书以遵守适用法律，公司的协议（受第3(b)条的限制）将及时准备、向委员会提交并自费向承销商和任何经销商提供修正或补充招股说明书，以使修正或补充后的招股说明书中的陈述不包含任何重要事实的不实陈述或遗漏必要的重要事实，以便在招股说明书交付时（无论是物理交付还是通过遵循证券法第172条或任何类似规则）向购买者陈述不具误导性，或以符合适用法律的方式修正或补充后的招股说明书。承销商的任何这种修正案或补充的同意或交付均不得构成对公司在第3(b)条下义务的放弃。
(f) 蓝天 合规性. 公司应与承销商的代表和律师合作，按要求在这些有可能被承销商合理指明的地区，符合或注册所提供证券的销售（或获得免于适用的州证券或蓝天法律（或其他外国法律）的豁免），应遵守此类法律并持续有效地维持此类资格、注册和豁免，以便进行所提供证券的分销。公司无需作为外国公司资格注册或采取任何会使其在当前未合格的任何此类地区受到一般诉讼程序管辖的行动。公司将及时告知承销商暂停资格或注册（或与提供证券有关的任何此类豁免）的情况，或其意识到的任何此类事宜的任何程序启动或威胁，并且，如果发出任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤销该命令。
(g) 收益 声明. 公司将根据法律的要求，尽快向其证券持有人和代表提供一份收益声明（无需审计），覆盖至少十二个月的期间，从本协议日期后公司的首个财政季度开始，该声明将满足证券法第11(a)条及其下的委员会规则和规定的要求。
(h) 持续遵守证券法. 公司将遵守证券法和交易法，以允许完成本协议所设想的已发行证券的分配。, 注册声明、销售时的招股说明书和已发行证券招股说明书。 在不限制前述一般性的情况下，公司将在根据证券法要求提供招股说明书的期间内（无论是通过实际交付还是遵循证券法第172条或任何类似规则），及时向委员会和纳斯达克提交根据交易法要求的所有报告和文件。
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(i) 上市. 公司将竭尽合理的努力维持已发行股份和认股权证股份在纳斯达克的上市状态。
(j) 公司需提供可从互联网下载的招股说明书的副本。. 如代表要求，公司应在本协议生效之日起两个工作日内，负责准备并交付给代表一个“在此使用的术语"电子招股说明书"”以供承销商在提供和销售所提供证券时使用。此处使用的术语“在此使用的术语"电子招股说明书"”指的是一种招股说明书的形式，以及任何对其的修订或补充，满足以下每一个条件：(i) 它应以代表满意的电子格式编码，可以由代表及其他承销商通过电子方式传输给所提供证券的受赠人和买方；(ii) 它应披露与纸质招股说明书相同的信息，除非图形和图像材料无法以电子方式传播，在这种情况下，电子招股说明书中的图形和图像材料应被适当的公平和准确的叙述描述或表格表示所替代；(iii) 它应为代表满意的纸质格式或电子格式，允许投资者存储并随时方便访问招股说明书，而不向投资者收取费用（除了因总体互联网订阅而收取的任何费用和 on-line 时间）。
(k) 协议不提供或出售额外股份. 自本协议生效之日起，包括本日直至招募说明书日期后45天（该期间在此称为“锁定期 Period”），公司不得在未获得杰富瑞和高盛事先书面同意的情况下（该同意可完全由他们自行决定是否给予），直接或间接地：(i) 出售、报价出售、签订出售合同或借出任何普通股或相关证券（如下面定义）；(ii) 进行任何卖空，或建立或增加任何“看跌等值头寸”（如《证券交易法》第 16a-1(h) 条所定义）或清算或减少任何“看涨等值头寸”（如《证券交易法》第 16a-1(b) 条所定义）任何普通股或相关证券；(iii) 抵押、质押或授予任何普通股或相关证券的担保权益；(iv) 以任何其他方式转让或处置任何普通股或相关证券；(v) 进行任何掉期、对冲或类似安排或协议，转移全部或部分普通股或相关证券的经济所有权风险，无论此类交易是以证券、现金或其他方式结算；(vi) 宣布任何普通股或相关证券的发行；(vii) 提交或提交任何《证券法》下的注册声明，涉及任何普通股或相关证券；(viii) 实施反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或影响现有普通股的类似交易；或 (ix) 公开宣布意图执行以上任何事项； 但为确保明确，, that the Company may (A) effect the transactions contemplated hereby; (B) issue Ordinary Shares upon the achievement of certain clinical development milestones as described in the Prospectus; (C) issue Ordinary Shares or Related Securities, or issue Ordinary Shares upon exercise or settlement of Related Securities, pursuant to any share option, share bonus or other share plan or arrangement described in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus; (D) issue Ordinary Shares pursuant to the exercise or settlement of, or upon the conversion of, any Related Securities outstanding on the date hereof (or, with respect to any Earnout RSU (as defined below) that is not outstanding as of the date of the Prospectus, insofar as such Earnout RSU is hereafter granted in accordance with the milestone achievements described in the Prospectus) that are described in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, including in connection with a redemption of warrants by the Company; (E) file one or more registration statements on Form S-8 to register Ordinary Shares or Related Securities issued or issuable pursuant to any plans or programs described in clause (C) above or issued or issuable as
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described in clause (D) above; (F) issue Ordinary Shares or Related Securities, or enter into an agreement to issue Ordinary Shares or Related Securities, in connection with any merger, joint venture, strategic alliance, commercial, lending or other collaborative or strategic transaction, or the acquisition or license of the business, property, technology or other assets of another individual or entity or the assumption of an employee benefit plan in connection with a merger or acquisition; 提供 that the aggregate number of Ordinary Shares (including, with respect to Related Securities, on an 转换后 或 行使后 根据本条款（F）公司可以发行或同意发行的内容，不得超过公司在本协议交易完成后普通股的总数的5%。并且每位接受者必须向代表提供签名的 锁定期 协议; (G) 在表格上提交或提交任何注册声明 S-3 根据证券法对任何普通股或相关证券的注册 提供 公司应遵守本段（k）中关于任何交易的规定，这些交易是在任何此类注册声明下进行的，除非在本条款（H）中有规定；并且（H）在招股说明书日期的30天之后，根据规则424(b) 提交招股说明书，并根据该修正和重述的销售协议向普通股发行，该销售协议是公司、Cowen and Company, LLC和TD Cowen之间的协议，并在不时修订。出于上述目的，“相关证券“应指任何期权 或Warrants或其他权利以获取普通股（包括与达到某些临床开发里程碑相关的任何限制性股票单位，该里程碑在招股说明书中有描述（“收益RSUs）或任何可交换或可执行或可转化为普通股的证券，或获取其他可最终交换或可执行或可转化为普通股的证券或权利。
(l) 未来报告给代表。 在随后的五年内，公司将向每位代表提供在第15节中列出的各自地址（i）在每个财年结束后尽快提供公司年报的副本，包含截至该财年结束时的财务状况表和利润或损失及综合收入的陈述，股本变动及现金流量表，以及公司独立公共或注册会计师对此的意见；（ii）在其提交后尽快提供每份代理声明的副本，年报形式为 10-K, 当前报告表格 10-Q, 8-K 或公司向委员会、FINRA或任何证券交易所提交的其他报告；及（iii）在可用时，向持有其股本的股东提供或一般披露的任何报告或通讯的副本 但前提是， 第3(l)条的要求应在这些报告、声明、通讯、基本报表或其他文件可以在EDGAR上获取的情况下得以满足。
(m) 没有稳定或操控；遵守M法规. 公司将不会采取，且将确保公司的任何关联方不会直接或间接采取任何旨在或合理预期将导致或造成普通股或任何与普通股相关的参考证券价格稳定或操控的行动，无论是为了促成所提供证券的销售或再销售，还是その他，同时公司将，并应使其每个关联方遵守M法规的所有适用条款。
(n) 执行 锁定期 协议. 在 锁定期 在此期间，公司将执行公司与任何其证券持有者之间的所有协议，这些协议限制或禁止，明确或在实际操作中，普通股或相关证券的提供、销售或转让，以及根据表格条款限制或禁止的其他任何行为。 锁定期 协议。
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(o) 公司提供临时财务报表. 在首次交割日和每个适用的期权交割日前，公司将向承销商提供任何未经审计的中期财务报表的副本，前提是这些报表已经由公司准备好或可用，这些报表覆盖最近的注册声明和招股说明书中所示的财务报表之后的任何期间。
(p) 税务赔偿公司将赔偿并保护承销商，免于因执行和交付本协议或与此相关的任何交易而需支付的任何转让税（包括任何利息和罚款）。
(q) 转让代理公司同意维护一名转让代理人，并在公司注册地的必要情况下，维护一名发行股票和认股权证的注册人。
(r) 对允许部分的修订和补充5(d) 通信。 如果在首次交割日期或任何选择交割日期之前的任何时间，在分发任何允许部分5(d)通信后，发生或将发生某事件或发展，导致该允许部分5(d)通信包含或将包含不实的重大事实陈述，或省略或将省略必要的重大事实以使其陈述在随后时间存在的情况下不具误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修订或补充该允许部分5(d)通信，以消除或纠正该不实陈述或省略。
(s) 新兴增长公司状态。 公司和承销商确认并同意，公司将自2024年12月31日起不再是新兴增长公司。
(t) S销售税。 如果承销商根据本协议履行的任何义务在任何适用法律下代表VAT目的，承销商向公司提供任何商品或服务（在适用的情况下），公司应向承销商支付，除公司根据本协议应支付的金额外，等于任何此类商品和服务供应的适用VAT费用，前提是承销商已向公司开具与付款相关的适当VAT发票。当根据本协议向承销商支付或报销任何成本、费用或其他金额时，该成本、费用或其他金额包含不可回收的VAT金额（“VAT要素”）已由承销商（合理地）认证为此，则公司在适用的情况下，还应向承销商支付等于VAT要素的金额。就本协议而言，“增值税“”指的是 (i) 为遵守2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）而征收的任何税，以及 (ii) 任何其他类似性质的税，不论是替代上述（i）所述税在欧盟成员国中征收，或是在其他地方征收。
(u) 收益的使用。 公司应根据注册声明、销售时的招股说明书和招股说明书中“收益的使用”下所述的方式使用出售的提供证券所获得的净收益。
(v) 投资限制。 公司不得以任何方式使用其从出售所提供证券中获得的收益，从而要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司。
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(w) 认股权证股份预留。 在任何 预先资金 认股权证未到期时，公司应在其已授权但未发行的普通股中保留并保持可用，仅用于在行使该 预先资金 认股权证时能够发行的认股权证股份的数量，这些股份在当时已发行的情况下最初可以被发行和交付。 预先资金 权证。
代表们可以自行决定，在书面上放弃公司执行上述任何一项或多项契约，或延长其执行的时间。
章节 4. 费用支付除本协议中明确规定的以外，公司同意支付与公司在此项下履行其义务相关的所有成本、费用和支出，以及与本协议所预期的交易相关的所有成本，费用和支出，包括但不限于(i)与所提供证券的销售和交付相关的所有费用（包括所有打印和雕刻费用）； 但为确保明确，，任何转让税应按照本协议其他部分的规定支付，(ii) 所提供股票和权证股份的登记人及转让代理的所有费用和支出，(iii) 公司律师、独立公会计师或注册公会计师及其他顾问的所有费用和支出，(iv) 与准备、打印、提交、发运和分发注册声明（包括财务报表、附件、时间表、同意书和专家证书）相关的所有成本和费用，时间销售招股说明书、招股说明书、初步招股说明书、每一项允许的第5(d)条沟通及其所有修订和补充，以及本协议，(v) 公司或承销商在与所有或任何部分所提供证券的资格或注册（或获得资格或注册的豁免）相关的所产生的所有提交费用、律师费用和支出，以及，如果承销商要求，准备和打印“蓝天调查”或备忘录及“加拿大封面”，以及相关修订，告知承销商相关的资格、注册和豁免，(vi) 承销商为确定其遵守与承销商参与所提供证券的提供和分发相关的FINRA规则和规定所实际产生的合理和有据可查的成本、费用和支出，包括任何相关的提交费用，以及来自承销商的律师的法律费用和支出； provided, however, that such legal fees, taken together with the legal fees described in the immediately preceding clause, shall not exceed $25,000, in the aggregate, (vii) the costs and expenses of the Company relating to investor presentations on any “road show”, any Permitted Section 5(d) Communication or any Section 5(d) Oral Communication undertaken in connection with the offering of the Offered Securities, including, without limitation, expenses associated with the preparation or dissemination of any electronic road show, expenses associated with the production of road show slides and graphics, fees and expenses of any consultants engaged in connection with the road show presentations with the prior written approval of the Company, travel and lodging expenses of the representatives, employees and officers of the Company and any such consultants (it being understood that the Underwriters will pay or cause to be paid the travel and lodging expenses of their representatives), and 50% of the cost of any aircraft chartered in connection with the road show (it being understood that the Underwriters will pay or cause to be paid the other 50% of the cost of such aircraft) and (viii) the fees and expenses associated with maintaining the listing of the Offered Shares and Warrant Shares on the Nasdaq. Except as provided in this Section 4 or in Section 7, Section 9 or Section 10 hereof, the Underwriters shall pay their own expenses, including the fees and disbursements of their counsel.
章节 5. Covenant of the Underwriters. Each Underwriter severally and not jointly covenants with the Company not to take any action that would result in the Company (assuming it was not an ineligible issuer as defined under Rule 405 of the Securities Act) being required to file with the Commission pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act a free writing prospectus prepared by or on behalf of such Underwriter that otherwise would not, but for such actions, be required to be filed by the Company under Rule 433(d).
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章节6. 承销商义务的条件。 各承销商在此项下购买和支付所提供证券的相关义务，按本协议在首次交割日期进行以及关于可选择股份的每个选择交割日期，都应以本协议第1节中公司提供的陈述和保证在本日期及首次交割日期上的准确性为条件，仿佛当时已作出，且关于可选择股份，在每个选择交割日期上也应当如是，条件还包括公司在此项下的契约及其他义务的及时履行，以及以下每一个附加条件：
(a) 安心信函. 在本日期，代表人应已收到来自德勤会计师事务所（Deloitte Accountants b.V.）的信函，该会计师事务所是公司的独立注册公共会计师，信函日期为本日期，向承销商发出，形式和内容令代表人满意，信中包含通常在会计师对承销商的“安慰信”中所包括的声明和信息，根据审计准则第72号（或任何后续公告），与经审计和未经审计的财务报表及注册申报书和出售时的招股书中包含的特定财务信息有关。
(b) 遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的异议。 自本协议日期起，直至首次交割日期，包括针对任何在首次交割日期后购买的可选择股份的每个选择交割日期：
(i) 公司应已按照证券法第424(b)条要求的方式和时间段向委员会提交招股说明书（包括根据证券法第4300亿条款之前从注册声明中省略的信息）；或者公司应已提交注册声明的后效修正案，包含根据该4300亿条款之前从注册声明中省略的信息，并且该后效修正案应已生效。
(ii) 没有停止令暂停注册声明或任何后效修正的有效性，且委员会没有进行或威胁进行此类程序;
(iii) FINRA没有对承销条款和安排的公平性和合理性提出异议。
(c) 没有重大的不利变化或评级机构变化. 自本协议日期起，至首个交割日期，包括在首个交割日期后购买的任何可选股份，每个选择交割日期：
(i) 在代表的判断中，不应该发生任何重大不利变化；并且
(ii) 不应发生任何评级降低，亦不应收到关于任何意图或潜在降低评级或任何可能更改的审查通知，而该通知并未指明可能更改的方向，涉及本公司或其任何子公司的任何证券由任何“全国认可的统计评级机构”进行的评级，如在规则 15c3-1(c)(2)(vi)(F) 根据《交易法》的要求。
(d) 公司法律顾问的意见. 在首次交割日和每个期权交割日，代表应收到(i) Covington & Burling LLP，公司的美国法律顾问的意见书和否定保证函，以及(ii) NautaDutilh N.V.，公司的荷兰法律顾问的意见书，在每种情况下，均须在该日期为止，形式和内容要让代表们合理满意。
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(e) 知识产权法律顾问的意见。 在首次交割日和每个期权交割日，代表应收到Fenwick & West LLP，公司关于知识产权事务的法律顾问的意见书，在该日期为止，形式和内容要让代表们合理满意。
(f) 承销商法律意见. 在首次交割日和每个期权交割日，代表应收到Cooley LLP，承销商的法律顾问在提供和销售所提供证券时的意见书和否定保证函，在形式和内容上要让代表们合理满意。
(g) 高管证明书. 在首次交割日和每个期权交割日，代表应收到由公司首席执行官或总裁和公司的首席财务官签署的证明，日期为该日期，内容符合第6(b)(ii)节，并进一步表明：
(i) 从本协议签署之日起，包括该日期在内，该期间内没有发生任何重大不利变化；
(ii) 本协议第1(A)条中列示的公司的陈述、保证和契约在该日期明确作出时具有同等的效力和效果；
(iii) 公司已遵守所有协议，并满足其方应履行或满足的所有条件 在该日期或之前。
(h) 提供确认信. 在首次交割日期及每次选择交割日期，代表们应已收到来自德勤会计师事务所（Deloitte Accountants b.V.）的独立注册公共会计师的日期为该日期的信函，信函的形式和内容应令代表们满意，该信函应： (i) 重申根据第6(a)条提供的信函中所作的陈述，前提是其中提到的执行程序的具体日期不得早于首次交割日期或适用的选择交割日期的三个工作日；以及(ii) 涉及招股说明书中包含的某些财务信息。
(i) [保留]
(j) 锁定期 协议. 在本协议签署之日或之前，公司应向代表提供一份 锁定期 列在此处的每个人的协议， 附件B 每个这样的 锁定期 协议在首次交割日期和每个可选交割日期均应有效。
(k) 规则462(b)注册 声明如果在本协议所设想的发售中提交了规则462(b)注册声明，则该规则462(b)注册声明应在本协议签署之日已提交至委员会，并在提交时自动生效。
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(l) 上市批准. 在首次交易日期，已批准在纳斯达克上市的发行股份和认购权股份。
(m) [保留]
(n) 首席财务官证书在本协议签署之日以及首次交易日期或适用的期权交易日期，视情况而定，并仅在要求的范围内，公司应向代表提供一份证书，注明交付的具体日期并寄给承销商，该证书由公司的首席财务官出具，涉及在销售时前景和招股说明书中包含的某些财务数据，提供关于该信息的“管理保证”，形式和内容应合理令人满意于代表。
(o) 附加文件在首次交易日期和每个期权交易日期之前，代表和承销商的法律顾问应收到他们为使其能够评估所述证券发售所需的合理信息、文档和意见，或证明本协议中包含的任何陈述和保证的准确性，或满足本协议中包含的任何条件或协议的满意程度；并且公司在与本协议所设想的证券发售以及与本协议所设想的其他交易相关的所有程序应在形式和内容上令代表和承销商的法律顾问满意。
如果本第6节中规定的任何控件未在规定的时间和要求下得到满足，本协议可以在第一次闭合日期之前的任何时间通过代表向公司发出通知终止，并且关于可选股份，可以在任何适用的期权闭合日期之前的任何时间终止，该终止对任何一方没有任何责任，但第4节、第7节、第9节和第10节应始终有效，并在此类终止后继续有效。
章节7. 承销商费用的报销。 如果本协议根据第6节、第11节、第12节或第20节被代表终止，或因公司拒绝、无能或未能履行本协议中的任何协议或遵守任何条款，而未能在第一次闭合日期出售给承销商的提供证券，公司同意根据要求向代表和其他承销商（或已就自身终止本协议的承销商）分别报销所有 自掏腰包 与拟议购买以及提供和销售提供证券相关的经合理发生的费用，包括但不限于律师费用及支出、印刷费用、差旅费用、邮寄、传真和电话费用； 但为确保明确，在任何此类终止在第一次闭合日期后但在关于购买任何可选股份的任何期权闭合日期之前发生的情况下，公司仅应向承销商报销所有这些 自掏腰包 并且合理地发生的费用是在首次交割日期之后，为了拟议购买任何此类可选择股票而发生的。为避免疑义，双方理解公司不会支付或补偿任何未能履行其购买任何提供的证券义务的承销商发生的任何成本、费用或开支。
章节8. 本协议的生效。 本协议在当事方签署并交付之时生效。
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第9条 除责。
(a) 公司对承销商的 indemnification。. 公司同意对每位承销商及其附属公司、董事、高级职员、员工和代理人，以及任何控制承销商的人（在证券法或交易法的含义下）进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、损害、责任或费用的伤害，符合相关法律或法规（包括任何诉讼的和解，如果该和解事宜已获得公司书面同意），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（及其相关诉讼）是由于(i) 注册声明中的任何虚假陈述或涉嫌虚假陈述的重大事实，或注册声明的任何修正案中未能或涉嫌未能陈述的在注册声明中需陈述的重大事实，或使注册声明中的陈述不具误导性；(ii) 初步招股说明书、销售时招股说明书、任何营销材料、任何第5(d)条书面通讯或招股说明书（或其任何修正案或补充）中包含的任何虚假陈述或涉嫌虚假陈述的重大事实，或为使陈述在其做出的情况下不具误导性而需陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏；或(iii) 任何承销商在与本协议拟议的证券及其相关情况下的任何作为或未作为，及其作为或未作为的一部分或与之相关的所有损失、索赔、损害、责任或行为；并且要对每个承销商及其附属公司、董事、高级职员、员工、代理人和控制人进行补偿，赔偿其因调查、辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行为所产生的任何合理费用（包括合理的律师费用和支出）。 但为确保明确，, 前述的赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用， 但仅限于因依赖承销商信息而产生或基于任何不真实的声明或声称不真实的声明，或遗漏或声称遗漏而导致的情况。 本节9(a)中列出的 indemnity agreement 应该是公司可能有的任何其他责任的补充。
(b) 对公司的赔偿及其董事和高级职员的赔偿. 每个承销商同意，单独且不是共同地，向公司及其每位董事、签署注册声明的每位高级职员，以及在证券法或交易法的意义下控制公司的任何人，赔偿并使其免受损失、索赔、损害、责任或费用的影响， 总体来说，公司或任何该等董事、高级职员或控制人可能成为的受害者，依照证券法、交易法或其他联邦或州法令或法规，或根据普通法或其他情况（包括在任何诉讼中的和解，如果该和解是经过该承销商的书面同意而达成的），只要该损失、索赔、损害、责任或费用（或者与之相关的行动，如以下所述）是由于或基于（i）在注册声明中包含的、或任何对注册声明的修改中包含的、或者遗漏或声称遗漏的、必须在注册声明中说明的实质性事实的不真实声明或声称不真实的声明，或必要使注册声明中的陈述不具误导性的信息，或者（ii）在任何初步招股说明书、销售时招股说明书、任何第5(d)节书面沟通或招股说明书（或任何此类修正案或补充）中包含的、不真实的声明或声称不真实的声明，或遗漏或声称遗漏在其中，为了在所做陈述所处的情况中，使这些陈述不误导而必需的实质性事实，在每种情况下，只有在不真实的声明或声称不真实的声明或遗漏或声称遗漏是在注册声明、该初步招股说明书、销售时招股说明书、该节中提出的情况下作出的。
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5(d) Written Communication or the Prospectus (or any such amendment or supplement), in reliance upon and in conformity with information relating to such Underwriter furnished to the Company by the Representatives in writing expressly for use therein; and to reimburse the Company, or any such director, officer, or controlling person for any and all reasonable expenses (including the reasonable fees and disbursements of counsel) as such expenses are incurred by the Company, or any such director, officer, or controlling person in connection with investigating, defending, settling, compromising or paying any such loss, claim, damage, liability, expense or action. The Company hereby acknowledges that the only information that the Representatives have furnished to the Company expressly for use in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, any Section 5(d) Written Communication or the Prospectus (or any amendment or supplement to the foregoing) are the statements set forth in the first two sentences of the first paragraph under the section entitled “Commission and Expenses”; and the first through fourth paragraphs under the section entitled “Stabilization”, in each case, under the caption “Underwriting” in the Preliminary Prospectus, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus (the “Underwriter Information”). The indemnity agreement set forth in this Section 9(c) shall be in addition to any liabilities that each Underwriter may otherwise have.
(c) 通知和其他赔偿程序. Promptly after receipt by an indemnified party under this Section 9 of notice of the commencement of any action, such indemnified party will, if a claim in respect thereof is to be made against an indemnifying party under this Section 9, notify the indemnifying party in writing of the commencement thereof, but the omission to so notify the indemnifying party will not relieve the indemnifying party from any liability which it may have to any indemnified party to the extent the indemnifying party is not materially prejudiced as a proximate result of such failure and shall not in any event relieve the indemnifying party from any liability that it may have otherwise than on account of this indemnity agreement. In case any such action is brought against any indemnified party and such indemnified party seeks or intends to seek indemnity from an indemnifying party, the indemnifying party will be entitled to participate in, and, to the extent that it shall elect, jointly with all other indemnifying parties similarly notified, by written notice delivered to the indemnified party promptly after receiving the aforesaid notice from such indemnified party, to assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to such indemnified party; provided, however如果该诉讼中的被告包括被 indemnified 方和 indemnifying 方，并且被 indemnified 方合理地认为，在进行此类诉讼的辩护时，indemnifying 方与被 indemnified 方之间的立场可能会产生冲突， 或者被 indemnified 方可能拥有与 indemnifying 方不同或额外的法律辩护权， 则被 indemnified 方或各方有权选择独立的律师来承担这种法律辩护，并以其他方式代表该被 indemnified 方或各方参与此类诉讼的辩护。在收到 indemnifying 方向该被 indemnified 方通知其选择承担此类诉讼的辩护，并且得到被 indemnified 方对律师的认可后， indemnifying 方将不对依照本节第9条被 indemnified 方随后在此诉讼辩护中产生的任何法律或其他费用负责，除非 (i) 被 indemnified 方已根据前一句的 شرط 雇佣了独立的律师（需要理解的是，indemnifying 方对代表参与此诉讼的被 indemnified 方的律师费用和开销不承担超过一个独立律师的责任（加上当地律师），该律师（及任何当地律师）将由代表（如上述第9(a)和9(b)条所提到的被 indemnified 方的律师）或公司（如上述第9(c)条所提到的被 indemnified 方的律师）选择）；(ii) indemnifying 方在收到诉讼开始的通知后未能在合理时间内雇用满意的律师来代表被 indemnified 方；或者 (iii) indemnifying 方已书面授权由 indemnified 方自行雇佣律师，费用由 indemnifying 方承担。在这些情况下，律师的费用和开销将由 indemnifying 方承担，并在产生时支付。
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(d) 和解. 根据本节第9条，赔偿方对于未经其书面同意而达成的任何诉讼和解不承担责任，但如果经过该同意达成和解或如果原告获得最终判决，赔偿方同意对受赔偿方因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用进行赔偿。尽管有前述句子的规定，如果在任何时候，受赔偿方已要求赔偿方根据本条第9(d)条的规定偿还律师费用和相关费用，则如果(i)此类和解在赔偿方收到上述请求超过30天后达成，以及(ii)在此类和解日期之前，赔偿方未按照该请求偿还受赔偿方，则赔偿方应对任何未经其书面同意的诉讼和解承担责任。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得在任何待决或威胁的诉讼、案件或程序中进行任何和解、妥协或同意进入判决，其中任何受赔偿方是或可能成为某一方，且该受赔偿方曾想寻求这样的赔偿，除非此类和解、妥协或同意包括对该受赔偿方在所有索赔所引发的行动、诉讼或程序中解除所有责任的无条件释放，并且不包括对该受赔偿方的错误或过失的承认或不作为。
章节10. 贡献。 如果第9条规定的赔偿因任何原因被认为对受赔偿方在有关的任何损失、索赔、损害、责任或费用方面不可用或不足，则每个赔偿方应对该受赔偿方因涉及的任何损失、索赔、损害、责任或费用而支付或应支付的总额进行贡献，按比例分摊，(i)使其适当地反映赔偿方一方和受赔偿方一方在根据本协议提供的证券发行中所获得的相对利益；或者(ii)如果上述(i)条款不被适用法律允许，则按比例分配，以适当反映上述(i)条款所述的相对利益，以及赔偿方与受赔偿方之间与导致上述损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司一方和承销商一方在根据本协议提供的证券发行中获得的相对利益应被视为与根据本协议提供的证券发行的总收益（扣除费用之前）相同的比例，并且承销商收到的总承销折扣和佣金如本招股说明书封面所示，与上述证券的初始公开发行价格的总和相关。赔偿方与受赔偿方之间的相对过失应参考以下内容确定，除其他事宜外，任何实质性事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称未陈述实质性事实的相关信息是否由赔偿方提供，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
由于上述损失、索赔、损害、责任和费用而由当事方支付或应支付的金额应被视为包括任何与调查或辩护任何行动或索赔相关的合理发生的法律或其他费用或支出，但需遵循第9(c)节中设定的限制。关于任何行动开始通知的规定适用于如果要根据本第10节提出对贡献的索赔； 但前提是， 就根据第9(c)节为 indemnification 提供通知的任何行动而言，无需额外通知。
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公司与承销商同意，根据本第10节的贡献如果按照比例分配（即使承销商被视为一个实体）或其他不考虑本第10节中提及的公平考虑的分配方法进行确定，将是不公正和不合理的。
尽管本第10节有规定，任何承销商都不应被要求贡献超过其在承销的发售证券中收到的承销折扣和佣金的金额，并分发给公众。任何犯有欺诈性失实陈述的人员（根据证券法第11(f)节的定义）无权向任何未犯有此类欺诈性失实陈述的人员索取贡献。承销商根据本第10节的贡献义务是独立的，而不是联合的，按其在各自名称旁边的承销承诺的比例进行。 附表A就本第10节而言，承销商的每个附属公司、董事、官员、雇员和代理人，以及在证券法或交易法意义上控制承销商的每个人员（如有）应享有与该承销商相同的贡献权，以及本公司每位董事、签署注册声明的公司官员，以及在证券法和交易法意义上控制公司的每个人员（如有）应享有与公司相同的贡献权。
章节11. 一个或多个承销商的违约. 如果在第一次交割日或 任何期权交割日，任何一个或多个承销商未能或拒绝购买其 agreed 在该日期下应购买的发售证券，并且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的发售证券总数不超过当天应购买的发售证券总数的10%，则代表方可以安排令公司满意的其他人士来购买这些发售证券，包括任何承销商，但如果在该日期之前没有作出这样的安排，则其他承销商应按照其 固定股份和 预先资金 与其各自名称相对的权证 附表 A 与固定股份的总数的比例 预先资金 Warrants列于所有此类 non-defaulting 承销商，或按代表一致同意的其他比例购入提供的证券，这些未能履约的承销商或承销商在该日期同意但未购买的证券。如果在首次交割日期或任何 期权交割日期，任何一位或多位承销商未能购入提供的证券，并且因未履约而发生的提供证券的总数超过该日期应购提供证券总数的10%，并且在此后48小时内未能与代表和公司达成购买这些提供证券的满意安排，则本协议将终止，除非任何一方对任何其他方承担责任，除了第4条、第7条、第9条和第10条的条款在所有情况下都是有效的，且在该终止后继续有效。在任何情况下，代表或公司均有权推迟首次交割日期或适用的期权交割日期，但无论如何不超过七天，以便进行必要的变更（如有）至注册声明和招股说明书或其他文件或安排。non-defaulting 在本协议中使用的术语 “
”应视为包含因未能履约的承销商而被替代的任何人，依据本第11条。依据本第11条采取的任何行动不应免除任何未履约的承销商在本协议项下对其违约的责任。承销商
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章节12. 本协议的终止. 在首次交割日前，承销商购买公司股票和 预先资金 的情况下，代表可以通过通知公司终止本协议，如果在任何时候： (i) 公司任何证券的交易或报价被监管机构或纳斯达克暂停或限制，或纳斯达克或纽约证券交易所的证券交易普遍被暂停或限制，或在任何该股票交易所上普遍确立了最低或最高价格；(ii) 任何联邦、纽约或荷兰当局宣布了一般银行暂停； (iii) 发生了任何国家或国际冲突的爆发或升级，或任何危机或灾难，或对美国或国际金融市场的任何变化，或对美国或国际政治、金融或经济条件的任何重大变化或发展，根据代表的判断，这是重要且有害的，并使得以《销售时的招股说明书》或《招股说明书》中描述的方式及条款推销所提供证券变得不可行；(iv) 根据代表的判断，发生了任何重大不利变化；或(v) 公司遭受因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的损失，根据代表的判断，可能对公司的业务和运营产生重大干扰，无论该损失是否已投保。根据本第12节的任何终止，对(a) 公司对任何承销商不承担责任，除了公司有义务根据本协议第4节或第7节补偿代表和承销商的 自掏腰包 费用，或(b) 任何承销商对公司； 但前提是， 第9条和第10条的规定在任何时候都是有效的，并且在终止后仍然有效。
章节13. 无顾问或受托关系。 公司承认并同意：(a) 根据本协议购买和销售提供的证券，包括确定提供的证券的公众发行价格以及任何相关的折扣和佣金，属于一个公平交易 公司与各个承销商之间的商业交易，并不构成对承销商的推荐、投资建议或任何行为的邀请；(b) 与此处所述的发行及其相关交易过程有关的，每个承销商均作为主办方行事，不是公司的代理或受托人，或公司的其他股东、债权人、员工或任何其他方；(c) 任何承销商均未承担也不会承担对公司所考虑的发行或相关交易过程的顾问或受托责任（无论该承销商是否已就其他事项为公司提供建议或正在为公司提供建议），并且没有承销商对公司就此发行所规定的任何义务，除非本协议中明确规定的义务；(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与各种与公司的利益不同的交易；(e) 承销商未就此处所述的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司也已咨询其认为适当的法律、会计、监管和税务顾问；并且(f) 承销商与本协议涉及的交易相关的活动均不构成对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行为的邀请。
章节14. 代表和赔偿的存续交付. 本协议中公司及其官员以及各承销商所约定的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将继续有效，不论任何承销商或公司或其合作伙伴、官员或董事或任何控股人的任何调查，无论如何，在此所述的任何内容均不影响其存续，将在此协议终止后继续有效，且在这里交付和付款所出售的提供证券的交付及任何协议的终止中继续有效。
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章节15. 通知。 本协议下的所有通信应以书面形式进行，并应以邮寄或亲自交付的方式确认送达各方，如下所示：
| 如果寄给代表： |
Jefferies LLC | |
| 麦迪逊大道520号 | ||
| 纽约，纽约 10022 | ||
| 传真: (646) 619-4437 | ||
| 注意: 法律顾问 | ||
| 高盛有限责任公司 | ||
| 200 西街 | ||
| 纽约，纽约 10282 | ||
| 注意：注册部门 | ||
| Leerink Partners LLC | ||
| 1301 第六大道，5楼 | ||
| 纽约，纽约 10019 | ||
| 传真: (646) 499-7051 | ||
| 注意：斯图尔特·R·内曼，律师。 | ||
| TD证券（美国）有限公司 | ||
| 1 瓦德比尔特大街 | ||
| 纽约，纽约 10017 | ||
| 注意：股本资本市场负责人 | ||
| 古根海姆证券有限责任公司 | ||
| 马迪逊大道330号 | ||
| 纽约，纽约 10017 | ||
| 注意：股本资本市场负责人 | ||
| William Blair 和公司有限责任公司 | ||
| 北河滨广场150号 | ||
| 伊利诺伊州芝加哥60606 | ||
| 注意：股权资本市场及法务总顾问 | ||
| 抄送至： |
库利律师事务所 | |
| 55哈德逊园区 | ||
| 纽约，纽约 10001 | ||
| 注意：埃里克·布兰查德、丹尼尔·I·戈德堡和简·朴 | ||
| 如果发往公司： |
新阿姆斯特丹制药公司N.V. | |
| 新阿姆斯特丹制药控股有限公司 c/o | ||
| Gooimeer 2-35 | ||
| 1411 DC 纳尔登 | ||
| 荷兰 | ||
| 注意: m. 伊安·索迈亚 | ||
| 抄送至： |
Covington & Burling LLP | |
| 纽约时报大厦 | ||
| 600 第八大道 | ||
| 纽约，纽约 10018 | ||
| 注意：布莱恩·K·罗森兹韦格 | ||
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任何一方可通过书面通知其他方更改接收通讯的地址。
章节16. 继任者. 本协议将使相关各方受益并对其具有约束力，包括根据本协议第11条的规定的任何替代承销商，以及第9条和第10条中提到的附属机构、董事、高级职员、员工、代理人和控制人，并在每种情况下他们各自的继任者和个人代表，其他任何人对此没有任何权利或义务。“继任者”一词不包括仅因购买原因而从任何承销商处购买已提供证券的任何购买者。
章节17. 部分不可执行性。 本协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行，不应影响本协议其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被判定为无效或不可执行，则应进行必要的微小修改（仅进行这些微小修改），以使其有效且可执行。
第18条。认可美国特别决议制度。
(a) 如果任何承销商作为受保护实体受到美国特别决议制度的程序影响，则该承销商对本协议及其相关利益和义务的转让，将有效到与该转让在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是本协议及其相关利益和义务受美国或美国某州法律的管辖。
(b) 如果任何承销商作为受保护实体或该承销商的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度的程序影响，根据本协议对该承销商可行使的违约权，允许的行使程度不得超过在本协议受美国或美国某州法律管辖时可行使的违约权程度。
在本协议的目的下，(A) “BHC法案附属机构的含义是根据12 U.S.C. § 1841(k)中对“关联方”一词的定义进行解释；(B) “受到保护的实体指以下任一项：(i) 依据12 C.F.R. § 252.82(b)定义并解释的“被覆盖实体”；(ii) 依据12 C.F.R. § 47.3(b)定义并解释的“被覆盖银行”；或(iii) 依据12 C.F.R. § 382.2(b)定义并解释的“被覆盖FSI”；(C) “默认权利“” 的含义由 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 或 382.1 指定，并应根据适用情况进行解释；以及 (D) “美国特别清算 制度”指代的是（i）联邦存款保险法和其所制定的法规以及（ii）多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第二章和其所制定的法规。
章节19. 适用法律条款；货币条款. 本协议应受纽约州的内部法律管辖，并根据该法律解释，这些法律适用于在该州签订和履行的协议。任何因本协议或本协议所预期的交易而引起或基于的法律诉讼、行动或程序（“相关诉讼”）可以在位于美国的联邦法院提起，
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纽约市曼哈顿区或位于纽约州的法院提起，均位于纽约市曼哈顿区（统称“指定法院”），各方不可撤销地提交给专属管辖权（对于因执行任何此类法院的判决而提起的程序（“相关判决”），就该管辖权而言 非专属的） 在任何此类诉讼、行动或程序中，在任何此类法院的此类法院的管辖权为有效。服务任何流程、传票、通知或文件通过邮寄到上述地址的该方的地址，将对在任何此类法院提起的任何诉讼、行动或其他程序有效。 各方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提出的任何诉讼、行动或其他程序的地点设定的任何异议，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院主张或声称任何此类诉讼、行动或其他程序是在不便的论坛进行的。 公司已不可撤销地任命CT Corporation System作为其代理，接受任何在美国纽约市曼哈顿区的州或联邦法院中提起的任何此类诉讼、行动或程序的送达或其他法律传票，该公司目前在28 Liberty Street，New York, NY 10005，美国保持纽约市办公室。
关于任何相关程序，各方不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，所有免除（无论是基于主权还是其他原因）对管辖权、送达、扣押（包括判决前和判决后的）及执行的抵制，这些在指定法院可能合法拥有。对于任何相关判决，各方在指定法院或任何其他具有管辖权的法院放弃任何此类免除，并不得在任何相关程序或相关判决中提出或主张或导致提出任何此类免除，包括但不限于1976年修订的《美国外国主权豁免法》下的任何免除。
根据本协议，公司在向任何承销商支付的任何款项上应承担的义务，尽管任何判决使用非美元货币做出，直到在任何承销商收到该等判决所裁定的任何在其他货币中的到期款项后的第一个工作日，该承销商可以按照正常银行程序以该等其他货币购买美元。 如果以该等其他货币购买的美元少于本协议下原本应付给该承销商的美元金额，公司同意另行承担义务，尽管有任何此类判决，赔偿该承销商对此类损失。如果以该等其他货币购买的美元多于本协议下原本应付给该承销商的金额，则该承销商同意向公司支付等于所购买美元与原本应付给该承销商的金额之间的差额。
公司根据本协议向承销商支付的所有款项（如有）应在不扣除任何当前或未来的税费、关税、评估或政府收费的情况下支付，除非法律要求进行此类扣除。如果公司根据荷兰或任何其他政治分支机构或任何税务机关，或根据公司居住地或在税务目的上视为经营的任何其他管辖区的要求被要求扣除任何此类税款，则公司将支付额外金额，以确保每位承销商在扣除之后能够收到本应收到的款项。
章节20. 一般条款。 本协议构成本协议双方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议，以及所有同时期的口头协议、理解和谈判，涉及本协议的主题。 本协议可分为两个或多个副本执行，每一个副本均应视为原件，具有与签名在同一文件上的相同效果。本协议不得修改或变更，除非由本协议所有各方书面同意，且本协议中的任何条件（明示或默示）不得放弃，除非每一方所赋予利益的条件以书面形式放弃。本协议中的条款标题仅为各方的方便，不得影响本协议的构造或解释。
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本协议的各方均承认自己是一个有经验的商人，在就本协议的条款进行谈判期间有律师的充分代理，包括但不限于第9条的赔偿条款和第10条的贡献条款，并充分了解上述条款。各方还进一步确认，第9条和第10条的条款在考虑各方调查公司、其事务和其业务以确保在注册声明、初步招股说明书、销售时招股说明书和招股说明书（以及前述文件的任何修订和补充）中进行了适当披露的能力后，合理分配了风险。
章节 21. 产品治理规则。 仅为满足MIFID产品治理规则第9(8)条的要求，依据欧盟授予指令2017/593（产品治理规则）关于制造商在产品治理规则下的相互责任（（i）每个制造商承认其了解在产品治理规则下授予其的责任，涉及每个产品审批过程、目标市场以及适用于普通股和在与普通股相关的信息分发渠道的合格分销渠道；（ii）承销商与公司注意到产品治理规则的适用性，并承认制造商定义的普通股适用的目标市场和分销渠道，以及在与普通股相关的信息中所列出 prospectus 的相关信息。
[签名页如下]
38
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签字并将附上的副本寄回公司，届时该文书及其所有副本将根据其条款成为具约束力的协议。
| 诚挚致意， | ||
| 新阿姆斯特丹制药公司 N.V. | ||
| 作者： | /s/ 迈克尔·戴维森 | |
| 姓名：迈克尔·戴维森 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
[承销协议的签名页]
上述承销协议特此由代表在纽约，纽约确认并接受，日期以首行上所写为准。
杰弗里证券公司
高盛 & 公司，有限责任公司
LEERINk 合伙公司
TD 证券（美国）有限责任公司
古根海姆 证券，有限责任公司
威廉 BLAIR & 公司，有限责任公司
作为代表，单独行动
为附加的 承销商
在附加的附表A中。
| 杰富瑞 LLC | ||
| 作者： | /s/ 马修·金 | |
| 姓名：马修·金 | ||
| 职务: 董事总经理 | ||
| 高盛 & 公司，有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 莱拉·比比·马杜里 | |
| 姓名：Lyla Bibi Maduri | ||
| 职务: 董事总经理 | ||
| LEERINk PARTNERS LLC | ||
| 作者： | /s/ Gabriel P. Cavazos | |
| 姓名：Gabriel P. Cavazos | ||
| 职务: 高级董事总经理和致富金融(临时代码)首席财务官 | ||
| TD证券（美国）有限责任公司 | ||
| 作者： | /s/ 比尔·福利斯 | |
| 姓名：比尔·福利斯 | ||
| 职务: 董事总经理 | ||
| 古根海姆证券公司 | ||
| 作者： | /s/ 罗纳德·格伯 | |
| 姓名：罗纳德·格伯 | ||
| 职务: 高级董事总经理和致富金融(临时代码)首席财务官 | ||
[承销协议的签名页]
| 威廉·布莱尔及公司，有限责任公司。 | ||
| 作者： | /s/ 克里斯蒂安·霍德兰 | |
| 姓名：克里斯蒂安·霍德兰 | ||
| 职务: 董事总经理 | ||
[承销协议的签名页]
附表A
| 承销商 | 数量 正式股份 待购买 |
数量 预先拟定认股权证 待购买 |
||||||
| Jefferies LLC |
3,150,510 | 1,269,490 | ||||||
| 高盛有限责任公司 |
2,544,643 | 1,025,357 | ||||||
| Leerink Partners LLC |
2,181,123 | 878,878 | ||||||
| TD证券（美国）有限公司 |
2,181,123 | 878,878 | ||||||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
1,454,081 | 585,918 | ||||||
| William Blair 和公司有限责任公司 |
605,867 | 244,132 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
12,117,347 | 4,882,653 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表A
附表b
允许的第5(d)节通信
无。
附表b
附表C
定价条款
| 1. | 公司正在出售12,117,347股固定股票和4,882,653股 预先资金 Warrants并已向承销商单独而非共同地授予购买最多2,550,000股可选股份的选项。 |
| 2. | 每股公开发行价格为24.50美元， 预先资金 每个Warrant的公开发行价格为24.4999美元。 |
附表C
附件A
表格 锁定期 协议
[_], 2024
杰富瑞 LLC
高盛合伙有限责任公司
Leerink Partners LLC
TD Securities(USA) LLC 代表承销团成员之一。
古根海姆证券, LLC
William Blair 与公司，L.L.C.
作为 若干承销商的代表
寄给杰富瑞公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约 10022
高盛投资公司
200 西街
纽约，纽约 10282
通过 Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，五楼
纽约，纽约 10019
c/o TD Securities (USA) LLC
1 先锋大道
纽约，纽约 10017
c/o 古根海姆证券公司(LLC)
麦迪逊大道 330
纽约，纽约 10017
c/o 威廉·布莱尔 & 公司, L.L.C.
150 N. Riverside Plaza
芝加哥，伊利诺伊州 60606
| 关于： | 新阿姆斯特丹制药公司N.V.（“公司”) |
女士们与先生们：
签名人是 公司的官员和/或董事，和/或公司普通股的持有者，每股名义价值€0.12（“股份）或可转换、可交换或可行使的证券。签署人 理解公众发行股份（可能包括 预先融资 购买股份的权证）（“发行）旨在根据承销协议（承销协议）与公司和Jefferies LLC（杰富瑞）, 高盛& Co. LLC（简称“高盛），Leerink Partners LLC（Leerink Partners）, 多伦多道明证券 (美国) 有限责任公司 (TD Securities)TD Cowen），古根海姆证券公司（古根海姆”) 和威廉·布莱尔公司，有限责任公司（“威廉·布莱尔”), 作为代表（见
“Representatives”) 的若干承销商（统称为“承销商）。签署人意识到，该项发行将使公司和签署人都受益。签署人承认，承销商在进行此次发行时依赖于本函协议中签署人作出的陈述和协议，并在稍后日期与公司就该发行签署承销协议及其他承销安排。
附录A 列出了本函协议中未在主文中定义的资本化术语的定义。这些定义是本函协议的一部分。
考虑到前述事项，以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性， 本签署人特此同意，在 锁定期 期间，本签署人将不（并将促使任何家庭成员不），根据本函协议中列出的例外，在未获得Jefferies和高盛的事先书面同意的情况下， 其可以自行决定是否给予同意：
| • | 卖出或提议卖出目前或将来持有的任何股份或相关证券，无论是登记还是 实际拥有（如《交易法》第 13d-3 的定义）由本签署人或该家庭成员， |
| • | 进入任何掉期交易， |
| • | 对证券法下的任何股份或相关证券的注册提出任何要求，或行使与此相关的任何权利，或导致提交注册声明、招股说明书或补充说明书（或对此的修改或补充）与任何此类注册有关，或 |
| • | 公开宣布有意为上述任何事项做出行动。 |
上述内容不适用于股份的注册、出售，以及根据承销协议向承销商出售股份，或与此类交易相关的任何向提名人或保管人的转让。
尽管有上述内容，签字人可以转让其股份或相关证券：
(i) 作为 真实 礼物或赠与，或出于遗产规划目的， 提供 受赠人同意以书面形式受限于此处规定的限制， 进一步提供 任何此类转让不应涉及价值处置，并且 进一步提供 根据《交易法》第13节或第16(a)节的任何要求申请，因此任何相关的公开声明应清楚指明该申请或公开声明 涉及本条款(i)中描述的情况；
(ii) 依据(a) 本人在公司的员工福利计划下的所持未行使的股权奖励所进行的净行使或无现金行使，如在相关发行的最终招股说明书中所示（“招股说明书”），包括满足行使价格或预扣税或汇款义务，或(b) 本人就已授予或今后将在实现某些临床开发里程碑的过程中授予的限制性股票单位进行净结算，如在招股说明书中所述（“Earnout RSUs”），包括满足预扣税或汇款义务；
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(iii) (a) 在签署人去世时转让给任何家庭成员或其继承人， (b) 为签署人和/或签署人的家庭成员的直接或间接利益而设立的任何信托，或 (c) 任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股东包括签署人和/或签署人的家庭成员， 提供 受让人同意根据此处规定的限制以书面形式受约束， 进一步提供 任何此类转让不得涉及有价值的处置， 进一步提供 根据《证券交易法》第13条或第16(a)条的任何必要备案或对此条款(iii)的其他公开公告，应清楚表明该备案或公开公告与此条款(iii)中描述的情况相关；
(iv) 在签署人去世时通过遗嘱或法定继承， 提供 除非受到法院命令或适用法律的禁止，受让方同意以书面形式遵守本协议中规定的限制， 进一步提供 任何此类转让不得涉及有价值的处置， 进一步提供 根据《交易法》第13条或第16(a)条的要求进行的任何文件提交或有关本条款（iv）的其他公开公告，应明确指出该文件提交或公开公告与本条款（iv）所述情况相关；
(v) 依据法律或通过具有管辖权的法院根据合格的国内命令或与离婚结算相关的命令。 提供 除非法院命令或适用法律禁止，受让方同意书面遵守本协议中规定的限制条件， 进一步提供 任何此类转让不得涉及有价处置， 进一步提供 根据信息交易法第13条或第16(a)条的要求所需的任何文件提交或与此条款(v)相关的其他公开声明，应明确指明该文件提交或公开声明与此条款(v)中描述的情况相关；
(vi) 向任何慈善机构或教育机构， 提供 该慈善机构或教育机构同意书面遵守本协议中规定的限制条件， 进一步规定 任何此类转让均不涉及有价值的处置，且 进一步提供 根据《证券交易法》第13条或第16(a)条的要求，任何必要的申报或有关本条款(vi)的其他公开声明应明确表明该申报或公开声明与本条款(vi)中描述的情况有关；
根据对签署人的合伙人、成员或股东的分配、转让或其他处置； 提供 根据《证券交易法》第13条或第16(a)条的要求，任何必要的申报或有关本条款(vii)的其他公开声明应明确表明该申报或公开声明与本条款(vii)中描述的情况有关，且 进一步提供 合作伙伴、成员或股东同意通过书面方式遵守本协议中的限制;
根据向所有股份持有人发出的真实第三方收购要约、合并、整合或其他类似交易，将涉及在募资关闭后对公司的控制权变化，并经过公司的董事会批准， 提供 该信函协议所涉及的所有签署人的股份或相关证券，如未被转移、出售或投标或其他处置，仍受此信函协议的约束， 进一步规定 如果投标要约、合并、整合或其他交易未能完成，签署人所拥有的股份和相关证券将继续受此信函协议中的限制;
(ix) 作为签署人自承销商处在募资中获得的股份或相关证券的销售、转让或其他处置的一部分，或在招股说明书日期后通过公开市场交易获得的股份或相关证券（除了任何由公司的高管或董事购买的股份或相关证券）， 提供 任何根据《交易法》第13条或第16(a)条的必要备案或其他公开公告应明确表示该备案或公开公告与此条款(ix)所述的情况有关；或
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(x) 自招股说明书日期后的第30天开始th 根据符合所有要求的计划、合同或指示， 规则10b5-1 (a “10b5-1计划）根据在本日期之前生效的《交易法》。 进一步提供 任何根据《交易法》第13条或第16(a)条的要求提交的文件或与本条款(x)相关的其他公开声明，均应明确表明该文件或公开声明与本条款(x)中描述的情况相关。
此外，不管上述内容如何，如果签署方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该实体可以将任何股份或相关证券转让给该实体的任何关联方，或者转让给任何投资基金或其他受签署方或其任何关联方控制、被控制、管理或受共同控制或管理的实体； 提供, 然而在任何此类情况下，转让的条件应是受让方同意以书面形式受本协议所列限制的约束， 进一步提供 任何此类转让都不得涉及有价值的处置，且 进一步规定 以至于 根据《证券交易法》第13条或第16(a)条的任何必要申报或与本段落相关的其他公开声明，应 清楚表明该申报或公开声明与本段落所描述的情况有关。
本信函 协议中的任何内容均不限制或禁止签字方行使购买公司股份的任何期权或认股权证，结算任何限制性股票单位（包括任何收益RSU）或招股说明书中描述的其他股权奖励（这些 行使或结算可在现金无关的基础上进行，具体取决于代表这些期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励的工具是否允许在现金无关的基础上行使或结算），或在赎回相关情况下放弃认股权证，只要该期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励在招股说明书日仍然有效（或，对于在招股说明书日期未有效的任何收益RSU，只要该收益RSU根据招股说明书中描述的里程碑成就之后授予），或股份奖励的归属及与之相关的任何股份转移给公司， 理解是根据本信函协议产生的股份将在此类行使或结算时受到限制。
签字方同意并同意与公司的过户代理和注册处进行停止转让指令 对于由签字方及其家庭成员（如有）持有的股份或相关证券进行转让，除非遵循上述限制。
仅与本次发行有关，且仅限于未在截至本日期之前行使，签字方放弃任何与根据《证券法》登记相关的登记权利，涉及提供和出售签字方的任何股份和/或任何相关证券，包括接收有关本次发行通知的权利。
下方签字人确认，其本人以及任何家庭成员均未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或造成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以便促进股份的销售。下方签字人不会，也会使任何家庭成员不直接或间接采取任何此类行动。
此外，下方签字人可能会签订一个10b5-1 根据交易法的计划（除了以允许销售股份的方式签订这样一个计划） 锁定期 在此期间）; provided, however，不存在在此计划下进行股份销售的情况 10b5-1 在此期间。 锁定期 该期限及任何要求的公开披露的相关计划包括此函协议中制定的限制。
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[如果任何股份或相关证券的记录或实益所有者，包括为了避免疑义，任何职员或董事，而非签名人（每个称为“触发 股东）被授予提前解除任何锁定协议 如本文所述的那样，在 锁定期 每个周期（统称为“触发释放”），则签署人也将自动获得相应于其持有股份的相同比例的早期释放，所述股份比例为触发释放中被释放的股份与触发股东在触发释放时所持股份之间的比例；前提是，前述的按比例释放不适用于（a）根据所有触发释放释放的股份总数少于或等于上市协议签署之日的总发行股份的1.0%，或（b）仅为允许无对价转让而生效的触发释放，且受让方已书面同意按照本信函协议中所述的相同条款受约束，前提是该条款在转让时仍然有效。尽管有前述规定，如果早期释放与任何承销的公开发行有关，早期释放将不会导致触发释放，不论该发行或出售是否完全或部分为股份的二次发行，在此期间 锁定期 如果签署人在该承销的公开发行中被提供参与机会，比例与任何其他股东的条件一致，且根据2022年11月22日公司与附录I中列出的各方签署的投资者权益协议的规定，签署人是该协议的一方。Jefferies和高盛应尽商业合理努力在触发释放发生后的两个工作日内通知公司，而公司则应在随后的两个工作日内通知签署人，告知签署人其持有的股份有相同比例从本信函协议中解除限制；前提是，未能给予此类通知（除非最终司法判决认定该未能通知源于恶意）不应对承销商或公司产生任何索赔或责任。签署人进一步承认Jefferies和高盛对是否确保公司通知签署人Jefferies或高盛提供任何此类通知没有任何询问义务，这是签署人与公司的事宜。为了确定股东的记录或实益所有权，所有与该股东关联的投资基金持有的股份应当合并。
下方签字人承认并同意，承销商未提供任何推荐或投资建议，也未向下方签字人就本次募资提出任何行动请求，下方签字人已咨询其自己的法律、会计、金融、监管和税务顾问，以适当的方式。下方签字人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择在与本次募资相关的情况下向您提供某些最佳利益法规和表格CRS披露，承销商并不向您推荐进入本信件协议，并且这些披露中所列的内容并不旨在暗示任何代表或任何承销商正在做出这样的推荐。
如果(i)公司一方或代表另一方以书面形式通知另一方其不打算继续进行募资，(ii)公司提交申请以撤回与募资相关的注册声明，(iii)承销协议未在2024年12月31日之前签署，或(iv)承销协议（除了那些在终止后存续的条款）在募资的关闭日期之前终止或被终止，那么在每种情况下，本信件协议将自动终止，而无需任何其他方采取任何行动，并且下方签字人将自动解除本信件协议下的义务。
募资是否如当前设想的那样或根本发生，取决于市场条件和其他因素。募资仅会根据承销协议进行，该协议的条款需在公司与承销商之间进行协商。
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下方签字人特此声明并保证，签字人有充分的权力、能力和权威进入本信件协议。本信件协议是不可撤销的，将对下方签字人以及下方签字人的继承人、继承者、个人代表和受让人具有约束力。
本信函协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释。
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| 签名 |
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| 签署人姓名 |
| (如以保管人或受托人身份签署或代表实体签署，请注明签署人的身份) |
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附件A
某些定义术语
用于 锁定期 协议
为本附录A所附信函协议的目的，并成为其组成部分：
| • | “关联方“”将在证券法第405条中的定义中得到解释。 |
| • | “看涨等效头寸” 应具有规则中所述的含义 16a-1(b) 根据《交易法》的要求。 |
| • | “控制权变更“应指任何真实的第三方要约、合并、整合或其他类似交易， 在一个交易或一系列相关交易中的结果是，除公司或其 子公司以外的任何“个人”（如《证券交易法》第13(d)(3)条所界定），或个人组，成为有益所有者（如规则所界定） 13d-3 和 13d-5 （依据《证券交易法》的规定）拥有公司（或存续实体）50%或以上的投票权。 |
| • | “交易法” 应指1934年的证券交易法（经修订）。 |
| • | “家庭成员“应指签署人配偶、签署人直系家庭成员或签署人配偶的直系家庭成员， 在所有情况下，居住在签署人的家庭中，或者其主要住所为签署人的家庭（无论该配偶或家庭成员是否 因教育活动、医疗护理、军事服务、临时实习或就业或其他原因而当时生活在其他地方）。”直系亲属上述的""应具有规则中所述的含义 16a-1(e) 根据《交易法》的要求。 |
| • | “锁定期 Period本条款中所指的""是指自本协议生效之日起， 持续到招股说明书（如承销协议中定义）日期后45天交易结束。 |
| • | “看跌等效头寸“的意思如规则中所述 16a-1(h) 根据《交易法》的要求。 |
| • | “相关证券“应指任何期权、认购权证或其他权利以获取股份或任何可交换、可行使或可转换为股份的证券，或获取最终可交换、可行使或可转换为股份的其他证券或权利。 |
| • | “证券法“指的是1933年证券法修订版。 |
| • | “卖出或提供出售“指的是： |
| 1. | – 出售、报价出售、出售或借出合同， |
| 2. | – 实施任何卖空交易或建立或增加看跌等效头寸，或清算或减少任何 看涨等效头寸， |
| 3. | – 抵押、质押或授予任何担保权益，或 |
| 4. | – 以任何其他方式转移或处置，无论是直接还是间接进行。 |
| • | “掉期”应指任何交换、对冲或类似的安排或协议，该协议在一定程度上或全部转移了股份或相关证券的所有权经济风险，无论任何此类交易是否以证券、现金或其他方式结算。 |
本附件A中未定义的资本化术语，应具有本信件协议正文中赋予它们的含义。
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