附件5.2

 

2024年12月13日

新阿姆斯特丹制药公司

Gooimeer 2-35

1411 DC 纳尔登

荷兰

女士们，先生们：

我们作为美国法律顾问，代表NewAmsterdam Pharma Company N.V.，一家荷兰公众有限责任公司（股份公司）（“公司）与公司发行和销售（i）最多 14,667,347股公司普通股（“股份），每股名义价值€0.12（“普通股），和 (ii) 预资助 购买最多4,882,653普通股的Warrants（“预先资金 认股权证”以及与股份一起的“证券”根据承销协议（“Underwriting Agreement），日期为2024年12月11日，由公司和Jefferies LLC、高盛& Co. LLC、Leerink Partners LLC、TD Securities (美国) LLC、古根海姆证券公司以及William Blair& Company, L.L.C.共同签署，作为其中若干承销商的代表。证券的要约与销售正在根据1933年证券法（经修订）进行登记（证券法），根据公司提交的注册声明 的表格 S-3 （文件 编号333-280687） (“原始注册声明），该文件已提交给证券交易委员会 （“美国证券交易委员会）于2024年7月3日。

我们已审核（a）承销协议，（b）原始 注册声明，（c）日期为2024年7月12日的招股说明书，并附有关于证券的发行和销售的招股说明书补充，（d）公司的相关注册声明表格 S-3 （文件 编号333-283740， 根据《法案》下的规则462(b)提交的（与原始注册声明共同称为“注册声明”), (e) the notice of the Original Registration Statement’s effectiveness, dated July 12, 2024, posted on the website of the SEC at www.sec.gov, (f) the form of 预先资金 Warrant and (g) such other corporate records, certificates and other documents, and such questions of law, as we have considered necessary or appropriate for the purposes of this opinion. The Underwriting Agreement and the form of 预先资金 Warrant are together referred to herein as the “Documents.”

We have assumed that all signatures are genuine, that all documents submitted to us as originals are authentic and that all copies of such documents submitted to us conform to the originals. We have assumed further that, with respect to any document executed or to be executed by any party other than the Company, that such party has, or will have, duly authorized, executed and delivered the documents to which it is a party and that each such document is, or will be, the valid and binding obligation of such party, enforceable against it in accordance with its terms.

 

我们进一步假设（i）公司是根据荷兰法律依法组织、有效存在并保持良好声誉的法人，拥有必要的所有法律权利、权力和权限（A）发行Warrants， 预先资金 Warrants和（B）执行、交付及履行其在文件中的义务，并且（ii）Warrants的发行和销售以及公司根据文件履行其义务已获得公司正式授权。 预先资金 我们进一步假设公司发行Warrants以及公司履行其义务的执行和交付不会违反或抵触任何法院、仲裁人或政府或监管机构发布的判决、命令、法令或许可证，也不会与任何对公司或其财产或资产有约束力或影响的合同或其他文书发生冲突，或导致违约。 预先资金 关于荷兰的所有法律事项，我们注意到您依赖于NautaDutilh b.V.于本日期发布的意见。

我们在某些事项上依赖于来自公共官员、公司高管和其他被我们认为负责任的来源的信息。

基于以上内容，我们认为当 预先资金 Warrants已根据承销协议的条款正式执行并交付，并已根据登记声明的规定正式发行和销售， 预先资金 Warrants将构成公司的有效和具有约束力的义务，可以根据其条款强制执行，但须遵循破产、无力偿还、欺诈性转让、重组、暂停以及其他适用于或影响债权人权利的法律，以及一般公正原则。

上述意见受以下资格限制：

我们不对以下事项表达意见：(i) 法律操作所赋予的抗辩权放弃、追索和相关权利、陪审团审判权、对地点的异议权或其他权利或利益；(ii) 赔偿、出资、免责或仲裁条款，或 不生存 关于 声明的范围，若其声称对任何一方因自身违反或未能遵守法定义务而进行赔偿，或释放或限制任何一方责任的，或者若该条款违背公共 政策；(iii) 声称超越公平原则的条款，包括要求修正和放弃条款必须以书面形式进行的条款，以及使通知在未实际接收时仍有效的条款，或者 (iv) 声称使某一方的决定具有最终性的条款。

我们是纽约州律师协会的成员。我们在此不对纽约州法律以外的任何法律表达意见。

我们特此同意将本意见作为附录5.2提交 至公司的当前报告表格。 8-K 与本日期相关的证券发行。我们还特此同意在与证券的发行和销售相关的招股说明书补充中，按照“法律事务”标题引用我们公司。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7条规定的需要征得同意的人员类别。