美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第13條或15(d)節
1934年證券交易法第
報告日期（最早報告事件的日期）：
(註冊人名稱如章程中所列)
| 本 |
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(州或其他司法管轄區) 註冊公司章程的 |
(委員會 檔案編號) |
(美國國稅局僱主 識別號) |
本 |
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| (主要執行辦公室地址) | (Zip Code) |
+
（註冊人電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址）
Check the appropriate box below if the Form 8-K 旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的申報義務：
根據證券法第425條（17 CFR 230.425）進行的書面通信 |
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
根據交易所法第14d-2(b)條的規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b)） |
根據交易所法（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條款的預開展通信 |
根據法案第12(b)節註冊的證券：
每個類別的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 註冊於 | ||
| 項目 1.01。 | 進入一項重要的確定性協議。 |
在2024年12月11日，NewAmsterdam Pharma Company N.V.（以下簡稱「公司」）與Jefferies LLC、高盛& Co. LLC、Leerink Partners LLC、TD Securities (USA) LLC、古根海姆證券有限公司及William Blair & Company, L.L.C.，作爲附錄A中列出的承銷商代表（以下簡稱「承銷商」），簽訂了一份承銷協議（以下簡稱「承銷協議」），涉及一項公開募股（以下簡稱「發行」），該發行包括12,117,347股公司普通股，面值爲每股€0.12（以下簡稱「普通股」），公開發行價格爲每股$24.50，同時，部分投資者將以Warrants的形式替代普通股， 預先融資 可購買4,882,653股普通股的 warrant（ “預先融資 Warrants”）的公開發行價格爲$24.4999。 預先資金 Warrant代表每股普通股的公開發行價格減去每股0.0001美元的行使價格 預先資金 根據承銷協議的條款，公司向承銷商授予了一個選項，該選項可以在承銷協議簽訂之日起30天內行使，購買最多2550000股普通股（「期權股票」，與普通股一起稱爲「股票」），價格與普通股相同。所有在發行中出售的證券均由公司出售。
在2024年12月12日，承銷商行使了全部期權股票的購買權。公司從發行中獲得的淨收益，包括承銷商對購買期權股票行使的收益，預計大約爲45260萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及公司需支付的估計發行費用，但不包括公司與發行相關需支付的資本市場顧問費。
股票和 預先資金 Warrants根據註冊聲明提供，形式爲 S-3 （文件 不. 333-280687), 由證券交易委員會（「SEC」）於2024年7月12日宣佈生效，並相關的註冊聲明格式爲 S-3 （文件 不. 333-283740) 根據1933年證券法（已修訂）（「證券法」）第462(b)條款向SEC提交，在2024年12月11日提交的，自動生效的，同時由2024年12月11日的招股說明書補充，依據證券法第424(b)條款向SEC提交。
每個 預先資金 Warrant的行使價格爲每股$0.0001。該資產的行使價格爲 預先資金 Warrants和每個普通股的可發行股份數量 預先資金 Warrant在特定的分紅派息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或其他類似事件影響普通股的情況下，須進行適當的調整。每個 預先資金 Warrant自發行之日起，僅通過無現金行使的方式可行使。在 預先資金 公司可能不會行使任何權證，並且持有人將無權行使任何權證的任何部分，如果這樣行使的話會導致：（i）在行使後，該持有人（與其關聯方一起）所持有的普通股的總數超過公司發行後立即有效行使後普通股總數的4.99%；或（ii）在行使後，該持有人（與其關聯方一起）所持有的公司證券的綜合表決權超過公司行使後立即有效行使後公司全部證券的綜合表決權的4.99%，按照權證條款確定該百分比所有權。 預先資金 Warrants，持有人無權行使任何部分的 預先資金 Warrant，在行使後將使該持有者（及其關聯方）實際擁有的普通股總數超過9.99%的情況下，該持有者將無權行使任何部分普通股，前提是該百分比的所有權依據 預先資金 Warrants。然而，任何Warrant的持有人可在至少提前61天書面通知公司的情況下，增加或減少該百分比至不超過19.99%的任何其他百分比。 預先資金 Warrant的持有人可在至少提前61天書面通知公司的情況下，增加或減少該百分比至不超過19.99%的任何其他百分比。
此外，在某些情況下，在一項基本交易中，持有者會收到的 預先資金 認股權證的持有人在行使權利時將有權獲得相應的證券、現金或其他財產，這是他們在重大交易發生前立即行使認股權證時將會獲得的。 預先資金 Warrants，持有者在行使該 預先資金 立即行使認股權證時所獲得的。但是，在對價完全由現金、完全由可交易證券或兩者結合構成的重大交易中，每 預先資金 Warrant將在完成該基本交易之前被視爲立即全額行使，且不需要現金。
以上對某些條款的描述， 預先資金 Warrants並不聲稱是對各方權利和義務以及所構想交易的完整陳述，且其內容完全由 所提交的形式加以限定， 預先資金 Warrant，作爲本次當前報告的附件4.1提交。 表格8-K 並通過引用併入本文。
承銷協議包含公司的常規表述、保證和協議，常規交割條件，以及公司和承銷商的賠償義務，包括根據《證券法》的責任，以及各方的其他義務和終止條款。承銷協議中的表述、保證和契約僅爲該協議的目的而作，並且在特定日期時作出，僅爲該協議各方的利益。預計發行將在2024年12月13日左右完成，具體取決於常規條件。
上述承銷協議及其擬議交易的摘要並不聲稱是完整的，且其全部內容以承銷協議的完整文本爲準，後者作爲附件1.1提交，並在此處引用。
NautaDutilh N.V. 關於股份及根據本次發行行使後的普通股有效性的法律意見書作爲附件5.1附在本次當前報告中。 預先資金 與本次發行相關的Warrants的法律意見書作爲附件5.1附在本次當前報告上。 8-K.
Covington & Burling LLP 關於本次發行中Warrants的合法性發行和銷售的法律意見書作爲附件5.2附在本次當前報告上。 預先資金 與本次發行的Warrants相關的法律意見書作爲附件5.2附在本次當前報告上。 8-K.
| 項目 7.01。 | 法規FD披露。 |
公司於2024年12月10日和2024年12月11日分別發佈新聞稿，宣佈發行的開始和定價。新聞稿的副本附在本文件的99.1和99.2展項中，並通過引用併入此第7.01項。
本第7.01項包含的信息，包括99.1和99.2展項，被視爲「提供」，並不應視爲根據1934年證券交易法（「交易法」）第18條的「提交」，或以其他方式受到該條款或證券法第11條和第12(a)(2)條的責任的約束。此第7.01項包含的信息，包括99.1和99.2展項，不應根據證券法或根據交易法併入任何註冊聲明或其他文件，除非在任何此類提交中另有明確說明。
本當前報告中的某些聲明 8-K 不屬於歷史事實的前瞻性聲明，根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的。前瞻性聲明通常伴隨有「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預期」、「打算」、「期待」、「應該」、「會」、「計劃」、「預測」、「潛在」、「似乎」、「尋求」、「未來」、「展望」等詞彙或類似表述，這些表述預測或指示未來事件或趨勢，而不是歷史事項的陳述。這些前瞻性聲明包括但不限於關於擬議發行完成的聲明。這些聲明基於多種假設，無論是否在本文件中明確列出，並基於公司管理層的當前期望，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性聲明僅爲說明目的提供，並不打算作爲並且不得被視爲保證、保證、預測或事實或概率的確切聲明。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設有所不同。許多實際事件和情況超出了公司的控制。這些前瞻性聲明受到多種風險和不確定性的影響，包括國內和外國業務、市場、金融、政治和法律狀況的變化；與公司產品候選人的批准及預期監管和業務里程碑的時機有關的風險，包括潛在商業化；與潛在客戶談判確定合同安排的能力；競爭產品候選人的影響；獲得足夠原料供應的能力；全球經濟和政治狀況，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突；競爭對公司未來業務的影響；以及公司向SEC提交的公開文件中描述的因素。與公司業務相關的其他風險包括但不限於：與公司正在進行的臨床試驗結果的不確定性，特別是在監管審查和潛在批准其產品候選人方面；與公司努力商業化產品候選人相關的風險；公司在有利條件下談判並達成最終協議的能力；競爭產品候選人對公司業務的影響；知識產權相關的索賠；公司吸引和留住合格人員的能力；以及公司持續採購其產品候選人所需原材料的能力。如果這些風險中的任何一個變爲現實，或公司的假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性聲明所暗示的結果有重大差異。
聲明。公司可能面臨其他風險，這些風險是公司目前不知道的，或者公司目前認爲不重要，這也可能導致實際結果與前瞻性聲明中包含的結果有所不同。此外，前瞻性聲明反映了公司截至本文件日期的期望、計劃或對未來事件的預測和看法，並通過參考此處的警示聲明進行了完全的限定。公司預計後續事件和發展可能導致公司的評估發生變化。這些前瞻性聲明不應被視爲公司在本通信日期之後的評估。因此，不應過度依賴這些前瞻性聲明。公司及其任何關聯方都不承擔更新這些前瞻性聲明的義務，除非法律要求。
| 條目 9.01。 | 財務報表和展示文件。 |
（d）展品。
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
| 新阿姆斯特丹製藥公司N.V. | ||||||
| 日期：2024年12月13日 | 作者： | /s/ 邁克爾·戴維森 | ||||
| 姓名： | 邁克爾·戴維森 | |||||
| 職務： | 首席執行官 | |||||