附件 1.1
新阿姆斯特丹製藥公司N.V.
12,117,347 普通股
(每股面值€0.12)
以及
預先資金 購買4,882,653普通股的認股權證
承銷協議
2024年12月11日
傑弗里斯有限責任公司
高盛 & 公司有限責任公司
裏林克合夥公司
TD證券（美國）有限責任公司
古根海姆證券有限責任公司
威廉·布萊爾 & 公司有限責任公司
作爲各個承銷商的代表
寄給傑富瑞公司
麥迪遜大道520號
紐約，紐約 10022
高盛 證券公司（有限責任公司）
200 西街
紐約，紐約 10282
c/o Leerink Partners LLC
美洲1301大道, 5th 樓層
紐約，紐約州 10019
c/o TD Securities (USA) LLC
1 先鋒大道
紐約，紐約 10017
c/o 古根海姆證券公司(LLC)
330 麥迪遜大道
紐約，紐約 10017
c/o 威廉·布萊爾 & 公司
150 N. 里弗賽德 廣場
芝加哥，伊利諾伊 60606
女士們，先生們：
新阿姆斯特丹製藥公司 N.V.，一家公開有限責任公司 (股份公司) 根據荷蘭法律成立的 （“公司”）提議向以下幾個承銷商發行和出售。 附表A 本協議（"承銷商”），傑富瑞投資公司（“傑富瑞），高盛 公司&有限公司，Leerink Partners LLC （“Leerink Partners）, 多倫多道明證券 (美國) 有限責任公司 (TD Securities)TD Cowen），古根海姆證券，LLC （“古根海姆）和William Blair & Company，L.L.C. （“威廉·布萊爾”) 作爲代表（“Representatives”), (i) 總計12,117,347股普通股，面值爲每股€0.12（“普通股”）；和 (ii) 預資助 公司認股權證，可購買總計4,882,653股普通股（“預先資金 認股權證”). 將由公司出售的12,117,347股普通股稱爲“正式股份”並與 預先資金 將由公司出售的Warrants在此合稱爲“固定證券。”此外，公司已向承銷商授予了購買最多2,550,000股普通股的選項，具體規定見第2節。根據該選項，公司將出售的額外2,550,000股普通股稱爲“期權股份，如果該期權被行使，則可選擇股份與固定股份合稱爲“已發行股份。” 固定證券和可選股份（如果該期權被行使）統稱爲“發行證券。” 在沒有其他承銷商列出的情況下，本文中使用的「代表」將指你，作爲承銷商，而「承銷商」則可以根據上下文要求指單數或複數。 附表A使用的術語“Warrant股份「」是指在行使後可發行的普通股 預先資金 warrants.
公司已準備並向證券交易委員會（“委員會）提交了形式的架架式註冊申請 S-3, 文件編號。 (333-280687), 包括基本招股說明書（“基礎 招募說明書”) 用於與公開發行和銷售所提供證券相關的事務。該註冊聲明，包括財務報表、展品及附表，以1933年證券法及其修正案規定的有效形式宣告爲有效，並符合其下制定的規則和規定（統稱爲“證券法”），包括所有引用的文檔及被視爲其組成部分的任何信息，至少在有效時間內根據證券法第4300億條規則，被稱爲“登記聲明。”公司依據證券法第462(b)條規則提交的任何註冊聲明，與所提供證券的發行和銷售相關，被稱爲“規則462(b)註冊聲明,在任何此類規則462(b)註冊聲明的提交日期和時間後，「註冊聲明」一詞應包括規則462(b)註冊聲明。初步招股說明書補充，日期爲2024年12月11日，描述了所提供證券的發行，並在提交招股說明書（定義如下）之前使用，稱爲“初步招股說明書補充初步招股說明書和基礎招股說明書合稱爲“初步招股說明書,初步招股說明書和任何其他基礎招股說明書的初步形式補充，描述所提供證券及其發行，並在提交招股說明書（定義如下）之前使用，連同基礎招股說明書，稱爲“初步招股說明書在此使用的“招股說明書“是指截至2024年12月11日的最終招股說明書補充，該補充描述了所提供證券的發行，連同基礎招股說明書，該招股說明書的首次使用形式由承銷商確認所提供證券的銷售，或由公司首次向承銷商提供的形式，以滿足根據證券法第173條的規定對購買者的請求。本文中提到的初步招股說明書、任何初步招股說明書和招股說明書均指該招股說明書的招股說明書補充和基礎招股說明書組成部分。適用時間“是在2024年12月11日晚上8:00（紐約時間）。在本文中，銷售時的招股說明書“是指初步招股說明書，在適用時間之前進行了修訂或補充，連同附加的信息， C表 隨附於此。本文中使用的“路演“意味着一個「路演」（根據證券法第433條的定義）與本協議所涉及的所提供證券的發行有關，該通知爲「書面溝通」（根據證券法第405條的定義）。在此使用的“章節5(d) 書面 溝通“意味着每個書面溝通（根據證券法第405條的定義）爲
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根據證券法第5(d)條由公司或任何被授權代表公司行事的人員向一個或多個合格的潛在投資者發出的QIBs）和/或被認可的投資者（IAIs），根據證券法第144A條和第501(a)條的定義，判斷這些投資者是否可能對提供的證券感興趣；“章節5(d) 口頭溝通“指根據證券法第5(d)條由公司或任何被授權代表公司的人員向一個或多個合格機構買方(QIBs)和/或一個或多個機構投資者(IAIs)進行的口頭溝通，以判斷這些投資者是否可能對提供的證券感興趣；“市場營銷 材料“指公司提供給投資者的任何材料或信息，或經公司批准的，與提供的證券的市場營銷有關，包括公司向投資者（無論是親自還是電子方式）進行的路演或投資者介紹；並且“允許的部分5(d) 溝通“"意味着第5(d)節書面通信和營銷材料列在“ 附表B 附在此處。
本協議中提到的所有註冊聲明、初步招股說明書、任何初步招股說明書、基礎招股說明書和招股說明書應包括所納入或視爲納入其中的文件。本協議中提到的財務報表、計劃和其他信息，在註冊聲明、規則462(b)註冊聲明、初步招股說明書、任何初步招股說明書、基礎招股說明書、銷售時招股說明書或招股說明書中「包含」、「包括」或「述及」的所有引用，以及所有其他類似重要性的引用，均應視爲意味着幷包括所有此類財務報表和計劃及其他信息，這些信息是在註冊聲明、規則462(b)註冊聲明、初步招股說明書、任何初步招股說明書、基礎招股說明書、銷售時招股說明書或招股說明書中被視爲納入的，如情況所示。本協議中提到的對註冊聲明、初步招股說明書、任何初步招股說明書、基礎招股說明書、銷售時招股說明書或招股說明書的修訂或補充，均應視爲意味着幷包括根據《1934年證券交易法》及其修訂版依法提交的任何文件，及其下頒佈的規則和法規（統稱爲，“交易法）旨在或被視爲納入註冊聲明、初步招股說明書、任何初步招股說明書、基礎招股說明書或招股說明書中的所有引用，均應視爲包括任何副本在根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”) 和 (ii) 招募說明書應視爲包括爲本協議第3(j)節所述的向公衆提供的「電子招募說明書」。
如果公司只有一個子公司，則本文中對公司「子公司」的所有引用應視爲指該單一子公司， 變更 變更.
公司特此確認與承銷商的協議如下：
第1節。公司的陳述和保證。
A. 公司的陳述與保證. 公司在此向每位承銷商表示、保證並承諾，截至本協議的簽署日期、首次交割日期（如下所定義）以及每個期權交割日期（如下所定義），如下所示：
(a) 遵守註冊要求. 註冊聲明已根據證券法被宣佈有效。公司已按照委員會的要求，令人滿意地滿足了委員會對附加或補充信息的所有請求（如有）。沒有
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停止令以暫停註冊聲明的有效性，且未對此目的提起任何訴訟或正在進行中，或者根據公司的最佳了解，委員會並沒有考慮或威脅要這麼做。在註冊聲明最初提交給委員會時，公司符合當時適用的使用表格要求 S-3根據證券法的表格要求，公司符合所規定的要求 S-3 在證券法中，由金融行業監管局（“FINRA）行爲規則5110(h)(1)(C)所規定。註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中納入的或被視爲通過引用納入的文件，在提交給委員會時或以後，以及在根據交易法生效時，均符合並將在所有重要方面符合交易法的要求。
(b) 免責聲明. 每份初步招股說明書在提交時均符合證券法的所有實質性要求，並且如果通過EDGAR以電子傳輸方式提交，則與交付給承銷商用於提供和銷售所提供證券的副本相同（除非證券法的規定允許的例外情況）。 S-T 註冊聲明及其任何後續生效修正案在生效時均符合證券法的所有實質性要求，且未包含任何虛假的重要事實陳述，也未遺漏在其中需要陳述或者在使陳述不具誤導性方面必要的重大事實。根據適用時間，銷售時間招股說明書未包含任何虛假的重要事實陳述，並且在第一次交割日期（如下文定義）及每個適用的期權交割日期（如下文定義），亦不會包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述在當時的情況下不具誤導性。招股說明書在其日期時未包含，且在第一次交割日期以及每個適用的期權交割日期不會包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述在當時的情況下不具誤導性。三句中述及的陳述和保證不適用於註冊聲明或其任何後續生效修正案中、銷售時間招股說明書或招股說明書中，或其任何修正或補充部分中的陳述或遺漏，前提是依賴並符合承銷商信息（如下文定義）。沒有合同或其他文件需要在銷售時間招股說明書或招股說明書中描述或作爲註冊聲明的附錄提交，而這些合同或其他文件尚未描述或在招股說明書中不會按要求描述或提交。
(c) 自由書寫招股說明書. 本公司在證券法第164、405和433條款下的發行證券中被視爲「非合格發行人」。本公司未通過任何「招募書」（根據證券法的定義）直接或間接地提供或出售任何發行證券，也未在提供或出售發行證券時使用任何「招募書」（根據證券法的定義），每種情況下除了初步招募書、銷售時招募書或招募書。公司未直接或間接地準備、使用或提及，並且將不會直接或間接地準備、使用或提及任何免費書面招募材料（根據法規405的定義），以與發行證券的提供和銷售相關；且本公司在提交註冊聲明時以及與發行相關的每次發行證券銷售時，均爲「非合格發行人」（根據法規405的定義）。
(d) [保留]
(e) 公司提供的發行材料的分發. 在下列時間之後的更晚時間之前（即（i）授予多個承銷商的選項到期或終止的時間和（ii）承銷商對發行證券的分配完成的時間），公司未分發且將不會分發與發行和銷售發行證券有關的任何發售材料，除了註冊聲明、銷售時招募書或經過代表審查和同意的招募書，以及任何允許的第5(d)節通訊。
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(f) 承銷協議. 本協議已由公司正式授權、簽署並交付。
(g) 發行證券的授權. 所提供的 股份已獲得正式授權，並且在根據本協議發行和交付時，應爲有效發行，已全額支付且不可評估（這意味着普通股的持有者不應僅因成爲該持有者而受到公司的進一步支付評估或要求）並且不受任何優先認購權、首次拒絕權或其他類似權利的影響，訂閱或購買所提供的股份。 預先資金 認購權已由公司正式授權，並且在公司執行和交付時，將成爲公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司可強制執行，但其強制執行可能受到破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律與影響債權人權利和救濟有關，或受一般公平原則的限制。認購權股份已正式授權並有效保留以便在行使時發行， 預先資金 認購權股份在行使時，以滿足當前的行使要求。認購權股份，在按照相關規定行使時，將爲有效發行，已全額支付且不可評估（這意味着普通股的持有者不應僅因成爲該持有者而受到公司的進一步支付評估或要求），並且認購權股份的發行不受任何優先認購權、首次拒絕權或其他類似權利的影響，訂閱或購買認購權股份。 預先資金 沒有適用的登記或其他類似權利
(h) 註冊或其他類似權利. 本公司未授予任何註冊或其他類似權利的人士在本協議所涉及的發行中擁有任何股權或債務證券，除非已經正式放棄此類權利。
(i) 沒有重大不利變化. 除在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中另行披露外，自相關日期以來，依據註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書提供的信息： (i) 沒有發生任何重大不利變化，或任何可能合理預期會導致重大不利變化的發展，(A) 本公司及其子公司的狀況、財務狀況或收益、業務、資產、負債或前景，無論是否因普通業務過程中的交易而產生，視爲一個整體，或 (B) 本公司完成本協議所涉及交易或履行在此的義務的能力（任何此類變化在此被稱爲“重大不利變化”）； (ii) 本公司及其子公司視爲一個整體，沒有承擔任何重大責任或義務，包括但不限於因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災害產生的對其業務的任何損失或干擾，無論是否有保險覆蓋，或因任何罷工、勞動爭議或法院或政府行動、命令或法令，而造成的對本公司及其子公司來說，個體或整體上是重大的，且沒有進行了任何非正常業務過程中的交易；並且 (iii) 本公司或其子公司的股本沒有發生任何重大減少，或者任何短期或長期債務沒有發生重大增加，公司也沒有宣佈、支付或作出任何形式的分紅或分配，除了支付給本公司或其他子公司的分紅外，任何公司子公司的任何類別股本的回購或贖回。
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(j) [保留]
(k) 獨立會計師. 德勤會計師事務所已就本協議所述的財務報表（該術語在本協議中包括相關附註）對公司所提交的財務報表，已向委員會表達了意見，並在註冊聲明、銷售時間招股說明書和招股說明書中引用，(A) 作爲一家公司必要的獨立註冊公共會計師事務所符合證券法、交易法以及公共公司會計監督委員會的相關規定，PCAOB(B) 符合根據證券法第條規定對會計師資格的適用要求 2-01 規則 S-X (C) 根據PCAOb定義的註冊公共會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷，並且未要求撤回其註冊。
(l) 基本報表. 公司向委員會提交的財務報表並在註冊聲明、銷售時公告和招股說明書中引用，公平地呈現了截至所示日期公司及其子公司的合併財務狀況，以及特定期間的利潤或虧損、股東權益變動及現金流量。這些財務報表已按照美國普遍接受的會計原則編制。美國公認會計原則這些會計原則在涉及的期間內始終如一地應用，除非相關附註中明確說明。註冊聲明中包含或引用的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重要方面合理地呈現了所要求的信息，並已根據適用的委員會規則和指引編制。註冊聲明、銷售時公告或招股說明書中不需要包括其他財務報表或支持性日程。至公司知曉，沒有任何被暫停或禁止與註冊公共會計師事務所有關聯的人，或者未能遵守PCAOb第5300號規則所規定的任何制裁，參與或以其他方式協助財務報表、支持性日程或其他註冊聲明、銷售時公告和招股說明書中提交給委員會的財務數據的準備或審計。
(m) 公司的會計系統. 公司及其每個子公司都建立並保持準確的賬簿記錄，同時保持內部會計控制系統，足以提供合理保證： (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行； (ii) 交易被記錄，以便準備符合美國公認會計原則的財務報表並保持對資產的責任； (iii) 僅根據管理層的一般或特定授權允許對資產的訪問； (iv) 對資產的已記錄責任與現有資產在合理間隔內進行比較，並對任何差異采取適當措施； (v) 註冊聲明、銷售時公告和招股說明書中包含或引用的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重要方面公平地呈現了所要求的信息，並符合適用的委員會規則和指引。
(n) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更. 公司已建立並維護披露控制和程序（在交易所法案中定義）， 13a-15 和 15d-15 這些控件（i）旨在確保與公司及其合併子公司相關的重大信息在這些實體內部通知公司首席執行官和首席財務官，特別是在依照交易所法案准備定期報告的期間；（ii）自公司最近一財年的結束以來，由公司管理層對有效性進行了評估；並且（iii）除在註冊聲明、出售時的招股說明書和招股說明書中披露的情況外，在所有重大方面都是有效的，以
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執行其設立的功能。除在註冊聲明、出售時的招股說明書和招股說明書中另有披露外，自公司最近一次審計的財年結束以來，公司在財務報告的內部控制方面沒有重大缺陷或實質性弱點（無論是否得到補救），也沒有在財務報告的內部控制方面發生對公司產生實質性影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生實質性影響的變化。公司不知道自公司最近一次財年結束以來，發生的其財務報告內部控制的變化是否對公司財務報告的內部控制產生了實質性影響，或合理可能會對公司財務報告的內部控制產生實質性影響。
(o) 公司的成立和存在. 公司已正式成立，並作爲一家荷蘭公衆有限責任公司有效存在（股份公司並具有企業權力和權威以擁有、租賃和操作其財產，並根據公司章程中所述的目標開展業務，如在註冊聲明、銷售時的宣傳冊和招股說明書中所描述，並簽署及履行本協議下的義務。公司作爲外資公司已按照佛羅里達州及其他需要此類資格的司法管轄區的法律，正式資格合格，並且保持良好狀態，無論是因爲擁有或租賃財產還是開展業務。
(p) 子公司. 公司的每個「子公司」（就本協議而言，按《證券法》第405條的定義）均已合法成立或組織，並作爲公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）合法存在，並在其註冊或組織的司法管轄區內保持良好狀態（如存在此概念），並具有權力和權限（公司或其他）以擁有、租賃和操作其財產，並按照註冊聲明、銷售時的宣傳冊和招股說明書開展業務。公司的每個子公司均作爲外資公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）合法資格合格，以從事業務，並在每個需要或存在此類資格的司法管轄區中保持良好狀態，無論是由於財產的擁有或租賃還是業務的開展，除非未能如此資格或未保持良好狀態，在個別或整體上合理預期不會導致重大不利變化。所有已發行和流通的每個子公司的股本或其他權益或所有權利益均已獲得合法授權並有效發行，已全額支付且無須評估（對於荷蘭子公司而言，意味着，持有股份的人不應僅因是該持有者而受到該子公司或其債權人對進一步支付該股份的評估或要求）並由公司直接或通過子公司擁有，且無任何擔保權益、抵押、質押、留置權、負擔或不利索賠。任何子公司中未發行的股本或權益均未違反該子公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。每個子公司的構成、組織或類似組織文件在所有重大方面遵守所適用法律在其註冊或組織的司法管轄區的要求，並且仍然有效。公司不直接或間接擁有或控制除註冊聲明中列出或包括作爲附件的子公司以外的任何公司、協會或其他實體。
(q) 資本構成和其他股本事項. 公司的授權、發行和 在外流通的股份資本如在註冊聲明、銷售時展望和招募說明書中所列明, 標題爲「我們的股份資本和章程的描述—股份資本」 （除因員工福利計劃而進行的後續發行外，或在註冊聲明、銷售時展望和招募說明書中描述的任何情況下，出具的待行權的期權或權證）。公司的 股份資本，包括所提供的證券，在所有重要方面均符合出售時展望中所包含的每一種描述。
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招募說明書。所有已發行和流通的普通股均已合法授權並有效發行，已完全繳足且不可追索（這意味着，普通股的持有人 僅因身爲持有人而無法被要求向公司或其債權人支付該普通股的進一步付款）。沒有任何已流通的普通股是違反任何優先認購權、 優先購買權或其他類似權利而發行的來認購或購買公司的證券。除了註冊聲明、銷售時展望和招募說明書中描述的情況外，公司或其任何子公司的股份資本、可轉換成或可交易或可行使的債務證券等其他權利的授權或在外流通的期權、權證、優先認購權、優先購買權或其他權利，均不存在。關於公司的股票期權、股票獎金及其他股票計劃或安排的描述，以及在這些描述下授予的期權或其他權利，均在註冊聲明、銷售時展望及招募說明書中準確且公正地呈現了所有重要方面所需的關於這些計劃、安排、期權和權利的信息。
(r) 目錄. 所提供的股份和Warrants已獲批准在納斯達克 全球市場上市（“納斯達克”).
(s) 不違反 現有 工具的說明；無需進一步的授權或批准. 公司及其任何子公司均未違反各自的章程或 章程， 合夥 協議或操作協議或類似的組織文件，適用時，或者處於違約狀態（或者，在通知或時間流逝後，會處於違約狀態）(“違約”) 根據任何契約、貸款、信用協議、 票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他工具（包括但不限於，任何質押協議、擔保協議、抵押或其他證明、擔保、確保或涉及 債務的文書或協議），公司或其任何子公司是當事方或其可能受束縛的任何協議，或其任何各自的財產或資產受制於（每一項爲“現有工具），除了那些個別或總體上不合理預期會導致重大不利變化的違約情況。公司的簽署、交付和執行本協議，以及 預先資金 Warrants以及本協議所涉及交易的完成，依據註冊聲明、銷售時的招股說明書和招股說明書，發行和銷售所提供的證券 和認股權證股份（包括以註冊聲明、銷售時的招股說明書和招股說明書中「收益用途」標題下所描述的方式使用所提供證券的收益）(i) 已由公司的所有必要公司行爲及其公司機構正式授權，並且不會導致其章程的任何條款的違反，或 章程， 夥伴關係協議 或經營協議或類似的組織文件的適用，(ii) 不會與任何現有工具下的條款發生衝突或構成違約，或觸發債務還款事件（如下所定義），或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產的任何留置權、收費或負擔的創建或施加，或需要其他任何方對任何現有工具的同意，並且(iii) 不會導致對公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或適用的行政或法院判決的違反，除非在(ii)和(iii)的情況下，作爲非合理預期，會導致重大不利變化。公司簽署、交付和執行本協議所需的任何同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管機構或機構的註冊或提交，不需要。 預先資金 權證以及根據本次交易的註冊聲明、銷售時間 招股說明書和招股說明書所設想的交易的完成，除了公司已獲得或實施的並在《證券法》下有效的權利，以及可能根據適用的州證券或藍天法或FINRA所需的權利。所用的 術語“債務償還觸發事件”是指任何事件或條件，給予或在給予通知或時間推移後將給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行動的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分該債務的權利。
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(t) 遵守法律。 公司及其子公司已遵守所有適用法律、規則和法規，除非不符合這一點的情況在個別或總的看來不合理地可能導致重大不利變化。
(u) 沒有重大法律行動或訴訟. 沒有任何法律或政府實體目前正在進行或據公司所知，受威脅的針對公司或其任何子公司的行動、訴訟、程序、詢問或調查，這在個別或總體上預計將導致 重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工或與任何主要供應商、製造商、客戶或承包商的員工之間沒有重大勞動爭議存在，或者根據公司所知，沒有遭到威脅或即將發生。
(v) 知識產權. 公司或其一個或多個子公司擁有或已獲得有效且可強制執行的許可，涵蓋所有材料發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密及其他在註冊聲明、銷售時前景說明書和招股說明書中描述的知識產權，這些知識產權被描述爲由其擁有或許可，或是其當前或擬進行的各自業務所必需的（統稱爲“知識產權”），其各自業務的進行並沒有且在公司知情的情況下將不會侵犯、挪用或以其他方式在任何重大方面與任何第三方的權利發生衝突。公司的知識產權未被有管轄權的法院裁定爲無效或不可強制執行，無論是全部或部分，且公司未意識到任何事實構成裁定依據。依據公司的了解：(i) 除了對註冊聲明、銷售時前景說明書和招股說明書中披露給公司的或其一個或多個子公司的知識產權的第三方許可方的習慣性回歸權之外，沒有第三方對任何知識產權擁有權利，(ii) 也沒有第三方侵犯任何知識產權。沒有關於他人對公司的知識產權進行質疑的待決或在公司知情的情況下的威脅行動、訴訟、程序或索賠：（A）質疑公司對任何知識產權的權利，且公司未意識到任何構成此類行動、訴訟、程序或索賠的事實；（B）質疑任何知識產權的有效性、可強制性或範圍，且公司未意識到任何構成此類行動、訴訟、程序或索賠的事實；或（C）主張公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反，或在註冊聲明、銷售時前景說明書或招股說明書中描述的任何正在開發的產品或服務商業化後，侵犯或違反任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，並且公司未意識到任何構成此類行動、訴訟、程序或索賠的事實。公司及其子公司在所有重大方面已遵守知識產權許可給公司或任何子公司的每項協議的條款，所有這些協議均在全面有效的狀態。根據公司了解，知識產權中包含的任何專利或專利申請沒有重大缺陷。公司及其子公司已採取一切合理步驟以保護、維護和保衛其知識產權，包括與員工簽署適當的保密協議、機密協議和發明轉讓協議，並且根據公司的了解，沒有任何公司的員工違反過任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議的任何條款，非競爭 協議， 禁止招攬 與前僱主的協議、保密協議或任何限制性條款，其中的違規依據與該員工的
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僱傭關係。美國專利和商標局在申請美國專利及專利申請過程中所要求的誠實和善意責任已經得到遵守；在所有有類似要求的外國辦公室中，所有此類要求均已得到遵守。公司擁有的知識產權或科技（包括信息技術和外包安排）由公司或其子公司使用，並且沒有違反對公司或其子公司或其各自的高級管理人員、董事或員工的任何合同義務或以任何其他方式侵犯任何人的權利。公司及其子公司使用並且一直使用商業合理的努力來維護公司希望作爲商業祕密維護的所有信息。註冊聲明、發售說明書與招股說明書中描述的作爲公司或任何子公司正在開發的產品候選者的範圍包含一項或多項由公司或任何子公司擁有或獨家許可的專利的權利要求。
(w) 所有必要的 許可證等. 公司及其子公司擁有由國家、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效且當前的證書、授權或許可證，以進行其各自的業務，正如註冊聲明、發售說明書或招股說明書中所描述的那樣（許可證除非未能合理預期，否則無論是單獨還是整體上都不會導致實質不利變化。公司及其任何子公司均未違反任何許可證，也未收到與撤銷或修改相關的任何通知， 不合規 與任何此類許可證有關，除非這種違反、違約、撤銷或修改未能合理預期，無論是單獨還是整體上，都不會產生實質不利變化。
(x) 財產所有權. 公司及其子公司對財務報表中所反映的所有重要不動產和動產及其他資產擁有良好和可轉讓的所有權（在上述第1(A)(l)節中或在註冊聲明、銷售時展望或招股說明書的其他地方），不包括知識產權（僅在上述第1(A)(v)節中提及），在每種情況下均不受任何擔保權益、抵押、留置權、負擔、股權、不利索賠和其他缺陷的影響，除了在註冊聲明、銷售時展望或招股說明書中描述的那部分。公司或其任何子公司租賃的房地產、改良、設備和個人財產均在有效可執行的租賃下持有，其中的例外情況不重大，也不對公司或子公司的房地產、改良、設備或個人財產的使用或提議的使用造成實質性干擾。
(y) 稅法合規. 公司及其子公司已向美國聯邦和各州提交了所有相關的 所得稅法） （包括荷蘭）所得稅和特許稅的申報是他們需要提交的，或者已經適當要求延期，並已支付他們應支付的所有稅款，以及如有到期應支付的任何相關或類似的評估、罰款或處罰，除非這些正在以善意和適當的程序進行異議。公司在上述第1（A）（1）節所提及的適用財務報表中，已對所有美國聯邦和州的相關事項做出充分的費用、計提和準備。 所得稅法） （包括荷蘭）在所有尚未最終確定公司或其任何子公司的稅收責任的期間，所得稅和特許稅的相關事務。沒有任何交易、印花稅、印花稅儲備、註冊、轉讓或其他類似的文書稅或費用（“轉讓稅”）由承銷商支付或代表承銷商在荷蘭或公司作爲稅務目的居民或被視爲開展業務的任何其他司法管轄區內支付，涉及（i）本協議所述的已發行證券的發行、銷售和交付，（ii）從公司購買及承銷商向購買者銷售已發行證券，如本協議所述，（iii）已發行證券的持有或轉讓，或（iv）本協議或公司需提供的任何其他文件的執行和交付。公司及其任何子公司都沒有進入任何在2018年5月25日的歐盟理事會指令附錄IV中列出的交易（2018/822/EU），並且公司在所有稅務目的上均爲荷蘭的唯一居民，並且在任何其他司法管轄區沒有任何時間成爲居民或有任何分支機構、代理或常設機構，也沒有稅務機關曾索求確認。
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公司的任何子公司都沒有進入任何在2018年5月25日的歐盟理事會指令附錄IV中列出的交易（2018/822/EU）。公司在所有稅務目的上是並且一直是僅在荷蘭作爲居民，且從未在任何其他司法管轄區以任何稅務目的成爲居民或設有任何分支機構、代理或常設機構，且沒有稅務機關曾嘗試主張同樣的事實。
(z) 保險. Each of the Company and its subsidiaries are insured by recognized, financially sound and reputable institutions with policies in such amounts and with such deductibles and covering such risks as are generally deemed adequate and customary for their businesses including, but not limited to, policies covering real and personal property owned or leased by the Company and its subsidiaries against theft, damage, destruction and acts of vandalism and policies covering the Company and its subsidiaries for product liability claims and clinical trial liability claims. The Company has no reason to believe that it or any of its subsidiaries will not be able (i) to renew its existing insurance coverage as and when such policies expire or (ii) to obtain comparable coverage from similar institutions as may be necessary or appropriate to conduct its business as now conducted and at a cost that would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. Neither the Company nor any of its subsidiaries has been denied any insurance coverage which it has sought or for which it has applied.
(aa) 遵守環保法律法規. Except as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Change: (i) neither the Company nor any of its subsidiaries is in violation of any federal, state, local or foreign statute, law, rule, regulation, ordinance, code, policy or rule of common law or any judicial or administrative interpretation thereof, including any judicial or administrative order, consent, decree or judgment, relating to pollution or protection of human health, the environment (including, without limitation, ambient air, surface water, groundwater, land surface or subsurface strata) or wildlife, including, without limitation, laws and regulations relating to the release or threatened release of chemicals, pollutants, contaminants, wastes, toxic substances, hazardous substances, petroleum or petroleum products (collectively, “危險材料”)或製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理危險材料（統稱爲“環境法律”）；（ii）公司及其子公司已根據任何適用的環保法律獲得所有所需的許可證、授權和批准，並且各自符合其要求；（iii）公司沒有正在進行的或根據公司的了解，威脅性的行政、監管或司法行動、訴訟、請求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、調查或與公司或其任何子公司有關的程序；以及（iv）根據公司的了解，沒有事件或情況可以合理地預期將成爲針對公司或其任何子公司與危險材料或任何環保法律有關的命令的依據，或由任何私人方或政府機構或機構提起的行動、訴訟或程序。 清理或修復， 或任何私人方或政府機構對Carvana各方或其任何子公司就危險材料或任何環保法律提起的訴訟或程序。 或修復，或由任何私人方或政府機構或機構針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環保法律有關的行動、訴訟或程序。
(bb) [保留]
(cc) ERISA合規. 公司及其子公司以及任何根據1974年《員工退休收入保障法》(經過修訂及相關規定)定義的「員工福利計劃」(ERISA ")建立或維護，或者根據公司所知，其「ERISA附屬公司」(如下文定義)均在實質上遵守 ERISA。ERISA關聯公司）是指與公司或其任何子公司有關的，任何根據1986年《國內收入法》修訂版第414(b)、(c)、(m)或(o)節描述的組織團體的任何成員，以及該法及其相關規定和發佈的解釋（代碼）公司或此類子公司是其成員。沒有發生或合理預期將發生與公司、其子公司或其任何「員工福利計劃」相關的任何「可報告事件」（根據ERISA定義）。
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ERISA Affiliates that would reasonably be expected to result in material liability to the Company or its subsidiaries. No 「employee benefit plan」 established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates, if such 「employee benefit plan」 were terminated, would have any 「amount of unfunded benefit liabilities」 (as defined under ERISA) that would reasonably be expected to result in material liability to the Company and its subsidiaries. Neither the Company, its subsidiaries nor any of their ERISA Affiliates has incurred or reasonably expects to incur (i) any liability under Title IV of ERISA with respect to termination of, or withdrawal from, any 「employee benefit plan」 or (ii) any material liability under Sections 412, 4971, 4975 or 49800億 of the Code. Each employee benefit plan established or maintained by the Company, its subsidiaries or any of their ERISA Affiliates that is intended to be qualified under Section 401(a) of the Code is so qualified and nothing has occurred, whether by action or failure to act, which would reasonably be expected to cause the loss of such qualification.
(dd) Company Not an 「Investment Company.」 The Company is not, and will not be, immediately following the offering contemplated hereby, required to register as an 「investment company」 under the Investment Company Act of 1940, as amended (the “投資公司法”). Neither the Company nor any of its subsidiaries is, and, after giving effect to the offering and sale of the Offered Securities and the application of the proceeds thereof, neither of them will be, a 「controlled foreign corporation」 as defined by the Code.
(ee) 沒有價格穩定或操縱；遵守M法規. 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或 resultar 使普通股或任何「參考證券」的價格穩定或操縱的行動（如《交易法》下的Regulation M第100條所定義）「Regulation M」關於普通股，無論是爲促進所提供證券的銷售或再銷售，還是其他目的，均未採取任何可能直接或間接違反Regulation M的行爲。
(ff) 關聯交易. 未涉及公司或其任何子公司或任何其他需在註冊聲明、銷售時的前景說明書或前景說明書中描述的關係的商業關係或關聯交易，且未按要求描述。
(gg) 金融業監管局事宜. 公司向承銷商或承銷商法律顧問提供的所有信息，包括公司、其法律顧問、其高管和董事及據公司所知，任何證券（債務或股權）或期權持有者在與FINRA提交的提供有關提供證券的任何材料中，都是準確、完整和正確的，並且符合FINRA的規則，任何根據FINRA規則或NASD行爲規則向FINRA提供的信函、文件或其他補充信息在所有重大方面上都是準確、完整和正確的。
(hh) 各方 鎖定期 協議. 公司向承銷商提供了一份信函協議，其形式基本上與此處附上的形式一致。 附錄A (“鎖定期 協議”) 來自於列出的每個人 附件B。這樣的 附件B 以適當的標題列出公司的董事、高級管理人員和某些證券持有人。如果在結束之前，有任何其他人員成爲公司的董事或高級管理人員 鎖定期 在定義的期限內，公司應確保每個此類人在被任命或選舉爲公司的董事或高管之前或同時，向代表執行並交付一份 鎖定期 協議。
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(ii) 統計和市場相關數據. 所有統計數據， 人口統計和 市場相關的 在註冊聲明、銷售時的招股說明書或招股說明書中包含的數據基於或來源於公司在合理調查後認爲可靠和準確的來源。 在必要的情況下，公司已獲得這些來源的數據使用書面同意。
(jj) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或其董事或高管在其職務上，未曾違反任何適用的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其修改版，以及與之相關的適用規則和法規，包括與貸款相關的第402節以及與認證相關的第302和906節。
(kk) 沒有非法捐款或其他付款. 公司及其任何子公司，亦不包括公司或其任何子公司的董事、高管或員工，或根據公司的知識，任何代理、附屬機構或其他代表公司或其任何子公司行事的人，均未向任何聯邦、州或外國官員或候選人作出任何捐款或其他付款，違反任何法律或需在註冊聲明、出售時間招股說明書或招股說明書中披露的性質。
(ll) 反腐敗和反賄賂法律. 公司及其任何子公司，亦不包括公司或其任何子公司的董事、高管或員工，或根據公司的知識，任何代理、附屬機構或其他代表公司或其任何子公司行事的人未曾在公司或其任何子公司爲公司或其任何子公司的行爲中(i) 使用任何企業資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動相關的非法支出；(ii) 爲任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨官或政治候選人，做出或進行任何促進任何直接或間接非法付款或福利的行爲；(iii) 違反或正在違反《1977年美國反海外腐敗法》的任何條款，及其修改版（“FCPA），英國反賄賂法2010，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律（統稱爲“反腐敗法”）；或（iv）採取、提供、授權、請求或進行任何非法賄賂、回扣、付款、影響支付、回扣或其他非法支付或利益的行爲。公司及其子公司，以及在公司知情的情況下，公司的關聯公司，均已依照《反海外腐敗法》（FCPA）開展各自的業務，並已制定和維護政策和程序，旨在確保，併合理預計將繼續確保，持續遵守該法。
(mm) 洗錢法. 公司的運營及其子公司始終遵循1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求，該法已修訂，適用所有司法管轄區的反洗錢法規，以及其下的規則和規定，以及任何由任何政府機構發佈、管理或強制執行的相關或類似的適用規則、法規或指導原則（統稱爲“洗錢法”），並且與反洗錢法相關的任何涉及公司或其任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者的行動、訴訟或程序並不存在，或根據公司所知，存在威脅。
(nn) 制裁. 公司及其任何子公司、任何董事、官員或員工，及公司或其任何子公司的知識下，代表公司或其任何子公司的任何代理、附屬機構或其他人員目前不是美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁的對象或目標。
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美國財政部或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國的財政部，或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁”）；公司或其任何子公司也不位於、組建於或居民於任何被綜合制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、北朝鮮、敘利亞和克里米亞地區以及 非政府 控制的烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的區域，所謂 頓涅茨克人民共和國，以及 所謂 盧甘斯克人民共和國地區（各稱爲“Sanctioned Country”）；公司 將不會直接或間接使用本次發行的收益，或借出、貢獻或以其他方式將該收益提供給任何子公司，或任何合資夥伴或其他個人或實體，目的是爲融資任何在該融資時， 是制裁對象或目標的任何人，爲任何受制裁國家提供資金，或以任何其他方式導致任何人（包括參與此交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者還是其他）違反適用制裁 法規。在過去五年中，公司及其子公司並未故意與任何在交易或交易時爲制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行過交易或往來，且現在也沒有故意參與任何與這些人或 受制裁國家的交易。
(oo) 券商. 除非依據本協議及與Kempen & Co. N.V.的協議， 否則沒有任何中介、尋找者或其他方有權從公司因本協議所構想的任何交易中收取任何經紀費或尋找者費。
(pp) 提交管轄權公司有權提交，並根據本協議第19條， 已合法、有效、有效地並不可撤銷地提交到位於美國紐約市曼哈頓區的每一個美國聯邦法院和紐約州法院的個人管轄權（每個法院，均稱爲“紐約法院”），公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第19條，已合法、有效、有效地並不可撤銷地指定、任命並授權一名代理人 用於在任何由本協議或所提供證券引起或相關的行動中，在任何紐約法院進行送達，而對該授權代理人的送達將有效地賦予對公司的有效個人管轄權，如本協議第19條所述。
(qq) 無豁免權利除非本協議中描述的交易類型的法律或法規有規定，否則公司及其任何相應的財產、資產或收入在荷蘭、紐約或美國法律下沒有任何法律上的豁免權，無法免除任何法律行動、訴訟或程序，以及無法免除在任何此類法律行動、訴訟或程序中給予的任何救濟， 抵消 或反訴，不再受到任何荷蘭、紐約或美國聯邦法院的管轄，不再受到任何法律文書的送達、對資產的扣押或之前判決的扣押，或在執行判決時的扣押，或來自任何此類法院的其他法律過程或程序，以便提供任何救濟或執行判決，與其在本協議下或因本協議產生的義務、責任或其他事項有關。若公司或其任何相應的財產、資產或收入在任何可能開始的法院中可享有或將來的某一時刻可能享有任何此類豁免權，公司將豁免或將在法律允許的範圍內豁免該權利，並已同意根據本協議第19條的規定享有此類救濟和執行，前提是該豁免可能對位於荷蘭並用於公共服務的資產不生效（用於公共服務的物品).
(rr) E判決的可執行性荷蘭法院原則上將承認在紐約州法院對公司的最終貨幣判決，前提是發現(i)法院的管轄權基於國際標準普遍可接受的管轄依據，(ii)法院的判決是在符合荷蘭正當司法行政標準的法律程序中作出的，
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包含足夠的保障措施（適當的法律程序), (iii) 該美國判決的約束效力不違反荷蘭公共政策（公共秩序), 以及 (iv) 美國法院的判決與荷蘭法院對同一當事人做出的裁決不相矛盾，或與外國法院在涉及同一主題且基於相同事由的爭議中對同一當事人作出的先前裁決不相矛盾，前提是先前的裁決在荷蘭可以認可，並且即使該美國判決具有約束力，但基於該判決的索賠仍可能被拒絕，如果該美國判決不再具有正式可執行性，此外，如果美國判決不是最終判決（例如，當上訴仍然可能或正在進行時），有管轄權的荷蘭法院可以推遲承認，直到該美國判決成爲最終判決，理解爲可以再次請求承認，一旦美國判決成爲最終判決，或者對承認施加按金作爲條件。荷蘭法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他賠償；荷蘭法院可能會減少美國法院裁定的賠償金額，僅在必要時承認賠償以補償實際損失或損害。
(ss) 前瞻性聲明。 每個財務或運營 預測或其他「前瞻性聲明」（如證券法第27A節或交易法第21E節所定義）包含在註冊聲明、銷售時前景說明書或招股說明書中，(i) 由公司善意地包括，並在公司認真考慮了相關假設、估計及其他適用事實和情況後，具有合理依據；並且 (ii) 伴隨有意義的警示聲明，識別可能導致實際結果與這些結果存在重大差異的因素。 前瞻性 聲明。沒有任何聲明是與公司的高管或董事的知識有關的，認爲它是不真實或具有誤導性的。
(tt) 沒有未償貸款或其他信貸擴展公司沒有任何未償信貸擴展，以個人貸款的形式，授予或爲公司任何董事或高管（或相當於該職位的人）提供，除非這些信貸擴展是根據《交易法》第13(k)節明確允許的。
(uu) 網絡安全概念公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲“信息系統（）足以滿足，並在所有重大方面按照要求運作，執行與公司及其子公司的業務運營相關的任務，且沒有重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗物。公司及其子公司已實施並維護了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、流程及保障，以維護和保護其重大機密信息以及所有信息系統和數據的完整性、持續運作、冗餘和安全性，包括與其業務相關使用的「個人數據」。個人數據指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼， 電子郵件 地址、照片、社會安全號碼或稅務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）根據《聯邦貿易委員會法》修正案所定義的「個人身份信息」；（iii）根據GDPR（見下文）定義的「個人數據」；（iv）根據1996年《健康保險攜帶與問責法》的修正案所定義的「受保護健康信息」；（v）允許識別該自然人或其家庭的任何其他信息，或允許收集或分析與已識別的個人健康或性取向相關的任何數據。對上述信息未發生任何泄露、違反、停機或未經授權的使用或訪問，除非已在沒有重大成本或責任且無需通知任何其他人的情況被補救，且沒有任何內部審查或調查相關的事件。公司及其子公司目前在重大HIPAA狀態下。
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遵守所有適用法律法規以及任何法院、仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和 與信息系統及個人數據的隱私和安全以及保護這些信息系統和個人數據不被未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的合同義務。
(vv) 遵守數據隱私法律. 公司及其子公司在所有先前時期內都已在實質上遵守所有適用的州和聯邦數據隱私與安全法律和法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司（在適用的情況下）已採取商業上合理的措施， 準備遵守，自2018年5月25日以來，已處於並且當前在實質上遵守歐洲聯盟通用數據保護條例（“GDPR”) (EU 2016/679) (collectively, the “隱私 法律”公司及其子公司已經建立並遵守其數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序，政策”). The Company and its subsidiaries have, except as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Change, at all times made all disclosures to users or customers required by applicable laws and regulatory rules or requirements, and none of such disclosures made or contained in any Policy have, to the knowledge of the Company, been inaccurate or in violation of any applicable laws and regulatory rules or requirements in any material respect. The Company further certifies that neither it nor any subsidiary: (i) has received notice of any actual or potential liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws that would reasonably be expected to result in a Material Adverse Change, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposes any obligation or liability under any Privacy Law.
(ww) Emerging Growth Company Status. The Company will be an 「emerging growth company,」 as defined in Section 2(a) of the Securities Act (an “新興增長公司”) until December 31, 2024.
(xx) 溝通。 The Company (i) has not alone engaged in communications with potential investors in reliance on Section 5(d) of the Securities Act other than Permitted Section 5(d) Communications with the consent of the Representatives with entities that are QIBs or IAIs and (ii) has not authorized anyone to engage in such communications; as of the Applicable Time, each Permitted Section 5(d) Communication, if any, when considered together with the Time of Sale Prospectus, did not, include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; and each Permitted Section 5(d) Communication, if any, does not, as of the date hereof, conflict with the information contained in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus.
(yy) Clinical Data and Regulatory Compliance. The preclinical tests and clinical trials, and other studies (collectively, “studies”) that are described in, or the results of which are referred to in, the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus were and, if still pending, are being conducted in all material respects in accordance with the protocols, procedures and controls designed and approved for such studies and with standard medical and scientific research procedures; each description of the results of such studies is accurate and complete in all material respects and fairly presents the data derived from such studies, and the Company and its subsidiaries have no knowledge of any other studies the results of which are materially inconsistent with, or otherwise call into question, the results described or referred to in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus or the Prospectus; the Company and its subsidiaries have made all such filings and obtained all such approvals as may be required by the Food and Drug Administration of the U.S. Department of Health and Human Services or any committee
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由此或來自其他美國或外國政府、藥品或器械監管機構，或醫療保健設施的機構審核委員會（統稱爲“監管機構 ）進行研究；在過去五年中， 公司及其任何子公司均未收到任何監管機構的終止、暫停或修改本註冊聲明、銷售 Prospectus 或 Prospectus中描述或提及的任何臨床試驗的通知或通信；公司及其子公司均在所有重大方面遵守所有適用的監管機構的規則、法規和政策。
(zz) 遵守醫療保健法律。公司及其子公司在所有重大方面遵守所有醫療保健法律。爲了本協議的目的， "醫療保健法律"指： (i) 聯邦食品、藥品和化妝品法（21 U.S.C. 第301節等） ,公共健康服務法（42 U.S.C. 第201節等）及其下頒佈的法規； (ii) 所有適用的聯邦、州、地方及外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於反回扣法（42 U.S.C. 第1320a-7b(b)節）， 民事虛假索賠法（31 U.S.C. 第3729節等），虛假陳述犯罪法（42 U.S.C. 第1320a-7b(a)節， 根據《美國法典》第18卷第286和287節，HIPAA下的醫療保健欺詐刑事條款，斯塔克法（42 U.S.C. 第1395nn節），民事貨幣罰款法（42 U.S.C. 第1320a-7a節， 排除法（42 U.S.C. 第1320a-7節， 醫生支付陽光法（42 U.S.C. 第1320-7h節， 以及適用的法律，規範政府資助或贊助的醫療保健項目；(iii) HIPAA，經過《經濟與臨床健康信息技術法》修訂（42 U.S.C. 第17921節及以下）；(iv) 2010年《患者保護與平價醫療法》，經過2010年《醫療保健與教育調解法》修訂；(v) 根據適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構的許可、質量、安全和認證要求；(vi) 與公司或其子公司的監管相關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及(vii) 根據這些法規以及任何州或 所得稅法） 相應的內容。公司及其任何子公司均未收到來自任何法院、仲裁者或政府或監管機構或第三方的書面通知，涉及任何重大索賠、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他重大行動，聲稱任何產品操作或活動違反了任何醫療保健法律。而且，至公司所知，沒有任何此類重大索賠、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他重大行動受到威脅。公司及其子公司已根據任何醫療保健法律提交、維護或提交所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修正，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修正均在提交日期在所有重大方面完整且準確（或通過後續提交進行了更正或補充）。公司及其任何子公司均未與任何政府或監管機構簽訂或被迫執行任何公司誠信協議、監控協議、同意令、和解令或類似協議。此外，公司、其任何子公司或其各自的員工、高級職員、董事，或至公司所知的代理人也未被排除、暫停或剝奪參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨床研究的資格，或至公司所知，未受到政府的調查、詢問、程序或其他類似行動，這些都可能合理地預計導致剝奪、暫停或排除。
(aaa) 無合同終止。 公司及其任何子公司均未發送或收到任何有關終止或不打算續簽的通信，涉及在銷售時說明書或招股說明書中提到或描述的合同或協議，或在登記聲明中提到或描述，或作爲其展品提交的任何文件，且沒有此類終止。 非續約 公司或其任何子公司受到的威脅，或者根據公司所知，來自任何其他方的威脅，針對任何此類合同或協議，該終止的威脅或 非續約 截至目前，該威脅尚未被撤銷。
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(bbb) 分紅限制. 公司的任何子公司均不得直接或間接禁止或限制支付分紅給公司，或進行任何其他與該子公司的股權證券相關的分配，或向公司或公司的任何其他子公司償還可能不時到期的金額，或者將任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司。
(ccc) 被動外國投資公司根據註冊聲明、銷售時招股說明書和招股說明書中規定的資格、限制、例外和假設，公司相信其可以被視爲《國內稅收法》第1297條所定義的「被動外國投資公司」，這是針對其最近完成的應稅年度。此外，公司相信根據美國聯邦所得稅目的，在2024稅收年度，其也可以被視爲《國內稅收法》第1297條所定義的「被動外國投資公司」。
任何公司或其子公司的任何官員簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的證書，均視爲公司對每位承銷商在上述事項上所作的陳述和保證。
公司在本節1(A)中所列的每項陳述都有合理的依據。公司承認承銷商，以及爲了根據第6節交付的意見而提供的公司律師和承銷商律師，將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並在此同意該依賴。
第2節。所提供證券的購買、銷售和交付。
(a) 公司股份. 根據此處所列的條款，公司同意向幾位承銷商發行並銷售總計12,117,347股固定股票和4,882,653 預先資金 Warrants。根據本協議所包含的陳述、保證和協議，以及根據條款但需遵循此處列出的條件，承銷商同意各自單獨而非共同地從公司購買各自數量的固定股票和 預先資金 權證在它們名字的對面列出 附表A. 各承銷商支付給公司的每股報價的購買價格應爲每股 $23.21375， 預先資金 每個權證的購買價格由 各承銷商支付給公司的價格應爲 $23.21365。
(b) 第一次交割日. 交付公司 的正式股份和 預先資金 承銷商購買的Warrants及其付款應在Cooley LLP的辦公室（或公司與代表同意的其他地點）於2024年12月13日紐約市時間上午9:00進行，或在2024年12月26日紐約市時間下午1:30之前的其他時間和日期，由代表通知公司（該交易的時間和日期稱爲“第一次交割日”）。公司特此承認，代表可能提供通知以推遲原定首次成交日期的情況包括，但不限於，公司或代表決定向公衆重新發放經過修訂或補充的招股說明書副本，或根據第11節的規定而預想的延遲。
(c) 可選擇股份；選擇交割日. 此外，根據本協議中包含的聲明、擔保和協議，依據本協議中規定的條款但需遵循的條件，公司特此向各承銷商授予選擇權，允許各承銷商單獨且不共同行使，最多購買2,550,000股來自公司的可選股份，購買價格按承銷商爲正式股份支付的每股價格減去每股
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等於公司宣佈且可支付於正式股份但不可支付於可選股份的任何分紅或分配。根據此授予的選擇權可在任何時間及不時完全或部分行使，由代表向公司發出通知，該通知可在本協議日期後的30天內隨時發出。該通知應包括（i）承銷商行使該選項的可選股份總數及（ii）可選股份的交付時間、日期和地點（該時間和日期可能與首次成交日期同時，但不得早於首次成交日期；如該時間和日期與首次成交日期同時，則術語“第一次交割日“將指固有證券和可選擇股份的交付時間和日期）。任何此類交付的時間和日期， 如果在第一次交割日之後，稱爲“選擇成交日期，並將由代表確定，且不早於交付此類通知後兩天，或不晚於五個完整工作日。如果任何可選擇股份要被購買， 每個承銷商同意，分別而非共同地，購買可選擇股份的數量（以便代表可能確定的調整消除碎股） 與要購買的可選擇股份總數成比例，正如在該承銷商名稱旁的固有證券數量相對於固有證券總數一樣。代表可以在其到期之前，隨時通過書面通知公司取消該選項。 附表A 有關承銷商名稱旁的固有證券數量的比例。代表可以在其到期之前，隨時通過書面通知公司取消該選項。
(d) 公開發行的提供證券. 代表在此通知公司，承銷商 打算公開出售，最初以註冊聲明、銷售時間概況和招股說明書中規定的條款爲基礎， 他們各自的提供證券部分，儘快在本協議簽署後，代表單獨判斷，在他們認定的可 advisably 和可行的情況下進行。
(e) 對所提供證券的付款. (i)公司對出售的所提供證券的付款應在第一次交割日期（如適用，在每個期權交割日期）前通過電匯方式進行，即刻可用資金將支付給公司的訂單，在交付股份之前。
(ii) 理解到代表們已被授權，代表他們自身帳戶及幾位承銷商的帳戶，接受交付並接收，以及支付固定股份的購買價格， 預先資金 Warrants和任何可選股份承銷商同意購買。每個Jefferies、高盛、Leerink Partners、TD Cowen、古根海姆和威廉·布萊爾，單獨並非作爲承銷商的代表，可能（但沒有義務）爲任何承銷商支付任何所提供證券的款項，如果承銷商的資金在第一次交割日期或適用的期權交割日期之前尚未被接收，作爲該承銷商的帳戶進行支付，但任何此類付款不應解除該承銷商根據本協議承擔的任何義務。
(f) 對所提供證券的交付. 公司應（i）交付，或促使被交付給代表，爲幾位承銷商的帳戶，出售的固定股份在第一次交割日期前，並且（ii）交付，或促使被交付給購買者。 預先資金 根據代表的指示，Warrants將由他們出售，在每種情況下，須在收到購買價格的金額後進行出售 （“首次交割淨收益”）（或者，如果首次交割淨收益不能在首次交割日期或之前交付給公司，則在首次交割日期或之前提供由代表發出的書面確認，說明代表將在託管中保存首次交割淨收益，以便僅供公司使用，並根據公司的指示進行處理，在這種情況下，首次交割淨收益將會在首次交割日期後迅速交付給公司）。公司還應將其交付或促使交付給代表，以便爲各個承銷商的帳戶提供承銷商同意在首次交割日期或適用的選擇權
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交割日期, 在收到購買價格的金額後（“選擇權交割淨收益”）（或者，如果選擇權交割淨收益不能在首次交割日期或適用的選擇權交割日期之前交付給公司，則在首次交割日期或之前提供由代表發出的書面確認，說明代表將在託管中保存該選擇權交割淨收益，以便僅供公司使用，並根據公司的指示進行處理，在這種情況下，選擇權交割淨收益將會在首次交割日期或適用的選擇權交割日期後迅速交付給公司）。提供的證券將通過存託信託公司的快速轉移或DWAC計劃，通過信用方式交付給代表指定的帳戶。如果代表選擇這樣做，提供的股份的證書應爲正式形式，並註冊在代表至少在首次交割日期（或適用的選擇權交割日期）的前兩天的業務日之前請求的名稱和麪額，並應在首次交割日期（或適用的選擇權交割日期）的前一個業務日提供檢查，地點在紐約市由代表指定；但前提是，如果公司根據代表的指示進行註冊， 預先資金 任何承銷商打算出售的任何個人或實體名下的Warrants 預先資金 那麼該承銷商應有權隨後請求 重新註冊 的預先資金 Warrants（並且公司應被要求 重新註冊 這樣的 預先資金 （權證）以任何其他人的名義註冊 或實體（理解爲這樣的 重新註冊 旨在允許承銷商在事件發生時轉售這樣的 預先資金 權證，以防原本打算將其出售給的個人或實體 承銷商。 預先資金 Warrants將未能支付購買價格 預先資金 Warrants). 時間是至關重要的，按本協議規定的時間和地點交付是承銷商義務的進一步條件。儘管有前述規定， 公司和代表將指示Warrants的購買者 預先資金 在交割日期向公司支付Warrants的金額，通過電匯以隨時可用的資金支付至公司指定的帳戶，購買價格爲$24.4999每個 預先資金 Warrants 預先資金 Warrant，作爲承銷商支付的替代方式， 預先資金 Warrants，公司應在交割日將 Warrants以最終紙質形式交付給這些購買者，作爲公司交付的替代義務 預先資金 Warrants給代表；前提是，承銷商應扣留每個$1.28625 預先資金 預先資金 與此相關的Warrant 預先資金 作爲公司對承銷商的索賠進行抵消的Warrants，用於對公司爲固定股份和可選股份的支付要求（僅在承銷商在此第2(c)條款下的選擇權與首次交割日同時行使的情況下）對抗公司因此被扣留的金額的義務 預先資金 確保這些Warrants對承銷商的支付義務。在任何購買這些Warrants的買家未能向公司支付部分或全部時 預先資金 Warrants時，未能向公司支付款項 預先資金 在交割日，代表應當(i)向公司支付此類Warrants， 預先資金 以合併購買價格按第2(a)節的規定購買Warrants，或(ii)通過書面通知公司，選擇以第2(a)節規定的合併購買價格接受普通股，以替代全部或部分此類 預先資金 根據本協議預期出售的Warrants。
第3節。公司的額外契約。
(a) 註冊聲明、銷售時的招股說明書和招股說明書的交付。 公司應在紐約市無償向您提供，在本協議簽署日期後的第一個工作日前，紐交所時間下午6:00之前，以及在根據證券法要求交付關於所提供證券的招股說明書的期間（無論是通過實體交付還是通過符合證券法第172條或任何類似規則），根據您合理的要求，提供儘可能多的銷售時點招股說明書、招股說明書及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本。
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(b) 代表對擬議修訂和補充的審查。在根據證券法要求交付關於所提供證券的招股說明書的期間（無論是通過實體交付還是通過符合證券法第172條或任何類似規則），公司將(i) 在任何擬向註冊聲明提交的修訂或補充的提議時間之前，合理時間內向代表提供每項修訂或補充的副本，並將(ii) 除在本協議簽署前向代表披露的任何必需的後效修訂外，不會修訂或補充註冊聲明（包括通過併入根據交易法提交的任何報告的修訂或補充），未經代表的書面同意，該同意不得無理地被扣留、條件限制或延遲。在修訂或補充初步招股說明書、銷售時點招股說明書或招股說明書之前，公司應在擬提交或使用該修訂或補充的時間之前，合理時間內向代表提供每項擬議修訂或補充的副本。公司不得在未獲得代表的書面同意的情況下提交或使用任何擬議的修訂或補充，該同意不得無理地被扣留、條件限制或延遲。公司應在證券法第424(b)條下的適用期限內向委員會提交任何需要根據該規則提交的招股說明書。
(c) 關於銷售時間招股說明書的修正和補充。 如果在招股說明書尚未提供給潛在購買者時，使用銷售時間招股說明書來徵求購買該有價證券的報價，並且由於任何事件發生或條件存在而需要修正或補充銷售時間招股說明書，使其不包括不真實的重大事實或未能說明在交付給潛在購買者時需要說明的重大事實，以免在當時的情況下產生誤導，或者如果發生任何事件或存在任何條件，導致銷售時間招股說明書與註冊聲明中的信息相沖突，或者根據承銷商法律顧問的意見，認爲有必要修正或補充銷售時間招股說明書以遵守適用法律，公司應當（根據本協議第3(b)條的規定）立即準備、向委員會提交併自費向承銷商和任何經要求的經銷商提供銷售時間招股說明書的修正或補充，使修正或補充後的銷售時間招股說明書中的陳述不會包括不真實的重大事實或未能說明在當時的情況下需要說明的重大事實，以免產生誤導，或者修正或補充後的銷售時間招股說明書不再與註冊聲明中的信息相沖突，或者修正或補充後的銷售時間招股說明書符合適用法律。
(d) 某些通知和必要行動. 在本協議日期之後，公司應迅速書面通知代表： (i) 收到委員會的任何評論或請求的補充或附加信息； (ii) 任何對註冊聲明的後續生效修正或對任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或招股說明書的任何修正或補充的時間和日期； (iii) 任何對註冊聲明的後續生效修正被宣佈生效的時間和日期； 以及 (iv) 委員會發布的任何停止命令，暫停註冊聲明或任何後續生效修正或對任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或招股說明書的修正或補充的有效性，或任何導致或暫停使用任何初步招股說明書、銷售時間招股說明書或招股說明書的命令，或任何移除、暫停或終止普通股在其交易上市或已列入或被指定報價的證券交易所的程序，或公司了解到威脅或啓動爲此目的的任何程序。如果委員會在任何時候發出這樣的停止命令，公司將竭盡所能儘快獲得解除該命令。此外，公司同意遵守證券法第424(b)條、第433條和第4300億條的所有適用條款，並將盡合理努力確認公司根據第424(b)條提交的任何文件已及時被委員會收到。
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(e) 招股說明書及其他證券法修正案和補充。 如果發生任何事件或存在任何條件，導致需要修正或補充招股說明書，以使招股說明書不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必要的重要事實，以便在招股說明書交付時（無論是物理交付還是通過遵循證券法第172條或任何類似規則）向購買者陳述不具誤導性，或者如果在承銷商的代表或律師的意見中，認爲有必要修正或補充招股說明書以遵守適用法律，公司的協議（受第3(b)條的限制）將及時準備、向委員會提交併自費向承銷商和任何經銷商提供修正或補充招股說明書，以使修正或補充後的招股說明書中的陳述不包含任何重要事實的不實陳述或遺漏必要的重要事實，以便在招股說明書交付時（無論是物理交付還是通過遵循證券法第172條或任何類似規則）向購買者陳述不具誤導性，或以符合適用法律的方式修正或補充後的招股說明書。承銷商的任何這種修正案或補充的同意或交付均不得構成對公司在第3(b)條下義務的放棄。
(f) 藍天 合規性. 公司應與承銷商的代表和律師合作，按要求在這些有可能被承銷商合理指明的地區，符合或註冊所提供證券的銷售（或獲得免於適用的州證券或藍天法律（或其他外國法律）的豁免），應遵守此類法律並持續有效地維持此類資格、註冊和豁免，以便進行所提供證券的分銷。公司無需作爲外國公司資格註冊或採取任何會使其在當前未合格的任何此類地區受到一般訴訟程序管轄的行動。公司將及時告知承銷商暫停資格或註冊（或與提供證券有關的任何此類豁免）的情況，或其意識到的任何此類事宜的任何程序啓動或威脅，並且，如果發出任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤銷該命令。
(g) 收益 聲明. 公司將根據法律的要求，儘快向其證券持有人和代表提供一份收益聲明（無需審計），覆蓋至少十二個月的期間，從本協議日期後公司的首個財政季度開始，該聲明將滿足證券法第11(a)條及其下的委員會規則和規定的要求。
(h) 持續遵守證券法. 公司將遵守證券法和交易法，以允許完成本協議所設想的已發行證券的分配。, 註冊聲明、銷售時的招股說明書和已發行證券招股說明書。 在不限制前述一般性的情況下，公司將在根據證券法要求提供招股說明書的期間內（無論是通過實際交付還是遵循證券法第172條或任何類似規則），及時向委員會和納斯達克提交根據交易法要求的所有報告和文件。
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(i) 上市. 公司將竭盡合理的努力維持已發行股份和認股權證股份在納斯達克的上市狀態。
(j) 公司需提供可從互聯網下載的招股說明書的副本。. 如代表要求，公司應在本協議生效之日起兩個工作日內，負責準備並交付給代表一個“在此使用的術語"電子招股說明書"”以供承銷商在提供和銷售所提供證券時使用。此處使用的術語“在此使用的術語"電子招股說明書"”指的是一種招股說明書的形式，以及任何對其的修訂或補充，滿足以下每一個條件：(i) 它應以代表滿意的電子格式編碼，可以由代表及其他承銷商通過電子方式傳輸給所提供證券的受贈人和買方；(ii) 它應披露與紙質招股說明書相同的信息，除非圖形和圖像材料無法以電子方式傳播，在這種情況下，電子招股說明書中的圖形和圖像材料應被適當的公平和準確的敘述描述或表格表示所替代；(iii) 它應爲代表滿意的紙質格式或電子格式，允許投資者存儲並隨時方便訪問招股說明書，而不向投資者收取費用（除了因總體互聯網訂閱而收取的任何費用和 on-line 時間）。
(k) 協議不提供或出售額外股份. 自本協議生效之日起，包括本日直至招募說明書日期後45天（該期間在此稱爲“鎖定期 Period”），公司不得在未獲得傑富瑞和高盛事先書面同意的情況下（該同意可完全由他們自行決定是否給予），直接或間接地：(i) 出售、報價出售、簽訂出售合同或借出任何普通股或相關證券（如下面定義）；(ii) 進行任何賣空，或建立或增加任何「看跌等值頭寸」（如《證券交易法》第 16a-1(h) 條所定義）或清算或減少任何「看漲等值頭寸」（如《證券交易法》第 16a-1(b) 條所定義）任何普通股或相關證券；(iii) 抵押、質押或授予任何普通股或相關證券的擔保權益；(iv) 以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或相關證券；(v) 進行任何掉期、對沖或類似安排或協議，轉移全部或部分普通股或相關證券的經濟所有權風險，無論此類交易是以證券、現金或其他方式結算；(vi) 宣佈任何普通股或相關證券的發行；(vii) 提交或提交任何《證券法》下的註冊聲明，涉及任何普通股或相關證券；(viii) 實施反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響現有普通股的類似交易；或 (ix) 公開宣佈意圖執行以上任何事項； 但爲確保明確，, that the Company may (A) effect the transactions contemplated hereby; (B) issue Ordinary Shares upon the achievement of certain clinical development milestones as described in the Prospectus; (C) issue Ordinary Shares or Related Securities, or issue Ordinary Shares upon exercise or settlement of Related Securities, pursuant to any share option, share bonus or other share plan or arrangement described in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus; (D) issue Ordinary Shares pursuant to the exercise or settlement of, or upon the conversion of, any Related Securities outstanding on the date hereof (or, with respect to any Earnout RSU (as defined below) that is not outstanding as of the date of the Prospectus, insofar as such Earnout RSU is hereafter granted in accordance with the milestone achievements described in the Prospectus) that are described in the Registration Statement, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus, including in connection with a redemption of warrants by the Company; (E) file one or more registration statements on Form S-8 to register Ordinary Shares or Related Securities issued or issuable pursuant to any plans or programs described in clause (C) above or issued or issuable as
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described in clause (D) above; (F) issue Ordinary Shares or Related Securities, or enter into an agreement to issue Ordinary Shares or Related Securities, in connection with any merger, joint venture, strategic alliance, commercial, lending or other collaborative or strategic transaction, or the acquisition or license of the business, property, technology or other assets of another individual or entity or the assumption of an employee benefit plan in connection with a merger or acquisition; 提供 that the aggregate number of Ordinary Shares (including, with respect to Related Securities, on an 轉換後 或 行使後 根據本條款（F）公司可以發行或同意發行的內容，不得超過公司在本協議交易完成後普通股的總數的5%。並且每位接受者必須向代表提供簽名的 鎖定期 協議; (G) 在表格上提交或提交任何註冊聲明 S-3 根據證券法對任何普通股或相關證券的註冊 提供 公司應遵守本段（k）中關於任何交易的規定，這些交易是在任何此類註冊聲明下進行的，除非在本條款（H）中有規定；並且（H）在招股說明書日期的30天之後，根據規則424(b) 提交招股說明書，並根據該修正和重述的銷售協議向普通股發行，該銷售協議是公司、Cowen and Company, LLC和TD Cowen之間的協議，並在不時修訂。出於上述目的，“相關證券“應指任何期權 或Warrants或其他權利以獲取普通股（包括與達到某些臨床開發里程碑相關的任何限制性股票單位，該里程碑在招股說明書中有描述（“收益RSUs）或任何可交換或可執行或可轉化爲普通股的證券，或獲取其他可最終交換或可執行或可轉化爲普通股的證券或權利。
(l) 未來報告給代表。 在隨後的五年內，公司將向每位代表提供在第15節中列出的各自地址（i）在每個財年結束後儘快提供公司年報的副本，包含截至該財年結束時的財務狀況表和利潤或損失及綜合收入的陳述，股本變動及現金流量表，以及公司獨立公共或註冊會計師對此的意見；（ii）在其提交後儘快提供每份代理聲明的副本，年報形式爲 10-K, 當前報告表格 10-Q, 8-K 或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告；及（iii）在可用時，向持有其股本的股東提供或一般披露的任何報告或通訊的副本 但前提是， 第3(l)條的要求應在這些報告、聲明、通訊、基本報表或其他文件可以在EDGAR上獲取的情況下得以滿足。
(m) 沒有穩定或操控；遵守M法規. 公司將不會採取，且將確保公司的任何關聯方不會直接或間接採取任何旨在或合理預期將導致或造成普通股或任何與普通股相關的參考證券價格穩定或操控的行動，無論是爲了促成所提供證券的銷售或再銷售，還是その他，同時公司將，並應使其每個關聯方遵守M法規的所有適用條款。
(n) 執行 鎖定期 協議. 在 鎖定期 在此期間，公司將執行公司與任何其證券持有者之間的所有協議，這些協議限制或禁止，明確或在實際操作中，普通股或相關證券的提供、銷售或轉讓，以及根據表格條款限制或禁止的其他任何行爲。 鎖定期 協議。
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(o) 公司提供臨時財務報表. 在首次交割日和每個適用的期權交割日前，公司將向承銷商提供任何未經審計的中期財務報表的副本，前提是這些報表已經由公司準備好或可用，這些報表覆蓋最近的註冊聲明和招股說明書中所示的財務報表之後的任何期間。
(p) 稅務賠償公司將賠償並保護承銷商，免於因執行和交付本協議或與此相關的任何交易而需支付的任何轉讓稅（包括任何利息和罰款）。
(q) 轉讓代理公司同意維護一名轉讓代理人，並在公司註冊地的必要情況下，維護一名發行股票和認股權證的註冊人。
(r) 對允許部分的修訂和補充5(d) 通信。 如果在首次交割日期或任何選擇交割日期之前的任何時間，在分發任何允許部分5(d)通信後，發生或將發生某事件或發展，導致該允許部分5(d)通信包含或將包含不實的重大事實陳述，或省略或將省略必要的重大事實以使其陳述在隨後時間存在的情況下不具誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修訂或補充該允許部分5(d)通信，以消除或糾正該不實陳述或省略。
(s) 新興增長公司狀態。 公司和承銷商確認並同意，公司將自2024年12月31日起不再是新興增長公司。
(t) S銷售稅。 如果承銷商根據本協議履行的任何義務在任何適用法律下代表VAT目的，承銷商向公司提供任何商品或服務（在適用的情況下），公司應向承銷商支付，除公司根據本協議應支付的金額外，等於任何此類商品和服務供應的適用VAT費用，前提是承銷商已向公司開具與付款相關的適當VAT發票。當根據本協議向承銷商支付或報銷任何成本、費用或其他金額時，該成本、費用或其他金額包含不可回收的VAT金額（“VAT要素”）已由承銷商（合理地）認證爲此，則公司在適用的情況下，還應向承銷商支付等於VAT要素的金額。就本協議而言，“增值稅「」指的是 (i) 爲遵守2006年11月28日關於增值稅共同制度的理事會指令（EC指令2006/112）而徵收的任何稅，以及 (ii) 任何其他類似性質的稅，不論是替代上述（i）所述稅在歐盟成員國中徵收，或是在其他地方徵收。
(u) 收益的使用。 公司應根據註冊聲明、銷售時的招股說明書和招股說明書中「收益的使用」下所述的方式使用出售的提供證券所獲得的淨收益。
(v) 投資限制。 公司不得以任何方式使用其從出售所提供證券中獲得的收益，從而要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊爲投資公司。
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(w) 認股權證股份預留。 在任何 預先資金 認股權證未到期時，公司應在其已授權但未發行的普通股中保留並保持可用，僅用於在行使該 預先資金 認股權證時能夠發行的認股權證股份的數量，這些股份在當時已發行的情況下最初可以被髮行和交付。 預先資金 權證。
代表們可以自行決定，在書面上放棄公司執行上述任何一項或多項契約，或延長其執行的時間。
章節 4. 費用支付除本協議中明確規定的以外，公司同意支付與公司在此項下履行其義務相關的所有成本、費用和支出，以及與本協議所預期的交易相關的所有成本，費用和支出，包括但不限於(i)與所提供證券的銷售和交付相關的所有費用（包括所有打印和雕刻費用）； 但爲確保明確，，任何轉讓稅應按照本協議其他部分的規定支付，(ii) 所提供股票和權證股份的登記人及轉讓代理的所有費用和支出，(iii) 公司律師、獨立公會計師或註冊公會計師及其他顧問的所有費用和支出，(iv) 與準備、打印、提交、發運和分發註冊聲明（包括財務報表、附件、時間表、同意書和專家證書）相關的所有成本和費用，時間銷售招股說明書、招股說明書、初步招股說明書、每一項允許的第5(d)條溝通及其所有修訂和補充，以及本協議，(v) 公司或承銷商在與所有或任何部分所提供證券的資格或註冊（或獲得資格或註冊的豁免）相關的所產生的所有提交費用、律師費用和支出，以及，如果承銷商要求，準備和打印「藍天調查」或備忘錄及「加拿大封面」，以及相關修訂，告知承銷商相關的資格、註冊和豁免，(vi) 承銷商爲確定其遵守與承銷商參與所提供證券的提供和分發相關的FINRA規則和規定所實際產生的合理和有據可查的成本、費用和支出，包括任何相關的提交費用，以及來自承銷商的律師的法律費用和支出； provided, however, that such legal fees, taken together with the legal fees described in the immediately preceding clause, shall not exceed $25,000, in the aggregate, (vii) the costs and expenses of the Company relating to investor presentations on any 「road show」, any Permitted Section 5(d) Communication or any Section 5(d) Oral Communication undertaken in connection with the offering of the Offered Securities, including, without limitation, expenses associated with the preparation or dissemination of any electronic road show, expenses associated with the production of road show slides and graphics, fees and expenses of any consultants engaged in connection with the road show presentations with the prior written approval of the Company, travel and lodging expenses of the representatives, employees and officers of the Company and any such consultants (it being understood that the Underwriters will pay or cause to be paid the travel and lodging expenses of their representatives), and 50% of the cost of any aircraft chartered in connection with the road show (it being understood that the Underwriters will pay or cause to be paid the other 50% of the cost of such aircraft) and (viii) the fees and expenses associated with maintaining the listing of the Offered Shares and Warrant Shares on the Nasdaq. Except as provided in this Section 4 or in Section 7, Section 9 or Section 10 hereof, the Underwriters shall pay their own expenses, including the fees and disbursements of their counsel.
章節 5. Covenant of the Underwriters. Each Underwriter severally and not jointly covenants with the Company not to take any action that would result in the Company (assuming it was not an ineligible issuer as defined under Rule 405 of the Securities Act) being required to file with the Commission pursuant to Rule 433(d) under the Securities Act a free writing prospectus prepared by or on behalf of such Underwriter that otherwise would not, but for such actions, be required to be filed by the Company under Rule 433(d).
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章節6. 承銷商義務的條件。 各承銷商在此項下購買和支付所提供證券的相關義務，按本協議在首次交割日期進行以及關於可選擇股份的每個選擇交割日期，都應以本協議第1節中公司提供的陳述和保證在本日期及首次交割日期上的準確性爲條件，彷彿當時已作出，且關於可選擇股份，在每個選擇交割日期上也應當如是，條件還包括公司在此項下的契約及其他義務的及時履行，以及以下每一個附加條件：
(a) 安心信函. 在本日期，代表人應已收到來自德勤會計師事務所（Deloitte Accountants b.V.）的信函，該會計師事務所是公司的獨立註冊公共會計師，信函日期爲本日期，向承銷商發出，形式和內容令代表人滿意，信中包含通常在會計師對承銷商的「安慰信」中所包括的聲明和信息，根據審計準則第72號（或任何後續公告），與經審計和未經審計的財務報表及註冊申報書和出售時的招股書中包含的特定財務信息有關。
(b) 遵守註冊要求；沒有停止令；沒有來自FINRA的異議。 自本協議日期起，直至首次交割日期，包括針對任何在首次交割日期後購買的可選擇股份的每個選擇交割日期：
(i) 公司應已按照證券法第424(b)條要求的方式和時間段向委員會提交招股說明書（包括根據證券法第4300億條款之前從註冊聲明中省略的信息）；或者公司應已提交註冊聲明的後效修正案，包含根據該4300億條款之前從註冊聲明中省略的信息，並且該後效修正案應已生效。
(ii) 沒有停止令暫停註冊聲明或任何後效修正的有效性，且委員會沒有進行或威脅進行此類程序;
(iii) FINRA沒有對承銷條款和安排的公平性和合理性提出異議。
(c) 沒有重大的不利變化或評級機構變化. 自本協議日期起，至首個交割日期，包括在首個交割日期後購買的任何可選股份，每個選擇交割日期：
(i) 在代表的判斷中，不應該發生任何重大不利變化；並且
(ii) 不應發生任何評級降低，亦不應收到關於任何意圖或潛在降低評級或任何可能更改的審查通知，而該通知並未指明可能更改的方向，涉及本公司或其任何子公司的任何證券由任何「全國認可的統計評級機構」進行的評級，如在規則 15c3-1(c)(2)(vi)(F) 根據《交易法》的要求。
(d) 公司法律顧問的意見. 在首次交割日和每個期權交割日，代表應收到(i) Covington & Burling LLP，公司的美國法律顧問的意見書和否定保證函，以及(ii) NautaDutilh N.V.，公司的荷蘭法律顧問的意見書，在每種情況下，均須在該日期爲止，形式和內容要讓代表們合理滿意。
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(e) 知識產權法律顧問的意見。 在首次交割日和每個期權交割日，代表應收到Fenwick & West LLP，公司關於知識產權事務的法律顧問的意見書，在該日期爲止，形式和內容要讓代表們合理滿意。
(f) 承銷商法律意見. 在首次交割日和每個期權交割日，代表應收到Cooley LLP，承銷商的法律顧問在提供和銷售所提供證券時的意見書和否定保證函，在形式和內容上要讓代表們合理滿意。
(g) 高管證明書. 在首次交割日和每個期權交割日，代表應收到由公司首席執行官或總裁和公司的首席財務官簽署的證明，日期爲該日期，內容符合第6(b)(ii)節，並進一步表明：
(i) 從本協議簽署之日起，包括該日期在內，該期間內沒有發生任何重大不利變化；
(ii) 本協議第1(A)條中列示的公司的陳述、保證和契約在該日期明確作出時具有同等的效力和效果；
(iii) 公司已遵守所有協議，並滿足其方應履行或滿足的所有條件 在該日期或之前。
(h) 提供確認信. 在首次交割日期及每次選擇交割日期，代表們應已收到來自德勤會計師事務所（Deloitte Accountants b.V.）的獨立註冊公共會計師的日期爲該日期的信函，信函的形式和內容應令代表們滿意，該信函應： (i) 重申根據第6(a)條提供的信函中所作的陳述，前提是其中提到的執行程序的具體日期不得早於首次交割日期或適用的選擇交割日期的三個工作日；以及(ii) 涉及招股說明書中包含的某些財務信息。
(i) [保留]
(j) 鎖定期 協議. 在本協議簽署之日或之前，公司應向代表提供一份 鎖定期 列在此處的每個人的協議， 附件B 每個這樣的 鎖定期 協議在首次交割日期和每個可選交割日期均應有效。
(k) 規則462(b)註冊 聲明如果在本協議所設想的發售中提交了規則462(b)註冊聲明，則該規則462(b)註冊聲明應在本協議簽署之日已提交至委員會，並在提交時自動生效。
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(l) 上市批准. 在首次交易日期，已批准在納斯達克上市的發行股份和認購權股份。
(m) [保留]
(n) 首席財務官證書在本協議簽署之日以及首次交易日期或適用的期權交易日期，視情況而定，並僅在要求的範圍內，公司應向代表提供一份證書，註明交付的具體日期並寄給承銷商，該證書由公司的首席財務官出具，涉及在銷售時前景和招股說明書中包含的某些財務數據，提供關於該信息的「管理保證」，形式和內容應合理令人滿意於代表。
(o) 附加文件在首次交易日期和每個期權交易日期之前，代表和承銷商的法律顧問應收到他們爲使其能夠評估所述證券發售所需的合理信息、文檔和意見，或證明本協議中包含的任何陳述和保證的準確性，或滿足本協議中包含的任何條件或協議的滿意程度；並且公司在與本協議所設想的證券發售以及與本協議所設想的其他交易相關的所有程序應在形式和內容上令代表和承銷商的法律顧問滿意。
如果本第6節中規定的任何控件未在規定的時間和要求下得到滿足，本協議可以在第一次閉合日期之前的任何時間通過代表向公司發出通知終止，並且關於可選股份，可以在任何適用的期權閉合日期之前的任何時間終止，該終止對任何一方沒有任何責任，但第4節、第7節、第9節和第10節應始終有效，並在此類終止後繼續有效。
章節7. 承銷商費用的報銷。 如果本協議根據第6節、第11節、第12節或第20節被代表終止，或因公司拒絕、無能或未能履行本協議中的任何協議或遵守任何條款，而未能在第一次閉合日期出售給承銷商的提供證券，公司同意根據要求向代表和其他承銷商（或已就自身終止本協議的承銷商）分別報銷所有 自掏腰包 與擬議購買以及提供和銷售提供證券相關的經合理發生的費用，包括但不限於律師費用及支出、印刷費用、差旅費用、郵寄、傳真和電話費用； 但爲確保明確，在任何此類終止在第一次閉合日期後但在關於購買任何可選股份的任何期權閉合日期之前發生的情況下，公司僅應向承銷商報銷所有這些 自掏腰包 並且合理地發生的費用是在首次交割日期之後，爲了擬議購買任何此類可選擇股票而發生的。爲避免疑義，雙方理解公司不會支付或補償任何未能履行其購買任何提供的證券義務的承銷商發生的任何成本、費用或開支。
章節8. 本協議的生效。 本協議在當事方簽署並交付之時生效。
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第9條 除責。
(a) 公司對承銷商的 indemnification。. 公司同意對每位承銷商及其附屬公司、董事、高級職員、員工和代理人，以及任何控制承銷商的人（在證券法或交易法的含義下）進行賠償，使其免受任何損失、索賠、損害、責任或費用的傷害，符合相關法律或法規（包括任何訴訟的和解，如果該和解事宜已獲得公司書面同意），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（及其相關訴訟）是由於(i) 註冊聲明中的任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述的重大事實，或註冊聲明的任何修正案中未能或涉嫌未能陳述的在註冊聲明中需陳述的重大事實，或使註冊聲明中的陳述不具誤導性；(ii) 初步招股說明書、銷售時招股說明書、任何營銷材料、任何第5(d)條書面通訊或招股說明書（或其任何修正案或補充）中包含的任何虛假陳述或涉嫌虛假陳述的重大事實，或爲使陳述在其做出的情況下不具誤導性而需陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏；或(iii) 任何承銷商在與本協議擬議的證券及其相關情況下的任何作爲或未作爲，及其作爲或未作爲的一部分或與之相關的所有損失、索賠、損害、責任或行爲；並且要對每個承銷商及其附屬公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人進行補償，賠償其因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行爲所產生的任何合理費用（包括合理的律師費用和支出）。 但爲確保明確，, 前述的賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用， 但僅限於因依賴承銷商信息而產生或基於任何不真實的聲明或聲稱不真實的聲明，或遺漏或聲稱遺漏而導致的情況。 本節9(a)中列出的 indemnity agreement 應該是公司可能有的任何其他責任的補充。
(b) 對公司的賠償及其董事和高級職員的賠償. 每個承銷商同意，單獨且不是共同地，向公司及其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級職員，以及在證券法或交易法的意義下控制公司的任何人，賠償並使其免受損失、索賠、損害、責任或費用的影響， 總體來說，公司或任何該等董事、高級職員或控制人可能成爲的受害者，依照證券法、交易法或其他聯邦或州法令或法規，或根據普通法或其他情況（包括在任何訴訟中的和解，如果該和解是經過該承銷商的書面同意而達成的），只要該損失、索賠、損害、責任或費用（或者與之相關的行動，如以下所述）是由於或基於（i）在註冊聲明中包含的、或任何對註冊聲明的修改中包含的、或者遺漏或聲稱遺漏的、必須在註冊聲明中說明的實質性事實的不真實聲明或聲稱不真實的聲明，或必要使註冊聲明中的陳述不具誤導性的信息，或者（ii）在任何初步招股說明書、銷售時招股說明書、任何第5(d)節書面溝通或招股說明書（或任何此類修正案或補充）中包含的、不真實的聲明或聲稱不真實的聲明，或遺漏或聲稱遺漏在其中，爲了在所做陳述所處的情況中，使這些陳述不誤導而必需的實質性事實，在每種情況下，只有在不真實的聲明或聲稱不真實的聲明或遺漏或聲稱遺漏是在註冊聲明、該初步招股說明書、銷售時招股說明書、該節中提出的情況下作出的。
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5(d) Written Communication or the Prospectus (or any such amendment or supplement), in reliance upon and in conformity with information relating to such Underwriter furnished to the Company by the Representatives in writing expressly for use therein; and to reimburse the Company, or any such director, officer, or controlling person for any and all reasonable expenses (including the reasonable fees and disbursements of counsel) as such expenses are incurred by the Company, or any such director, officer, or controlling person in connection with investigating, defending, settling, compromising or paying any such loss, claim, damage, liability, expense or action. The Company hereby acknowledges that the only information that the Representatives have furnished to the Company expressly for use in the Registration Statement, any preliminary prospectus, the Time of Sale Prospectus, any Section 5(d) Written Communication or the Prospectus (or any amendment or supplement to the foregoing) are the statements set forth in the first two sentences of the first paragraph under the section entitled 「Commission and Expenses」; and the first through fourth paragraphs under the section entitled 「Stabilization」, in each case, under the caption 「Underwriting」 in the Preliminary Prospectus, the Time of Sale Prospectus and the Prospectus (the “Underwriter Information”). The indemnity agreement set forth in this Section 9(c) shall be in addition to any liabilities that each Underwriter may otherwise have.
(c) 通知和其他賠償程序. Promptly after receipt by an indemnified party under this Section 9 of notice of the commencement of any action, such indemnified party will, if a claim in respect thereof is to be made against an indemnifying party under this Section 9, notify the indemnifying party in writing of the commencement thereof, but the omission to so notify the indemnifying party will not relieve the indemnifying party from any liability which it may have to any indemnified party to the extent the indemnifying party is not materially prejudiced as a proximate result of such failure and shall not in any event relieve the indemnifying party from any liability that it may have otherwise than on account of this indemnity agreement. In case any such action is brought against any indemnified party and such indemnified party seeks or intends to seek indemnity from an indemnifying party, the indemnifying party will be entitled to participate in, and, to the extent that it shall elect, jointly with all other indemnifying parties similarly notified, by written notice delivered to the indemnified party promptly after receiving the aforesaid notice from such indemnified party, to assume the defense thereof with counsel reasonably satisfactory to such indemnified party; provided, however如果該訴訟中的被告包括被 indemnified 方和 indemnifying 方，並且被 indemnified 方合理地認爲，在進行此類訴訟的辯護時，indemnifying 方與被 indemnified 方之間的立場可能會產生衝突， 或者被 indemnified 方可能擁有與 indemnifying 方不同或額外的法律辯護權， 則被 indemnified 方或各方有權選擇獨立的律師來承擔這種法律辯護，並以其他方式代表該被 indemnified 方或各方參與此類訴訟的辯護。在收到 indemnifying 方向該被 indemnified 方通知其選擇承擔此類訴訟的辯護，並且得到被 indemnified 方對律師的認可後， indemnifying 方將不對依照本節第9條被 indemnified 方隨後在此訴訟辯護中產生的任何法律或其他費用負責，除非 (i) 被 indemnified 方已根據前一句的 شرط 僱傭了獨立的律師（需要理解的是，indemnifying 方對代表參與此訴訟的被 indemnified 方的律師費用和開銷不承擔超過一個獨立律師的責任（加上當地律師），該律師（及任何當地律師）將由代表（如上述第9(a)和9(b)條所提到的被 indemnified 方的律師）或公司（如上述第9(c)條所提到的被 indemnified 方的律師）選擇）；(ii) indemnifying 方在收到訴訟開始的通知後未能在合理時間內僱用滿意的律師來代表被 indemnified 方；或者 (iii) indemnifying 方已書面授權由 indemnified 方自行僱傭律師，費用由 indemnifying 方承擔。在這些情況下，律師的費用和開銷將由 indemnifying 方承擔，並在產生時支付。
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(d) 和解. 根據本節第9條，賠償方對於未經其書面同意而達成的任何訴訟和解不承擔責任，但如果經過該同意達成和解或如果原告獲得最終判決，賠償方同意對受賠償方因該和解或判決而導致的任何損失、索賠、損害、責任或費用進行賠償。儘管有前述句子的規定，如果在任何時候，受賠償方已要求賠償方根據本條第9(d)條的規定償還律師費用和相關費用，則如果(i)此類和解在賠償方收到上述請求超過30天后達成，以及(ii)在此類和解日期之前，賠償方未按照該請求償還受賠償方，則賠償方應對任何未經其書面同意的訴訟和解承擔責任。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得在任何待決或威脅的訴訟、案件或程序中進行任何和解、妥協或同意進入判決，其中任何受賠償方是或可能成爲某一方，且該受賠償方曾想尋求這樣的賠償，除非此類和解、妥協或同意包括對該受賠償方在所有索賠所引發的行動、訴訟或程序中解除所有責任的無條件釋放，並且不包括對該受賠償方的錯誤或過失的承認或不作爲。
章節10. 貢獻。 如果第9條規定的賠償因任何原因被認爲對受賠償方在有關的任何損失、索賠、損害、責任或費用方面不可用或不足，則每個賠償方應對該受賠償方因涉及的任何損失、索賠、損害、責任或費用而支付或應支付的總額進行貢獻，按比例分攤，(i)使其適當地反映賠償方一方和受賠償方一方在根據本協議提供的證券發行中所獲得的相對利益；或者(ii)如果上述(i)條款不被適用法律允許，則按比例分配，以適當反映上述(i)條款所述的相對利益，以及賠償方與受賠償方之間與導致上述損失、索賠、損害、責任或費用的陳述或遺漏有關的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司一方和承銷商一方在根據本協議提供的證券發行中獲得的相對利益應被視爲與根據本協議提供的證券發行的總收益（扣除費用之前）相同的比例，並且承銷商收到的總承銷折扣和佣金如本招股說明書封面所示，與上述證券的初始公開發行價格的總和相關。賠償方與受賠償方之間的相對過失應參考以下內容確定，除其他事宜外，任何實質性事實的不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱未陳述實質性事實的相關信息是否由賠償方提供，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。
由於上述損失、索賠、損害、責任和費用而由當事方支付或應支付的金額應被視爲包括任何與調查或辯護任何行動或索賠相關的合理發生的法律或其他費用或支出，但需遵循第9(c)節中設定的限制。關於任何行動開始通知的規定適用於如果要根據本第10節提出對貢獻的索賠； 但前提是， 就根據第9(c)節爲 indemnification 提供通知的任何行動而言，無需額外通知。
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公司與承銷商同意，根據本第10節的貢獻如果按照比例分配（即使承銷商被視爲一個實體）或其他不考慮本第10節中提及的公平考慮的分配方法進行確定，將是不公正和不合理的。
儘管本第10節有規定，任何承銷商都不應被要求貢獻超過其在承銷的發售證券中收到的承銷折扣和佣金的金額，並分發給公衆。任何犯有欺詐性失實陳述的人員（根據證券法第11(f)節的定義）無權向任何未犯有此類欺詐性失實陳述的人員索取貢獻。承銷商根據本第10節的貢獻義務是獨立的，而不是聯合的，按其在各自名稱旁邊的承銷承諾的比例進行。 附表A就本第10節而言，承銷商的每個附屬公司、董事、官員、僱員和代理人，以及在證券法或交易法意義上控制承銷商的每個人員（如有）應享有與該承銷商相同的貢獻權，以及本公司每位董事、簽署註冊聲明的公司官員，以及在證券法和交易法意義上控制公司的每個人員（如有）應享有與公司相同的貢獻權。
章節11. 一個或多個承銷商的違約. 如果在第一次交割日或 任何期權交割日，任何一個或多個承銷商未能或拒絕購買其 agreed 在該日期下應購買的發售證券，並且該違約承銷商或承銷商同意但未能或拒絕購買的發售證券總數不超過當天應購買的發售證券總數的10%，則代表方可以安排令公司滿意的其他人士來購買這些發售證券，包括任何承銷商，但如果在該日期之前沒有作出這樣的安排，則其他承銷商應按照其 固定股份和 預先資金 與其各自名稱相對的權證 附表 A 與固定股份的總數的比例 預先資金 Warrants列於所有此類 non-defaulting 承銷商，或按代表一致同意的其他比例購入提供的證券，這些未能履約的承銷商或承銷商在該日期同意但未購買的證券。如果在首次交割日期或任何 期權交割日期，任何一位或多位承銷商未能購入提供的證券，並且因未履約而發生的提供證券的總數超過該日期應購提供證券總數的10%，並且在此後48小時內未能與代表和公司達成購買這些提供證券的滿意安排，則本協議將終止，除非任何一方對任何其他方承擔責任，除了第4條、第7條、第9條和第10條的條款在所有情況下都是有效的，且在該終止後繼續有效。在任何情況下，代表或公司均有權推遲首次交割日期或適用的期權交割日期，但無論如何不超過七天，以便進行必要的變更（如有）至註冊聲明和招股說明書或其他文件或安排。non-defaulting 在本協議中使用的術語 “
”應視爲包含因未能履約的承銷商而被替代的任何人，依據本第11條。依據本第11條採取的任何行動不應免除任何未履約的承銷商在本協議項下對其違約的責任。承銷商
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章節12. 本協議的終止. 在首次交割日前，承銷商購買公司股票和 預先資金 的情況下，代表可以通過通知公司終止本協議，如果在任何時候： (i) 公司任何證券的交易或報價被監管機構或納斯達克暫停或限制，或納斯達克或紐約證券交易所的證券交易普遍被暫停或限制，或在任何該股票交易所上普遍確立了最低或最高價格；(ii) 任何聯邦、紐約或荷蘭當局宣佈了一般銀行暫停； (iii) 發生了任何國家或國際衝突的爆發或升級，或任何危機或災難，或對美國或國際金融市場的任何變化，或對美國或國際政治、金融或經濟條件的任何重大變化或發展，根據代表的判斷，這是重要且有害的，並使得以《銷售時的招股說明書》或《招股說明書》中描述的方式及條款推銷所提供證券變得不可行；(iv) 根據代表的判斷，發生了任何重大不利變化；或(v) 公司遭受因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難造成的損失，根據代表的判斷，可能對公司的業務和運營產生重大幹擾，無論該損失是否已投保。根據本第12節的任何終止，對(a) 公司對任何承銷商不承擔責任，除了公司有義務根據本協議第4節或第7節補償代表和承銷商的 自掏腰包 費用，或(b) 任何承銷商對公司； 但前提是， 第9條和第10條的規定在任何時候都是有效的，並且在終止後仍然有效。
章節13. 無顧問或受託關係。 公司承認並同意：(a) 根據本協議購買和銷售提供的證券，包括確定提供的證券的公衆發行價格以及任何相關的折扣和佣金，屬於一個公平交易 公司與各個承銷商之間的商業交易，並不構成對承銷商的推薦、投資建議或任何行爲的邀請；(b) 與此處所述的發行及其相關交易過程有關的，每個承銷商均作爲主辦方行事，不是公司的代理或受託人，或公司的其他股東、債權人、員工或任何其他方；(c) 任何承銷商均未承擔也不會承擔對公司所考慮的發行或相關交易過程的顧問或受託責任（無論該承銷商是否已就其他事項爲公司提供建議或正在爲公司提供建議），並且沒有承銷商對公司就此發行所規定的任何義務，除非本協議中明確規定的義務；(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與各種與公司的利益不同的交易；(e) 承銷商未就此處所述的發行提供任何法律、會計、監管或稅務建議，公司也已諮詢其認爲適當的法律、會計、監管和稅務顧問；並且(f) 承銷商與本協議涉及的交易相關的活動均不構成對任何實體或自然人的推薦、投資建議或任何行爲的邀請。
章節14. 代表和賠償的存續交付. 本協議中公司及其官員以及各承銷商所約定的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將繼續有效，不論任何承銷商或公司或其合作伙伴、官員或董事或任何控股人的任何調查，無論如何，在此所述的任何內容均不影響其存續，將在此協議終止後繼續有效，且在這裏交付和付款所出售的提供證券的交付及任何協議的終止中繼續有效。
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章節15. 通知。 本協議下的所有通信應以書面形式進行，並應以郵寄或親自交付的方式確認送達各方，如下所示：
| 如果寄給代表： |
Jefferies LLC | |
| 麥迪遜大道520號 | ||
| 紐約，紐約 10022 | ||
| 傳真: (646) 619-4437 | ||
| 注意: 法律顧問 | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 200 西街 | ||
| 紐約，紐約 10282 | ||
| 注意：註冊部門 | ||
| Leerink Partners LLC | ||
| 1301 第六大道，5樓 | ||
| 紐約，紐約 10019 | ||
| 傳真: (646) 499-7051 | ||
| 注意：斯圖爾特·R·內曼，律師。 | ||
| TD證券（美國）有限公司 | ||
| 1 瓦德比爾特大街 | ||
| 紐約，紐約 10017 | ||
| 注意：股本資本市場負責人 | ||
| 古根海姆證券有限責任公司 | ||
| 馬迪遜大道330號 | ||
| 紐約，紐約 10017 | ||
| 注意：股本資本市場負責人 | ||
| William Blair 和公司有限責任公司 | ||
| 北河濱廣場150號 | ||
| 伊利諾伊州芝加哥60606 | ||
| 注意：股權資本市場及法務總顧問 | ||
| 抄送至： |
庫利律師事務所 | |
| 55哈德遜園區 | ||
| 紐約，紐約 10001 | ||
| 注意：埃裏克·布蘭查德、丹尼爾·I·戈德堡和簡·樸 | ||
| 如果發往公司： |
新阿姆斯特丹製藥公司N.V. | |
| 新阿姆斯特丹製藥控股有限公司 c/o | ||
| Gooimeer 2-35 | ||
| 1411 DC 納爾登 | ||
| 荷蘭 | ||
| 注意: m. 伊安·索邁亞 | ||
| 抄送至： |
Covington & Burling LLP | |
| 紐約時報大廈 | ||
| 600 第八大道 | ||
| 紐約，紐約 10018 | ||
| 注意：布萊恩·K·羅森茲韋格 | ||
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任何一方可通過書面通知其他方更改接收通訊的地址。
章節16. 繼任者. 本協議將使相關各方受益並對其具有約束力，包括根據本協議第11條的規定的任何替代承銷商，以及第9條和第10條中提到的附屬機構、董事、高級職員、員工、代理人和控制人，並在每種情況下他們各自的繼任者和個人代表，其他任何人對此沒有任何權利或義務。「繼任者」一詞不包括僅因購買原因而從任何承銷商處購買已提供證券的任何購買者。
章節17. 部分不可執行性。 本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行，不應影響本協議其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被判定爲無效或不可執行，則應進行必要的微小修改（僅進行這些微小修改），以使其有效且可執行。
第18條。認可美國特別決議制度。
(a) 如果任何承銷商作爲受保護實體受到美國特別決議制度的程序影響，則該承銷商對本協議及其相關利益和義務的轉讓，將有效到與該轉讓在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是本協議及其相關利益和義務受美國或美國某州法律的管轄。
(b) 如果任何承銷商作爲受保護實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受到美國特別決議制度的程序影響，根據本協議對該承銷商可行使的違約權，允許的行使程度不得超過在本協議受美國或美國某州法律管轄時可行使的違約權程度。
在本協議的目的下，(A) “BHC法案附屬機構的含義是根據12 U.S.C. § 1841(k)中對「關聯方」一詞的定義進行解釋；(B) “受到保護的實體指以下任一項：(i) 依據12 C.F.R. § 252.82(b)定義並解釋的「被覆蓋實體」；(ii) 依據12 C.F.R. § 47.3(b)定義並解釋的「被覆蓋銀行」；或(iii) 依據12 C.F.R. § 382.2(b)定義並解釋的「被覆蓋FSI」；(C) “默認權利「」 的含義由 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 或 382.1 指定，並應根據適用情況進行解釋；以及 (D) “美國特別清算 制度”指代的是（i）聯邦存款保險法和其所制定的法規以及（ii）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章和其所制定的法規。
章節19. 適用法律條款；貨幣條款. 本協議應受紐約州的內部法律管轄，並根據該法律解釋，這些法律適用於在該州簽訂和履行的協議。任何因本協議或本協議所預期的交易而引起或基於的法律訴訟、行動或程序（“相關訴訟”）可以在位於美國的聯邦法院提起，
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紐約市曼哈頓區或位於紐約州的法院提起，均位於紐約市曼哈頓區（統稱“指定法院”），各方不可撤銷地提交給專屬管轄權（對於因執行任何此類法院的判決而提起的程序（“相關判決”），就該管轄權而言 非專屬的） 在任何此類訴訟、行動或程序中，在任何此類法院的此類法院的管轄權爲有效。服務任何流程、傳票、通知或文件通過郵寄到上述地址的該方的地址，將對在任何此類法院提起的任何訴訟、行動或其他程序有效。 各方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提出的任何訴訟、行動或其他程序的地點設定的任何異議，並且不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院主張或聲稱任何此類訴訟、行動或其他程序是在不便的論壇進行的。 公司已不可撤銷地任命CT Corporation System作爲其代理，接受任何在美國紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院中提起的任何此類訴訟、行動或程序的送達或其他法律傳票，該公司目前在28 Liberty Street，New York, NY 10005，美國保持紐約市辦公室。
關於任何相關程序，各方不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，所有免除（無論是基於主權還是其他原因）對管轄權、送達、扣押（包括判決前和判決後的）及執行的抵制，這些在指定法院可能合法擁有。對於任何相關判決，各方在指定法院或任何其他具有管轄權的法院放棄任何此類免除，並不得在任何相關程序或相關判決中提出或主張或導致提出任何此類免除，包括但不限於1976年修訂的《美國外國主權豁免法》下的任何免除。
根據本協議，公司在向任何承銷商支付的任何款項上應承擔的義務，儘管任何判決使用非美元貨幣做出，直到在任何承銷商收到該等判決所裁定的任何在其他貨幣中的到期款項後的第一個工作日，該承銷商可以按照正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元。 如果以該等其他貨幣購買的美元少於本協議下原本應付給該承銷商的美元金額，公司同意另行承擔義務，儘管有任何此類判決，賠償該承銷商對此類損失。如果以該等其他貨幣購買的美元多於本協議下原本應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司支付等於所購買美元與原本應付給該承銷商的金額之間的差額。
公司根據本協議向承銷商支付的所有款項（如有）應在不扣除任何當前或未來的稅費、關稅、評估或政府收費的情況下支付，除非法律要求進行此類扣除。如果公司根據荷蘭或任何其他政治分支機構或任何稅務機關，或根據公司居住地或在稅務目的上視爲經營的任何其他管轄區的要求被要求扣除任何此類稅款，則公司將支付額外金額，以確保每位承銷商在扣除之後能夠收到本應收到的款項。
章節20. 一般條款。 本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議，以及所有同時期的口頭協議、理解和談判，涉及本協議的主題。 本協議可分爲兩個或多個副本執行，每一個副本均應視爲原件，具有與簽名在同一文件上的相同效果。本協議不得修改或變更，除非由本協議所有各方書面同意，且本協議中的任何條件（明示或默示）不得放棄，除非每一方所賦予利益的條件以書面形式放棄。本協議中的條款標題僅爲各方的方便，不得影響本協議的構造或解釋。
37
本協議的各方均承認自己是一個有經驗的商人，在就本協議的條款進行談判期間有律師的充分代理，包括但不限於第9條的賠償條款和第10條的貢獻條款，並充分了解上述條款。各方還進一步確認，第9條和第10條的條款在考慮各方調查公司、其事務和其業務以確保在註冊聲明、初步招股說明書、銷售時招股說明書和招股說明書（以及前述文件的任何修訂和補充）中進行了適當披露的能力後，合理分配了風險。
章節 21. 產品治理規則。 僅爲滿足MIFID產品治理規則第9(8)條的要求，依據歐盟授予指令2017/593（產品治理規則）關於製造商在產品治理規則下的相互責任（（i）每個製造商承認其了解在產品治理規則下授予其的責任，涉及每個產品審批過程、目標市場以及適用於普通股和在與普通股相關的信息分發渠道的合格分銷渠道；（ii）承銷商與公司注意到產品治理規則的適用性，並承認製造商定義的普通股適用的目標市場和分銷渠道，以及在與普通股相關的信息中所列出 prospectus 的相關信息。
[簽名頁如下]
38
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽字並將附上的副本寄回公司，屆時該文書及其所有副本將根據其條款成爲具約束力的協議。
| 誠摯致意， | ||
| 新阿姆斯特丹製藥公司 N.V. | ||
| 作者： | /s/ 邁克爾·戴維森 | |
| 姓名：邁克爾·戴維森 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
[承銷協議的簽名頁]
上述承銷協議特此由代表在紐約，紐約確認並接受，日期以首行上所寫爲準。
傑弗裏證券公司
高盛 & 公司，有限責任公司
LEERINk 合夥公司
TD 證券（美國）有限責任公司
古根海姆 證券，有限責任公司
威廉 BLAIR & 公司，有限責任公司
作爲代表，單獨行動
爲附加的 承銷商
在附加的附表A中。
| 傑富瑞 LLC | ||
| 作者： | /s/ 馬修·金 | |
| 姓名：馬修·金 | ||
| 職務: 董事總經理 | ||
| 高盛 & 公司，有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 萊拉·比比·馬杜裏 | |
| 姓名：Lyla Bibi Maduri | ||
| 職務: 董事總經理 | ||
| LEERINk PARTNERS LLC | ||
| 作者： | /s/ Gabriel P. Cavazos | |
| 姓名：Gabriel P. Cavazos | ||
| 職務: 高級董事總經理和致富金融(臨時代碼)首席財務官 | ||
| TD證券（美國）有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 比爾·福利斯 | |
| 姓名：比爾·福利斯 | ||
| 職務: 董事總經理 | ||
| 古根海姆證券公司 | ||
| 作者： | /s/ 羅納德·格伯 | |
| 姓名：羅納德·格伯 | ||
| 職務: 高級董事總經理和致富金融(臨時代碼)首席財務官 | ||
[承銷協議的簽名頁]
| 威廉·布萊爾及公司，有限責任公司。 | ||
| 作者： | /s/ 克里斯蒂安·霍德蘭 | |
| 姓名：克里斯蒂安·霍德蘭 | ||
| 職務: 董事總經理 | ||
[承銷協議的簽名頁]
附表A
| 承銷商 | 數量 正式股份 待購買 |
數量 預先擬定認股權證 待購買 |
||||||
| Jefferies LLC |
3,150,510 | 1,269,490 | ||||||
| 高盛有限責任公司 |
2,544,643 | 1,025,357 | ||||||
| Leerink Partners LLC |
2,181,123 | 878,878 | ||||||
| TD證券（美國）有限公司 |
2,181,123 | 878,878 | ||||||
| 古根海姆證券有限責任公司 |
1,454,081 | 585,918 | ||||||
| William Blair 和公司有限責任公司 |
605,867 | 244,132 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
12,117,347 | 4,882,653 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附表A
附表b
允許的第5(d)節通信
無。
附表b
附表C
定價條款
| 1. | 公司正在出售12,117,347股固定股票和4,882,653股 預先資金 Warrants並已向承銷商單獨而非共同地授予購買最多2,550,000股可選股份的選項。 |
| 2. | 每股公開發行價格爲24.50美元， 預先資金 每個Warrant的公開發行價格爲24.4999美元。 |
附表C
附件A
表格 鎖定期 協議
[_], 2024
傑富瑞 LLC
高盛合夥有限責任公司
Leerink Partners LLC
TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。
古根海姆證券, LLC
William Blair 與公司，L.L.C.
作爲 若干承銷商的代表
寄給傑富瑞公司
麥迪遜大道520號
紐約，紐約 10022
高盛投資公司
200 西街
紐約，紐約 10282
通過 Leerink Partners LLC
美洲大道1301號，五樓
紐約，紐約 10019
c/o TD Securities (USA) LLC
1 先鋒大道
紐約，紐約 10017
c/o 古根海姆證券公司(LLC)
麥迪遜大道 330
紐約，紐約 10017
c/o 威廉·布萊爾 & 公司, L.L.C.
150 N. Riverside Plaza
芝加哥，伊利諾伊州 60606
| 關於： | 新阿姆斯特丹製藥公司N.V.（“公司”) |
女士們與先生們：
簽名人是 公司的官員和/或董事，和/或公司普通股的持有者，每股名義價值€0.12（“股份）或可轉換、可交換或可行使的證券。簽署人 理解公衆發行股份（可能包括 預先融資 購買股份的權證）（“發行）旨在根據承銷協議（承銷協議）與公司和Jefferies LLC（傑富瑞）, 高盛& Co. LLC（簡稱“高盛），Leerink Partners LLC（Leerink Partners）, 多倫多道明證券 (美國) 有限責任公司 (TD Securities)TD Cowen），古根海姆證券公司（古根海姆”) 和威廉·布萊爾公司，有限責任公司（“威廉·布萊爾”), 作爲代表（見
“Representatives”) 的若干承銷商（統稱爲“承銷商）。簽署人意識到，該項發行將使公司和簽署人都受益。簽署人承認，承銷商在進行此次發行時依賴於本函協議中籤署人作出的陳述和協議，並在稍後日期與公司就該發行簽署承銷協議及其他承銷安排。
附錄A 列出了本函協議中未在主文中定義的資本化術語的定義。這些定義是本函協議的一部分。
考慮到前述事項，以及其他良好且有價值的對價，特此確認其收到和充分性， 本簽署人特此同意，在 鎖定期 期間，本簽署人將不（並將促使任何家庭成員不），根據本函協議中列出的例外，在未獲得Jefferies和高盛的事先書面同意的情況下， 其可以自行決定是否給予同意：
| • | 賣出或提議賣出目前或將來持有的任何股份或相關證券，無論是登記還是 實際擁有（如《交易法》第 13d-3 的定義）由本簽署人或該家庭成員， |
| • | 進入任何掉期交易， |
| • | 對證券法下的任何股份或相關證券的註冊提出任何要求，或行使與此相關的任何權利，或導致提交註冊聲明、招股說明書或補充說明書（或對此的修改或補充）與任何此類註冊有關，或 |
| • | 公開宣佈有意爲上述任何事項做出行動。 |
上述內容不適用於股份的註冊、出售，以及根據承銷協議向承銷商出售股份，或與此類交易相關的任何向提名人或保管人的轉讓。
儘管有上述內容，簽字人可以轉讓其股份或相關證券：
(i) 作爲 真實 禮物或贈與，或出於遺產規劃目的， 提供 受贈人同意以書面形式受限於此處規定的限制， 進一步提供 任何此類轉讓不應涉及價值處置，並且 進一步提供 根據《交易法》第13節或第16(a)節的任何要求申請，因此任何相關的公開聲明應清楚指明該申請或公開聲明 涉及本條款(i)中描述的情況；
(ii) 依據(a) 本人在公司的員工福利計劃下的所持未行使的股權獎勵所進行的淨行使或無現金行使，如在相關發行的最終招股說明書中所示（“招股說明書”），包括滿足行使價格或預扣稅或匯款義務，或(b) 本人就已授予或今後將在實現某些臨床開發里程碑的過程中授予的限制性股票單位進行淨結算，如在招股說明書中所述（“Earnout RSUs”），包括滿足預扣稅或匯款義務；
3
(iii) (a) 在簽署人去世時轉讓給任何家庭成員或其繼承人， (b) 爲簽署人和/或簽署人的家庭成員的直接或間接利益而設立的任何信託，或 (c) 任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股東包括簽署人和/或簽署人的家庭成員， 提供 受讓人同意根據此處規定的限制以書面形式受約束， 進一步提供 任何此類轉讓不得涉及有價值的處置， 進一步提供 根據《證券交易法》第13條或第16(a)條的任何必要備案或對此條款(iii)的其他公開公告，應清楚表明該備案或公開公告與此條款(iii)中描述的情況相關；
(iv) 在簽署人去世時通過遺囑或法定繼承， 提供 除非受到法院命令或適用法律的禁止，受讓方同意以書面形式遵守本協議中規定的限制， 進一步提供 任何此類轉讓不得涉及有價值的處置， 進一步提供 根據《交易法》第13條或第16(a)條的要求進行的任何文件提交或有關本條款（iv）的其他公開公告，應明確指出該文件提交或公開公告與本條款（iv）所述情況相關；
(v) 依據法律或通過具有管轄權的法院根據合格的國內命令或與離婚結算相關的命令。 提供 除非法院命令或適用法律禁止，受讓方同意書面遵守本協議中規定的限制條件， 進一步提供 任何此類轉讓不得涉及有價處置， 進一步提供 根據信息交易法第13條或第16(a)條的要求所需的任何文件提交或與此條款(v)相關的其他公開聲明，應明確指明該文件提交或公開聲明與此條款(v)中描述的情況相關；
(vi) 向任何慈善機構或教育機構， 提供 該慈善機構或教育機構同意書面遵守本協議中規定的限制條件， 進一步規定 任何此類轉讓均不涉及有價值的處置，且 進一步提供 根據《證券交易法》第13條或第16(a)條的要求，任何必要的申報或有關本條款(vi)的其他公開聲明應明確表明該申報或公開聲明與本條款(vi)中描述的情況有關；
根據對簽署人的合夥人、成員或股東的分配、轉讓或其他處置； 提供 根據《證券交易法》第13條或第16(a)條的要求，任何必要的申報或有關本條款(vii)的其他公開聲明應明確表明該申報或公開聲明與本條款(vii)中描述的情況有關，且 進一步提供 合作伙伴、成員或股東同意通過書面方式遵守本協議中的限制;
根據向所有股份持有人發出的真實第三方收購要約、合併、整合或其他類似交易，將涉及在募資關閉後對公司的控制權變化，並經過公司的董事會批准， 提供 該信函協議所涉及的所有簽署人的股份或相關證券，如未被轉移、出售或投標或其他處置，仍受此信函協議的約束， 進一步規定 如果投標要約、合併、整合或其他交易未能完成，簽署人所擁有的股份和相關證券將繼續受此信函協議中的限制;
(ix) 作爲簽署人自承銷商處在募資中獲得的股份或相關證券的銷售、轉讓或其他處置的一部分，或在招股說明書日期後通過公開市場交易獲得的股份或相關證券（除了任何由公司的高管或董事購買的股份或相關證券）， 提供 任何根據《交易法》第13條或第16(a)條的必要備案或其他公開公告應明確表示該備案或公開公告與此條款(ix)所述的情況有關；或
4
(x) 自招股說明書日期後的第30天開始th 根據符合所有要求的計劃、合同或指示， 規則10b5-1 (a “10b5-1計劃）根據在本日期之前生效的《交易法》。 進一步提供 任何根據《交易法》第13條或第16(a)條的要求提交的文件或與本條款(x)相關的其他公開聲明，均應明確表明該文件或公開聲明與本條款(x)中描述的情況相關。
此外，不管上述內容如何，如果簽署方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該實體可以將任何股份或相關證券轉讓給該實體的任何關聯方，或者轉讓給任何投資基金或其他受簽署方或其任何關聯方控制、被控制、管理或受共同控制或管理的實體； 提供, 然而在任何此類情況下，轉讓的條件應是受讓方同意以書面形式受本協議所列限制的約束， 進一步提供 任何此類轉讓都不得涉及有價值的處置，且 進一步規定 以至於 根據《證券交易法》第13條或第16(a)條的任何必要申報或與本段落相關的其他公開聲明，應 清楚表明該申報或公開聲明與本段落所描述的情況有關。
本信函 協議中的任何內容均不限制或禁止簽字方行使購買公司股份的任何期權或認股權證，結算任何限制性股票單位（包括任何收益RSU）或招股說明書中描述的其他股權獎勵（這些 行使或結算可在現金無關的基礎上進行，具體取決於代表這些期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權獎勵的工具是否允許在現金無關的基礎上行使或結算），或在贖回相關情況下放棄認股權證，只要該期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權獎勵在招股說明書日仍然有效（或，對於在招股說明書日期未有效的任何收益RSU，只要該收益RSU根據招股說明書中描述的里程碑成就之後授予），或股份獎勵的歸屬及與之相關的任何股份轉移給公司， 理解是根據本信函協議產生的股份將在此類行使或結算時受到限制。
簽字方同意並同意與公司的過戶代理和註冊處進行停止轉讓指令 對於由簽字方及其家庭成員（如有）持有的股份或相關證券進行轉讓，除非遵循上述限制。
僅與本次發行有關，且僅限於未在截至本日期之前行使，簽字方放棄任何與根據《證券法》登記相關的登記權利，涉及提供和出售簽字方的任何股份和/或任何相關證券，包括接收有關本次發行通知的權利。
下方簽字人確認，其本人以及任何家庭成員均未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或造成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以便促進股份的銷售。下方簽字人不會，也會使任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。
此外，下方簽字人可能會簽訂一個10b5-1 根據交易法的計劃（除了以允許銷售股份的方式簽訂這樣一個計劃） 鎖定期 在此期間）; provided, however，不存在在此計劃下進行股份銷售的情況 10b5-1 在此期間。 鎖定期 該期限及任何要求的公開披露的相關計劃包括此函協議中制定的限制。
5
[如果任何股份或相關證券的記錄或實益所有者，包括爲了避免疑義，任何職員或董事，而非簽名人（每個稱爲“觸發 股東）被授予提前解除任何鎖定協議 如本文所述的那樣，在 鎖定期 每個週期（統稱爲“觸發釋放”），則簽署人也將自動獲得相應於其持有股份的相同比例的早期釋放，所述股份比例爲觸發釋放中被釋放的股份與觸發股東在觸發釋放時所持股份之間的比例；前提是，前述的按比例釋放不適用於（a）根據所有觸發釋放釋放的股份總數少於或等於上市協議簽署之日的總髮行股份的1.0%，或（b）僅爲允許無對價轉讓而生效的觸發釋放，且受讓方已書面同意按照本信函協議中所述的相同條款受約束，前提是該條款在轉讓時仍然有效。儘管有前述規定，如果早期釋放與任何承銷的公開發行有關，早期釋放將不會導致觸發釋放，不論該發行或出售是否完全或部分爲股份的二次發行，在此期間 鎖定期 如果簽署人在該承銷的公開發行中被提供參與機會，比例與任何其他股東的條件一致，且根據2022年11月22日公司與附錄I中列出的各方簽署的投資者權益協議的規定，簽署人是該協議的一方。Jefferies和高盛應盡商業合理努力在觸發釋放發生後的兩個工作日內通知公司，而公司則應在隨後的兩個工作日內通知簽署人，告知簽署人其持有的股份有相同比例從本信函協議中解除限制；前提是，未能給予此類通知（除非最終司法判決認定該未能通知源於惡意）不應對承銷商或公司產生任何索賠或責任。簽署人進一步承認Jefferies和高盛對是否確保公司通知簽署人Jefferies或高盛提供任何此類通知沒有任何詢問義務，這是簽署人與公司的事宜。爲了確定股東的記錄或實益所有權，所有與該股東關聯的投資基金持有的股份應當合併。
下方簽字人承認並同意，承銷商未提供任何推薦或投資建議，也未向下方簽字人就本次募資提出任何行動請求，下方簽字人已諮詢其自己的法律、會計、金融、監管和稅務顧問，以適當的方式。下方簽字人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇在與本次募資相關的情況下向您提供某些最佳利益法規和表格CRS披露，承銷商並不向您推薦進入本信件協議，並且這些披露中所列的內容並不旨在暗示任何代表或任何承銷商正在做出這樣的推薦。
如果(i)公司一方或代表另一方以書面形式通知另一方其不打算繼續進行募資，(ii)公司提交申請以撤回與募資相關的註冊聲明，(iii)承銷協議未在2024年12月31日之前簽署，或(iv)承銷協議（除了那些在終止後存續的條款）在募資的關閉日期之前終止或被終止，那麼在每種情況下，本信件協議將自動終止，而無需任何其他方採取任何行動，並且下方簽字人將自動解除本信件協議下的義務。
募資是否如當前設想的那樣或根本發生，取決於市場條件和其他因素。募資僅會根據承銷協議進行，該協議的條款需在公司與承銷商之間進行協商。
6
下方簽字人特此聲明並保證，簽字人有充分的權力、能力和權威進入本信件協議。本信件協議是不可撤銷的，將對下方簽字人以及下方簽字人的繼承人、繼承者、個人代表和受讓人具有約束力。
本信函協議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋。
7
|
|
| 簽名 |
|
|
| 簽署人姓名 |
| (如以保管人或受託人身份簽署或代表實體簽署，請註明簽署人的身份) |
8
附件A
某些定義術語
用於 鎖定期 協議
爲本附錄A所附信函協議的目的，併成爲其組成部分：
| • | “關聯方「」將在證券法第405條中的定義中得到解釋。 |
| • | “看漲等效頭寸” 應具有規則中所述的含義 16a-1(b) 根據《交易法》的要求。 |
| • | “控制權變更“應指任何真實的第三方要約、合併、整合或其他類似交易， 在一個交易或一系列相關交易中的結果是，除公司或其 子公司以外的任何「個人」（如《證券交易法》第13(d)(3)條所界定），或個人組，成爲有益所有者（如規則所界定） 13d-3 和 13d-5 （依據《證券交易法》的規定）擁有公司（或存續實體）50%或以上的投票權。 |
| • | “交易法” 應指1934年的證券交易法（經修訂）。 |
| • | “家庭成員「應指簽署人配偶、簽署人直系家庭成員或簽署人配偶的直系家庭成員， 在所有情況下，居住在簽署人的家庭中，或者其主要住所爲簽署人的家庭（無論該配偶或家庭成員是否 因教育活動、醫療護理、軍事服務、臨時實習或就業或其他原因而當時生活在其他地方）。」直系親屬上述的""應具有規則中所述的含義 16a-1(e) 根據《交易法》的要求。 |
| • | “鎖定期 Period本條款中所指的""是指自本協議生效之日起， 持續到招股說明書（如承銷協議中定義）日期後45天交易結束。 |
| • | “看跌等效頭寸“的意思如規則中所述 16a-1(h) 根據《交易法》的要求。 |
| • | “相關證券“應指任何期權、認購權證或其他權利以獲取股份或任何可交換、可行使或可轉換爲股份的證券，或獲取最終可交換、可行使或可轉換爲股份的其他證券或權利。 |
| • | “證券法“指的是1933年證券法修訂版。 |
| • | “賣出或提供出售“指的是： |
| 1. | – 出售、報價出售、出售或借出合同， |
| 2. | – 實施任何賣空交易或建立或增加看跌等效頭寸，或清算或減少任何 看漲等效頭寸， |
| 3. | – 抵押、質押或授予任何擔保權益，或 |
| 4. | – 以任何其他方式轉移或處置，無論是直接還是間接進行。 |
| • | “掉期”應指任何交換、對沖或類似的安排或協議，該協議在一定程度上或全部轉移了股份或相關證券的所有權經濟風險，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他方式結算。 |
本附件A中未定義的資本化術語，應具有本信件協議正文中賦予它們的含義。
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