アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール14A
(ルール 14a-101)
プロキシステートメントに必要な情報
スケジュール14A情報
セクション14(a)に基づくプロキシステートメント
1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状
登録者によって提出されました x 登録者以外の当事者によって提出されました ¨
該当するボックスにチェックを入れてください：
| ¨ | 仮の委任状明細書 | |||||||
| ¨ | 機密、委員会のみの使用のため（ルール 14a-6(e)(2) により許可される） | |||||||
| x | 確定的プロキシステートメント | |||||||
| ¨ | 確定的追加資料 | |||||||
| ¨ | §240.14a-12 に基づく勧誘資料 | |||||||
t Stamp Inc.
(定款に記載された登記名)
該当しません。
(登記者以外の代理書類提出者の名前)
申請料の支払い（該当するものにチェックを入れてください）：
| x | 手数料は不要です。 | |||||||
| ¨ | 手数料は事前資料と共に以前に支払われました。 | |||||||
| ¨ | フィーは、Exchange Act Rules 14a-6(i)(1)および0-11に基づき、項目25(b)に必要な資料の表に基づいて計算されます。 | |||||||
3017 ボリング ウェイ NE, フロア 2,
アトランタ, ジョージア, 30305
アトランタ, ジョージア, 30305
2024年12月12日
株主の皆様へ:
トラスト スタンプ（「年次総会」）の株主のための2024年年次総会にご参加いただくことを心よりお待ちしております。年次総会は、2025年1月29日水曜日午前9時（東部標準時間）に完全にオンラインで、音声ウェブキャストを通じて開催されます。年次総会には、www.colonialstock.com/tstamp2025にアクセスすることで、ライブで参加し、質問を送信し、投票することができます。
年次総会で投票される事項に関する重要な情報は、添付された株主年次総会のお知らせおよび委任状に記載されています。ほとんどの株主には、印刷物の完全セットを送付するのではなく、一枚のインターネットによる委任状資料の利用可能性のお知らせ（「お知らせ」）を送付しています。お知らせには、委任状資料に含まれる重要な情報にインターネットでアクセスして確認する方法が記載されています。また、年次総会の前にインターネットまたは電話で投票する方法、及び印刷コピーを受け取るための要求方法が記載されています。
あなたの投票は重要です。バーチャル年次総会に参加することを希望します。委任状資料を確認し、できるだけ早く投票されることをお勧めします。添付の委任状資料に記載されたように、インターネットまたは電話で投票することができます。また、これらの委任状資料の印刷コピーをタイムリーにリクエストした場合は、郵送で投票することもできます。年次総会中に電子的に株式を投票することができるようになります。バーチャル年次総会に参加する方法、質問を送信する方法、投票する方法についての詳細は、www.colonialstock.com/tstamp2025に掲載されており、「年次総会と投票に関する質問と回答 - どのように年次総会に参加して投票できますか？」というセクションにこの委任状に記載されています。
| 敬具、 | |||||
/s/ ガレス・ゲナー | |||||
| ガレス・ゲナー | |||||
| 最高経営責任者 | |||||
3017 ボーリングウェイNE、フロア2、
アトランタ、ジョージア州、30305
アトランタ、ジョージア州、30305
2024 年度株主総会通知
| 株主総会日 | 2025年1月29日水曜日 | |||||||
| 時間 | 午前9時 東部標準時間 | |||||||
| 位置 | www.colonialstock.com/tstamp2025 | |||||||
| 議案 | (1) | 2027年の株主総会まで取締役会（以下「取締役会」）のクラスII取締役を選任し、後継者が選任され資格を得るまで、または他の死亡、辞任または解任があるまで、一任するため。 | ||||||
(2) | 2024年12月31日で終了する会計年度のため、マーカムLLPを会社の独立登録公認会計事務所として選任することを承認するため。 | |||||||
(3) | 年次総会および年次総会の何らかの延長または延期に適切に関わるその他のビジネスを行うため。 | |||||||
| 配当基準日 | 2024年12月10日時点での当社の資本株式の記録保有者は、年次総会およびその延期または中止に関する通知を受け、投票する権利があります。 | |||||||
| 投票 | あなたの投票は重要です。付属の代理投票資料をお読みいただき、できるだけ早く投票を提出することをお勧めします。投票を行う方法については、付属の代理投票声明のQ&Aセクションに情報があります。 | |||||||
米国証券取引委員会（SEC）によって採択された規則に従い、当社はインターネット上で代理投票資料へのアクセスを提供することを選択しました。それにより、年次総会およびその延期または中止に関する通知を受け、投票する権利のある株主に対して、代理投票資料のインターネット利用可能通知（「通知」）を送付しています。株主は、www.colonialstock.com/tstamp2025で代理投票資料にアクセスするか、郵便または電子メールで印刷された代理投票資料一式を要求することができます。インターネットで代理投票資料にアクセスする方法や印刷コピーを要求する方法に関する指示は、通知に記載されています。さらに、株主は、郵便または電子メールでの形式で印刷された代理投票資料を継続的に受け取ることを要求できます。これらの規則は、株主が必要な情報を提供しつつ、配送料を削減し、年次総会の環境への影響を軽減することを可能にすると考えています。
2025年1月29日に開催される株主の年次総会に関する代理投票資料の利用可能性に関する重要なお知らせ：この通知、当社の代理投票声明、および2023年の年次報告書は、www.colonialstock.com/tstamp2025で入手できます。
| Stamp Inc.の取締役会による命令 | |||||
| /s/ ガレス・ゲナー | |||||
| ガレス・ゲナー | |||||
| 最高経営責任者 | |||||
アトランタ、ジョージア | |||||
| 2024年12月12日 | |||||
目次
3017 ボリングウェイ NE, フロア 2
ジョージア州アトランタ, 30305
(404) 806-9906
ジョージア州アトランタ, 30305
(404) 806-9906
代理投票に関する声明
年次総会および投票に関する質問と回答
なぜこれらの委任状資料を受け取ったのですか。
当社は、デラウェア州の法人であるT Stamp Inc.の取締役会（「取締役会」）による2024年株主年次総会（「年次総会」）で投票される代理権の勧誘に関連して、これらの代理材料を提供しています。
年次総会は2025年1月29日（水）午前9時（東部標準時間）に、オンラインでwww.colonialstock.com/tstamp2025で開催されます。年次総会は完全にバーチャルな会議で、ライブオーディオウェブキャストを通じて実施されます。年次総会にはオンラインで出席し、会議中に質問を提出することができます。登録するには、代理材料の下の「バーチャル会議の指示」リンクをクリックしてください。通知、代理権カード、または代理材料に付随する指示に含まれるコントロール番号を入力する必要があります。コントロール番号を失った場合は、コロニアルストックトランスファーまでお電話ください（877-285-8605）。有効なコントロール番号を持つ株主のみが年次総会で投票および質問を行うことができ、配当基準日の業務終了時点の株主リストにアクセスできます（以下で定義）。
代理材料を株主に提供し始めるのは、2024年12月18日頃を予定しています。
代理権カードのフォームは、この代理文書の付録Aに添付されています。
「Trust Stamp」、「会社」、「私たち」、「私たちの」という用語を使用する場合、文脈が異なれば、T Stamp Inc.およびその子会社を統合ベースで意味します。
年次総会でどのような事項が投票されますか。
年次総会で株主に以下の事項に投票していただくようお願い致します。
| (1) | 取締役会のクラスIIの2名の取締役選任を、2027年の株主年次総会まで、またはそれぞれの後任が選任されて資格を得て、またはそれ以前に死亡、辞任、または解任されるまで（提案1）。 | |||||||
(2) | 2024年12月31日に終了する会計年度のために、Marcum LLPを会社の独立登録公認会計士として選定することを承認する（提案2）。 | |||||||
(3) | 年次総会で適切に扱われるその他のビジネスおよび年次総会の休会または延期について取引を行います。 | |||||||
誰が投票できますか。
2024年12月10日（「配当基準日」）の営業終了時点で当社の資本株式の株主名簿に記載されている株主は、年次総会の通知を受け取り、投票する権利があります。当社の資本株式は現在、普通株式のままで、名目価額$0.01であり、すべてがクラスA普通株式として指定されています。
1
クラスA普通株式の各シェアは、配当基準日現在で1株あたり1票の権利があります。詳細については、2023年8月23日にSECに提出した会社の登録申請書の添付資料3.1に掲載されている第3改正および再制定定款をご覧ください。累積投票は許可されていません。
配当基準日現在、当社のクラスA普通株式の発行済み株式数は25,230,179株であり、当社の発行済み資本株式の全株式を代表しています。
株主のリストは、参加を希望する株主のために、年次総会のウェブサイトにおいても利用可能です。
年次総会に参加し、出席するには、www.colonialstock.com/tstamp2025を訪問し、「バーチャルミーティングの手順」リンクをクリックし、総会に登録するための手順に従ってください。年次総会の音声ウェブキャストは、東部標準時の午前9時00分に開始されます。開始時刻の前に年次総会にアクセスし、登録およびチェックイン手続きのために十分な時間を確保されることをお勧めします。
株主としての記録と実質保有者との違いは何ですか？
多くの株主は、自分の名前で直接保有するのではなく、仲介業者、銀行、またはその他の名義人を通じて株式を保有しています。記録として保有されている株式と実質的に所有されている株式には、いくつかの重要な違いがあります。
正式株主
御社の株式が、当社の譲渡代理人であるColonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial Stock Transfer」）に直接登録されている場合、その株式の株主としての記録を持っており、当社から直接代理材料を受け取っています。記録株主として、御社は投票Proxyを当社に直接付与する権利を有し、年次総会でオンライン投票することができます。
実質保有者
株式が証券仲介口座や銀行、その他の名義人（一般に「ストリートネーム」保有と呼ばれます）に保有されている場合、その株式の実質的所有者はあなたです。仲介業者、銀行、その他の名義人が株主の記録者であり、実質的所有者としてあなたに代理人資料を送付しています。実質的所有者として、あなたは仲介業者、銀行、またはその他の名義人に対して自分の株式の投票方法を指示する権利を持っており、年次総会に出席することも招待されています。しかし、株主の記録者ではないため、通知に含まれる制御番号、代理人カード、または代理人資料に付属した指示がない限り、年次総会で株式をオンラインで投票することはできません。
どのように投票しますか。
正式株主
株主の記録者である場合、年次総会の前に電話またはインターネットで投票できます。郵送またはメールで受け取った指示に従ってください。郵送で完全な代理人資料のセットを受け取るように要請した場合、資料に含まれる代理人カードを使用して郵送で投票することもできます。最後に、年次総会にオンラインで参加し、www.colonialstock.com/tstamp2025に掲載されている指示に従って、年次総会でオンラインで投票することができます。
実質的所有者
実質的所有者である場合、年次総会の前に電話またはインターネットで投票できます。仲介業者、銀行、その他の名義人から郵送またはメールで受け取った指示に従ってください。郵送で完全な代理人資料のセットを受け取るように要請した場合、資料に含まれる投票指示カードを使用して郵送で投票することもできます。仲介業者、銀行、またはその他の名義人からこの情報を受け取っていない場合は、できるだけ早く連絡してください。年次総会でオンラインで投票するには、年次総会にオンラインで参加し、www.colonialstock.com/tstamp2025に掲載されている指示に従ってください。
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仲介業者、銀行、またはその他の名義人からこの情報を受け取っていない場合は、できるだけ早く連絡してください。年次総会でオンラインで投票するには、年次総会にオンラインで参加し、www.colonialstock.com/tstamp2025に掲載されている指示に従ってください。
仲介業者、銀行、またはその他の名義人に対して、投票方法の指示を与えない場合、ナスダックの規則の下で、仲介業者、銀行、またはその他の名義人は「ルーチン」項目に関してあなたの株式に投票できるかもしれませんが、「非ルーチン」項目に関しては投票できません。提案1（クラスII取締役の選挙）が「非ルーチン」提案であると考えており、その結果、指示がない場合には仲介業者や名義人は株式に投票できなくなるでしょう。提案1に対して仲介業者、銀行、またはその他の名義人に投票方法を指示しないと、仲介業者、銀行、またはその他の名義人はこの提案に対して投票しません。票がカウントされるように、投票指示を仲介業者、銀行、またはその他の名義人に返送することを確実にしてください。「ストリートネーム」で保有されている株式の実質的所有者に対する投票期限と電話およびインターネット投票の可用性は、株式を保有する組織の投票プロセスに依存します。したがって、その組織から受け取った投票指示カードやその他の資料を慎重に確認し、従うことをお勧めします。
複数保有
記録株主としての株式と、実質株主としての株式の両方を保有している場合、それぞれの株式セットについて別々に投票する必要があります。各株式セットごとに投票します。
年次総会に参加して投票するにはどうすればよいですか。
今年の年次総会は完全にオンラインで音声ウェブキャストを通じて開催されます。任意の株主は、www.colonialstock.com/tstamp2025 でライブでバーチャル年次総会に参加できます。配当基準日現在に株主であり、通知に含まれている管理番号、委任状カード、または委任状資料に添付された指示に管理番号がある場合、年次総会で投票できます。
年次総会にオンラインで参加するために必要な情報の概要は以下の通りです:
• | 年次総会に参加するには、通知、委任状カード、または委任状資料に添付された指示に含まれている管理番号が必要です。 | ||||
• | 年次総会の音声ウェブキャストは、2025年1月29日水曜日の東部標準時間午前9時に正確に開始されます。開始時刻の前に年次総会にアクセスすることをお勧めします。チェックイン手続きのために十分な時間を確保してください。 | ||||
• | バーチャル年次総会プラットフォームは、最新のソフトウェアとプラグインの適用バージョンを実行しているブラウザ（Firefox、Chrome、Safari）およびデバイス（デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています。参加者は、年次総会に参加する予定の場所で強力なインターネット接続を確保する必要があります。参加者はまた、年次総会の開始前にログインし、ストリーミング音声を聞くことができることを確認するために十分な時間を与えるべきです。 | ||||
• | インターネットを通じて参加し、参加する方法に関する指示、株式所有の証明を示す方法を含む情報は、www.colonialstock.com/tstamp2025でウェブサイトの「バーチャル会議の指示」リンクをクリックすると確認できます。 | ||||
年次総会の事項に関する質問は、時間の制約に応じてバーチャル年次総会中に回答されます。雇用、製品やサービスの問題、製品革新に関する提案などの個人的な事項に関する質問は年次総会の事項には該当せず、したがって、回答されません。
年次総会に参加するには、通知、委任状、または委任状資料に添付された指示に記載されたコントロール番号が必要です。あなたの株式が「ストリート名」で保有されている場合、ブローカー、銀行、または他の名義人に連絡してコントロール番号を取得するか、ブローカー、信託、銀行、またはその他の名義者を通じて投票してください。コントロール番号を失った場合、年次総会に「ゲスト」として参加することはできますが、投票、質問、または配当基準日における株主リストへのアクセスができません。
3
有効なコントロール番号を持つ株主のみが、年次総会で投票し、質問をし、配当基準日の終了時における株主リストにアクセスできるようになります。
チェックイン時間または年次総会の最中に、技術的な問題やバーチャル年次総会のウェブサイトにアクセスできない場合はどうなりますか。
バーチャル年次総会のウェブサイトにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合に備えて、技術者がサポートできるように待機しています。チェックインや会議中にバーチャル年次総会のウェブサイトへのアクセスに困難が生じた場合は、年次総会のログインページに掲載される技術サポートの電話番号にお電話ください。
投票を変更することはできますか。
もしあなたが名簿上の株主であれば、年次総会での投票の前に以下のいずれかの方法で投票を変更することができます。
• | 上記の利用可能な方法のいずれかを使って、日付の新しい代理人を提出すること。 | ||||
• | 理事会の秘書に書面で撤回を提供すること。 | ||||
• | www.colonialstock.com/tstamp2025 の指示に従って、年次総会でオンライン投票すること。 | ||||
もしあなたが受益株主であれば、ブローカー、銀行、または他の名義人に新しい投票指示を提出することで投票を変更することができます。彼らが提供した指示に従ってください。また、年次総会でオンライン投票を行うこともでき、これにより以前に提出した投票指示が撤回される効果があります。お知らせに含まれた制御番号を取得する必要があります。代理人カードまたは代理人資料に添付された指示に記載されています。
記録株主であろうと「ストリート名」で保有される株式の実質的な所有者であろうと、オンラインでの年次総会への出席は、単独で自動的に代理権を撤回することにはなりません。
年次総会の定足数要件は何ですか。
年次総会で行動を取るためには株主の定足数が必要です（年次総会の延期または保留を除く）。定足数は、年次総会で投票する権利を持つ全ての発行株式の保有者が持つ票のうち、三分の一以上を持つ株主が出席する場合に存在します。代理投票またはリモートコミュニケーションを通じて出席することも含まれます。適切に記入された代理権を提出する場合、投票を控えても、定足数を判断する目的で、あなたの株式はカウントされます。ブローカーの非投票（下記に説明）があった場合も、ブローカー、銀行、その他の名義人がナスダックのルールに基づく少なくとも1つの定例事項について裁量権を行使する場合、定足数を判断する目的でカウントされます。
仮想の年次総会で私の株式はどのように投票されますか。
あなたの株式は、適切に提出された指示に従って投票されます。
記録株主
記録株主で代理権を提出するが、事項に関する投票指示を含めない場合、あなたの株式は、提案1で名指しされた各候補者に対して当社の取締役会の推奨に従って賛成に投票されます。年次総会やその延期または保留に対して、他の事項が適切に投票される場合、あなたの株式は名指しされた代理人の裁量で投票されます。
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実質的な保有者とブローカーの非投票
もしあなたが有益な保有者であり、仲介業者、銀行、または他の名義人に投票指示を提供しない場合、その組織は特定の問題についてあなたのシェアに投票する裁量権があるかどうかを判断します。ナスダックの規則に基づき、これらの組織は、提案2の会社の独立登録公認会計事務所の承認など、ルーチンな問題についてあなたのシェアに投票する裁量を持っています。しかし、提案1のような非ルーチンな問題についてあなたのシェアに投票する裁量はありません。未投票のシェアは「仲介業者非投票」と呼ばれます。仲介業者非投票を構成するシェアは、定足数を判断する目的で出席と見なされますが、特定の問題に対して投票権を持っているとは見なされず、投票もされません。
各問題の投票要件は何ですか。
| 提案 | 投票 必要 | 影響 棄権 | 仲介の裁量 投票が許可されています | の効果 ブローカー 非投票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) 2027年の株主総会まで勤務し、各々の後任が選任され資格を得るまで、またはそれ以前に死亡、辞任または解任されるまで、取締役会の二人のクラスII取締役を選出すること。 | 賛成票が 反対票よりも多い | 影響なし | いいえ | 影響なし | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2) 2024年12月31日に終了する会計年度のために、マーカムLLPを会社の独立した登録公認会計事務所として選定することを承認する。 | 賛成票が反対票より多い。 | 反対。 | はい | 該当せず | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取締役会の推薦は何ですか。
取締役会は次のように投票することを推奨します:
• | 「賛成」取締役会が指名した各クラスII取締役が2027年の株主総会まで、またはそれぞれの後任が選ばれて資格を得るまで、またはそれ以前に死亡、辞任、解任されるまで務めることに対して。(提案1) | ||||
• | 「賛成」2024年12月31日に終了する会計年度のために、Marcum LLPを当社の独立登録公認会計事務所として認証することに対して。(提案2) | ||||
何らかの指示がない適切に権限を与えられたプロキシは、上記の推奨に従って投票されます。
年次総会のための投票の勧誘費用は誰が支払いますか。
プロキシの勧誘にかかるすべての費用は当社が負担します。当社は、当社の普通株式の実質的所有者にプロキシ資料を転送するための費用をブローカー、受託者、保管業者に払い戻します。取締役、役員、従業員も郵送、電話、個人的な接触によってプロキシを勧誘することがあります。彼らはこれらの活動に対して追加の報酬を受け取ることはありません。銀行、ブローカー、その他の機関、指名者および受託者にプロキシ資料または追加の勧誘資料を送付し、これらの組織はその後、当社の株式の実質的所有者に資料を転送します。要請があれば、当社はこれらの組織がこれらの資料を転送するためにかかる合理的な費用を払い戻します。
年次総会の後、投票結果をどのように見つけることができますか。
5
私たちは年次総会で暫定的な投票結果を発表し、年次総会から四（4）営業日以内にSECに提出されるForm 8-kの最新報告書に最終結果を公表します。
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提案1 – 取締役の選任
我々の取締役会は現在7人の取締役で構成されています。 これは分類された取締役会であり、3つのクラスに分かれています。クラスIは2026年の年次総会までの任期で職務を執ります；クラスIIは最初に、株主の年次総会までの任期で職務を執ります。 2024 そしてクラスIIIは最初に、2025年の株主年次総会までの任期で職務を執ります。各年次総会では、その年の総会で任期が切れる取締役クラスの後任者が選出され、彼らの選任後の3回目の年次総会までの任期で職務を執ります。または、任期が切れるまで、またはその取締役が早期に死亡、辞任、または解任されるまで任期を務めます。 以下に名を挙げられた全ての者は、現在我々の取締役会のクラスII取締役として務めており、独立した取締役会のメンバーによって推薦され、株主の2027年年次総会まで、及びそれぞれの後任者が選任されるまで取締役会に務めるためにノミネートされています。取締役会は、以下の名簿に記載されている取締役の候補者が選出された場合、取締役会のメンバーとして務められない、または辞退する理由があるとは信じていません。各候補者は、この委任状の声明に名前を挙げられることに同意しています。
さらに、取締役会は、これらのクラスII取締役の一人 – クリスティン・スタッフォードが、適用可能なSECおよびナスダックの規則の下で独立していると判断しています。取締役の選任には過半数の投票が必要です。取締役の選任においては累積投票はありません。
取締役が経験、資格、特性、またはスキルを考慮する際、我々のビジネスおよび構造に照らして取締役会がその監視責任を効果的に果たすために必要な経験が全体としてあるかどうかを判断する上で、取締役会は主に各々の者の経歴と経験に注目し、各取締役の個別の経歴が記載された情報を重視します。我々は、取締役が我々のビジネスの規模と性質に関連する適切な経験とスキルのミックスを提供していると信じています。取締役会の独立したメンバーは、取締役会の構成を定期的に見直し、潜在的な追加について検討することにコミットしており、多様で幅広いスキルセットを維持し、成長させることに努めています。取締役会は、最近の取締役が貴重な経験と洞察を提供したと信じており、取締役会に多様なメンバーがいることが重要であると考えています。2024年12月12日の時点で、我々の取締役の28.57%が女性でした。取締役会には、バックグラウンドや個々の経験の多様性を識別または評価する際にどのように適用されるべきかを具体的に示す正式な方針はありませんが、取締役会は顧客、株主、従業員、その他の利害関係者のニーズや関心に対して常に意識を持ち、対応するために、性別、人種、民族、性的指向、文化的多様性を高めることができる適格な取締役候補者を特定することが重要であると信じています。同様に、取締役会は、多様なバックグラウンドを持つ非常に優れた個人で構成される取締役会が、より良いコーポレートガバナンス、パフォーマンス、効果的な意思決定、戦略計画を促進することによって、我々のビジネスの長期的な成功に重要であると考えています。そのため、新しい取締役のノミネーションを考慮する際、取締役会は取締役会の構成が経験、職業、専門知識、スキル、およびバックグラウンドの広範な多様性を反映することを保証するために、多様性を考慮すべき要素として取り入れることをコミットしています。取締役会は、新たな候補者を評価する際に考慮するさまざまな要素に特定の重み付けを行っておらず、すべての潜在的な候補者に厳密に適用される特定の基準はありません。新たな候補者の評価において、取締役会は、その時点での取締役会の属性のミックス、特に多様性に応じて、各候補者の資格を考慮します。
独立取締役は、一般的に、潜在的候補者を特定するためにさまざまなリソースに依存します。これには、取締役や取締役会のネットワーク、企業の検索リソース、そして取締役会が適切と判断した場合にはプロの検索会社が含まれることがあります。また、取締役会は、採用された検索会社に対し、性別、人種、民族、性的指向、文化の多様性を持つ候補者を予備的な取締役候補者のプールに含めるように求めます。取締役会は、当時の取締役会の属性の組み合わせと過去に特定された潜在的候補者を考慮し、適切と判断されるさまざまなリソースを活用することで、多様な範囲の適格候補者を特定、評価、検討できると信じています。
取締役会の独立取締役は、将来の候補者としての株主からの提案を検討します。取締役会の独立取締役は、取締役候補者を評価するための基準を変更する意図はありません。
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株主から推奨された取締役候補者の場合、上記の基準を含む基準は変更されることはありません。株主は、独立取締役に対して潜在的な取締役候補者として考慮される個人を提案することができ、そのためには、適切な経歴情報と背景資料を添えて、推奨する個人の名前を提出する必要があります。また、株主が実名の株主でない場合、推奨を行う株主または株主グループが、推奨が行われた日から少なくとも1年間、当社の普通株式の5%以上を実質的に保有していたかどうかの声明を含める必要があります。独立取締役宛てに、Secretary兆Stamp Inc.、3017 Bolling Way NE、Floor 2、Atlanta、Georgia、30305宛に送付してください。
取締役候補者
以下の表は、年次総会で選出されることを推薦されたクラスIIの取締役の名前と経歴情報を示しています。
| 名前 | 役職/ポジション | 年齢 | ||||||||||||
| クリスティン・スタッフォード* | 取締役 | 54 | ||||||||||||
| アンドリュー・ゴワサック | 社長、取締役 | 33 | ||||||||||||
*独立取締役
取締役
クリスティン・スタッフォード、独立取締役
クリスティン・スタッフォードは、グローバルなコンプライアンスとバックグラウンドスクリーニングをサポートするSaaSおよびエンタープライズプラットフォームを専門とする成功したシリアルアントレプレナーです。クリスティンは、Vital4の共同創設者でありCEOで、Vital4はグローバルに展開するエンタープライズのクラウドベースプラットフォームで、コンプライアンス、バックグラウンドスクリーニング、デューデリジェンスなどをサポートするために瞬時にデータスクリーニングを提供します。クリスティンは2016年2月の設立以来、Vital4のCEOを務めており、現在もそのCEOを続けています。
クリスティンは、アメリカで最初の独立した卸売国際バックグラウンドスクリーニング会社の1つ、International Screening Solutions, Inc.の共同創設者であり、元マネージングパートナーです。クリスティンは2009年から2015年までこの会社を管理・発展させ、基礎から数百万ドルのビジネスに成長させるのを助け、彼女が設計したプラットフォームを2021年にダン・アンド・ブラッドストリートに売却しました。
クリスティンは、オペレーション管理、プロセスアーキテクチャ、ソフトウェア開発において20年以上の経験があります。彼女は100人以上の従業員とコンサルタントのチームを組織し管理しており、企業クライアントの要件をオペレーションシステム管理とソフトウェア開発の開発と実装において促進する膨大な経験を持っています。国際バックグラウンドスクリーニングの分野に入る前は、アトランタに本社を置く大規模な金融サービス法人の財務運営を管理し、デルタテクノロジーとノーザントラスト銀行のシニアコンサルタントとして働き、GEキャピタルのスタートアップ部門で管理職を務めていました。
休みの時間には、クリスティンは家族や友人に囲まれているか、3人の子供と夫のスコット、そして3匹のペットのチュブス、メイブル、ディッパーと一緒に旅行しています。
アンドリュー・ゴアサック、大統領、取締役
経済学を学んだアンドリューは、金融サービスの営業およびマーケティングのキャリアをスタートさせました。Trust Stampはアンドリューにとって初めてのスタートアップですが、彼は複数のインキュベータープログラムを修了することでリーンスタートアップ環境に浸り、それぞれのプログラムがユニークな視点を提供し、特有のスタートアップスキルを磨きました。アンドリューは継続的な学習に積極的に取り組んでおり、世界的な教育機関で学んでいます。ハーバードビジネススクールのHBX COReプログラムを修了し、MITスローンマネジメントスクールを通じてデザイン思考やビジネス革新、ブロックチェーンテクノロジーの応用に関するコースを修了しました。Trust Stampに参加する前、アンドリューは
8
アシュフォードアドバイザーズという金融サービス会社でマーケティングコーディネーターとして働いていました。大統領として、アンドリューはビジネス開発とオペレーションを overseeし、Chief Product Evangelistとして活動しています。
法的手続き
当社は、現在その取締役がいかなる訴訟の対象となっていることを認識しておらず、取締役に対する未解決または脅迫された法的措置についても認識していません。
| 当社の取締役会は、2人のクラスII取締役候補者の選出に対して「賛成」の投票を推奨します。 | ||
取締役の多様性マトリックス（2024年12月12日現在）
| 取締役の総数： | 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 女性 | 男性 | ノンバイナリー | 開示しなかった 開示 性別 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第I部: 性別アイデンティティ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 2 | 5 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第II部: 人口統計的背景 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| アジア系 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ヒスパニックまたはラテン系 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ハワイ先住民または太平洋諸島民 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ホワイト | 2 | 4 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 二つ以上の人種または民族 | – | 1 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LGBTQ+ | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人口統計情報を開示しなかった | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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提案2 - 独立登録公認会計事務所の任命の承認
監査委員会は、2024年12月31日締切の会計年度に対して独立した登録公認会計事務所としてMarcum LLP（「Marcum」）を任命しました。また、取締役会は、経営陣が株主総会で独立した登録公認会計事務所の選定を承認されるように提出するよう指示しました。Marcumは2022年から当社の財務諸表を監査しています。
Marcumを当社の独立した登録公認会計士として選定することに対する株主の承認は、デラウェア州法、当社の定款、または当社の細則によって要求されるものではありません。しかしながら、監査委員会は、良好な企業慣行の観点から株主にMarcumの選定を承認してもらうために提出しています。株主が選定を承認しない場合、監査委員会はその事務所を保持するか再考することができます。たとえ選定が承認されても、監査委員会は、監査委員会がその変更が当社及び株主にとって最善であると判断した場合には、いつでも異なる独立した登録公認会計士を任命するように指示することができます。
年次総会での投票権のある無投票で出席するか、代理人によって代表されている株主の過半数の賛成票がMarcumの選定を承認するために必要です。棄権はProposal 2で投票を行った際に集計に含まれ、否定的な投票と同じ効果を持ちます。このProposal 2に関して仲介者の無投票は予想していません。
監査報酬
以下の表は、2023年12月31日終了の会計年度に関連する財務諸表の監査に対して、当社に請求されたMarcum、当社の独立した登録公認会計事務所の合計料金を示しています。
| Marcum, LLP | 2023年12月31日 | |||||||||||||
| 監査費用（1） | $ | 355,950 | ||||||||||||
総手数料 | $ | 355,950 | ||||||||||||
| (1) | 監査手数料は、年末の財務諸表の監査、四半期ごとの財務諸表のレビュー、および法定および規制の提出に関連して、独立登録公認会計士事務所が通常提供するサービスの専門的なサービスに対して請求される手数料で構成されています。 | ||||
上記の全ての手数料は、監査委員会によって事前承認されました。2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表の監査に関連して、会社はMarcumとの契約を結び、Marcumが会社のために監査サービスを実施する条件を定めました。
独立監査人サービスの事前承認に関する方針
監査委員会の方針は、Marcumによって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスを事前承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、およびその他のサービスが含まれることがあります。事前承認は一般的に最大で1年間提供され、いかなる事前承認も特定のサービスまたはサービスのカテゴリに詳細が記載され、一般的には特定の予算に従います。独立監査人と経営陣は、この事前承認に基づいて独立監査人によって提供されるサービスの範囲について監査委員会に定期的に報告する必要があります。また、これまでに実施されたサービスの費用を報告する必要があります。監査委員会は、特定のサービスをケースバイケースで事前承認することもできます。
| 私たちの理事会は、2024会計年度のためにMARCumを私たちの独立登録公認会計士事務所として選定することの確認に「賛成」の投票を推奨します。 | ||
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監査委員会報告
監査委員会は、理事会によって任命され、Trust Stampの財務諸表および財務報告プロセス、金融、会計に関する内部統制システムの整合性、法的および規制要件の遵守、Trust Stampの独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、およびパフォーマンス、Trust Stampの内部監査機能のパフォーマンス、ならびに理事会が承認した監査委員会の憲章に基づくその他の事項に関して、理事会の監視責任を果たす手助けをします。
経営陣は、Trust Stampの財務諸表と財務報告プロセス、内部統制システム、開示管理および手続きに対して責任を負います。Marcum LLP（「Marcum」）は、Trust Stampの独立した登録公共会計事務所として、Trust Stampの財務諸表について、米国の公共企業会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従って独立監査を実施し、その報告書を発行する責任を負います。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視及び監督することです。
これらの責任に関連して、監査委員会は、経営陣およびMarcumとともに、2023年12月31日に終了した年度のTrust Stampの監査済み財務諸表をレビューし、議論しました。監査委員会は、PCAOBおよびSECの適用要件に基づいて議論する必要がある事項についてMarcumと議論しました。さらに、監査委員会は、Marcumとの独立性に関するコミュニケーションについて、監査委員会に対して必要なMarcumからの書面による開示と手紙を受け取り、その独立性についてMarcumと議論しました。
上記に言及されたレビューおよび議論に基づき、監査委員会は取締役会に対して、2023年12月31日に終了した年度のTrust Stampの監査済み財務諸表をSECに提出されたTrust Stampの10-K年次報告書に含めることを推奨しました。
監査委員会
| ● | チャールズ・ポッツ（議長） | ||||
| ● | ウィリアム・マククリントック | |||||||
| ● | クリスティン・スタッフフォード | ||||
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コーポレートガバナンス
取締役の独立性
私たちは普通株式クラスAの株式をナスダック資本市場に上場しました。ナスダックの規則に従い、「独立した」取締役が上場企業の取締役会の過半数を占める必要があります。さらに、適用されるナスダックの規則では、特定の例外を除き、上場企業の監査委員会と報酬委員会の各メンバーは、適用されるナスダックの規則の意味において独立でなければなりません。監査委員会のメンバーも、1934年の証券取引法（「取引法」）第10A-3条に定められた独立性基準を満たさなければなりません。
当社の取締役会は現在、7名のメンバーで構成されています。取締役会は、チャールズ・ポッツ、ウィリアム・マククリントック、クリスティン・スタッフフォード、バート・パッペンハイムがナスダック資本市場の要件に従い独立取締役として認定されることを決定しました。ゲナー氏、ゴワサック氏、フランシス氏は独立しているとは見なされていません。ナスダックの独立性定義には、取締役が当社の従業員でないこと、さらに少なくとも3年間は当社の従業員でなかったこと、また取締役またはその家族が当社とさまざまなビジネス取引を行ったことがないといった一連の客観的テストが含まれます。さらに、ナスダックの規則に基づいて、取締役会は独立取締役である各取締役について、取締役会の意見において独立した判断を行う責任を果たすことに干渉する関係がないという主観的な判断を下しました。これらの判断を行う際、取締役会は各取締役のビジネス、個人的な活動、関係に関する情報をレビューし、議論しました。当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。
ナスダックの規則および規制に基づき、ナスダックに上場することを見越して、当社の独立取締役は、独立取締役のみが出席する定期的な経営会議を開催します。
リスク監視における取締役会のリーダーシップ構造と役割
ウィリアム・マククリントックが取締役会の議長を務めています。議長は、取締役会の会議を主宰し、議事日程を設定する権限を持っています。それにより、議長は取締役会の活動を形作る大きな能力を持っています。現在、私たちは議長と最高経営責任者（CEO）の役割が分離されていることが、私たちのビジネスや業務に対して取締役会による適切な監視を確保すると信じています。しかし、すべての企業やすべての時期において、単一のリーダーシップモデルが適切であるわけではありません。取締役会は、状況に応じて、リード独立取締役の任命など、他のリーダーシップモデルが適切である可能性があることを認識しています。したがって、取締役会は定期的にそのリーダーシップ構造を見直すことがあります。さらに、取締役会は独立取締役のみが出席する役員会議を開催します。
私たちの取締役会は、一般的に、当社の活動に関連する企業リスクの監視に責任を負っています。リスクはすべてのビジネスに内在しています。ほぼすべてのビジネスにおいて同様に、私たちは運営、経済、財務、法的、規制、競争上のリスクを含む多くのリスクに直面しています。私たちの経営陣は、私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を持っています。取締役会は、委員会を通じて、リスク管理の監視に責任を負っています。
監視の役割において、私たちの取締役会のビジネス戦略および戦略的計画への関与は、リスク管理の監視、経営陣のリスク嗜好の評価、適切な企業リスクのレベルの判断において重要な役割を果たしています。取締役会は、運営、経済、財務、法的、規制、競争上のリスクを含む、私たちが直面するさまざまなリスクに関して、四半期ごとに上級管理職からの更新を受け取り、時折外部のアドバイザーからの情報も受け取ります。また、取締役会は、SECへの提出書類や、買収、債務および株式配分、新しいサービス提供などのさまざまな特定の展開に関連するリスクを見直します。
当社の取締役会の委員会は、特定のリスク分野における監視役割を果たすために取締役会を支援します。リスクはすべてのビジネスに固有のものであり、ビジネスがリスクをどのように管理するかが最終的な成功を決定づけることになります。私たちは、
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2023年12月31日終了の年次報告書の「項目1A. リスク要因」に記載されているリスクを含む多くのリスクに直面しています。これは、ここに引用を含めており、SECに対して定期的に行うその他の提出書類にも記載されています。当社の取締役会は、私たちに影響を与える可能性のあるリスクの監視に積極的に関与しています。この監視は、リスクの全般的な監視の責任を持つ当社の取締役会全体によって主に行われています。
取締役の年次総会への出席
取締役に株主総会に出席することを義務付ける正式な方針はありませんが、取締役はすべての株主総会に出席するよう招待され、奨励されています。当社は2022年1月にナスダックに上場し、2022年と2023年に年次総会を開催しましたが、2021年には株主総会は開催しませんでした。
取締役会の委員会
取締役会は、すでに監査委員会（「監査委員会」）、報酬委員会（「報酬委員会」）、および指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）を設立しています。各委員会の構成と機能は以下に説明されています。
監査委員会
監査委員会は、ポッツ氏、マククリントック氏、スタッフォード氏の3名のメンバーで構成されています。ポッツ氏は監査委員会の議長を務めており、「監査委員会の財務専門家」の定義を満たしています。
当社の監査委員会は次の権限を持っています:
| ● | 独立した監査人が当社の財務諸表の年次監査を実施するために承認し、維持すること; | |||||||
| ● | 監査の提案された範囲と結果をレビューすること; | |||||||
| ● | 監査および非監査の料金とサービスをレビューし、事前承認すること; | |||||||
| ● | 独立監査人および私たちの財務・会計スタッフと会計および財務管理を検討する。 | |||||||
| ● | 私たちと取締役、役員、関連会社との間の取引を検討および承認する。 | |||||||
| ● | 禁止された非監査サービスを認識し、これを防止する。 | |||||||
| ● | 会計に関する苦情を受け取った場合の手続きを確立し、内部監査機能を監視する。 | |||||||
報酬委員会
報酬委員会は、マククリントック氏、ポッツ氏、パッペンハイム氏を含む三人のメンバーで構成されています。マククリントック氏は報酬委員会の議長を務めています。
私たちの報酬委員会は以下の権限を持っています:
| ● | 経営陣の報酬の取り決めを見直し、判断すること; | |||||||
| ● | 優れた人材を引き寄せ、保持し、個人の業績を報いること、そして私たちの財務目標を達成することを目的とした一般的な報酬ポリシーを確立し、見直すこと; | |||||||
| ● | 株式インセンティブおよび購入プランを管理すること; そして | |||||||
| ● | 報酬アドバイザーの独立性を確認する。 | |||||||
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指名および企業ガバナンス委員会
指名および企業統治委員会は、Ms. スタッフォード、Mr. マククリントック、Mr. ポッツの三人のメンバーで構成されています。Mr. マククリントックは指名および企業統治委員会の議長を務めています。
私たちの指名および企業統治委員会の機能には、他にも次のようなものがあります：
| ● | 取締役会メンバーになる資格を持つ個人を特定し、選出される取締役を推薦すること。 | |||||||
| ● | 委員会のメンバーシップのための候補者と取締役会のメンバー; | |||||||
| ● | 当社の取締役会に対して企業ガバナンスガイドラインを策定し、推奨すること; | |||||||
| ● | 取締役の報酬制度を見直し、判断すること; | |||||||
| ● | 取締役会およびその委員会、経営陣の評価を監督すること。 | |||||||
当社の目標は、高品質なビジネス及びプロフェッショナル経験から得られた多様なスキルを持つ取締役会を組織することです。
報酬委員会の相互活動と内部者の参加
当社の報酬委員会のメンバーは、当社の役員または従業員であることはなく、また今後もそうなることはありません。当社の役員は、2021年、2022年、2023年または2024年の現在までに、当社の取締役会または報酬委員会、またはその他の法人の類似委員会のメンバーとして勤務したことはありません。 取締役会または報酬委員会に役員が一人以上在籍している法人の取締役会または報酬委員会のメンバーとして業務を行ったことはありません。当社と報酬委員会のメンバーおよびそのメンバーの関連者（もしあれば）との間の取引の詳細については、「特定の関係と関連当事者取引」をご覧ください。
営業行為に関する行動規範と倫理規定
当社は、すべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。これは、財務報告を担当する役員を含みます。
取締役および役員の補償
当社の修正および再制定された設立証明書には、デラウェア州法により許可されている最大限の範囲での取締役の責任を制限する条項が含まれており、当社は各取締役および役員をデラウェア州法により許可されている最大限の範囲で補償することを提供します。また、当社の第三修正および再制定された設立証明書および修正版の定款も、取締役会が適切と判断した場合に当社の従業員やその他の代理人を補償できる裁量を取締役会に与えています。加えて、会社とその役員および/または取締役との間で締結された各雇用契約には、特定の状況において彼らを補償することが求められる特定の補償条項が含まれています。
証券法に基づいて発生する責任に対する補償が、上記の規定に従って当社の取締役、役員、または当社を支配する者に許可される限り、SECの意見によれば、そのような補償は証券法で表明された公共政策に反するため、法的に強制力がないと通知されています。
セクション 16(a) 報告
取引所法のセクション 16(a) は、当社の取締役および執行役員、当社の株式証券の登録されたクラスを10%以上実質的に所有する者、および特定のその他の者に、SECに対してフォーム3、4および5で所有権および所有権の変更の報告を提出し、当社にそのフォームのコピーを提供させることを要求します。
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当社が受け取ったフォームのレビューまたは報告者からの書面による表明に基づくものとし、ここに記載されたものを除き、当社はすべての取締役、執行役員および10%以上の実質的所有者が、2021年、2022年、2023年、2024年までの間にすべての filing 要件を遵守したと信じています。2024年8月23日に遅れて23営業日で提出されたフォーム3は、2024年7月13日に当社のクラスA普通株式の10%またはそれ以上の保有者となったDQI Holdings, Inc.の初回証券所有権を報告しています。
取締役会との通信
株主またはその他の関心のある者は、当社の秘書に対して、3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305に書面で連絡し、通信を意図された受取人または受取人に転送するように依頼することで、取締役会に連絡することができます。一般的に、株主が当社の秘書に転送を依頼した株主通信は、株主の指示に従って転送されます。ただし、当社の秘書は、取締役に対して攻撃的、脅迫的、またはその他の不適切な資料を転送しない権利を留保します。当社の会計、内部会計管理、または監査に関連する意見や苦情の提出に関する情報は、当社のウェブサイトwww.truststamp.aiに記載されています。
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役員
以下の表は、当社の役員に関する情報を提供します（2024年12月12日現在の年齢）。
| 名前 | 役職 | 年齢 | ||||||||||||
| ガレス・ゲナー | 最高経営責任者 | 65 | ||||||||||||
| アンドリュー・ゴワサック | 社長 | 33 | ||||||||||||
アレックス・バルデス (1) | 最高財務責任者、取締役会秘書 | 35 | ||||||||||||
| アンドリュー・スコット・フランシス | 最高技術責任者 | 51 | ||||||||||||
(1) 2024年10月4日、アレックス・バルデスは、会社との雇用契約の更新を行わない旨の通知を、雇用契約の条件に従って90日前に提出し、会社によって受理されました。バルデス氏は、会社が既存の上級従業員に最高財務責任者の職を提供することを提案しているため、彼の職務の移行を開始しました。職務の移行は、2025年1月2日、バルデス氏の退職の発効日までに完全に終了します。バルデス氏が会社との契約を更新しない決定は、会社との何らかの不一致によるものではありません。バルデス氏は現在、会社の取締役会秘書を務めており、2025年1月2日までに辞任する意向です。
ギャレス・ゲナー、最高経営責任者、取締役
ギャレスは、創業、運営、アドバイザリーの分野で20年以上の経験を有し、Trust Stampに技術的、管理的、ビジョン的なスキルと法的専門知識を提供しています。ギャレスは、複数のビジネスを成功裏に構想し、実施し、拡張し、売却しており、売却されたクラウドストレージ企業や非営利の教育機関によって取得されたオンライン教育プラットフォームを含んでいます。t Stamp Inc.の以前、ギャレスはEdevate LLCのフルタイムCEO、ポンティフェックス大学の学長、およびホーリー・スピリット大学の非常勤学長を務めていました。ギャレスは現在、専門チームによって統合・管理されているポンティフェックス大学とホーリー・スピリット大学の無給の学長を務めています。イギリスの弁護士として訓練を受けたギャレスは、米国の国際税法および金融サービス規制に関するLLmを持っています。
アンドリュー・ゴワサック、社長、取締役
経済学の教育を受けたアンドリューは、金融サービスの営業およびマーケティングのキャリアをスタートしました。Trust Stampはアンドリューにとって初めてのスタートアップですが、彼は複数のインキュベーター プログラムを修了することでリーンスタートアップ環境に没頭し、各プログラムは独自の視点を提供し、特有のスタートアップスキルを磨きました。アンドリューは世界的な機関での学びに積極的にコミットしています。彼はハーバード・ビジネス・スクールのHBX COReプログラムを修了し、MITスローン経営大学院を通じてデザイン思考、ビジネスイノベーション、ブロックチェーン技術の応用に関するコースを修了しました。Trust Stampに参加する前、アンドリューは金融サービス会社であるアシュフォード・アドバイザーズでマーケティングコーディネーターとして働いていました。社長として、アンドリューはビジネス開発および運営を監督し、最高製品エバンジェリストとしての役割を果たしています。
アレックス・バルデス、最高財務責任者、取締役秘書
大学を卒業する前に、アレックスは大学の資金を自分で賄うために4つの別々の会社を創立し運営しました。卒業する前に、アレックスはメキシコで15ヶ月間留学し、ユカタン州経済発展省と提携して革新的なマイクロファイナンス貸付システムを立ち上げました。2007年から2012年まで、アレックスは各ビジネスを成功裏に売却し、ジョージア大学で会計の学位を取得しました。アレックスはCMAおよびCPAの資格を取得し、2014年から2016年まで戦略コンサルタントとして公認会計業務に従事しました。2016年1月、アレックスはTrust Stampのアドバイザーとなりました。アドバイザーとして9ヶ月を経て、アレックスは会社にフルタイムで参加し、現在は最高財務責任者、EVP、取締役秘書として活動しています。
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アンドリュー・スコット・フランシス、最高技術責任者、取締役
スコットは2016年にTrust Stampの初代CTOとして参加しました。それ以前は、アメリカ、ヨーロッパ、アジアにわたるグローバルPMOチームの創設を監督するためにGoogleで9年間勤務しました。Googleに入る前、スコットは様々な会社で管理、ソフトウェアプログラミング、構成管理の役割を10年以上担っていました。CTOとして、スコットは会社のソフトウェア開発チームおよびプログラムを監督し、会社のハードウェアおよびソフトウェア資産に対して責任を持ち、顧客との関係のすべての技術的側面において重要な役割を果たしています。
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取締役および執行役員の報酬
以下の概要報酬表には、2023年および2022年12月31日に終了した会計年度において、(i) 当社の主な執行役員および (ii) 主な執行役員以外で、2023年12月31日現在で執行役員として勤務していた2人の最も高額な報酬を受け取った執行役員の全報酬が示されています。2023年度の総報酬は、規則S-kの項目402に基づき、$100,000を超えています（総称して「指名執行役員」と呼ばれます）。
要約報酬表
| ノン- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 適格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非エクイティ | 繰延 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | 株式 | オプション | インセンティブプラン | 報酬 | その他全て | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年 | 給与 | ボーナス | 賞 | 賞 | 報酬 | 利益 | 報酬 | 合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ギャレス・ゲナー, | 2022 | $ | 325,000 | $ | — | $ | 162,500 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 487,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最高経営責任者 (1) | 2023 | $ | 325,000 | $ | — | $ | 325,000 | (4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 650,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アンドリュー・ゴワサック、 | 2022 | $ | 262,994 | $ | — | $ | 131,497 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 394,491 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
社長(2) | 2023 | $ | 262,994 | $ | — | $ | 262,994 | (4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 525,988 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アンドリュー・スコット・フランシス、 | 2022 | 195,615 | $ | — | $ | 97,808 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 293,423 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最高技術責任者(3) | 2023 | 195,615 | $ | — | $ | 195,615 | (4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 391,230 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アレックス・バルデス、 | 2022 | $ | 195,615 | $ | — | $ | 97,808 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 293,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最高財務責任者(3) | 2023 | $ | 195,615 | $ | — | $ | 195,615 | (4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 391,230 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | ジェナー氏は、雇用契約の条件に基づいて上記の表に示された報酬を得ました。ジェナー氏の雇用契約に基づき、彼は年次ボーナスを受ける権利があります（以下の「報酬の要素 – ボーナス」の下で説明されています）。2022年に得た株式ボーナスは2023年にジェナー氏に授与され、2023年に得た株式ボーナスは2023年に授与されました。ボーナスの金額が会社によってどのように判断されるかについての情報は、以下の「報酬の要素」を参照してください。 | ||||
| (2) | ゴワサック氏は、雇用契約の条件に基づいて上記の表に示された報酬を得ました。ゴワサック氏の雇用契約に基づき、彼は年次ボーナスを受ける権利があります（以下の「報酬の要素 – ボーナス」の下で説明されています）。2022年に得た株式ボーナスは2023年にゴワサック氏に授与され、2023年に得た株式ボーナスは2023年に授与されました。ボーナスの金額が会社によってどのように判断されるかについての情報は、以下の「報酬の要素」を参照してください。 | ||||
| (3) | フランシス氏とバルデス氏は、雇用契約の条件に基づき、上記の表に示された報酬を得ました。フランシス氏とバルデス氏の雇用契約に基づき、彼らは年次ボーナスを受け取る権利があります（以下の「報酬の要素 - ボーナス」に記載）。2022年に獲得した株式ボーナスは、2023年にフランシス氏とバルデス氏に授与され、2023年に獲得した株式ボーナスは2023年に授与されました。ボーナスの金額の決定方法については、以下の「報酬の要素」をご覧ください。 | ||||
| (4) | 2024年に授与されたクラスA普通株式のRSUの価値を示しており、2023年のサービスに対する報酬として、これらのRSUは2025年1月2日に完全に権利が確定します。 | ||||
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取締役の報酬
2023年12月31日をもって、会社は取締役に対して、合計で18万ドルの報酬を支払いました。2023年12月31日現在、取締役は7名います。
報酬の要素
基本給
2023年12月31日をもって、ジェナー氏、ゴワサック氏、フランシス氏、バルデス氏は、会社との雇用契約に基づき、一定の基本給を受け取りました。これらの個人の給与に影響を与える要因には、
•役員の職務の性質、責任、および義務;
•役員の専門知識、示されたリーダーシップ能力および過去の業績;
•役員の給与履歴と総報酬、年次現金ボーナスおよび長期インセンティブ報酬を含む;
•役員のサービスに対する市場の競争力。
ボーナス
当社と雇用契約を結んでいる各役員は、当該役員の基本給の50%から100%の範囲で年次ボーナス（「ボーナス」）を受け取る権利があり、これは当社の取締役会によって毎年設定される基準の達成に基づいて支給されます。なお、ボーナスが支払われる日現在、当該役員が雇用されていることが条件です。ボーナスは現金または株式報酬（つまり、当社の株式の数で基本給の50%から100%に相当する現金価値を持つ株式）として支給される場合があります。特定の会計年度に対するサービスのボーナスは一般的に次の会計年度に決定され、支給されます。
株式報酬
2023年12月31日終了時点で、私たちは指名された役員に対して670,702の制限付株式ユニットを授与し、2025年1月2日に権利確定します。2022年12月31日終了時点で、私たちは指名された役員に対して207,463の制限付株式ユニットを授与し、207,463が2024年1月2日に権利確定します。
エクイティインセンティブプラン
会社は、賞を発行できる正式な株式インセンティブプランを持っていません。
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会計年度末の未発行株式賞
次の表は、2023年12月31日時点での各名誉職および取締役に対する未発行の株式インセンティブプランの賞に基づくAクラス普通株式のシェア数を要約したものです。
| オプション報酬 | 株式賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本 | 資本 | インセンティブ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| インセンティブ | インセンティブ | プラン賞 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| プラン賞 | 市場 | プラン賞 | 市場または支払い | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号 | 番号 | 番号 | 番号 | 価値 | 数 | 価値 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| セキュリティの | の 証券 | の 証券 | シェアまたは | 株式 または | 未取得のシェア、ユニット | 未実現のシェア、 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基礎となる | 基礎となる | 基礎となる | ユニット | ユニット | またはその他 | ユニットまたはその他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未行使 | 未行使 | 未行使 | オプション | オプション | 株式 | 株式 | 権利が | 権利 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| オプション (#) | オプション (#) | 未取得 | 行使 | 期限切れ | 持っていない | 持っていない | 持っていない | 持っていない | ||||||||||||||||||||||||||||||
名前 | 行使可能 | 行使不可能 | オプション(#) | 価格($) | 日付 | 保有済み (#) | 保有済み ($) | 保有済み (#) | 保有済み ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
ガレス・ジェナー | — | — | — | — | — | 72,196 | $ | 98,909 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
アンドリュー・ゴウサック | — | — | — | — | — | 62,398 | $ | 85,485 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
ジョシュア・アレン | — | — | — | — | — | 4,805 | $ | 6,583 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
ウィリアム・マククリントック | — | — | — | — | — | 9,252 | $ | 12,675 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
アンドリュー・スコット・フランシス | — | — | — | — | — | 46,412 | $ | 63,584 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
アレクサンダー・バルデス | — | — | — | — | — | 46,412 | $ | 63,584 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
クリスティン・スタッフォード | — | — | — | — | — | — | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
ベルタ・パッペンハイム | — | — | — | — | — | — | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
チャールズ・ポッツ | — | — | — | — | — | — | $ | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
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特定の実質的な所有者および経営陣のセキュリティ所有権
以下の表は、2024年9月30日現在の会社の投票権のある証券を、役員および取締役が保有している状況、同様に会社の投票権のある証券のいずれかのクラスの5％を超える株式を持つ他の人々や、それらの証券を取得する権利を持つ者が保有する状況を示しています。
| 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||
| and | and | ||||||||||||||||||||||
| 性質 | 性質 | パーセント | |||||||||||||||||||||
| 有益な | 有益な | の | |||||||||||||||||||||
受益所有者の氏名と住所 | 所有権 | 取得可能 | クラス(1) | ||||||||||||||||||||
名称付き役員および取締役 | |||||||||||||||||||||||
ガレス・ジェナー、最高経営責任者、3017ボーリングウェイ NE、2階、アトランタ、ジョージア州、30305 | 230,329 | (2) | — | 0.68 | % | ||||||||||||||||||
アンドリュー・ゴワサック, 大統領, 3017 ボーリングウェイ NE, フロア 2, アトランタ, ジョージア, 30305 | 294,947 | — | 0.87 | % | |||||||||||||||||||
アレクサンダー・バルデス, チーフ・ファイナンシャル・オフィサー, 3017 ボーリングウェイ NE, フロア 2, アトランタ, ジョージア, 30305 | 107,787 | (3) | — | 0.32 | % | ||||||||||||||||||
トレーシー・ミン, 財務コントローラ, 3017 ボーリングウェイ NE, フロア 2, アトランタ, ジョージア, 30305 | 16,729 | — | 0.05 | % | |||||||||||||||||||
ウィリアム・マククリントック, 独立非執行取締役, ハブ8, ユニット2ザ・ブルワリークオーター, ハイストリート, チェルトナム GL50 3FF, イギリス | 41,472 | — | 0.12 | % | |||||||||||||||||||
チャールズ・ポッツ, 独立非執行取締役, 3017 ボーリングウェイ NE, フロア 2, アトランタ, ジョージア, 30305 | 11,423 | 40,520 | (4) | 0.23 | % | ||||||||||||||||||
クリスティン・スタッフォード, 独立非執行取締役, 3017 ボーリングウェイ NE, フロア 2, アトランタ, ジョージア, 30305 | 234 | — | — | % | |||||||||||||||||||
ベルタ・パッペンハイム, 独立非執行取締役, 3017 ボーリングウェイ NE, フロア 2, アトランタ, ジョージア, 30305 | — | — | — | % | |||||||||||||||||||
全ての執行役員および取締役のグループ（8名） | 702,921 | 40,520 | 2.27 | % | |||||||||||||||||||
その他の5%保有者 | |||||||||||||||||||||||
DQIホールディングス社, 1900セントジェームスプレイススイート125, ヒューストン, TX 77056 | 4,597,701 | — | 13.55 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 2023年9月30日時点での発行済みクラスA普通株式は18,819,750株に基づく, 2024および、60日以内に取得可能なクラスA普通株式15,107,175株を含む 2024年9月30日. | ||||
| (2) | ガレス・ジェナーの配偶者バーバラ・ジェナー（159,405）およびガレス・ジェナーが保有するクラスA普通株式（70,924）を表す。 | ||||
| (3) | アレクサンダー・ヴァルデスの配偶者ビクトリア・ヴァルデス（250）、アレクサンダー・J・ヴァルデス・ロスIRAのためのカストディアンとして新方向信託会社（500）、およびアレクサンダー・ヴァルデスが保有するクラスA普通株式（107,037）を表す。アレクサンダー・J・ヴァルデス・ロスIRAはアレクサンダー・ヴァルデスが完全に所有している。 | ||||
| (4) | 付与に基づいて要求に応じていつでも発行可能なクラスA普通株式を表す。 | ||||
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特定の関係および関連当事者取引
FSHキャピタル
FSHキャピタルは、当社の初の外部投資家でした。2016年1月1日頃に行われた当社への初回投資時に、当社のCEOとFSHキャピタルのCEOとの間で、FSHキャピタルが当社の取締役会に取締役を指名する権利を与えられることが口頭で合意されました。その権利の有効期限は合意されておらず、指名された人物の再選は、当社の他の取締役と同じ株主承認プロセスに従います。このFSHキャピタルとの口頭合意は、2018年8月22日に当社の取締役会の決議によって文書化されました。現在、FSHキャピタルによって指名された取締役はいません。
相互チャンネル契約
2020年11月15日、当社は、当社の取締役であるクリスティン・スタッフォードがCEOを務めるVital4Data, Inc.との相互チャンネル契約を締結しました。この契約に基づき、当社はVital4Data, Inc.を当社の製品およびサービスのための非独占的販売代理店として雇用しました。Vital4Data, Inc.は、契約期間の最初の年に生成された売上高からのネット収益の20%の手数料を受け取る権利がありますが、2年目には10%、3年目には5%に減少します。これまでのところ、この契約に基づいてVital4Data, Inc.に手数料は支払われていません。
世帯情報
当社は「世帯化」と呼ばれる慣行を採用しています。この慣行により、同じ住所と姓を持ち、これらの資料の電子メール配信に参加していない株主には、株主通信のうちの特定の一部（プロキシ資料のインターネットでの入手可能性に関する通知、年次報告書、またはプロキシ資料など）を一つだけ配信することができます。もし、他の株主と住所を共有し、プロキシ関連資料のセットを一つのみ受け取っている場合で、今年の年次総会や将来の会議、株主通信の個別のコピーをリクエストしたい場合は、書面でのリクエストをt Stamp Inc.に送信するか、電話で(404) 806-9906までご連絡ください。書面または口頭でのリクエストに基づき、すぐに別のコピーをお届けします。同様に、もしプロキシ関連資料や他の株主通信の複数のコピーを受け取っている場合、今後は一つのコピーを受け取りたい場合も、これらの方法のいずれかでご連絡いただければと思います。
将来の株主提案
SECルール14a-8に基づき、2025年の委任状通知書に提案を含めてもらいたい株主は、2024年の年次株主総会に関連して株主に公開される会社の委任状通知書の日付の120カレンダー日前までに提出しなければなりません。 ただし、会社が2024年に年次株主総会を開催しない場合、または2024年の年次総会の日付が前年度の会議の日付から30日以上変更された場合は、締切は会社が委任状資料の印刷を開始し発送する前の合理的な時期となります。 SECは、資格基準を設定し、委任状通知書から除外できる株主提案の種類を具体化しています。 株主提案は、以下の住所に送付してください：t Stamp Inc., 3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305, 注意：取締役会秘書。
さらに、2025年の株主年次総会において、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために委任状を募集する意図がある株主は、上記の住所にある当社の主要な執行オフィスに対して、2025年の年次総会の記念日よりも遅くとも60カレンダー日前までに通知を提供しなければなりません。このような委任状をSolicitする意図に関する通知は、SECルール14a-19のすべての要件を遵守しなければなりません。
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詳細情報の取得先
トラストスタンプは、Exchange Actに基づきSECに対して報告書、委任状通知書、その他の情報を提出しています。 トラストスタンプのSEC提出書類、包括的なこの委任状通知書をwww.sec.govのSECのウェブサイトでインターネット上で読むことができます。 また、www.truststamp.aiでウェブサイトを維持しており、ここでSECに電子的に提出または提供された後、できるだけ早く無料でこれらの資料にアクセスできます。
上記の文書は、SECから、上記の住所に記載されたSECのウェブサイトを通じて、または以下の住所に書面または電話で請求することによって入手できます：
トラストスタンプ株式会社
宛先：取締役会秘書
3017 ボーリングウェイ NE、フロア2、
アトランタ、ジョージア州、30305、米国
(404) 806-9906
この文書は、トラストスタンプの株主年次総会のための委任状声明です。この文書に含まれる情報は、特に他の日付が適用されることを示さない限り、この文書の日付にのみ関係します。
特定情報の参照による組入れ
SECは、この委任状声明に情報を組み込むことを許可し、私たちが提出した文書の情報を含めます。参照によって組み込まれた情報は、この委任状声明の一部と見なされます。この委任状声明または以前に提出された文書に含まれるいかなる声明も、目論見書または後に提出された文書に含まれる声明がその声明を修正または置き換える限り、この委任状声明の目的のために修正または上書きされたものと見なされます。
この委任状声明は、SECに以前に提出された以下の文書を参照によって組み込んでいます。これには、Current Report on Form 8-Kの項目2.02または項目7.01の下で提供されている文書の部分は含まれません。
| · | 2023年12月31日終了の年用の10-Kフォームの年次報告書をSECに提出しました。 2024年4月1日当社に適用されるリスク要因を含みます。 | |||||||
| · | 2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日終了の四半期に対する10-Qフォームの四半期報告書（およびその修正10-Q/Aフォーム）をSECに提出しました。 2024年5月16日, 2024年8月13日, 2024、そして 2024年11月15日 (修正日: 2024年11月21日) それぞれ; | |||||||
| · | 当社のフォーム8-Kおよび/または8-K/Aに関する現在の報告書は、 2024年1月3日にSECに提出されました, 2024年3月22日, 2024年3月28日, 2024年4月4日, 2024年5月8日, 2024年5月14日, 2024年6月6日, 2024年7月12日, 2024年7月16日, 2024年7月18日, 2024年7月18日 (#2), 2024年8月13日, 2024年9月5日, 2024年9月9日, 2024年9月13日, 2024年9月13日, 2024年10月2日, 2024年10月10日, 2024年11月1日, 2024年11月1日, 2024年11月5日, 2024年11月5日, 2024年11月21日、そして 2024年12月6日. | |||||||
| · | 当社の普通株式の説明は、SECに提出したS-1フォームの登録声明に記載されています。 2023年8月23日この説明を更新する目的で提出された修正や報告書を含みます。 | |||||||
さらに、我々がその後、証券取引法のセクション13(a)、13(c)、14または15(d)に基づいて提出するすべての報告書およびその他の文書は、このプロキシステートメントに引用して組み込まれたものと見なされ、した報告書および文書の提出日からこのプロキシステートメントの一部と見なされるものとします。
この文書に組み込まれたまたは組み込まれたと見なされる声明は、このプロキシステートメントの目的において、ここに含まれる声明またはその後に提出された文書に含まれる声明が、適切であれば、修正または取り消されると見なされるものとします。
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このように修正または取り消されたあらゆる声明は、修正または取り消された場合を除き、このプロキシステートメントの一部と見なされないものとします。
我々は、このプロキシステートメントのコピーが配布された各人に、要求に応じて、通常郵便または同等の迅速な手段により、このプロキシステートメントに引用して組み込まれた文書のいずれかまたはすべてのコピーを無償で提供することを約束します。ただし、これらの文書の付属資料は、このプロキシステートメントに組み込まれている情報に特に引用して組み込まれない限り除かれます。文書は、「さらなる情報が見つかる場所に関して請求することで、引用して組み込まれた文書を入手することができます。”
その他の事項
取締役会は、年次総会で提起される他の事項については何も知らない。もし、このプロキシステートメントに記載されていない他の事項が正しく年次総会で提起された場合、同封のプロキシに記載された個人は、その事項に関して最善の判断に従ってプロキシの裁量投票権を行使する意向を持っています。
| 取締役会の命令により、 | |||||
| /s/ ゲレス・ゲナー | |||||
| ゲレス・ゲナー | |||||
| 最高経営責任者 | |||||
| 2024年12月12日 | |||||
24
付録
