DEF 14A 1 def14a2024annualmeeting.htm DEF 14A 文件


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
14A 表格
(規則14a-101)
代理聲明中所需的信息
14A日程信息
 
根據第14(a)節的代理聲明
1934年證券交易所法案
 
 
由註冊人提交x由非註冊人提交¨
 
勾選適當的選項：
 

 
¨ 初步代理聲明
  
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的允許）
  
x 正式代理聲明
¨決定性附加材料
¨根據§240.14a-12徵集材料
 
 
t Stamp Inc.
(根據章程規定的註冊人名稱)
 
不適用。
(如果代理聲明的提交者不是註冊人，則填寫該人員名稱)
 
支付申請費（勾選所有適用的框）：
 
x 不需要費用。
  
¨ 之前已支付費用用於初步材料。
  
¨ 根據交易法規則14a-6(i)(1)和0-11，費用計算在附錄的表格中。
 
 
 




 
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3017 Bolling Way NE, 2樓，
亞特蘭大，喬治亞州，30305
 
2024年12月12日
 
尊敬的股東：
 
我們誠邀您參加 t Stamp Inc. dba Trust Stamp 的2024年度股東大會（“年度會議”）。年度會議將於2025年1月29日（星期三）上午9:00（東部標準時間）舉行，並將完全通過音頻網絡直播形式進行。您可以通過訪問 www.colonialstock.com/tstamp2025 虛擬參加和參與年度會議，在那裏您可以實時收聽年度會議，提交問題並投票。
 
您將找到有關年度會議投票事項的重要信息，詳見隨附的年度股東會議通知和代理聲明。我們向大多數股東發送一份單頁的互聯網代理材料可用通知（“通知”），而不是發送完整的印刷材料。通知告訴您如何訪問和在線查看代理材料中包含的重要信息。通知還告訴您如何在年度會議之前通過互聯網或電話投票，以及如何請求接收我們代理材料的印刷副本。
 
您的投票很重要。我們希望您參加虛擬年度會議。我們鼓勵您儘快查看代理材料並投票。您可以根據附帶的代理材料中的說明通過互聯網或電話投票。如果您及時請求接收這些代理材料的印刷副本，您也可以通過郵件投票。在年度會議期間，您也可以電子投票您的股份。關於如何參加虛擬年度會議、如何提交問題以及如何投票的詳細信息，已在 www.colonialstock.com/tstamp2025 發佈，並可以在本代理聲明的“關於年度會議和投票的問答—我如何參加和投票年度會議？”部分找到。
 
非常誠摯的您，
  
/s/ 加雷斯·根納
 加雷斯·根納
 首席執行官
 
 


 
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3017 Bolling Way NE, 2樓,
喬治亞州亞特蘭大, 30305
 
2024年股東年度會議通知
 
年度會議日期2025年1月29日，星期三
時間
東部標準時間上午9:00
地點
www.colonialstock.com/tstamp2025
業務事項(1)選舉二級董事會的董事（“董事會”），任期至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者被選舉併合格，或直到其提前去世、辭職或被罷免；
(2)
批准Marcum LLP作爲本公司截至2024年12月31日財年的獨立註冊公共會計師的選擇；
(3)
處理任何其他合適在年度會議上提出的事務，以及任何年度會議的休會或推遲。
記錄日期
2024年12月10日我們資本股票的持有人有權收到通知，並在年度會議及其任何推遲或休會中投票。
投票您的投票非常重要。我們鼓勵您閱讀隨附的代理材料，並儘快提交您的投票。您可以在隨附的代理聲明的問答部分找到有關如何投票的信息。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們決定通過互聯網提供代理材料的訪問。因此，我們向有權在年度會議及其任何推遲或休會中收到通知和投票的股東發送互聯網可用代理材料的通知（“通知”）。股東將在www.colonialstock.com/tstamp2025上訪問代理材料，或要求通過郵件收到印刷版代理材料或通過電子郵件收到電子版材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求印刷副本的說明可以在通知中找到。此外，股東可以持續要求通過郵件或電子郵件以印刷形式接收代理材料。我們相信這些規則使我們能夠爲股東提供所需的信息，同時降低交付成本，減少我們年度會議對環境的影響。
關於將於2025年1月29日召開股東年度會議的代理材料可用性的重要通知：本通知、我們的代理聲明和2023年年度報告可在www.colonialstock.com/tstamp2025獲取。
 
根據Stamp Inc.董事會的指示。
  
/s/ Gareth Genner
 Gareth Genner
 首席執行官
亞特蘭大，喬治亞州
2024 年 12 月 12 日


 
目錄
 
 
 






























 


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美國喬治亞州亞特蘭大，Bolling Way NE3017，2層
亞特蘭大，喬治亞州30305
(404) 806-9906
 
代理聲明
年度會議和投票的相關問題與答案
 
我爲什麼會收到這些代理材料？
 
我們提供這些代理材料是爲了配合董事會（"董事會"）對Stamp Inc.（一家特拉華州公司）進行的代理投票的徵集，以便在我們的2024年股東年度會議（"年度會議"）上進行投票。
 
年度會議將於2025年1月29日星期三，東部標準時間上午9:00召開，會議將在線進行，網址爲www.colonialstock.com/tstamp2025。年度會議將是一次完全虛擬的會議，通過實時音頻網絡直播進行。您將能夠在線參加年度會議，並在會議期間通過訪問www.colonialstock.com/tstamp2025並點擊代理材料下的“虛擬會議說明”鏈接進行註冊來提交您的問題。您必須輸入您通知中包含的控制號碼，或在您的代理卡上或隨代理材料附帶的說明中找到的控制號碼。如果您丟失了控制號碼，可以撥打Colonial Stock Transfer電話（877）285-8605尋求幫助，以找回您的控制號碼。只有持有有效控制號碼的股東才能在年度會議上投票和提問，並能夠訪問截至記錄日期結束營業時的股東名單（如下文定義）。
 
我們預計將在2024年12月18日左右開始向股東提供這些代理材料。
 
本代理聲明的附錄A中附有代理卡的形式。
 
當我們使用“Trust Stamp”、“公司”、“我們”或“我們的”這個術語時，我們指的是Stamp Inc.及其子公司（按合併基礎計算）（除非上下文另有指示）。
 
在年度會議上將投票決定哪些事項？
 
我們將要求股東在年度會議上對以下事項進行投票：
 
(1)
選舉兩名II類董事進入董事會，任期直到2027年股東年度會議，直至各自的繼任者當選併合格，或直到其提前去世、辭職或被罷免（提案1）；
(2)
確認Marcum LLP作爲公司獨立註冊公共會計師事務所的選擇，適用於截至2024年12月31日的財政年度（提案2）；以及
(3)
處理任何其他適當在年度會議及其任何延期或推遲會議上提交的事務。
 
誰可以投票？
 
截至2024年12月10日營業結束時的登記股東（“登記日期”），有權收到通知並在年度會議上投票。我們當前流通的資本股票包括我們的普通股，面值$0.01，全部被指定爲A類普通股。
1

每股A類普通股在登記日期有權獲得一（1）票的投票權。有關更多信息，請參見我們向SEC提交的2023年8月23日的S-1註冊聲明中附錄3.1的第三次修訂和重述的公司章程。累積投票不被允許。
 
截至記錄日期，我們的A類普通股已發行且流通的股份爲25,230,179股，代表了我們公司所有流通的資本股票。
 
在年度會議期間，股東名單也將在年度會議網站上提供，供選擇參加的股東查看。
 
要參加並參與年度會議，您必須訪問 www.colonialstock.com/tstamp2025，點擊“虛擬會議說明”鏈接，並按照說明註冊會議。年度會議音頻網絡廣播將於東部標準時間上午9:00準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問年度會議，並預留充足的時間用於註冊和簽到程序。
 
記錄股東與受益持有人之間有什麼區別？
 
我們的許多股東通過券商、銀行或其他代理人持有他們的股份，而不是直接以他們自己的名義持有。記錄持有的股份與受益持有的股份之間有一些重要區別。
 
記錄股東
 
如果您的股份直接以您的名義在我們的轉讓代理人Colonial Stock Transfer Company, Inc.（“Colonial Stock Transfer”）處註冊，您就是這些股份的記錄股東，並直接從我們這裏收到代理材料。作爲記錄股東，您有權直接將您的投票代理授權給我們或在年度會議上在線投票。
 
受益持有人
 
如果您的股票是通過券商帳戶、銀行或其他代理人持有（通常稱爲以“街名”持有），您就是這些股票的受益持有人。您的券商、銀行或其他代理人是股票的記錄股東，並已將委託材料轉發給您作爲受益持有人。作爲受益持有人，您有權指示您的券商、銀行或其他代理人如何投票您的股票，並受邀參加年度會議。然而，由於您不是記錄股東，您可能無法在年度會議上在線投票，除非您在通知、委託卡或隨委託材料附帶的說明中具有投票權的控制號碼。
 
我該如何投票？
 
記錄股東
 
如果您是記錄股東，您可以在年度會議之前通過電話或互聯網投票，方法是按照我們通過郵件或電子郵件發給您的說明進行操作。如果您請求通過郵件接收完整的委託材料，您還可以使用隨材料附帶的委託卡通過郵件投票。最後，您可以通過在線參加年度會議並按照www.colonialstock.com/tstamp2025上發佈的說明在線投票。
 
受益持有人
 
如果您是受益持有人，您可以在年度會議之前通過電話或互聯網投票，方法是按照您的券商、銀行或其他代理人通過郵件或電子郵件發給您的說明進行操作。如果您請求通過郵件接收完整的委託材料，您還可以使用隨材料附帶的投票說明卡通過郵件投票。如果您還沒有收到來自您的券商、銀行或其他代理人的此信息，
2

請儘快與他們聯繫。您可以通過在線參加年度會議並按照www.colonialstock.com/tstamp2025上發佈的說明在年度會議上投票。
 
如果您不向您的券商、銀行或其他代理人提供投票指示，根據納斯達克的規則，您的券商、銀行或其他代理人可以就“例行”事項投票，但不能就“非例行”事項投票。我們認爲提案1（選舉第二類董事）是一個“非例行”提案，因此在沒有指示的情況下，券商或代理人將無法投票。如果您不指示您的券商、銀行或其他代理人就提案1投票，您的券商、銀行或其他代理人將不會對此提案進行投票。請確保將您的投票指示返回給您的券商、銀行或其他代理人，以確保您的投票被計算。持有“街名”股票的受益所有者的投票截止日期和電話及互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的組織的投票流程。因此，我們強烈建議您仔細審查並遵循您從該組織收到的投票說明卡和其他材料。
 
多個持股
 
如果您既是記錄股東又是受益持有人，您必須單獨投票每一組股票。
 
我如何參加並在年度會議上投票？
 
今年的年度會議將完全通過音頻網絡直播在線舉行。任何股東都可以在 www.colonialstock.com/tstamp2025 參加虛擬年度會議。如果您在記錄日期成爲股東，並且在您的通知、代理卡或伴隨代理材料的說明中包含您的控制號碼，您可以在年度會議上投票。
 
參加在線年度會議所需信息的摘要如下：
 
•
要參與年度會議，您需要在您的通知、代理卡或伴隨代理材料的說明中包含的控制號碼。
•
年度會議的音頻網絡直播將於2025年1月29日星期三東部標準時間上午9:00準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年度會議。您應該爲簽到程序留出充足的時間。
•
虛擬年度會議平台在瀏覽器（Firefox、Chrome和Safari）及設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）上完全支持，前提是運行最新版本的相關軟件和插件。參與者應確保在參與年度會議的地方有強大的互聯網連接。參與者還應留出充足的時間登錄，並確保在年度會議開始之前可以聽到流媒體音頻。
•
有關如何通過互聯網參加和參與會議的說明，包括如何證明股票所有權，已經在www.colonialstock.com/tstamp2025上發佈，您可以通過點擊網站上的“虛擬會議說明”鏈接找到。
 
與年度會議事項相關的問題將在虛擬年度會議期間進行回答，但受時間限制。涉及個人事務的問題，包括與就業、產品或服務問題或產品創新建議相關的問題，與年度會議事項不相關，因此不會得到回答。
 
要參加年度會議，您需要在通知、代理卡或隨代理材料附帶的說明中包含的控制號碼。如果您的股份以“街名”持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他提名人以獲取控制號碼，或通過經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人進行投票。如果您丟失了控制號碼，您可以以“訪客”的身份參加年度會議，但您將無法投票、提問或訪問截至記錄日期營業結束時的股東名單。只有持有有效控制號碼的股東才能在年度會議上投票和提問，並可以訪問截至記錄日期營業結束時的股東名單。
3

“訪客”但您將無法投票、提問或訪問截至記錄日期營業結束時的股東名單。只有股東持有有效的控制號碼才能在年度會議上投票和提問，並且可以訪問截至記錄日期營業結束時的股東名單。
 
如果在簽到期間或年度會議期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬年度會議網站怎麼辦？
 
我們將派遣技術人員隨時協助您解決訪問虛擬年度會議網站的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年度會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年度會議登錄頁面上公佈的技術支持電話號碼。
 
我可以更改或撤銷我的投票嗎？
 
如果您是登記股東，可以在年度會議投票之前隨時通過採取以下任一行動來更改您的投票：
 
•
使用上述任何可用方法提交日期較晚的新委託書；
•
向我們的董事會秘書提供書面撤銷；或者
•
按照 www.colonialstock.com/tstamp2025 的說明在年度會議上在線投票。
 
如果您是受益持有人，可以通過向您的經紀人、銀行或其他代理按照他們提供給您的說明提交新的投票指示來更改您的投票。您也可以在年度會議上在線投票，這將導致撤銷任何之前提交的投票指示，前提是您獲得包含在通知、委託書或隨附的委託材料中的控制號碼。
 
無論您是登記的股東還是以“街名”持有股份的實際擁有者，您在線參加年度會議並不會自動撤銷您的代理權。
 
年度會議的法定人數要求是什麼？
 
在年度會議上，必須有足夠的股東到場才能採取任何行動（除了休會或推遲年度會議）。法定人數的條件是，有三分之一股份的股東持有投票權，能夠親自出席年度會議，或通過遠程通信，或通過代理投票。如果您提交了正確填寫的代理授權，即使您選擇棄權投票，您的股份也將被計算在確定法定人數的過程中。如果券商、銀行或其他提名人使用其自由裁量權在納斯達克規則下投票於至少一個常規事項時，券商不投票（如下所述）也將被計算在確定法定人數的過程中。
 
在虛擬年度會議期間，我的股份將如何投票？
 
您的股份將根據您正確提交的指示進行投票。
 
登記股東
 
如果您是登記的股東並且提交了代理授權，但未就某項事務包含投票指示，則您的股份將依據我們董事會的建議贊成提案1中提名的每位候選人。如果在年度會議上或者在其任何休會或推遲的過程中，有其他合理事項被提請投票，您的股份將由指定的代理自行決定投票。
 
4

實際持有者和券商不投票
 
如果您是受益持有人，並且未向您的券商、銀行或其他提名人提供投票指示，則該組織將判定其是否有權自行決定在特定事項上投票您的股份。根據納斯達克規則，這些組織有權對例行事項進行投票，例如在提案2中批准公司的獨立註冊公共會計師。然而，它們沒有權力對非例行事項（例如提案1）進行投票。未投票的股份被稱爲“券商不投票”。構成券商不投票的股份在確定法定人數時被視爲出席，但不被視爲有權投票或在特定事項上投的投票。
 
每項事項的投票要求是什麼？
 
提案投票
要求		影響
棄權		券商自主權
允許投票		影響
經紀人
非投票
(1) 選舉兩名第二類董事會董事，任期至2027年股東年會，直到其各自的繼任者當選併合格，或直到他們提前去世、辭職或被免職。 更多支持票
相比反對票		無影響否沒有影響
(2) 批准選擇Marcum LLP作爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊公共會計師事務所。
贊成票多於反對票反對。是不適用
 
董事會的建議是什麼？
 
我們董事會建議您投票：
 
•
"支持"董事會提名的每位二級董事，任期至2027年股東年會，直到他們的繼任者當選並資格合格，或直到他們的早期去世、辭職或被罷免。（提案1）
•
"支持" Marum LLP 作爲公司獨立註冊公共會計師事務所，任期至2024年12月31日結束。（提案2）
 
任何未給出指示的適當授權代理將根據上述建議投票。
 
誰將承擔年會選票徵集的費用？
 
我們將承擔與代理徵集相關的所有費用。我們將向經紀人、受託人和保管人報銷其將代理材料轉發給我們普通股受益所有者的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過郵件、電話和個人聯繫徵集代理。他們不會因這些活動獲得任何額外的補償。我們將向銀行、經紀人、其他機構、提名人和受託人發送代理材料或額外的徵集材料，這些組織將再轉發給我們股份的受益持有人。應要求，我們將向這些組織報銷其合理的轉發材料的費用。
 
我如何在年會後找到投票結果？
 
5

我們將在年會上宣佈初步投票結果，並將在年會後的四個（4）工作日內向SEC提交當前報告8-k，公佈最終結果。
6

提案 1 - 董事選舉
 
我們的董事會目前由七（7）名董事組成， 這是一個分級董事會，分爲三個（3）類別。第一類將任職，直到2026年年度會議結束；第二類最初將在股東的年度會議上任職，期限至 2024 的年度會議；而第三類將最初在2025年股東年度會議上任職，期限至股東的年度會議。在每次年度會議上，任期在該次會議上結束的董事會成員的繼任者將被選舉爲任期，而該任期將結束於他們選舉後的第三個年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉和合格， 或直到該董事早逝、辭職或被免職。以下所有被提名人，目前均作爲第二類董事在我們的董事會中服務，均已由我們的董事會獨立成員推薦，並被提名在2027年股東年度會議之前，擔任董事，直到其各自的繼任者被選舉並在資格上合格。董事會沒有理由相信以下這些被提名的人將在當選時無法或拒絕擔任董事會成員。每位被提名人已同意在本備忘錄中被提名。
 
此外，董事會已決定這些第二類董事之一 - Kristin Stafford - 根據適用的SEC和納斯達克規則是獨立的。選舉董事所需的多數票是必要的，董事選舉中沒有累積投票。
 
在考慮董事是否具備經驗、資格、特徵或技能時，董事會整體考慮使我們的董事會能夠有效履行監督職責，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如每位董事的個人簡歷所討論的信息。我們認爲我們的董事提供與我們業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。董事會的獨立成員承諾定期審查董事會的構成和潛在的補充，同時努力維持和擴大豐富多樣的技能組合，以補充業務。董事會相信這些最新的董事提供了寶貴的經驗和見解。董事會認爲擁有多樣化的董事會非常重要。截止到2024年12月12日，我們的董事中有28.57%是女性。儘管董事會沒有正式的政策明確說明在識別或評估董事候選人時，背景和個人經驗的多樣性應如何應用，爲了確保董事會始終關注並響應我們客戶、股東、員工和其他利益相關者的需求和利益，董事會認爲識別那些具備合格資格並能增加董事會性別、種族、民族、性取向和/或文化多樣性的董事候選人非常重要。同樣，董事會認爲，由高度合格、背景多樣的個體組成的董事會，對於我們業務的長期成功是重要的，這通過促進更好的公司治理、業績、有效決策和戰略規劃實現。因此，在考慮新董事的提名時，董事會承諾將多樣性作爲一個因素納入考慮，以確保董事會的組成反映出豐富的經驗、專業、專長、技能和背景的多樣性，以及性別、種族、民族、性取向和文化多樣性。董事會並未對在評估新候選人時考慮的各種因素賦予特定權重，而且沒有特定的標準一定適用於所有潛在提名人。評估潛在新候選人時，董事會會根據當時董事會屬性的現有組合，考慮每位候選人的資格，包括多樣性。
 
獨立董事通常依賴多種資源來識別潛在候選人，這些資源可能包括董事及董事會的聯繫人網絡、公司搜索資源，以及在董事會認爲合適的情況下，專業搜索公司。董事會還會要求任何受聘的搜索公司在其潛在董事候選人池中包括性別、種族、民族、性取向和文化多樣性的候選人。通過利用董事會根據當時董事會特徵的組合和任何先前識別的潛在候選人適當認爲的廣泛資源，董事會相信能夠識別、評估和考慮多樣化的合格候選人。
 
董事會的獨立董事將考慮股東對未來候選人的建議。董事會的獨立董事不打算修改其評估潛在董事候選人的標準，
7

包括上面描述的標準，對於股東推薦的董事候選人。股東可以通過向董事會的獨立董事提交這些個人的姓名，以及適當的個人簡歷信息和背景材料，並且，如果股東不是登記股東，則需提供一份聲明，說明推薦的股東或股東組在提出推薦之日是否已持有超過5%的普通股至少一年，以供董事會的獨立董事考慮，地址爲：Secretary兆Stamp Inc., 3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305。
 
提名選舉董事
 
下表列出了每位提名在年度會議上選舉的Class II董事的姓名及個人簡歷信息。
 
姓名 職稱/職位 年齡
克里斯廷·斯塔福德* 董事 
54
安德魯·戈瓦薩克 總裁，董事 
33
 
*獨立董事
董事
 
克里斯廷·斯塔福德，獨立董事

克里斯廷·斯塔福德是一位成功的連續企業家，專注於SaaS和企業平台，支持全球合規性和背景篩查。克里斯廷是Vital4的聯合創始人兼首席執行官，這是一家全球性的基於雲平台的企業，提供即時數據篩查，以支持全球合規性、背景篩查、盡職調查等。克里斯廷自2016年2月Vital4成立以來一直擔任首席執行官，並仍然擔任該公司的首席執行官。

Kristin是美國第一批獨立批發國際背景篩查公司之一——國際篩查解決方案公司的聯合創始人和前管理合夥人。Kristin於2009年至2015年管理和發展該公司，幫助公司從零開始發展成爲一家數百萬美元的企業，並在2021年將她設計的平台出售給鄧白氏。

Kristin在運營管理、流程架構和軟件開發方面擁有超過20年的經驗。她組織和管理超過100名員工和顧問的團隊，併爲企業客戶在運營系統管理和軟件開發的開發與實施中提供了廣泛的經驗。在進入國際背景篩查領域之前，她管理了一家大型亞特蘭大金融服務公司的財務運營，曾擔任達美航空技術和北方信託銀行的高級顧問，並在GE資本的一家初創部門擔任管理職務。

在空閒時間，Kristin通常被家人和朋友包圍，或與她的三個孩子、丈夫Scott以及她的三隻毛茸茸的寶寶Chubbs、Mable和Dipper一起旅行。

Andrew Gowasack，董事長，董事

作爲經濟學專業的Andrew開始了他的金融服務銷售和市場營銷生涯。雖然Trust Stamp是Andrew的第一個初創公司，但他通過完成多個孵化器項目而全身心投入到精益創業環境中，每個項目都提供了獨特的視角，並磨練了一套獨特的初創技能。Andrew致力於持續學習，曾在世界一流的機構學習。他完成了哈佛商學院的HBX CORe項目，並通過麻省理工學院斯隆管理學院完成了設計思維、商業創新和區塊鏈技術應用的課程。在加入Trust Stamp之前，Andrew
8

曾在Ashford Advisers金融服務公司擔任市場協調員。作爲總裁，Andrew負責業務發展和運營，並擔任首席產品宣傳者。
 
法律程序
 
公司並未意識到其任何董事目前正面臨任何訴訟，也未意識到針對其董事的任何待決或威脅的法律行動。
 
我們的董事會建議投票“支持”選舉兩名二類董事提名人。
 
董事會多樣性矩陣（截至2024年12月12日）
 
董事總數：  6             
   女性   男性   非二元   未透露
沒有披露
性別		 
第一部分：性別認同                
董事  
2
   
5
   –   – 
第二部分：人口背景            
非裔美國人或黑人  –   –   –   – 
阿拉斯加原住民或美洲原住民  –   –   –   – 
亞洲人  –   –   –   – 
西班牙裔或拉丁裔  –   –   –   – 
夏威夷原住民或太平洋島嶼居民  –   –   –   – 
白人  
2
   
4
   –   – 
兩個或更多種族或民族  –   
1
   –   – 
LGBTQ+  –   –   –   – 
未披露的人口背景  –   –   –   – 
 


9

提案 2 - 批准獨立註冊公共會計公司的任命
審計委員會已任命Marcum LLP（“Marcum”）爲我們截至2024年12月31日的財政年度提供獨立註冊公共會計服務，董事會進一步指示管理層將獨立註冊公共會計師的選擇提交股東在年度會議上進行表決。Marcum自2022年起已對公司的財務報表進行審計。
根據特拉華州法律、公司的公司章程或公司的章程，股東對Marcum作爲公司獨立註冊公共會計師的選擇不要求進行表決。然而，審計委員會將Marcum的選擇提交給股東進行表決，作爲良好的公司治理實踐。如果股東未能對此選擇進行表決，審計委員會可以重新考慮是否保留該公司。即使選擇獲得表決通過，審計委員會也可以酌情決定在任何時間任命不同的獨立註冊公共會計師，如果審計委員會認爲這樣的更改符合公司及其股東的最佳利益。
在年度會議上，將需要出席和通過代理投票的持有多數股權的投票者的正面表決，以確認Marcum的選擇。棄權投票將計入對提案2的投票統計，與負面投票效果相同。我們預計對提案2不會有券商的不投票。
審計費用
下表列出了Marcum向我們收取的與截至2023年12月31日的財政年度財務報表審計相關的總費用。
Marcum, LLP2023年12月31日
審計費用（1）
$
355,950
總費用
$
355,950
(1)
審計費用包括因審計我們年度財務報表、審查我們季度財務報表和獨立註冊公共會計師事務所通常在法定和監管提交中提供的服務而收取的費用。
上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。關於截至2023年12月31日的財務報表審計，公司與Marcum簽訂了一個聘用協議，其中說明了Marcum將爲公司提供審計服務的條款。
獨立核數師服務的預批准政策
審計委員會的政策是預批准Marcum提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、稅務服務和其他服務。預批准通常提供最多一年，任何預批准的服務都詳細說明了具體服務或服務類別，通常受限於特定預算。獨立核數師和管理層需要定期向審計委員會報告獨立核數師根據該預批准提供的服務的範圍，以及迄今爲止執行的服務費用。審計委員會還可以按個案預批准特定服務。

我們董事會建議投票“支持”確認選擇MARCUm作爲我們2024財年的獨立註冊公共會計師事務所。
 
10

審計委員會報告
 
審計委員會由董事會任命，協助董事會履行以下監督職責：(a) Trust Stamp財務報表的完整性和財務報告過程以及與財務、會計及法律和監管要求合規的內部控制系統，(b) Trust Stamp獨立註冊公共會計師事務所的資格、獨立性和表現，(c) Trust Stamp內部審計職能的表現，以及(d) 根據董事會批准的審計委員會章程規定的其他事項。
 
管理層負責Trust Stamp的財務報表和財務報告流程，包括內部控制、披露控制和程序的系統。Marcum LLP（“Marcum”）作爲Trust Stamp的獨立註冊公共會計師事務所，負責按照美國公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準對Trust Stamp的財務報表進行獨立審計，並出具相關報告。審計委員會的責任是監督和監測這些流程。

在與這些責任相關的情況下，審計委員會審查並與管理層和Marcum討論了截至2023年12月31日的Trust Stamp經審計的財務報表。審計委員會還與Marcum討論了PCAOB和SEC的適用要求所需討論的事項。此外，審計委員會收到了Marcum根據PCAOB的適用要求所需的書面披露和信函，並討論了Marcum與審計委員會關於獨立性方面的溝通。
 
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Trust Stamp截至2023年12月31日的經審計財務報表納入Trust Stamp提交給SEC的10-k表中的年度報告。
 
審計委員會
 
●
查爾斯·波茨（主席）
●威廉·麥克林托克
●克里斯丁·斯塔福德
 
11

公司治理
 
董事獨立性
 
我們已在納斯達克資本市場上市了A類普通股。根據納斯達克的規定，“獨立”董事必須占上市公司董事會的多數。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定例外外，上市公司審計委員會和薪酬委員會的每個成員都必須符合適用的納斯達克規則所定義的獨立性。審計委員會成員還必須滿足《1934年證券交易法》（“交易法”）第10A-3條所規定的獨立性標準。
 
我們的董事會目前由七（7）名成員組成。我們的董事會已判斷查爾斯·波茨、威廉·麥克林托克、克里斯丁·斯塔福德和貝爾塔·帕彭海姆符合納斯達克資本市場或納斯達克上市要求的獨立董事資格。根納斯達克的標準，金納爾、戈瓦薩克和弗朗西斯不被視爲獨立。納斯達克的獨立性定義包括一系列的客觀測試，例如董事不是，並且在至少三（3）年內都不是我們的員工，並且董事本人或其家庭成員沒有與我們進行各種類型的商業交易。此外，按照納斯達克規則，我們的董事會對每位獨立董事進行了主觀判斷，認爲不存在任何關係，在我們董事會看來，這些關係會妨礙獨立董事在履行董事職責時行使獨立判斷。在做出這些判斷時，我們的董事會審查並討論了與各董事的商業、個人活動及其與我們和我們的管理層相關的關係的信息。我們的董事或高級管理人員之間沒有任何家庭關係。
 
根據納斯達克的規則和規定，併爲在納斯達克上市而期待，我們的獨立董事定期舉行只由獨立董事出席的執行會議。
 
董事會領導結構和風險監督角色
 
威廉·麥克林托克是董事會主席。主席有權主持董事會會議並設置會議議程。因此，主席在塑造董事會的工作方面具有相當大的能力。我們目前認爲，主席與首席執行官角色的分離確保了董事會對我們的業務和事務的適當監督。然而，沒有一種單一的領導模型適合所有公司和任何時候。在具體情況下，董事會認識到其他領導模型（例如任命主獨立董事）可能是適當的。因此，董事會可能會定期審查其領導結構。此外，董事會將舉行只有獨立董事參加的執行會議。
 
我們的董事會一般負責對企業風險的監督，審查和審議我們活動的相關事宜。每個企業都固有風險。與幾乎所有企業一樣，我們面臨着多種風險，包括運營風險、經濟風險、財務風險、法律風險、監管風險和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會作爲一個整體，通過其委員會負責風險管理的監督。
 
在其監督角色中，我們董事會在我們的商業戰略和戰略計劃中的參與在其風險管理監督、對管理層風險偏好的評估以及對適當企業風險水平的判定中發揮了關鍵作用。我們的董事會至少每季度接收來自高級管理層的更新，並不定期從外部顧問那裏獲得關於我們面臨的各種風險的反饋，包括運營、經濟、財務、法律、監管和競爭風險。我們的董事會還審查我們在提交給證券交易委員會的文件中識別的各種風險，以及與各種特定發展的風險相關，如收購、債務和股權融資以及新服務的推出。
 
我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督角色。風險是每個企業都固有的，企業管理風險的能力最終可以決定其成功與否。我們面臨
12

多種風險，包括在截至2023年12月31日的年度10-K報告中“項目1A. 風險因素”下描述的風險，該報告在此通過引用併入，以及我們定期向SEC提交的其他文件。我們的董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這一監督主要由我們的全體董事會進行，他們負責對風險進行一般監督。
 
董事出席年度會議
 
雖然我們沒有正式的政策要求我們的董事參加股東會議，但我們邀請並鼓勵董事參加所有股東會議。我們於2022年1月在納斯達克上市，2022年和2023年舉行過年度會議，2021年沒有召開股東年度會議。
 
董事會委員會
 
董事會已經成立了審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）和提名及公司治理委員會（“提名及公司治理委員會”）。每個委員會的組成和職能如下所述。
 
審計委員會
 
審計委員會由三名成員組成，包括Potts先生、McClintock先生和Stafford女士。Potts先生擔任審計委員會主席，並符合“審計委員會財務專家”的定義。
 
我們的審計委員會被授權：
 
 ●批准並保留獨立核數師對我們基本報表進行年度審計；
 ●審查擬議的審計範圍和結果；
 ●審查並預先批准審計和非審計費用及服務；
 ●與獨立核數師及我們的財務和會計人員審查會計及財務控制;
 ●審查並批准我們與董事、高級管理人員及其附屬機構之間的交易;
 ●確認並防止禁止的非審計服務;
 ●建立關於會計事項的投訴程序; 監督內部審計功能（如有）。
 
薪酬委員會
 
薪酬委員會有三名成員，包括麥克林托克先生、波茨先生和帕彭海姆女士。麥克林托克先生擔任薪酬委員會主席。
 
我們的薪酬委員會被授權：
 
 ●審查和確定管理層的薪酬安排；
 ●建立和審查總體薪酬政策，目的是吸引和留住優秀人才，獎勵個人表現，並實現我們的財務目標；
 ●管理我們的股票激勵和購買計劃；並
 ●審查任何薪酬顧問的獨立性。
 
13

提名與公司治理委員會
 
提名和企業治理委員會有三名成員，包括斯塔福德女士、麥克林托克先生和波茨先生。麥克林托克先生擔任提名和企業治理委員會的主席。
 
我們的提名和企業治理委員會的職能包括：
 
 ●識別合格的個人成爲董事會成員並推薦候選董事。
 ●提名委員會成員和董事會成員；
 ●制定並向我們的董事會推薦公司治理指引；
 ●審查並判斷董事的薪酬安排；以及
 ●監督我們董事會及其委員會和管理層的評估。
  
我們的目標是組建一個集成高質量業務和專業經驗多種技能的董事會。
 
Compensation Committee Interlocks and Insider Participation
 
None of the members of our compensation committee is or has been an officer or employee of our Company, nor will they be. None of our executive officers has served as a member of the Board of Directors, or as a member of the Compensation Committee or similar committee, of any other entity that has one or more executive officers who served on our Board of Directors or compensation committee during 2021, 2022, 2023 or thus far in 2024. For a description of transactions between us and members of our Compensation Committee and affiliates of such members (if any), please see “Certain Relationships and Related Party Transactions”.
 
業務行為操守和道德準則
 
We have adopted a code of business conduct and ethics that applies to all of our employees, officers, and directors including those officers responsible for financial reporting.
 
對董事和高級職員的賠償
 
Our Amended and Restated Certificate of Incorporation contains provisions limiting the liability of directors to the fullest extent permitted by Delaware law, and provide that we will indemnify each of our directors and officers to the fullest extent permitted under Delaware law. Our Third Amended and Restated Certificate of Incorporation and Amended and Restated Bylaws also provide our Board of Directors with discretion to indemnify our employees and other agents when determined appropriate by the Board. In addition, each employment agreement entered into between the Company and its officers and/or directors contains certain indemnification provisions, which requires us to indemnify them in certain circumstances.
 
根據上述條款，如根據《證券法》爲董事、執行官或控制我們公司的個人提供賠償的事宜，我們已被告知，根據美國證券交易委員會（SEC）的觀點，該賠償違反《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。
 
第16(a)節報告
 
《交易法》第16(a)節要求公司的董事和高級執行官、持有公司註冊股本證券10%以上的個人以及其他特定人士向SEC提交在表格3、4和5上的所有權及所有權變更報告，並向公司提供表格副本。
14

公司僅根據其收到的表格審核或報告人的書面聲明進行審查，除本條所列外，公司相信其所有董事、高級執行官和超過10%受益所有者在2021年、2022年、2023年及至2024年初都遵循了所有此類提交要求，除了在2024年8月23日提交的Form 3，該表格延遲了23個工作日，報告了DQI Holdings, Inc.的初始證券持有情況，該公司在2024年7月13日成爲我們A類普通股的10%或更大持有者。
 
與董事會的通信
 
任何股東或其他有關方均可通過寫信給我們的秘書，與董事會聯繫，包括任何非員工董事或作爲一個整體的非員工董事，或任何個別董事。信件地址爲：3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305，請求將通信轉發至預定的收件人。一般而言，任何送達我們秘書以轉發給董事會或指定的董事會成員的股東通信將根據股東的指示進行轉發。然而，我們的秘書保留不向董事會成員轉發任何辱罵性、威脅性或其他不當材料的權利。有關提交評論或關於我們會計、內部會計控制或審計事宜的投訴的信息可以在我們的網站 www.truststamp.ai 上找到。
 
15

高管
下表提供了我們高管的信息（截至2024年12月12日的年齡）：
 
姓名職稱/職位年齡
加雷斯·詹納首席執行官65
安德魯·戈瓦薩克總裁33
亞歷克斯·瓦爾德斯 (1)
財務長，董事會秘書35
安德魯·斯科特·弗朗西斯首席科技官51
(1) 在2024年10月4日，亞歷克斯·瓦爾德斯提交了非續約通知，按照其僱傭協議的條款提供了90天的通知，該通知被公司接受。瓦爾德斯先生已經開始過渡他在公司的職責，因爲公司提議將財務長的職位提供給一位現有的高級員工。在2025年1月2日，瓦爾德斯先生離職的生效日期之前，職責的過渡將完全完成。瓦爾德斯先生不續約與公司的決定並不是因爲與公司的任何分歧。瓦爾德斯先生目前是公司的董事會秘書，他也打算在2025年1月2日或之前辭去該職位。

加雷斯·根納，首席執行官，董事
加雷斯在創業、運營和顧問角色方面擁有超過20年的經驗，爲Trust Stamp提供技術、管理和願景技能，以及法律專業知識。加雷斯成功構思、實施、擴展並退出了多項商業，包括一個被出售的雲存儲企業和一個被非營利教育實體收購的在線教育平台。在加入Stamp Inc.之前，加雷斯全職擔任Edevate LLC的首席執行官，Pontifex大學的校長，以及Holy Spirit College的兼職校長。加雷斯現在擔任Pontifex大學和Holy Spirit College的無薪校長，這兩所學校由一支專業團隊合併和管理。加雷斯在訓練時是一名英國律師，擁有美國國際稅務與金融服務法規的法律碩士學位。
安德魯·戈瓦薩克，董事長，董事
安德魯是一名受過教育的經濟學家，他的職業生涯始於金融服務銷售和市場營銷。雖然Trust Stamp是安德魯的第一個初創公司，但他通過完成多個孵化器項目 immerses himself in the lean-start-up environment，每個項目都提供了獨特的視角，並磨練了一套獨特的初創技能。安德魯積極致力於持續學習，學習於世界級的機構。他完成了哈佛商學院的HBX CORe項目，並通過麻省理工學院斯隆管理學院，完成了設計思維、商業創新和區塊鏈技術應用的課程。在加入Trust Stamp之前，安德魯曾在Ashford Advisers，一家金融服務公司工作，任市場協調員。作爲總統，安德魯負責業務發展和運營，並擔任首席產品推廣專員。
亞歷克斯·瓦爾德斯，財務長，董事會秘書
在大學畢業之前，亞歷克斯創立並經營了四家公司來支付他的大學費用。在畢業之前，亞歷克斯在墨西哥學習了15個月，並與尤卡坦州經濟發展部合作，推出了一種創新的小額信貸借貸系統。從2007年到2012年，亞歷克斯成功退出了每一家企業，並在喬治亞大學獲得了會計學位。亞歷克斯同時獲得了CMA和CPA資格，並在2014到2016年期間在公共會計領域工作，擔任戰略顧問。在2016年1月，亞歷克斯成爲Trust Stamp的顧問。在擔任9個月顧問後，亞歷克斯全職加入公司，現在擔任首席財務官，EVP和董事會秘書。

16

安德魯·斯科特·弗朗西斯，首席技術官，董事
斯科特於2016年加入Trust Stamp，成爲首任首席技術官。在此之前，他在谷歌工作了9年，負責監督美國、歐洲和亞洲的全球PMO團隊的創建。在谷歌之前，斯科特在各家公司擔任管理、軟件編程和配置管理角色超過10年。作爲首席技術官，斯科特監督公司的軟件開發團隊和項目，負責公司的硬件和軟件資產，並在與公司的客戶在所有技術方面的關係中發揮關鍵作用。
 

17

董事和高管的薪酬
以下摘要薪酬表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內（i）我們的首席執行官和（ii）我們兩名除了首席執行官之外的最高薪酬高管的所有薪酬，這兩名高管在2023年12月31日時擔任高管職務，並且根據S-k法規第402項的規定，2023財政年度的總薪酬超過100,000美元（統稱爲“指定高管”）：
薪酬彙總表
非-
合格
非股權延期
現金股票期權激勵計劃報酬所有其他
年份薪水獎金獎勵獎項報酬收益報酬總計
加雷斯·根納
2022$325,000$—$162,500$—$—$—$—$487,500
首席執行官 (1)
2023$325,000$—$325,000(4)$—$—$—$—$650,000
安德魯·戈瓦薩克，
2022$262,994$—$131,497$—$—$—$—$394,491
總裁 (2)
2023$262,994$—$262,994(4)$—$—$—$—$525,988
安德魯·斯科特·弗朗西斯，
2022
195,615
$—$97,808$—$—$—$—
$
293,423
首席技術官 (3)
2023
195,615$—$195,615(4)$—$—$—$—
$
391,230
亞歷克斯·巴爾德斯，
2022$195,615$—$97,808$—$—$—$—$293,423
財務長 (3)
2023$195,615$—$195,615(4)$—$—$—$—$391,230

(1)
根納先生根據其僱傭協議的條款獲得了上表所示的補償。根據根納先生的僱傭協議，他有權獲得年終獎金（如下面“補償要素 - 獎金”中所述）。2022年獲得的股票獎金在2023年授予根納先生，而2023年獲得的股票獎金則在2023年授予。有關獎金金額由公司如何確定的信息，請參見下面的“補償要素”。
(2)
戈瓦薩克先生根據其僱傭協議的條款獲得了上表所示的補償。根據戈瓦薩克先生的僱傭協議，他有權獲得年終獎金（如下面“補償要素 - 獎金”中所述）。2022年獲得的股票獎金在2023年授予戈瓦薩克先生，而2023年獲得的股票獎金則在2023年授予。有關獎金金額由公司如何確定的信息，請參見下面的“補償要素”。
(3)
根據弗朗西斯先生和瓦爾德斯先生的僱傭協議，他們獲得了上述表格中所示的報酬。根據弗朗西斯先生和瓦爾德斯先生的僱傭協議，他們有權獲得年度獎金（如下面“報酬要素-獎金”所述）。2022年獲得的股票獎金於2023年授予弗朗西斯先生和瓦爾德斯先生，2023年獲得的股票獎金也於2023年授予。有關獎金金額如何由公司確定的信息，請參見下面的“報酬要素”。
(4)
代表2024年授予的RSUs的價值作爲2023年提供服務的補償。這些RSUs將在2025年1月2日完全歸屬。
18

董事薪酬

截至2023年12月31日，公司作爲一個整體支付給我們的董事$18萬元作爲董事服務的報酬。截至2023年12月31日，有七（7）名董事。

報酬要素

基本工資

截至2023年12月31日，詹納、戈華薩克、弗朗西斯和瓦爾德斯先生根據與公司的僱傭協議收到的固定基本工資金額。影響這些個人薪水的因素包括：

•官員職位的性質、職責和職務；
•該官員的專業知識、展示的領導能力和以往的表現；
•該官員的薪資歷史和總補償，包括年度現金獎金和長期激勵補償；以及
•該官員服務市場的競爭力。

獎金

與公司簽訂僱傭協議的每位執行官，每年有權獲得不低於其基本工資的50%且不超過100%的年終獎金（“獎金”），根據董事會每年設定的標準的實現情況，前提是該官員在獎金支付之日仍在職。獎金可以以現金或股票獎勵的形式發放（即公司資本股票的數量，其現金價值相當於該官員基本工資的50%至100%）。特定財年的服務獎金通常在接下來的財年確定和發放。

股票獎勵

截至2023年12月31日，我們向指定的執行官授予了670,702個限制性股票單位，預計於2025年1月2日歸屬。截止2022年12月31日，我們向指定的執行官授予了207,463個限制性股票單位，207,463個單位預計於2024年1月2日歸屬。

股權激勵計劃
公司沒有正式的股權激勵計劃，因此無法發放獎勵。
19

財政年度末的未到期股權獎勵
下表總結了截至2023年12月31日，每位命名的高管和董事所持有的未到期股權激勵計劃獎勵所對應的A類普通股股份數量。
期權獎勵股票獎勵
Equity
EquityEquity激勵
激勵激勵計劃獎勵:
計劃獎勵:市場計劃獎勵:市場或支付
編號編號
編號
編號值數量值
證券的
的
證券
的
證券
股份或
股份
或
未賺取的股份，單位
未賺取的股份，
基礎基礎基礎單位的單位的
或其他
單位或其他
未行使未行使未行使期權期權股票的股票的權利的權利
期權 (#)期權 (#)未獲得的行使到期尚未尚未未持有未持有
姓名
可行使的
不可行使的
期權(#)
價格($)
日期
已歸屬 (#)已歸屬 ($)已歸屬 (#)已歸屬 ($)
加雷斯·根納
—————72,196$98,909——
安德魯·戈瓦薩克
—————62,398$85,485——
約書亞·艾倫
—————4,805$6,583——
威廉·麥克林托克
—————9,252$12,675——
安德魯·斯科特·弗朗西斯
—————46,412$63,584——
亞歷山大·瓦爾德斯
—————46,412$63,584——
克里斯廷·斯塔福德
——————$———
貝爾塔·帕彭海姆
——————$———
查爾斯·波茨
——————$———

20

  
某些受益所有者和管理層的證券持有情況
 
截至2024年9月30日的下表列出了公司執行官和董事，以及持有公司任何類別表決證券超過5%或有權收購這些證券的其他人的表決證券。
    金額    金額     
和和
性質性質百分比
有益的有益的的
受益所有人姓名和地址
所有權可收購的
類(1) 
命名的高管和董事
   
Gareth Genner, 首席執行官, 3017 Bolling Way NE, 2層, 亞特蘭大, 喬治亞州, 30305
230,329(2)—0.68%
安德魯·戈瓦薩克，董事長，地址：3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，喬治亞州，郵政編碼30305
294,947—0.87%
亞歷山大·瓦爾德斯，財務長，地址：3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，喬治亞州，郵政編碼30305
107,787(3)—0.32%
特雷西·明，財務控制器，地址：3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，喬治亞州，郵政編碼30305
16,729—0.05%
威廉·麥克林托克，獨立非執行董事，地址：Hub 8, Unit 2 The Brewery Quarter, High St, Cheltenham GL50 3FF, 英國
41,472—0.12%
查爾斯·波茨，獨立非執行董事，地址：3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，喬治亞州，郵政編碼30305
11,42340,520(4)0.23%
克里斯汀·斯塔福德，獨立非執行董事，地址：3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，喬治亞州，郵政編碼30305
234——%
貝爾塔·帕彭海姆，獨立非執行董事，地址：3017 Bolling Way NE，2層，亞特蘭大，喬治亞州，郵政編碼30305
———%
所有執行官和董事會成員作為一組（8人）
702,92140,5202.27 %
其他5%持有人
DQI Holdings Inc, 1900 Saint James Place Suite 125, 休斯頓, TX 77056
4,597,701—13.55%

(1)
基於截至9月30日的18,819,750股A類普通股的流通., 2024, 加上在60天內可獲得的15,107,175股A類普通股. 2024年9月30日.
(2)代表由Gareth Genner的配偶Barbara Genner持有的A類普通股（159,405）和由Gareth Genner持有的A類普通股（70,924）.
(3)代表由Alexander Valdes的配偶Victoria Valdes持有的A類普通股（250），New Direction Trust Company作爲Alexander J. Valdes ROTH IRA（500）的託管人，和由Alexander Valdes持有的A類普通股（107,037）. Alexander J. Valdes ROTH IRA完全由Alexander Valdes擁有.
(4)代表根據授予請求隨時可發行的A類普通股.






 
21

 
 
某些關係和關聯交易
 
FSH Capital
FSH Capital是該公司的第一家外部投資者。在他們於2016年1月1日左右對公司的首次投資時，公司首席執行官與FSH Capital的首席執行官口頭約定，FSH Capital將獲得提名一名董事進入公司董事會的權利。該權利沒有約定的到期日，提名人的連任須遵循與公司其他董事相同的股東批准程序。與FSH Capital的這一口頭協議隨後於2018年8月22日由公司董事會的決議進行了確認。目前，FSH Capital沒有根據這一權利提名任何董事。
互惠渠道協議
在2020年11月15日，公司與Vital4Data, Inc.簽署了一項互惠渠道協議，Kristin Stafford擔任該公司的首席執行官，她也是公司的現任董事。根據該協議，公司聘請Vital4Data, Inc.作爲公司產品和服務的非獨佔銷售代表。Vital4Data, Inc.有權以佣金的形式獲得報酬，在合同期的第一年，Vital4Data, Inc.可以獲得銷售產生的淨收入的20%的佣金，第二年降至10%，第三年降至5%。截至目前，公司尚未根據該協議向Vital4Data, Inc.支付任何佣金。
家庭信息
 
我們採用了一種叫做“家庭合併”的做法。該做法允許我們僅向地址和姓氏相同且未參與電子郵件傳遞的股東，發送一份某些股東通訊的副本（例如，關於代理材料的互聯網可用性的通知、我們的年度報告或我們的代理材料），除非這些股東中的一人或多人通知我們，他們希望收到這些通知或材料的單獨副本。如果您與其他股東共享地址並僅收到一套與代理相關的材料，並希望爲今年的年度會議或任何未來的會議或股東通訊請求單獨副本，請將您的書面請求發送至t Stamp Inc.，地址爲：3017 Bolling Way NE, Floor 2, Atlanta, Georgia, 30305，收件人：秘書，或撥打電話(404) 806-9906。根據書面或口頭請求，我們會及時向您發送單獨的副本。同樣，如果您收到多份與代理相關的材料和其他股東通訊，並希望未來只收到一份副本，您也可以通過上述任一方式與我們聯繫。
 
未來股東提案
 
根據美國證券交易委員會第14a-8條規則，希望提案被納入我們2025年代理聲明的股東，必須在公司與2024年年度會議相關的代理聲明向股東發佈之日的120個日曆日前提交。然而，如果公司在2024年不舉行年度會議，或者2024年年度會議的日期比上一年度會議的日期更改超過30天，那麼截止日期將在公司開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。美國證券交易委員會（SEC）規則設定了資格標準，並指明瞭可以從代理聲明中排除的股東提案類型。股東提案應寄送至：t Stamp Inc.，3017 Bolling Way NE，Floor 2，亞特蘭大，喬治亞州，30305，收件人：董事會秘書。

此外，打算在2025年股東年度會議上支持除公司提名的其他董事提名者的股東，須根據《交易法》第14a-19條規則，最遲在2025年股東年度會議的週年之前60個日曆天內向上述地址的公司主要執行辦公室發出通知。任何此類意圖徵求代理的通知必須遵守美國證券交易委員會第14a-19條規則的所有要求。
 
22


 
 你可以在哪裡找到更多資訊
Trust Stamp根據《交易法》向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。您可以通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上閱讀Trust Stamp的SEC備案文件，包括此代理聲明。我們還維護一個網站www.truststamp.ai，您可以在該網站上在這些材料向SEC電子提交或提供後，儘快免費訪問這些材料。
您可以通過上述SEC網站或向我們書面請求或通過電話索取上述列出的任何文件，地址如下：
Trust Stamp Inc.
注意：董事會秘書
3017 Bolling Way NE, Floor 2，
亞特蘭大，喬治亞州，30305, 美國
(404) 806-9906
本文件爲Trust Stamp股東年度會議的委託書聲明。本文件中包含的信息僅在本文件日期時有效，除非具體指出適用其他日期。
通過引用整合某些信息
SEC允許我們在本委託書聲明中引用我們向其提交的文件中包含的信息。引用的已納入信息被視爲本委託書聲明的一部分。在本委託書聲明或先前提交的納入引用的文件中包含的任何聲明，均被視爲在本委託書聲明中被修改或取代，以便引用的前景或隨後提交的納入引用的文件中包含的聲明修改或替換該聲明。

本委託書聲明引用瞭如下已向SEC提交的文件，除了在8-K表格當前報告的項目2.02或項目7.01下提供的這些文件的部分：

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我們在截止2023年12月31日的年度報告（表格10-K）已於提交給SEC。 2024年4月1日該報告包括適用於我們公司的風險因素；
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我們截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度報告（表格10-Q及任何相關修訂的表格10-Q/A）已於提交給SEC。 2024年5月16日, 2024年8月13日, 2024，以及 2024年11月15日 （修訂於 2024年11月21日） 分別；
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我們在向SEC提交的S-1註冊聲明中包含的A類普通股的描述， 2023年8月23日，包括爲更新該描述而提交的任何修正或報告。

此外，我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款隨後提交的所有報告和其他文件也將被視爲通過引用納入本委託書聲明，並自這些報告和文件提交之日起視爲本委託書聲明的一部分。

任何包含在本文檔中的聲明，若被併入或被視爲通過引用併入此處，將被視爲根據本委託書聲明修改或取代，前提是此處或在之後提交的任何文件中也包含聲明，並且該文件同樣被或被視爲通過引用併入此處，
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於此情況將修改或取代該聲明。任何此類聲明如被修改或取代，除非如此修改或取代，否則將不被視爲構成本委託書聲明的一部分。

我們承諾在每位收到本委託書聲明副本的人請求時，免費提供一份或全部納入本委託書聲明的通過引用的文件的複印件，不包括這些文件的附錄，除非附錄被具體納入本委託書聲明所納入的信息。您可以通過書面請求或撥打上述地址和電話號碼以電話形式獲取通過引用納入的文件，您可以在哪裏找到更多信息。”
 
其他事項
 
董事會不知道任何其他將在年度會議上提出的事項。如果本委託書聲明中未提及的其他事項被適當地提出，所附委託中的人員打算根據其最佳判斷，依據委託行使其酌情投票權。
董事會的要求
  
/s/ Gareth Genner
Gareth Genner
首席執行官
2024 年 12 月 12 日
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 附錄

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