EX-4.1 2 exhibit41-agreementandplan.htm EX-4.1 文件
图表4.1
执行版本
某些机密信息（由Brackets标记为“[*]”）已从本附件中删除，因为它既是（I）非实质性信息，又是（II）登记人保密的类型。

合并协议和合并计划
日签订
2024年12月12日，
随处可见
Gambling.COm Group Limited
奥德赛合并公司，
ODDS Holdings，Inc.，
和
股东代表服务有限责任公司
（仅以股东代表身份）




目录
页面
-i-
页面
-ii-
页面
-iii-
页面

展品

附件A -公司披露时间表
附件b -指定要约函格式
附件C -指定个人
附件D -注册权协议形式
附件E -结案考虑时间表表格
附件F -限制性契约协议的形式
附件G -辞职信格式
附件H -股东同意表

附表

附表A -调整后EBITDA
附表b -主要员工
附表C -总收入
附表D -净营运资本说明性计算
附表1.1 -会计政策
附表3.3 -期末资产负债表
附表6.1 -关闭前的业务行为
附表6.13 -终止与关联公司的合同
附表6.24 -股息契约
附表7.2（g）-同意
-iv-
页面
附表9.1（a）（VIII）-特殊赔偿项目
附表10.7（b）- NOL上限
-v-

合并协议和合并计划
这 合并协议和合并计划，日期为2024年12月12日（本“协议“），由Gambling.com Group Limited（一家在泽西岛注册的公司）签订（“母”）、奥德赛合并公司、一家特拉华州公司，也是母公司的全资间接子公司（“合并子”）、Odds Holdings，Inc.、特拉华州公司（“公司)，以及科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司，仅以股东代表的身份(在此定义)(股东代表)(上述各项中的每一项，聚会总体而言，各方”).
独奏会
鉴于，双方拟将合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司按本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的情况下继续存在。合并”);
鉴于在合并中，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，每股普通股和每股既得公司期权(每一股均在本协议中定义，并统称为股份“)将被转换为接受合并对价的权利(如本文所界定)。
鉴于、本公司董事会(“公司 董事会“)已一致(A)确定与母公司和合并子公司签订本协议符合公司及其股东的最佳利益，并宣布这是公平和可取的，(B)批准本协议的签署、交付和履行以及完成本协议预期的交易，包括合并，以及(C)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，决定建议本公司的股东采纳本协议；
鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会已按照本协议中规定的条款和条件批准了本协议；
鉴于在签署本协议的同时，每个指定的个人已经签署了一份指定的要约书，在合并完成时生效，并受合并完成的制约；以及
鉴于，双方希望就合并和本协议预期的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的某些条件。
现在，因此考虑到上述规定和本协议中各自提出的陈述、保证、契诺和协议，对于其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
第一条。

定义
第1.1节。第11节。定义。本文件中定义的术语第一条在本协议中，无论何时使用(包括本协议的展品和附表)，均应具有以下含义：
“2025年调整后的EBITDA“指自2025年1月1日至2025年12月31日止期间计算的本公司及其附属公司的经调整EBITDA。


“2025年绩效金额“是否具有在第2.6(A)(I)(A)条.
“2025年交易奖金金额“指相当于(一)2025年履约额的2.5%之和的美元数额加(Ii)任何工资、雇佣或类似税项中与向持有奖金资格期权的雇员支付的奖金有关的雇主部分，其数额为第(I)条、与该等花红有关的薪金、雇佣或类似税项的计算，犹如该等花红是在适用课税年度向该等雇员支付的最后一笔工资一样。
“2026调整后的EBITDA“指自2026年1月1日至2026年12月31日止期间计算的本公司及其附属公司的经调整EBITDA。
“2026年绩效金额“是否具有在第2.6(A)(I)(B)条.
“2026年交易奖金金额“指相当于(一)2026年履约额的2.5%之和的美元数额加(Ii)任何工资、雇佣或类似税项中与向持有奖金资格期权的雇员支付的奖金有关的雇主部分，其数额为第II(I)条，而与该等花红有关的薪金、雇佣或类似税项的计算，须犹如该等花红是在适用的课税年度内须支付予该等雇员的最后工资一样。
“会计政策“是指按照在本协议之日生效的公认会计准则，按权责发生制编制，并按照下列原则编制附表1.1; 提供，为免生疑问，累算所得税额的计算应按其定义所述计算，而任何过渡期的税项应按第10.4节.
“应收账款“指截至结算时企业的所有应收账款和票据及其他应收账款。
“认可投资者问卷“是指附在意见书上的投资者问卷。
“经认可的投资者指(A)在《证券法》第501(A)条规定的条件下，在收盘对价日程表上确定的股东，但在收盘日期前母公司通知公司的股东因未收到令其合理满意的证据而被除名的股东除外；(B)在本协议日期后签署并向公司或母公司提交认可投资者调查问卷的任何其他股东，该问卷表明该股东是认可投资者，且母公司仅凭其全权酌情决定事实上是，“认可投资者”及(C)母公司全权酌情决定为“认可投资者”(根据证券法下的规则501(A)定义)的任何其他股东，而未收到此类问卷。
““指本公司及其附属公司在自本公司综合集团于2023年11月16日(包括该日)至截止日期之间的任何税期开始的任何未缴所得税，以及在该截止日期之后最初应缴税款(估计所得税的纳税申报表除外)的任何其他税期(考虑到申报时间的适用延长)；提供
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税收状况不确定；(D)不理会母公司或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)在任何时间或在其指示下就拟进行的交易而订立的任何融资或再融资安排；。(E)不计因母公司或其任何联属公司(包括本公司及其附属公司)在交易结束后所采取的行动或作出的选择而导致的任何税项，而该等行动或选择并非在正常业务运作范围以外，(F)将在任何结束前课税期间收到的任何递延收入或预付收入视为在该结束前课税期间内须缴税的任何递延收入或预付收入，而该等递延收入或预付收入在任何结束前课税期间之前均不应计入应纳税所得额内，但本条(F)项并不包括在计算负债时实际作为项目计入的任何递延收入或预付收入，(G)计入预计将于任何结束后课税期间产生的任何税项，涉及(W)根据守则第481节(或任何类似的州、当地或美国以外的法律条文)在结束前任何课税期间对任何会计方法所作的任何更改，(X)在结束日或之前发生的任何分期付款销售、公开交易或公司间交易，(Y)根据《新冠肺炎》税法及(Z)守则第965条的任何条文而递延的任何延迟，(H)考虑到本公司及其附属公司将于2023年11月16日开始至2024年9月30日止的课税期间提交初步综合纳税申报表，并在所有适用司法管辖区就该等所得税采用9月30日纳税年度；及(I)除前述(A)至(H)条另有规定外，以符合本公司或适用附属公司的会计方法及过往惯例(包括报告立场、在最近提交的有关所得税的纳税申报单中所反映的范围内，并在适用法律允许的范围内，“很可能”或更大程度上对此予以信任。
“收购建议书“指任何人士(母公司或其任何联属公司除外)就(I)涉及本公司或本公司任何附属公司的合并、合并、清盘、资本重组、换股或其他业务合并交易；(Ii)发行或收购本公司或本公司任何附属公司的股本或其他股本证券股份；或(Iii)出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司或其附属公司在本公司或其附属公司的任何正常业务运作以外的任何部分财产或资产的任何书面查询、建议或要约。
“行动
“调整EBITDA“指按照下列原则计算的数额附表A至此；提供, 然而，，如果根据本协议计算的任何计算期的调整EBITDA将超过[***]%，则该计算期间的调整后EBITDA应被视为等于[***]在该计算期内占总收入的百分比。
“附属公司“任何人是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制该人或与其共同控制的任何其他人。“这个词”控制“（包括条款”受控于“和”在共同控制下，“)指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或《法典》或《联邦判例汇编》第13编第121条所界定的方式，直接或间接地指导或导致指导某人的管理层和政策的权力ET SEQ序列.
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“关联集团“指为税务目的而成立的附属、合并、合并、统一或类似的集团(包括任何集团或财团宽免安排或类似安排)。
“总行权价“是指所有公司期权的行权价格之和，这些行权价格涉及在紧接生效时间之前已发行且未行使的既得期权股份。
“AGI“意味着人工通用智能或任何先进形式的人工智能，能够在人类智力水平的广泛复制中执行一系列不同任务（而不是单个任务）。
“协议“具有序言中规定的含义。
“艾“指计算机科学中的一个研究领域，涉及开发执行特定功能或任务的计算机系统，包括通过利用、合并、采用或以其他方式利用通常需要人类智能的大型语言模型。
“AI产品“指利用、合并、使用或以其他方式使用任何AGI或Generative AI的任何及所有软件或产品。
“附属协议“指托管协议、付款代理协议、指定要约函、注册权协议以及根据本协议交付的任何证书。
“资产负债表“是否具有在第4.4（a）节.
“结算日“是否具有在第4.4（a）节.
“任何安全问题“是否具有在第4.3（b）节.
“业务“指截至截止日期由本公司及/或其附属公司全部或部分拥有或经营的业务，包括经营网站及博彩赔率数据应用程序及投注工具及推荐。
“工作日“指法律要求或授权纽约市的商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“计算期指(A)就2025年履约额而言，自2025年1月1日起至2025年12月31日止的期间；及(B)就2026年履约额而言，自2026年1月1日起至2026年12月31日止的期间(本文第(B)款所述期间称为2026年计算期”).
“注销股份“是否具有在第2.4(A)条.
“现金和现金等价物提供
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尚未提供的服务和(Ii)不可自由使用、可分配或可转让的金额(包括因任何分配或转让而征收的税款)。
“合并证书“是否具有在第2.1(A)条.
“结业“指本协议预期的交易的结束，应在结束之日进行。
“期末资产负债表“是否具有在第3.3(B)条.
“结账现金“指本公司及其附属公司于紧接结案生效后结算日的现金及现金等价物总额。
“截止日期“是否具有在第2.11节.
“结清债务“指本公司及其附属公司于紧接结算前的结算日的负债总额，不包括任何实际计入公司交易费用的项目。
“关闭营运资金“是指根据本协议条款最终确定的截止日期的营运资金净额，该净营运资金在紧接结算生效后生效。
“代码“指经不时修订的1986年美国国税法。
“营业税纳税义务“指在正常业务过程中达成的较大商业协议的一部分中的任何税收(不包括出售或以其他方式处置(1)任何实体的任何股权或(2)公司或其子公司在正常业务过程中出售的库存以外的任何资产的任何商业协议)的任何习惯义务，如借款人根据信贷协议向贷款人支付总额的义务或租户向房东支付递增的税款的义务。
“普通股“指公司的股本，每股票面价值0.00001美元。
“公司“具有序言中所阐述的含义。
“公司董事会“具有独奏会中所阐述的意义。
“公司信息披露时间表“指本文件所附公司的披露明细表表现出.
“公司保险单“是否具有在第4.13节.
“公司IT系统指由公司或其任何子公司全部或部分拥有(或声称拥有)的任何和所有IT系统，或由公司或其任何子公司或为公司或其任何子公司租赁、许可、外包或控制的任何和所有IT系统，或用于或持有用于业务运营的任何和所有IT系统。
“公司选项“是指购买普通股股票的每一份既得和未归属、未到期和未行使的期权。
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“公司产品指目前由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司营销、广告、销售、提供销售或分销的任何和所有产品、技术或服务，包括在业务运营中。
“公司注册的知识产权“指作为任何政府实体的发布或注册(或发布或注册申请)标的的任何和所有拥有的知识产权，以及作为任何域名注册商注册标的的任何域名。
“公司股东批准“指普通股过半数流通股的赞成票。
“公司交易费用“指：(A)本公司或其任何附属公司(以本公司或其任何附属公司负责支付为限)在生效时间(包括本公司或其任何附属公司负责支付的任何股东或股东代表的费用)或根据在生效时间或之前订立的任何合同或其他安排而发生的所有成本、费用及开支，在结算前未予支付，且仅为避免重复计算而未计入(在适用情况下，作为扣除)。与本协议或任何其他附属协议(或由本公司或其任何附属公司进行或进行的任何其他出售、债务或股权融资过程)有关的交易，不论是在交易结束前、交易结束时或交易结束后支付，包括(I)投资银行(包括下列经纪)的费用、费用及开支第4.16节)、律师、会计师及其他顾问和顾问，(Ii)公司或其任何附属公司与本条款(A)(Ii)所述付款有关的所有保留、控制权变更、交易或类似奖金、补偿(包括期权或股权)、奖励和/或遣散费，加上与本条(A)(Ii)所述付款有关的工资、雇佣或类似税款的雇主部分，(B)因(或将因)终止本条款所述任何附属合同而产生的所有成本、费用和开支，(C)任何转让，因执行本协议或任何附属协议而明确应支付的控制权变更或类似费用，(D)与下列条款下的公司期权有关的所有付款的所有工资、雇佣或类似税款的雇主部分第2.5节，(E)支付给托管代理的费用和自付费用的50%(50%)，(F)支付给支付代理的费用和自付成本的50%(50%)，(G)与获得本协议要求的任何“尾部”董事和高级管理人员、网络和其他保险单相关的费用、保费和自付成本的50%(50%)，(H)与获得R&W保单相关的费用、保费和自付成本的100%(100%)，(I)截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度与采购本公司及其附属公司审计有关的费用、费用及开支不超过100,000美元(“2024年审计”) 以及根据注册权协议母公司须提交的任何登记报表所需的任何其他财务报表或财务审查，以及(J)所有其他义务，在此明确表示为公司交易费用。为免生疑问，(I)公司交易费用应包括因在交易结束后支付任何款项而产生的任何公司交易费用(包括根据第三条和第XIX条)，而任何该等交易后付款应扣除任何该等公司交易开支及(Ii)与初始交易红利金额、2025年交易红利金额及2026年交易红利金额有关的所有付款的所有工资、雇佣或类似税项中的雇主部分，应仅限于该等术语定义中指定的金额。
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“机密信息“是否具有在第11.11(B)节.
“保密协议指母公司与本公司之间于2023年8月31日签订的某些保密协议。
“或有付款计算“是否具有在第2.6(B)(I)条.
“或有付款计算反对通知书“是否具有在第2.6(B)(Ii)条.
“或有付款计算报表“是否具有在第2.6(B)(I)条.
“持续的一般索赔“是否具有在第9.8节.
“合同指任何书面或口头合同、票据、债券、抵押、契约、文件、协议、租赁、许可证、承诺或其他安排、承诺或其他文书或义务(包括根据或根据该等主服务协议订立的总服务协议、任务订单、工作订单或任何类似文件和工作订单)，包括其任何证物、附件、附件或附件，以及对其的任何修订、修改、补充、延期或续期。
“贡献者“是否具有在第4.8(B)条.
“版权条款“指任何开放源码许可证的任何条款，作为使用、修改、复制或分发根据其许可的任何开放源码软件(或由该等开放源码软件使用、并入或包含、依赖、链接到该等开放源码软件、从该等开放源码软件衍生或与该等开放源码软件一起分发的任何专有软件、公司产品或其他所拥有的知识产权)的任何条件或与其有关的任何条款：(A)免费或最低收费地披露、提供、分发、提供或交付该等专有软件、公司产品或其他所拥有的知识产权的源代码；(B)授予对该专有软件、公司产品或其他所拥有的知识产权的修改或衍生作品的许可；(C)根据禁止反言或其他方式，向在该专有软件或公司产品或其他所拥有的知识产权(无论单独或与其他硬件或软件组合)中、对该等专有软件或公司产品或其他所拥有的知识产权(无论单独或与其他硬件或软件组合)拥有的知识产权(包括专利)下的任何第三方授予免版税许可，无论是明示的、默示的或限制行使或执行任何所拥有的知识产权；或(D)对未来的专利许可条款施加限制，或以其他方式删减或限制行使或强制执行任何所拥有的知识产权。
“《新冠肺炎税法》“指《家庭第一冠状病毒应对法》(Pub.L.116-127)，《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》(Pub.L.116-136)(包括2020年薪资保护计划灵活性法案(Pub.L.116-142))，《2021年综合拨款法案》(Pub.第116-260条)、适用法律的任何类似规定以及与推迟缴纳任何工资或类似税款有关的任何行政命令，并包括根据上述任何规定颁布的任何财政条例或其他官方指导。
“关税和国际贸易法“指与产品、技术数据、技术或服务的进口、出口、再出口或被视为出口有关的任何法律、法规、政府实体的命令、条例、规则、许可证、许可证、指令、法令、条例或其他书面决定或要求，具有任何仲裁员、法院、政府或政府机构或其他政府实体的法律效力或效力，以及
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与此类进口、出口、再出口或视为出口有关的交易和付款，包括适用的1930年关税法案，以及由美国商务部、美国国际贸易委员会、美国海关和边境保护局、美国移民和海关执法局及其前身机构管理或执行的其他法律、法规和项目；美国国务院；以及任何由美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室)实施和执行的经济或金融制裁、贸易禁运或其他限制。OFAC“))、联合国安理会、欧洲联盟(”欧盟)或任何欧盟成员国、联合王国国库或对本公司有管辖权的任何其他政府实体(制裁”).
“债务承诺书”指在母公司和其中确定的债务融资来源之间签署的承诺书(连同所有附件、附表和附件)，日期为本承诺书日期。
“债务融资”指根据债务承诺书中规定的条款和条件借出债务承诺书中规定的金额，以资助本协议所设想的部分交易(仅受其中规定的条款和条件的约束)。
“债务融资来源关联方“应指任何债务融资来源，连同其各自的关联方及其各自关联方的前任、现任和未来的代理人和代表及其各自的继承人和受让人。
“债务融资来源“指已承诺提供、安排或以其他方式订立与本协议拟进行的交易有关的全部或任何部分债务融资或任何其他融资的代理人、安排人、贷款人及其他实体，包括债务承诺书及据此订立或与之有关的任何合并协议、契诺、聘书、信贷协议或其他协议的各方，及其各自参与债务融资的债务融资来源相关方。
“确定日期“是否具有在第3.3(C)条.
“DGCL“是否具有在第2.1(A)条.
“争议通知“是否具有在第3.3(C)条.
“异议股份“是否具有在第2.15(A)节.
“持异议的股东“是否具有在第2.15(A)节.
“持不同意见份数“指(A)截止日期收购价与(B)分数(分子为异议股份数目，分母为紧接生效日期前已发行股份数目)的乘积(不包括由本公司或母公司、合并附属公司或母公司任何其他联营公司持有的任何股份，该等股份全部停止发行及注销，且均不收取任何相关款项)。
“有效时间“是否具有在第2.1(A)条.
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“员工计划“是否具有在第4.9(A)条.
“产权负担“指任何押记、索偿、共同财产权益、质押、留置权(法定或其他)、许可证、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权，或对使用、表决、转让、收入或行使任何其他类似所有权属性的限制。
“环境指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层&湿地、动植物等自然资源。
“环境法“指适用于公司或其子公司的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规和法规(包括普通法)，涉及(A)环境或自然资源的污染、保护或清理，包括与处理、储存、处置、搬运、运输、排放、排放、释放或威胁释放或暴露于危险物质有关的法律、法规和法规，或(B)人类健康或安全。
“环境责任“指以任何方式根据任何环境法产生或与任何环境法有关的任何损害赔偿(包括自然资源损害)、禁令救济、损失、罚款、罚款、费用、费用、开支(包括律师和顾问的合理费用和开支)或费用的任何法律责任、索赔、诉讼、诉讼、协议、判决或命令，或费用，不论是否因下列原因引起：(A)遵守或不遵守任何环境法或任何环境许可证；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存或处理；(C)暴露于任何危险物质；(D)释放或威胁释放任何有害物质或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“环境许可证“指任何适用环境法所要求的任何和所有许可、同意、证明、许可证、批准、登记、备案、通知、豁免和其他授权。
“ERISA“是否具有在第4.9(A)条.
“ERISA关联方“与本公司或其任何附属公司一起被视为守则第414条所指的单一雇主的任何雇主(不论是否注册成立)。
“托管代理“是否具有在第2.8节.
“托管协议“是否具有在第2.8节.
“托管量“是指赔偿托管金额、特别赔偿托管金额和购买价格托管金额的总和。
“代管基金“视情况而定，是指集体或个别的赔偿代管基金、购价代管基金和特别赔偿代管基金。
“托管发布日期“是否具有在第9.8（a）节.
“估计期末现金“是指根据 第2.7（a）节.
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“估计期末债务“是指根据 第2.7（a）节.
“预计公司交易费用“指根据 第2.7（a）节.
“初步合并考虑的估计“是指等于（i）母股对价的总市值的美元金额， 加 (ii)合并现金对价， 加 (iii)估计收盘现金（如果有的话） 减号 (iv)预计公司交易费用， 减号 (v)估计期末债务， 减号 (vi)托管金额， 减号 (vii)目标净营运资本超出估计净营运资本的金额（如果有），以及 加 （VIII）估计净营运资本超过目标净营运资本（如果有）的金额（如果有）， 减号 (ix)扣留金额， 减号 (x)估计的初始交易奖金金额。
“估计的初始交易奖金 量“是指等于（i）在考虑扣除估计初始交易奖金金额之前估计初始合并对价的2.5%总和的美元金额 第(X)条 其 加(ii)任何工资单、就业或类似的与向持有奖金合格期权的员工支付的奖金相关的税收，金额为 第II(I)条，与此类奖金相关的工资、就业或类似税收的计算应视为此类奖金是适用应税年度向此类员工支付的最后工资。
“预估的净营运资本“是指根据 第2.7（a）节.
“估计净营运资本证书“是否具有在第2.7（a）节.
“估计每股合并考虑“是指等于（i）（x）估计初始合并考虑的商的正值， 加 (y)总行使价格， 四分五裂 通过（ii）完全稀释的公用数。
“《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法。
“联邦采购条例”是指《联邦法规》第48条。
“财务报表“是否具有在第4.4（a）节.
“欺诈指根据特拉华州普通法，在本协议和附属协议中作出陈述和保证的实际和故意欺诈，(A)在股东依赖的情况下，对母公司造成损害，以及(B)在母公司的情况下，股东依赖对股东的损害。
“完全稀疏公数“应等于(1)在紧接生效时间之前已发行和已发行的公司普通股的总数，加(Ii)在全数行使所有受制于紧接生效时间前尚未行使及未行使的公司购股权的既得认购权股份后，可发行的公司普通股总数；及减号(Iii)公司普通股的股份总数(如有的话)第2.4(A)条.
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“基本陈述和保证“指载于第4.1节(组织)，第4.2节(大写)，第4.3节(公司的权力；没有冲突；要求的文件和同意)，以及第4.16节(没有经纪人)。
“公认会计原则“指在美国有效的公认会计原则，在一致的基础上适用。
“博彩法“指与本公司或其附属公司及/或其业务有关的所有适用法律(包括任何博彩监管当局的任何要求、标准、指引、命令、公告或通知)或行业守则或行为守则。
“博彩许可证“指下列各项的博彩及体育博彩许可证附表4.22公司披露明细表。
“博彩监管局“指在任何司法管辖区内对赌博、网上赌博、投注及博彩活动(如有)具有监管控制、权力或司法管辖权的任何政府实体，包括为免生疑问而发出博彩许可证的政府实体及负责执行与非法赌博活动有关的法律的政府实体。
“产生式人工智能“指任何类型的人工智能，它使用计算机算法来创建、产生或生成输出(包括文本、图像、视频、音频、代码或合成数据)，包括从或基于其训练所依据的数据或其他提示或输入。
“政府批准“是否具有在第6.5(A)条.
“政府合同“指本公司或任何附属公司与(I)任何政府实体(代表其本身或代表另一国家或国际组织行事)、(Ii)任何政府实体的任何主承包商、或(Iii)本公司或任何附属公司的任何分包商(在任何级别)就上文第(I)或(Ii)款所述类型的任何合同订立的任何合同。为清楚起见，根据政府合同发出的任务订单、采购订单或交付订单应被视为与之相关的政府合同的一部分。
“政府官员“指任何政府实体(或有权按合同约束政府实体的人)或任何政党雇用的任何人或其代理人，或作为政府实体职位候选人的任何人。
“政府实体“指美国或任何其他国家或超国家，或其任何政治区的政府，无论是州、地方、县、省或其他，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行、工会、委员会或其他政府或准政府当局或实体，行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能，或任何有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭。
“有害物质“指任何废物、污染物、污染物、物质或材料，包括石油、石油基或石油衍生物质或废物、石棉或含石棉材料、放射性、生物或医疗物质或废物，其存在受到任何环境法的管制，或需要调查或补救。
“扣留额“指200,000美元，该金额应由股东代表持有，以履行其在本协议项下的义务(包括第11.18节).
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“所得税“指对毛收入或净收入、利润或收入(不论其面值如何)及任何其他类似税项(包括特许经营税、利润、业务利润及预扣税)征收或计量或厘定的任何税项，以代替以”所得税“形式征收的税项。
“负债“指就本公司及其附属公司而言，本公司或其附属公司的所有债务及其他负债(包括有关本金、累算利息、罚款、手续费及保费(包括全数保费)及所有预付保费、罚款、损毁费用及因本协议拟进行的交易而到期的其他款项的所有责任)，(I)借款(包括透支贷款)，(Ii)以票据、债券、债权证或类似的合约或证券证明，(Iii)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所获取的财产而设定或产生的(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(Iv)以买入款项按揭或其他产权负担作为抵押，以保证受该等产权负担规限的财产的全部或部分买价；。(V)为资产、财产、货品或其他服务的递延买入价，包括所有卖方票据及“赚取”款项(每种情况下均假设最大限度达致表现目标)，。包括欠Daily Grind Fantasy Sports，LLC的任何未支付的特许权使用费或其他金额，以及购买价格调整付款，(Vi)根据租赁(不动产租赁除外)根据承租人的会计政策资本化的负债，根据会计政策已经或应该记录为资本租赁，(Vii)关于信用证、银行承兑汇票、担保债券和类似工具(在提取的范围内)，(Viii)关于利率、汇率或商品价格保护、掉期协议、领口协议和其他对冲协议的合同，(Ix)所有递延收入(X)递延租金、资产报废债务及与此相关的应付款项，(Xi)应计所得税，(Xii)任何应计但未支付的假期或奖金金额或任何无资金来源的递延补偿债务，(Xii)任何逾期九十(90)天以上的应付款项，(Xiv)对OpenPay的任何欠款或承诺，(Xv)对巴西合资企业的任何欠款或承诺额或捐款，(Xvi)任何欠任何关联方的款项或付款，(Xvii)(I)本公司或其任何附属公司须预扣或扣除的任何所得税，及(Ii)本公司或其任何附属公司须预扣、扣除或以其他方式支付的任何工资、雇佣、社会保障、失业、医疗保险及类似税款，在第(I)及(Ii)条的每种情况下，涉及本公司及其附属公司就2024年工资税期向Ankit GoYal及Alex Monahan支付的款项，及(Xviii)任何其他人士的任何债务或其他义务，上述条款第(I)至(Xvi)项所述的任何其他人士，或以本公司或其任何附属公司的任何资产作抵押。
“赔偿索偿期“是否具有在第9.4节.
“赔偿代管金额“指$[***].
“赔偿代管基金“指赔偿托管金额，以及根据托管协议与托管代理建立的此类账户中不时存入的资金。
“独立审计师“是否具有在第3.3(C)条.
“行业” 指与本公司及其子公司经营业务类似的业务。
“信息表“是否具有在第6.6节.
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“初步合并考虑“是指等于（i）母股对价的总市值的美元金额， 加 (ii)合并现金对价， 加 (iii)收盘现金， 减号 (iv)公司交易费用， 减号 (v)结束债务， 减号 (vi)托管金额， 减号 (vii)目标净营运资本超过收盘净营运资本的金额（如果有的话）， 加 （VIII）期末净营运资本超出目标净营运资本（如果有）的金额（如果有）， 减号(Ix)扣留额，减号(X)初始交易奖金金额。
“初始交易奖金金额“指相等于(I)首次合并对价的2.5%之和的美元金额，但未计及#年首次交易红利金额的扣除第(X)条其中加(Ii)任何工资、雇佣或类似税项中与向持有奖金资格期权的雇员支付的奖金有关的雇主部分，其数额为第II(I)条，而与该等花红有关的薪金、雇佣或类似税项的计算，须犹如该等花红是在适用的课税年度内须支付予该等雇员的最后工资一样。
“知识产权指世界各地任何司法管辖区内的任何和所有知识产权或工业财产，以及其中和其中的所有权利、所有权和利益，包括下列任何和全部：(A)专利、专利披露、外观设计、实用新型和法定发明；(B)商标、服务标志、口号、标识、设计、证明标志、商业外观、公司名称、商号、域名、商标和其他来源或来源的标记，以及与之相关的所有商誉(统称为，马克斯“)；(C)版权，包括软件、互联网站及其内容、作者作品、作者和发明人的精神和经济权利以及归属权的著作权(和其他知识产权)；(D)机密或专有信息、技术、诀窍、商业秘密、生产程序和技术、发明、设计、研究和开发信息、方法、计划、公式、说明、组成、图纸、规格、数据库和数据，包括技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划和建议以及客户和供应商名单和信息；(E)宣传和隐私权，包括关于姓名、图像、肖像、签名、拍照声音、手势、独特外表、举止和角色的权利，以及在社交媒体用户名、句柄和账户中的权利；(F)就过去、现在和未来对上述任何行为的侵权、稀释、挪用或其他违反行为，起诉或追讨和保留损害赔偿和费用以及律师费的权利；(G)根据成文法或普通法、合同或其他规定产生的其他知识产权或专有权利，无论是否完善；以及(H)申请、登记、重新发布、恢复、续期、续期、部分续期、分部、临时条款、重新发布、重新审查、替换、对应以及对任何现有和此后提交、发布或获取的前述任何内容的其他扩展或修改。为清楚起见，本定义包括技术数据和计算机软件中的权利，这些术语在《联邦采购条例》(48 C.F.R.第27和227部分)中有定义。
“临时财务“是否具有在第4.4(A)条.
“美国国税局“指美国国税局。
“IT系统指任何和所有软件、计算机、硬件、服务器、网络、平台、外围设备、组件、流程、服务以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统)。
“关键员工附表B在这里。
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““指经过合理询问和调查后，关键员工的实际知情情况，其中合理询问和调查意味着(A)审查本协议和(B)询问公司及其子公司的任何高级管理人员、员工、独立承包商和顾问，他们可以合理地预期对相关主题事项有实际了解。
“法律“指任何美国联邦、州和地方(包括市政)，以及任何非美国法律(法定、共同或其他)、法规、法规、法令、规则、宪法、行政声明或其他指导、条约、法规、命令、条例、认证、判决或政策，由任何政府实体(包括与电气、建筑、分区、环境和职业安全与健康要求有关的要求)制定、通过、发布或颁布，或适用于该人。
“意见书“是否具有在第2.7(B)(I)条.
“负债
“许可的IP
“市值指(I)就作为合并初始代价一部分而发行的母股代价而言，在紧接截止日期前两个连续交易日的每个连续30个交易日中，母公司股票在纳斯达克的平均收盘价(舍入到小数点后四位)，以及(Ii)在紧接适用的履约金额付款日期之前的连续两个交易日中，母公司股票在纳斯达克上的每个交易日的平均收市价(舍入到小数点后四位第2.6节，用于以母公司股份支付的任何履约金额(如果母公司根据第2.6(G)节).
“马克斯“具有”知识产权“的定义中所规定的含义。
“实质性不良影响效果“)对公司及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、状况(财务或其他方面)或资产作为一个整体构成重大不利，或(B)妨碍公司或公司的任何附属公司有能力(X)在任何情况下在外部日期或之前及时完成本协议预期的交易，或(Y)履行本协议项下的义务；提供, 然而，就前述(A)款而言，下列任何一项所产生或引起的影响，不得视为构成或在决定是否发生重大不利影响时予以考虑：(I)一般影响经济、银行、金融或证券市场或一般政治条件的情况或其任何变化；(Ii)本协议拟进行的交易的宣布、待决或完成，包括对公司及其子公司与员工、供应商、客户、政府实体或其他第三人之间的合同关系或其他关系的影响，包括但不限于损失或威胁损失(理解并同意，本条款不适用于
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任何陈述或保证，意在解决本协议中预期的交易的宣布、悬而未决或完成的后果)；(Iii)适用法律或GAAP或其他适用会计准则的任何变更，或对其执行、实施或解释；(Iv)战争行为(无论是否宣布)、破坏、恐怖主义或军事行动，或其升级；(V)任何自然灾害、天气状况、流行病、流行病或疾病爆发或公共卫生紧急情况(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)；(Vi)普遍影响公司及其子公司所在行业的情况；(Vii)公司未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(但不排除此类失败的根本原因(除本定义的其他条款另有规定外))；或(Ix)根据本协议的明确条款要求采取的任何行动或应母公司的书面要求采取(或未采取)的任何行动；提供 进一步, 然而，紧接上文第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款所述的任何事件、变化和影响所产生的任何影响，在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时，应考虑到，如果该事件、变化或影响对本公司及其子公司作为一个整体具有与本公司及其子公司开展业务所在行业的其他参与者不成比例的影响(在这种情况下，在确定是否已发生实质性不利影响时，只可考虑递增的不成比例的不利影响)。
“材料合同“是否具有在第4.10(A)节.
“合并“具有本演奏会中所阐述的含义。
“合并现金对价“意味着70,000,000美元。
“合并注意事项“指根据下列规定须就股份向股东支付的代价第2.4条, 第2.5节和第2.6节.
“合并子“具有序言中所阐述的含义。
“合并子普通股“是否具有在第2.4(C)条.
“净营运资金“指公司的流动资产减号本公司的流动负债，按会计政策厘定，但不包括(I)现金及现金等价物、(Ii)长期负债的当期部分、(Iii)所有所得税资产及所得税负债、(Iv)所有递延税项资产及递延税项负债、(V)超过七十五(75)天的未偿还应收账款及超过九十(90)天的未清偿应付款；(Vi)本公司的交易费用；及(Vii)本公司于关闭时或之前支付或导致支付的任何其他债务或其他负债。为免生疑问，现金透支和未清偿或未结清的支票、汇票或电汇在确定营运资本净额时应视为流动负债。附表D阐述了净营运资本的说明性计算。说明性计算如下所示附表D本协议中包含的余额仅用于提供有关数学计算的指导，其中的余额并不打算就如何应用会计政策提供任何依据。如说明性计算与会计政策不一致，以说明性计算为准。
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“离岸美国体育书籍“指位于或经营于美国境外的体育博彩经营者，接受美国境内个人的博彩。
“开源许可证指通常被称为开源、公共源代码、免费软件、自由软件、共享版权、可获得源代码或社区源代码许可证的任何许可证(包括在GNU通用公共许可证、GNU库或“较小”公共许可证、Mozilla公共许可证、BSD许可证、Affero通用公共许可证、服务器端公共许可证、知识共享许可证、MIT许可证、Eclipse软件许可证、阿帕奇软件许可证、艺术许可证、Sun社区源代码许可证或任何其他公共源代码许可证安排下许可的任何软件)或任何类似的许可证或安排或分发模式，包括开放源代码倡议www.opensource.org上描述的那些(包括版权保留条款)。
“开源软件“指根据任何开放源码许可证提供的或以其他方式受任何开放源码许可证约束的任何软件。
“秩序“指任何法令、判决、禁制令或其他命令，不论是临时的、初步的或永久的。
“组织文件“就任何人而言，指公司章程、公司注册证书、成立证书、有限责任合伙证书、章程、有限责任公司协议、经营协议、普通合伙协议、有限责任合伙协议、股东协议以及与该人的设立、组建或组织有关而签立、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订。
“外部日期“是否具有在第28.1(B)(Ii)条.
“拥有的知识产权指公司或其任何子公司全部或部分拥有(或声称拥有)的任何和所有知识产权，包括任何和所有专有软件。
““是否具有在第6.11节.
“母“具有序言中所阐述的含义。
“上级合并集团“指任何合并、合并、关联、合并
“父母受弥偿当事人“是否具有在第9.1节.
“母公司股份“指母公司的普通股，不具有任何面值。
“母公司股份对价“指相当于(I)$10,000,000的商的母公司股份数目除以(Ii)一名母公司股份的市值。
“聚会“具有序言中所阐述的含义。
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“工资保障计划
“付款代理“指Acquiom Financial LLC，以支付管理人的身份。
“付款代理协议“是指付款代理、股东代表和母公司在交易结束时或之前以母公司和公司双方真诚商定的形式签订的付款代理协议.
“每股收益金额“指（i）每股2025年盈利支付金额和（ii）每股2026年盈利支付金额。
“2025年每股收益支付金额“是指（i）2025年绩效金额的商， 四分五裂 通过（ii）完全稀释的公用数。
“2026年每股收益支付金额“是指（i）2026年绩效金额的商， 四分五裂 通过（ii）完全稀释的公用数。
“每股托管释放金额“是指关于托管基金向股东释放的任何金额的商（i）如此释放的总金额， 四分五裂 通过（ii）完全稀释的公用数。
“每股超额付款“是指（i）根据 第3.3（d）节如果有的话， 四分五裂 通过（ii）完全稀释的公用数。
“每股合并对价“是指（i）初始合并考虑的商 加 总行使价格， 四分五裂 通过（ii）完全稀释的公用数。
“每股保留释放金额“是指（i）股东代表完成其在本项下职责后扣留金额的剩余余额之商， 四分五裂 通过（ii）完全稀释的公用数。
“绩效金额“是否具有在第2.6（a）（i）节.
“许可证“指所有许可、许可、同意、授权、登记、批准、资格、适合性调查结果以及根据任何适用法律或向任何政府实体提交的文件，包括但不限于任何游戏许可证，无论是最终的还是临时的。
“准许的产权负担“是否具有在第4.7（a）节.
“人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或者其他实体，或者任何政府实体。
“个人信息“指(I)可用于识别或合理地能够与独特的自然人或家庭相关联的任何信息(单独或与公司或其任何子公司拥有的其他信息结合在一起)，包括但不限于以下直接识别信息(例如，姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的识别符、健康信息或任何其他
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用于或意图识别、联系或精确定位某人的数据)；或(Ii)受任何隐私法监管的个人信息、个人身份信息或个人数据。
“结账后纳税期间“指在截止日期之后开始的任何纳税期间以及在截止日期之后开始的任何跨期部分。
“购买力平价负债指公司或其任何子公司根据Paycheck保护计划获得的任何债务，无论是未偿债务、偿还债务还是免除债务。
“收官前的税务竞赛“是否具有在第10.5节.
“结账前纳税期间“指在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束并包括在内的任何跨期部分。
“关闭前的纳税申报单“是否具有在第10.1(A)条.
“结账前税额“指本公司或其任何附属公司就任何关门前课税期间(就此而言，包括在按照下列规定厘定的关门日期结束并包括在内的任何跨期部分)的任何及所有(I)税项第10.4节)，(Ii)由于公司或其任何子公司在截止日期或之前是或曾经是关联集团的成员(包括根据财务法规1.1502-6或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)，或作为受让人或继承人，通过合同、法律实施或其他方式对公司或其任何子公司征收或主张的任何其他人的税款，或由于公司或其任何子公司在截止日期或之前是或曾经是关联集团成员而征收的税款，或作为受让人或继承人通过合同、法律实施或其他方式征收的税款，这些税款与公司或其任何子公司正在发生的联系、联系、事件或交易，或与签订的合同有关，在收盘前，(Iii)任何股东或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)的税项，(Iv)本协议拟进行的任何交易所导致的公司或其任何附属公司的税项，以及(V)由股东根据第10.2节在第(I)至(Iv)条的每种情况下，除计入应计所得税或以其他方式计入负债、公司交易开支或作为营运资本净额的负债的任何该等税项的金额外，每种情况均由最终厘定，并实际导致股东收到的合并代价减少。
“隐私合同“指公司或其任何子公司签订的有关处理个人信息的合同中包含的所有要求。
“隐私法“指适用于公司或其任何子公司的所有与个人信息处理有关的法律或政府法规。
“隐私政策“指公司或其任何子公司发布的与其个人信息处理有关的任何隐私通知和政策。
“按比例分摊“指(I)各股东持有的完全稀释的普通号部分，如收盘对价表所述，四分五裂(Ii)完全稀疏公数。
“诉讼程序“是否具有在第4.14(A)节.
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“过程,” “已处理“或”正在处理中“指对个人信息执行的任何操作，例如收集、记录、组织、构建、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁或隐私法定义的其他操作。
“属性“（或”性能“当上下文需要时）是指公司拥有或租赁的任何不动产以及任何有形个人或混合财产。
“专有软件“指公司或公司子公司全部或部分拥有（或声称拥有）的任何和所有软件。
“购进价格“指截止日期购买价格， 加或减号（如适用）根据本协议对购买价格的任何调整。
“购买价款托管账户“意味着2，500，000美元。
“购买价格托管基金“指购买价格托管金额，以及根据托管协议与托管代理人不时建立的该账户中的资金。
“R & W政策“指母公司就本协议预期的交易获得的陈述和保证保险单。
“不动产“指公司拥有、租赁或转售的任何不动产，以及位于其上的所有建筑物、结构和设施。
“注册权协议指由母公司与股东之间订立的登记权协议，实质上与本协议所附的格式相同附件D.
“关联方“就本公司或其任何附属公司而言，指(A)其任何联营公司，(B)以董事、高级管理人员、普通合伙人、董事总经理或以类似身分出任本公司联营公司或任何该等实体联营公司的任何人士，(C)(A)或(B)段所述任何人士的任何直系亲属，及(D)个别或连同该其他人士的联营公司及该其他人士的直系亲属直接或间接持有本公司未偿还股权或所有权权益超过百分之五(5%)的任何其他人士。
“发布“指进入或通过环境的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积或迁移。
“获释人士“是否具有在第11.19节.
“获释人士“是否具有在第11.19节.
“代表“指就特定人士而言，董事的任何官员、会员、经理、雇员、代理人、顾问、顾问或该人的其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。
“研究赞助商“是否具有在第4.8(E)条.
“留存一般弥偿金额“是否具有在第9.8(A)节.
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“审核期“是否具有在第2.6(B)(Ii)条.
“调整表“是否具有在第3.3(B)条.
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法或其后继的任何联邦法规以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
“卖方退货“是否具有在第10.1(A)节.
“股份“具有独奏会中所阐述的意义。
“软件“指任何和所有(A)计算机程序、系统、应用和代码(无论是源代码、目标代码或其他形式)，包括算法、例程、编译器、汇编器、应用编程接口、中间件、固件和操作系统软件的任何和所有软件实现以及对上述任何内容的所有版本、更新、发布、补丁、修正、增强和修改；(B)数据文件、数据库和汇编，包括任何和所有库、数据和数据集合；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的开发和设计工具、描述、流程图和其他工作产品；以及(D)与上述任何内容相关的文档，包括规范、文件、脚本、开发人员说明、注释、注释、用户文档(包括用户说明、指南和手册)和培训材料。
“源代码指任何和所有代码和指令集合，其形式易于适合于本领域普通技术的程序员审阅和编辑，包括嵌入其中的相关程序员注释和文档。
“特别赔偿托管金额“是指 附表9.1（a）（VIII）.
“特别赔偿托管基金“指特别赔偿托管金额，以及根据托管协议与托管代理人不时设立的该账户中的资金。
“特殊赔偿项目“是指 附表9.1（a）（VIII）.
“某一指定“是指提出的个人 附件C.
“指定录取通知书“指父母与每位指定个人之间于本协议日期或之前以本协议所附的形式签订的要约书协议， 附件B.
“股票证书“指代表股东持有股份的每份证书。
“股东同意“是否具有在第7.2(F)节.
“股东“指在紧接收市前持有普通股或既有公司期权(在每种情况下，指定关联公司持有的股份除外)的任何人士。
“跨越时期“指在结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税期间。
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“子公司“或”附属公司“就任何人而言，指该人直接或间接拥有或控制百分之五十(50%)或以上有表决权的股份或其他所有权权益的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
“幸存的公司“是否具有在第2.1(B)条.
“目标净营运资本“意思是318,000美元。
“税收“或”税费“指(I)由任何政府实体征收、评估或收取的任何和所有联邦、州、地方或非美国税项、关税、征收、课税、费用、预扣或其他类似费用，包括所有收入、公司、替代最低限额、毛利、毛利、资本、销售、使用、货物和服务、从价、增值、转让、印花税、特许经营权、利润、暴利、净值、存货、股本、单据、登记、执照、扣缴、工资、就业、保险费、重新征收、信贷、医疗保险、社会保障、残疾、国民保险、失业、消费税、遣散费、印花、占用、财产、欺诈、遗弃或无人认领的财产、任何种类的估计税、关税、费用、评税和收费；(2)任何政府实体就第(1)款或第(2)款所述的任何物品征收的任何和所有利息、罚款、附加税或其他附加额，不论是否有争议，(Iii)因在任何时期内是或不再是附属集团成员而对本定义第(I)或(Ii)款所述任何数额的任何及所有负债(包括因《财政部条例》第1.1502-6条的规定或美国任何州、地方或非美国法律的类似条文所致)，及(Iv)对第(I)款所述任何数额的任何及所有负债，及(Iv)第(I)款所述任何数额的任何及所有负债，(Ii)或(Iii)本定义所指的任何人，其原因是任何其他人有责任就该等款项向任何其他人士作出弥偿，或根据与任何其他人士订立的任何协议或安排就该等款项承担任何义务，并包括因受让人或继承人、合约、适用法律的施行或其他方式而对任何人就任何该等款项承担的任何及所有法律责任。
“税务申述“系指下述陈述和保证第4.5节和第4.6(I)条.
“报税表“指已向或须向任何税务当局提交的任何报税表、报表、报告、选举、声明、披露、附表、退税申索、表格或其他文件或报表(包括任何估计的税项或资料报税表或报告)，包括其任何附件，以及对上述任何条文的任何修订。
“分税制协议“指本公司与/或其任何附属公司与任何其他人士(S)之间有关分享、分配、赔偿、偿还、责任或支付任何税项或任何税项优惠的任何义务(不论是否载于主要与税务有关的协议或作为主要与税务无关的较大商业协议的一部分)，不包括任何商业税务义务。
“讼费评定当局“指对任何税务事项具有管辖权的任何政府实体。
“第三方索赔“是否具有在第9.6(B)节.
“第三方数据集“是否具有在第4.8(M)条.
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“总收入“指本公司及其附属公司在指定期间内按照下列原则计算的全部综合收入附表C在这里。
“交易税抵扣在不重复的情况下，指在适用法律允许的范围内(根据“更有可能”或更高的保密程度确定的)公司及其子公司因完成本协议预期的交易或与完成本协议预期的交易相关而产生的所有税收扣减，且这些扣减源于(I)任何公司交易费用，(Ii)与本协议预期的交易相关的任何债务或优先股偿还成本(包括任何利息、溢价、预付款、递延融资成本或其他同意费用)，以及(Iii)任何留任奖金、销售奖金、控制付款的变化、留任付款、在第(I)至(Iii)条的每项情况下，仅在股东经济上承担该等付款或开支的范围内，本公司就与结算有关或因结算而作出或将作出的合成股本付款或将作出的类似付款(就任何履约金额除外)。
“转让税“是否具有在第10.2节.
“《财政部条例》”指美国财政部根据《守则》颁布的法规。
“美国人“指守则第7701(A)(30)条所指的”美国人“。
“虚拟数据机房“指与合并有关的、由本公司或代表本公司在Ideas VDR上维护的电子数据室，名称为”奥德赛“。
第二条。

合并；结束
第2.1.节。以下内容。合并.
(A)根据本协议的条款，并在符合本协议的条件下，合并子公司和公司应在完成时正式编制、签立和确认合并证书(“合并证书“)根据《特拉华州公司法》第251条(《DGCL“)，他们应在此时并按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书。合并将于合并证书提交后(或合并附属公司与本公司同意的合并证书中规定的较晚时间)生效。合并生效的日期和时间在下文中称为“有效时间.”
(B)根据本协议所载条款及条件及根据DGCL，在生效时，合并附属公司应与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而根据特拉华州的法律，本公司应继续作为尚存的公司幸存的公司“)。有效时间过后，尚存的公司将成为母公司的间接全资子公司。
(C)自生效时间起及生效后，合并应具有DGCL第259(A)条所述的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间内，公司和合并的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权
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子公司应归属于尚存公司，本公司和合并子公司的所有债务、债务和责任应成为尚存公司的债务、负债、义务和责任。
第2.2节。以下内容。法团注册证书及尚存法团的附例.
(A)自生效时间起，在本公司或合并附属公司本身无须采取任何进一步行动的情况下，尚存公司的公司注册证书须于紧接生效时间前以合并附属公司公司注册证书的形式修订及重述，但反映任何必要的修订以反映尚存公司的名称为“GDC ODDS Holdings，Inc.”，直至根据适用法律妥为修订为止。
(B)自生效时间起，在本公司或合并附属公司本身无须采取任何进一步行动的情况下，尚存公司的章程须于紧接生效时间前以合并附属公司章程的形式修订及重述，但须反映为反映尚存公司名称为“GDC ODDS Holdings，Inc.”的任何必要修订，直至根据适用法律妥为修订为止。
第2.3节。以下内容。尚存公司的董事及高级人员.
(A)于生效时间内，紧接生效时间前合并附属公司的董事应为尚存公司的董事，每名董事均须任职，但须受DGCL的适用条文、公司注册证书及尚存公司的章程所规限。
(B)根据生效时间，在紧接生效时间之前，合并附属公司的高级人员应为尚存公司的高级人员，每名该等高级人员均须任职，但须受DGCL的适用条文、公司注册证书及尚存公司的章程所规限。
第2.4节。以下内容。转股。在有效时间，凭借合并，任何一方不采取任何行动：
(A)认购于紧接生效日期前由本公司拥有的每股股份(以库存股或其他形式持有)(统称为“注销股份“)将自动取消和停用，并将不复存在，不会为此支付任何代价。在紧接生效日期前由母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的所有股份(“指定 关联公司持有的股份“)将自动转换为该数目(可能少于一股)的新发行、缴足股款及不可评税的尚存公司普通股(S)，相当于紧接生效时间后在紧接生效时间前本公司普通股中所代表的该指定联属公司持有的股份的相同百分比权益。
(B)在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份(任何异议股份、已注销股份及指定联营公司持有股份除外)及与该等股份有关的所有权利，因合并而无须持有人采取任何行动而立即不复存在，并须于生效时间转换为在该项注销的代价下，(I)在符合下列条件下收取利息的权利：第2.4(D)条，母公司股份中相当于母公司股份代价的一部分的金额和现金(包括按照第2.17节)相当于估计的每股合并对价，加(Ii)每份
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在下列情况下，如(A)现金、母公司股份(受制于第2.4(D)条)或其组合第2.6(G)条等于每股2025年派息支付金额(如果有的话)，加(B)现金、母公司股份(但须符合第2.4(D)条)或其组合第2.6(G)条等于2026年每股派息支付金额(如果有)，加(C)相当于根据本协议和托管协议的条款不时从托管基金向股东发放的任何款项的每股托管释放金额的现金数额，加(4)相当于根据本协议条款不时从预提款中向股东发放的任何金额的每股预提释放额的现金金额，加(5)相当于每股超额支付(如有)的不计利息的现金数额。
(C)收购合并附属公司每股普通股，每股面值0.01美元(“合并子普通股“)，在紧接生效时间之前发行和发行，应转换为一股缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.01美元，属于尚存公司。自生效时间起，合并子普通股的股份将不再流通，自动注销并不复存在，该等股份的持有人将不再享有任何权利，但不包括按本协议规定以对价方式发行的尚存公司普通股的收购权，不包括利息。
(D)要求分配所有母公司股份(I)据此第2.4节向股东支付作为母股代价的一部分，应根据就该股东的普通股和公司购股权(视情况而定)向每位股东支付的初始合并代价的总额按比例分配，以及(Ii)根据第2.6节应根据母股应付履约金额的总额按比例分配给股东(受第2.6(G)(I)条)就该等股东的普通股及公司认购权股份向每名该等股东；提供, 然而，尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他规定，母公司仍有权自行决定促使GDC America，Inc.仅以现金(而非母公司股份)的形式向任何非认可投资者支付因该等非认可投资者而产生的合并对价的任何部分。为免生疑问，GDC America，Inc.将向任何股东按比例分配的母公司股份不得因S以现金形式向任何非授权投资者支付该等非授权投资者的任何或全部合并对价。
第2.5节。第3节。公司选项.
(A)于紧接生效时间前已归属及尚未行使的每一项公司购股权须于生效时间注销，以换取下文(A)(Iii)项所述的代价，而在生效时间后，公司购股权持有人将不再可行使该等股份，而只赋予前持有该等股份的持有人支付期权代价的权利。在生效时，公司计划应终止，不得根据该计划授予进一步的公司选择权。每个期权持有人根据本协议有权获得的任何期权对价应四舍五入到最接近的整数分。
(I)除本协议的其他条款另有规定外，任何公司购股权的每一持有人均根据上面(每个，一个“期权持有者“)应有权获得以下数额的母公司股份(根据其市值)和现金(包括代替任何零碎股份的现金)，不计利息，并受任何适用的雇员方工资和预扣税金的约束：(A)母公司股份的数额(根据其市值)第2.17节)等于
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乘以(1)在紧接生效时间之前归属受该公司认购权约束的公司普通股的股数(“)除以(2)(X)每股估计合并代价减去(Y)该公司认购权的每股普通股行使价(该数额，即期权付款总体而言，连同所有此类期权付款，期权付款金额”), 加(B)在以下每种情况下：(1)现金或母公司股份(如适用)(但须符合以下条件)第2.4(D)条第2.6(G)条等于受本公司购股权约束的已归属期权股份数量乘以每股2025年派现支付金额所得的乘积，如果有，加(2)现金或母公司股份(如适用)的款额(须受第2.4(D)条))根据第2.6(G)条等于受本公司购股权约束的已归属期权股份数量乘以每股2026盈利支付金额所得的乘积，如果有，加(3)根据本协议和托管协议(如有)不时从托管基金向股东发放的任何款项的现金金额，等于以下乘积：受本公司期权约束的既得期权股份数量乘以每股托管释放金额，加(4)现金数额，等于根据本协议条款不时从预留金额中释放给股东的任何金额的每股预留释放金额乘以受本公司认股权的既得期权股份数量所得的乘积，加(5)现金数额，相当于受本公司购股权规限的既得认股权股份数目乘以每股超额付款所得的乘积(前述(A)及(B)项所述的总和，即选项考虑事项“)。为免生疑问，根据本协议向既得期权股份持有人支付的任何款项第2.5节或第2.6节，应以现金或母股(如适用)支付，比例与向股份持有人支付的比例相同第2.4条或第2.6节，但该等购股权的行使价应只会减少支付予该既得购股权持有人的现金部分合并代价。尽管本协议有任何相反规定，但在需要遵守财政部条例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)节的范围内，不得在截止日期五周年后支付任何期权对价，否则根据本协议在该周年后应支付的任何期权对价将被公司期权的前持有人没收而不对其进行对价，并应在将公司期权排除在此类计算之外后，根据他们在完全稀释的普通号中按比例支付给其他股东，然而，就守则第409A节而言，须承受重大没收风险的购股权代价应视为不受财务管理条例第1.409A-3(I)(5)(Iv)(A)条所施加的限制，并须在该等重大没收风险失效后，在合理可行范围内尽快支付予适用的前公司期权持有人，但在任何情况下不得迟于该等重大没收风险失效的下一年的下一年3月15日。于成交时，(X)于成交时未归属之任何公司购股权将根据公司计划以无代价方式注销，及(Y)因提早行使未归属之公司购股权而已发行之任何普通股股份及该等普通股股份继续未归属将被没收，以交换就该等普通股股份所支付之原始行使价。
(Ii)就完成交易而言，本公司将设立相当于合并代价2.5%的交易奖金池，并于完成交易前获本公司董事会及股东(“本公司”)批准。交易奖金池“)。根据交易奖金池获得付款的资格
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将仅限于在截止日期之后但在2026年计算期最后一天或之前未归属并计划在正常过程中归属的公司期权的持有者，以及截至成交时已根据第2.5(A)(I)条(“符合奖金条件的选项“)在成交前已与本公司签订交易红利协议(A)交易红利协议在每一种情况下，数额等于每个上述持有人在交易红利池中的按比例份额(该按比例份额应等于(1)该个人持有人持有的符合红利条件的期权数量的商四分五裂按(2)符合奖金条件的期权的总数(该百分比，就任何持有人而言，按比例发放奖金百分比“))。除非交易红利协议另有规定，如果任何符合红利资格的期权持有人在2027年1月1日或之前因任何原因或完全无故被终止或辞职，则该持有者按比例计算的交易红利池红利百分比将被没收，任何此类金额将因终止雇用而被没收，该等红利按比例支付给股票持有人的比例与第2.6(D)(Ii)条，为清楚起见，包括任何部分的初始交易奖金金额、2025年交易奖金金额和2026年交易奖金金额(如适用)，从合并对价中扣除并可归因于任何雇主部分的任何工资、雇佣和与该等持有人被没收的交易奖金池按比例计算的类似税款(除了任何2026年的业绩金额外，该持有人可能有权在本协议下获得)。不迟于收盘前五(5)个工作日，公司应向母公司提交一份时间表，列出每位持有奖金合格期权的持有者以及该持有者按比例获得的奖金百分比。
(Iii)在生效时间之前，本公司应采取任何合理必要的行动，以完成本协议项下拟进行的交易第2.5（a）（iii）节 根据公司计划和证明公司期权的所有协议。
第2.6节。 或然付款.
(A)工作人员。表现金额.
（i） 在中规定的时间 第2.6（d）节，父母应促使GDC America，Inc. (or，在母公司、幸存公司或GDC America，Inc.的其他指定人的指导下进行）作为合并对价的一部分，根据 第2.4条，对于每个计算期，一个金额（如果有）（每个，一个“绩效金额”），计算如下：
（A） 就2025年计算期而言，（1）60，000，000美元和（2）（x）2025年调整后EBITDA超过13，088，000美元的金额（如果有）的积中较小者 乘以 (y) 7; 提供, 然而，，如果2025年调整后EBITDA不超过13，088，000美元，则就以下所有目的而言，2025年绩效金额应等于零（该金额根据此最终确定 第2.6节vt.的.2025年绩效金额“)；及
(B)就2026年计算期而言，(1)和(X)$80,000,000中较小者较少(Y)2025年履约金额和(2)2026年调整后EBITDA超过(I)2025年调整后EBITDA和(Ii)13,088,000美元中较大者的金额(X)除以2026年调整后EBITDA的金额(如果有)的乘积乘以 (y) 6.5; 提供, 然而，，如果按照前款第(2)款计算的金额为零或小于零，则该数字
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应为零(按照本协议最终确定的数额第2.6节、、“2026年绩效金额”).
(Ii)在任何情况下，母公司、GDC America，Inc.或母公司的任何其他关联公司在所有计算期内均无义务向股东支付总计超过80,000,000美元的履约金额(“最高履约额”).
(三)受以下条件限制的客户：第2.6(G)条，履约金额将按照与初始合并对价相同的结束对价日程表中规定的分配在股东之间分配，其中的现金部分将按照以下规定的时间通过电汇立即可用资金到支付代理人(关于股东(公司期权持有人以外的)和尚存公司(关于应向既有公司期权持有人支付的金额)指定的账户(S)支付第2.6(D)条和中阐述的支付机制第3.3(F)条.
(B)调查结果。适用于确定履约额的程序.
(I)在每个计算期的最后一天后九十(90)天或之前，母公司应编制一份书面声明并向股东代表交付(在每种情况下，一份或有付款计算报表)合理详细地阐述了其对适用计算期的调整后EBITDA的确定以及由此产生的履约金额的计算(在每种情况下，或有付款计算”).
股东代表在收到每个计算期的或有付款计算报表后应有30天的时间(在每种情况下，审核期“)审查或有付款计算报表和其中所载的或有付款计算。第2.6(B)(Ii)条，它的会计人员被允许审查这些账簿和记录。在审查期届满前，股东代表可以通过递交书面反对通知(A)，反对适用计算期的或有付款计算报表中规定的或有付款计算。或有付款计算反对通知书“)致父母。任何或有付款计算异议通知书应列明股东代表所争议的适用或有付款计算中的项目，并合理详细地说明异议的依据及争议金额。如果股东代表未能在审核期结束前向母公司递交或有付款计算异议通知，则或有付款计算报表中规定的或有付款计算为最终计算，并对双方具有约束力。如果股东代表及时交付或有付款
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根据计算异议通知，母公司和股东代表应真诚协商以解决争议项目，并就调整后EBITDA的结果金额和适用计算期的履约金额达成一致。如果母公司和股东代表在发出或有付款计算反对通知后30天内未能达成协议(并且不选择双方以书面形式同意延长谈判期限)，所有未解决的争议项目应提交独立审计师，以符合第3.3(C)条, 适当变通。争议的解决和作为独立审计师适用的或有付款计算反对通知的主题的调整后EBITDA的计算应是最终的，并对没有欺诈或明显错误的各方具有约束力。
(c)    履约金额的独立性。GDC美国公司的S向股东支付每一份业绩的义务第2.6(A)条是GDC America，Inc.的一项独立债务，不以满足任何之前或之后的履约金额之前的任何条件为条件或视情况而定，向股东支付履约金额的义务不会迫使GDC America，Inc.支付之前或之后的任何履约金额。
(d)    支付履约金额的时间安排。受制于第2.6(G)节，GDC America，Inc.根据以下规定须支付的任何履约金额第2.6(A)条其报酬如下：
(I)如果2025年履约金额低于40,000,000美元，则2025年履约金额应不迟于2026年4月1日全额支付(该日期应根据需要延长，以最终解决股东代表在或有支付计算异议通知中提出的任何争议)。如果2025年履约金额超过4000万美元，则不迟于2026年4月1日支付4000万美元，2025年履约金额的剩余部分应不迟于2027年4月1日支付。
(Ii)关于2026年履约金额应不迟于2027年4月1日全额支付(该日期应根据需要延长，以最终解决股东代表在或有付款计算反对通知中提出的任何争议)。
(E)工作人员。加速父母的选举。在截止日期后的任何时间，母公司可自行决定让GDC America，Inc.按照第2.6(G)条，(I)支付代理人(就应付股东(公司购股权持有人除外)的款额而言)及(Ii)尚存公司(就应付公司购股权持有人的款额而言)，数额相等于最高履约额较少以前支付给付款代理人的任何金额(应付给股东(公司期权持有人除外)的金额)或尚存的公司(应付给公司期权持有人的金额)第2.6节付款后，应完全免除母公司和GDC America，Inc.及其继承人和受让人因此而承担的任何进一步责任或义务第2.6节。如有任何交易导致(I)出售母公司全部或实质上全部资产，或(Ii)合并、合并、资本重组或其他交易，而在该交易中，任何在成交日期并非母公司权益拥有人的人士，直接或间接地成为母公司所有权益合共投票权的50%(50%)或以上的实益拥有人销售活动“)，在(X)父实体不是尚存实体和(Y)不直接或间接规定承担本第2.6节作为此类销售活动的一项条件，母公司应要求
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除非事先得到股东代表的书面同意，否则交易承担按照与本协议相同的条款和条件支付任何当时剩余的履约金额的义务。
(F)合作伙伴关系。结账后操作。除本协议及其他附属协议的条款另有规定外，在完成交易后，母公司对所有与本公司及本公司业务运作有关的事宜拥有全权决定权，而母公司、合并附属公司或其任何联属公司(I)不会有任何义务或责任以使履约金额最大化的方式行事，(Ii)将就履约金额的数额向任何股东承担任何受托责任或类似责任，或(Iii)将有任何义务或将受任何协议或任何种类的契诺约束第2.6节除遵守本协议中明确规定的契约和协议的义务外第2.6节; 提供，(X)母公司不得直接或间接出于恶意采取任何行动，以避免、减少或推迟支付本合同项下的任何履约金额，或(Y)无故终止公司任何关键员工的雇用(如适用的关键员工的指定聘书中所定义)。母公司应在计算期内保存尚存公司及其子公司的账簿和记录，这是合理必要的，以便进行计算调整后的EBITDA。
(G)提供更多信息。付款方式；抵销权.
(I)母公司可自行决定促使GDC America，Inc.选择付款(或促使尚存的公司或付款代理人代表GDC America，Inc.付款)最高可达母公司股票履约金额的50%(50%)，只要母公司股票按照本协议发行，且金额等于每股溢价金额的市值；前提是，如果根据出售事件，母公司不再在纳斯达克股票市场或任何其他公开证券交易所上市，则在该出售事件发生后支付的任何履约金额必须以现金支付。
(Ii)其母公司有权促使GDC America，Inc.扣留并抵销根据本条款应支付给股东的任何款项第2.6节(A)欠GDC America，Inc.的采购价的任何调整第三条，(B)任何一方根据本协议第九条或任何其他附属协议有权从该股东那里获得的任何损害赔偿，以及(C)该股东根据本协议第X条欠母公司或其任何关联公司的任何金额。此外，母公司有权要求GDC America，Inc.扣留并抵销根据本协议应支付给股东的任何款项第2.6节在生效时间之后发生的任何公司交易费用的金额(包括但不限于附表4.16公司披露明细表)在计算最终收购价格时尚未扣除的部分第3.3节.
(三)支付(A)现金部分，即根据本协议应支付给股东的2025年履约金额第2.6节如果有，应减去2025年的交易红利金额，以及(B)2026年履约金额的现金部分，如果有，应根据本协议支付给股东第2.6节应按2026年交易奖金金额减去。不迟于支付2026履约金额前五(5)个工作日，如适用，股东代表，根据先前由提供的更新电子表格
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公司向股东代表，应向家长提交一份时间表，列出每个符合奖金条件的持有者以及该持有者按比例计算的奖金百分比。
(H)工作人员。没有安全保障。双方理解并同意：(A)收取任何履约金额的或有权利不得以任何形式的证书或其他文书表示，不得转让，除非通过有关继承和分配、离婚和共同财产的法律的实施，且不构成母公司或本公司的股权或所有权权益，(B)股东不得仅因该股东或有权收取本协议项下的任何履约金额而享有作为母公司或本公司证券持有人的任何权利，及(C)不应就任何履约金额支付利息。
第2.7节。第3节。资金的交付；证书的交出；债务和公司交易费用的支付.
(A)在不迟于预期截止日期前五(5)个营业日之前，公司应向母公司交付一份由公司首席财务官(“财务总监”)准备和签署的证书。估计净营运资金证“)合理详细地列明本公司的善意估计营运资本净额、估计结账负债、估计公司交易费用、估计结账现金及估计初始交易红利金额，每项金额均根据会计政策厘定，如属结账营运资金，则按下列表格厘定附表D在这里。该证书应包括一份合理详细的计算和说明，说明估计营运资本净额是如何确定的，该估计营运资本净额和该估计期末现金、估计公司交易费用和估计期末债务、估计初始交易红利金额应包括合理详细的计算和说明，并应用于确定成交日期收购价，以及相关的合理证明文件。母公司可在截止日期前向公司提供对估计净营运资金证书和结算对价时间表的意见，公司和母公司应真诚谈判，相互商定最终估计净营运资金证书和结算对价时间表；提供如于预期完成日期前一(1)个营业日，母公司与本公司并未就最终估计营运资金净额证书及结束对价时间表达成协议，则母公司应真诚地向本公司提交估计营运资金净额、估计结束负债、估计公司交易开支及估计结束现金的估计数字，而该等母公司估计应用于计算估计的初始合并对价。公司应提供母公司合理要求的与母公司审查估计净营运资金证书和结束审议时间表有关的所有佐证文件。
(B)尽管本协议有任何相反规定，或母公司、合并子公司、尚存公司或其各自的任何关联公司或其代表进行的任何调查或审查，或所掌握或获取的任何知识，(I)各方承认并同意，编制结束对价时间表和其中规定的分配由股东(而不是股东代表)独自负责，母公司、合并子公司及其各自的关联公司(包括在生效时间之后，尚存的公司及其附属公司)应有权依赖结束对价时间表，(Ii)在任何情况下，母公司、合并子公司、尚存公司或其各自的任何联属公司均不对任何人(包括股东代表及每名股东)就有关编制结束审议时间表及
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任何人(包括母公司、合并子公司、尚存公司及其各自的关联公司)根据其中规定的分配或支付的款项。在截止日期，在生效时间之后，母公司应立即促使GDC America，Inc.向支付代理人支付：(I)通过电汇立即可用的资金到支付代理人指定的账户(S)，向支付代理人支付初始合并对价的现金部分(代表普通股持有人)，该等账户(S)须由付款代理人于截止日期前至少一(1)个营业日以书面通知母公司及(Ii)透过电汇即时可用资金至本公司指定帐户(S)予本公司指定之购股权付款金额(代表公司购股权持有人)予本公司，该等账户(S)须由本公司于截止日期前至少一(1)个营业日以书面指明予母公司。
(c)    
(I)于截止日期(或在股东(购股权持有人除外)交付其传送书(定义见下文)的较后日期)，在股东(购股权持有人除外)向付款代理人交出一份正式签立的传送书时，向付款代理人交出一份正式签立的传送书，格式大致为附件2.7(C)(“意见书“)支付代理人应在一(1)个营业日内，通过电汇立即可用资金到该股东的账户，向该股东支付按照下列规定确定的初始合并对价中的股东部分第2.4(B)条。在如此交出前，就所有公司而言，每股股份应被视为仅证明在交出时有权收取该人士根据本条例有权就股份交付的合并代价。第二条。不应就此类现金支付支付或累算利息。付款代理人应在从股东处收到的三(3)个工作日内向母公司提供每一份正式签署的传递函的副本。如初步合并代价(或其任何部分)将交付予有关股份登记持有人以外的人士，则支付初始合并代价的该部分须附有适当的批注或附同适当的股权书及以其他适当形式转让，以及要求转让的人士须向付款代理人支付因前述规定而须支付的任何转让或其他税款，或令付款代理人合理地信纳该等税款已缴或无须缴交。
(Ii)在(X)生效时间后五(5)个营业日或(Y)截止日期后的下一个预定支薪日期(以较后者为准)当日，尚存公司应向已向尚存公司提供其已执行期权终止协议的每一购股权持有人支付(基本上采用本协议所附格式为附件2.7(C)(二)(“期权终止协议“)，通过电汇立即可用资金到该持有人的账户或根据公司的工资惯例，该持有人的期权支付金额的部分，按照第2.5节; 提供尚存公司可全权酌情免除购股权持有人签署期权终止协议的要求，并向尚存公司提供期权终止协议
(D)在截止日期前至少五(5)个工作日内，公司应向母公司提供(I)公司所有估计结算债务的完整和正确的权利人清单，(Ii)在紧接关闭前的截止日期欠每个债权人的估计结算债务的金额(包括根据适用税法要求扣除、扣缴或收取的金额(如有))，(Iii)每个该等债权人的电汇指示以及
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(4)适用于每个此类权利人的纳税申报表，包括已签署的国税表W-9或国税表W-8，视情况而定。在结账时，公司应向母公司提供已签署的付款通知书，其格式和内容应令母公司合理满意，规定偿还和解除与估计的结清债务有关的所有义务，包括终止所有相关承诺，解除所有相关担保和产权负担，并提交实现或反映在公共记录中的所有必要或适宜的文件，在偿还此类债务后生效。于结清时，母公司应促使GDC America，Inc.代表本公司及其附属公司向估计结清债务的持有人支付一笔足以偿还所有该等债务的款项(但根据适用法律尚未到期及应支付的任何应计所得税除外，该等应计所得税可能仍未清偿，并在适用法律要求时予以支付)，以致紧接结清后，本公司及其附属公司将不再就紧接结清前的任何该等未清偿债务承担任何金钱责任。
(E)在截止日期前至少五(5)个工作日内，公司应促使估计公司交易费用的每个收款人提交一份关于该收款人估计公司交易费用全额的书面发票，该发票应规定，在支付该发票后，公司就与本协议和预期交易相关的服务而欠该收款人的所有款项均应全额支付(无论是在交易结束之前还是之后进行)。在截止日期前至少两(2)个工作日，公司应向母公司提供一份完整和正确的清单，其中包括(I)估计公司交易费用的收款人，(Ii)应支付给每个收款人的估计公司交易费用的金额(包括根据适用税法要求扣除、扣缴或收取的金额(如果有))，(Iii)针对每个收款人的电汇指示，以及(Iv)每个收款人的适用税表，包括已签署的IRS表W-9或IRS表W-8(视情况而定)。在交易结束时，母公司应促使GDC America，Inc.代表公司支付所有估计的公司交易费用，在每种情况下，应根据公司向母公司提供的此类适用的书面指示，通过电汇立即可用资金。
(F)在截止日期前至少五(5)个工作日之前，公司应以以下形式向母公司交付时间表附件E在此(“结案审议时间表“)，该附表须由公司的一名高级人员核证为完整和正确，并须准确列明：
(I)提供每股合并对价的估计数字(包括每项分项的细目)；
(Ii)向所有普通股股东及其各自的地址、每名该等股东所持有的普通股股份数目及根据下列规定须支付予每名普通股股东的总代价第2.4条其中包括将交付给每个作为认可投资者的普通股股东的现金金额和母股数量(应四舍五入到最接近的母股数量)或将交付给每个非认可投资者的普通股股东的现金金额(视情况而定)；
(Iii)所有购股权持有人及其各自的地址，以及(I)该购股权持有人所持有的每项公司购股权的普通股股份数目，在每种情况下，截至收盘时，(Ii)每股该等公司购股权的行使价，及(Iii)
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本公司就该购股权持有人根据下列规定持有的每项公司购股权而须支付予该购股权持有人的代价(如有的话)的计算第2.5节及
(Iv)支付每股股东按比例计算的股份，每部分以百分比表示。
第2.8节。第3节。托管额和预提额。母公司应促使GDC America，Inc.从成交日期起扣留第三方托管金额和预提金额。成交时，母公司应将托管金额交付给Acquiom Clearinghouse LLC，作为托管代理(“托管代理)，根据母公司、股东代表和托管代理之间的托管协议存入帐户托管协议“)以母公司和本公司真诚地相互同意的形式。托管金额应由GDC America，Inc.在交易完成时通过电汇立即可用的资金到托管代理书面指定的帐户的方式支付给托管代理。托管基金将由托管代理持有，作为股东赔偿和其他义务的担保第三条 和 第XIX条，视情况而定。成交时，母公司应安排将预提金额电汇至股东代表指定的书面账户(S)。预扣金额将由股东代表为其利益而持有，作为其在本协议下代表股东承担义务的担保，包括在文章：xi。股东将不会从预留金额中获得任何利息或收益，并不可撤销地将他们原本可能在任何此类权益或收益中拥有的任何所有权转让给股东代表。股东代表将把这些资金与其公司资金分开持有，在破产时不会自愿将这些资金提供给债权人。在股东代表完成责任后，股东代表将在实际可行的情况下尽快将预留金额的任何剩余余额交给支付代理人，以便进一步分配给股东。根据本协议和附属协议的条款发放给股东或代表股东或尚存公司的支付代理人的托管基金和预留金额的任何部分，就以下目的而言应构成合并对价第2.4节和第2.5节并将按照每一股东的按比例部分支付给股东。就所有适用的税务目的而言，预提金额将被视为股东在成交时已收到并自愿拨备。
第2.9节。第3节。无责。母公司、合并子公司、本公司及其任何附属公司、尚存公司、付款代理人或股东代表均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合并代价向任何人士负责。如任何股东未于任何合并对价以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产的日期前(如适用)，则有关该等合并对价将在适用法律许可的范围内成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等利益的人士的所有索偿或权益影响。
第2.10节。第二节：没有进一步的转让权。在生效日期及之后，除适用法律另有要求外，各股东将不再拥有作为本公司股权持有人的任何权利，但每位股东有权交付一份正式签署的意见书(如适用)，以换取根据本协议支付其合并代价(或持不同意见的股份数额，视情况而定)的权利除外，且不得对股份进行任何转让
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转让幸存公司的账簿。自生效时间起，公司与股份有关的股票分类账应关闭。
第2.11节。以下内容。闭幕式。结案日期为上午12：00，地点为White&Case LLP，地址：1221 Avenue of the America，New York，New York 10020，或双方同意的其他地点。东部标准时间在下个月的第一天，符合第七条已在本协议双方商定的其他地点、时间或日期(根据其条款须在成交时满足但须满足该等条件的条件除外)得到满足或放弃(成交之日为“截止日期”).
第2.12节。以下内容。公司的交付。在收盘时，公司应交付(除根据以下规定必须交付的任何其他文件外第七条)或导致向母公司和合并子公司交付以下内容：
(A)签署一份公司秘书的证书，证明公司各自的组织文件和公司管理机构授权签署、交付和履行本协议、公司作为缔约方的附属协议和据此拟进行的交易的决议的副本，并证明受权签署和交付本协议的人员的签字和任职情况，以及根据本协议公司必须交付的任何其他协议、文书或其他文件或证书的签署和履行情况；
(B)签署本公司和每个子公司的公司注册或成立证书，该证书由适用的成立国在最近日期核证；
(C)从适用的组建状态签署截至最近日期的关于公司和每家子公司的良好声誉证书；
(D)批准本公司及其各附属公司的高级管理人员及董事根据第6.14节根据母公司在关闭前提出的要求，自关闭日期起生效；
(G)证明(I)令父母满意的证据，但下列交易除外附表6.13另一方面，本公司或本公司任何附属公司与任何股东或任何股东的任何附属公司或联营公司之间的所有交易已于成交时终止，及(Ii)令母公司满意的证据，证明根据与本公司股东订立的任何咨询、服务及管理协议，所有应支付的费用已由该等股东以前支付或豁免，日后将不再支付该等费用；
(H)(I)由本公司一名获授权人员签署的宣誓书，在作伪证的惩罚下，述明本公司不是，在适用期间内，也不是“美国不动产控股公司”(守则第897(C)(2)条所指的公司)，日期为
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截止日期及国库条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)条所要求的形式和实质，以及国库条例1.897-2(H)(5)条要求的任何补充声明，以及符合国税局1.897-2(H)条要求的签署通知，该宣誓书，补充声明和通知的形式和实质应为母公司合理接受，且(Ii)(A)来自非美国个人的、正式签立且有效的适用IRS表格W-8证明该股东的非美国身份的每一股东(不包括通过适用的工资程序接收向该期权持有人支付的所有金额的股东)，以及(B)来自每一名美国人的股东(不包括通过适用的工资程序接收向该期权持有人支付的所有款项的股东)，一份正式签署并有效适用的美国国税局W-9表格，证明该股东不受美国联邦支持扣缴的约束；
(I)以令母公司合理满意的形式和实质，提供两份习惯还款函件，规定清偿和解除与本公司或其附属公司的债务有关的所有义务，包括终止所有相关承诺、解除所有相关担保和产权负担，以及提交所有必要或适宜的文件，以实现或在公共记录中反映该等清偿、免除和清偿，在偿还该等债务时生效；
(J)限制性契约协议一式两份，由每名关键雇员按本文件所附格式签署附件F(“”);
(K)根据《读写政策》父母有义务提供虚拟数据室内容的副本，提供一份虚拟数据室的电子副本；以及
(L)签署母公司或合并子公司为完成本协议所设想的交易而提出的合理要求的其他文件和文书。
按父公司交付。在关闭时或之后(视情况而定)，母公司应交付(除根据以下规定必须交付的任何其他文件外第七条)或安排向公司、股东代表、付款代理或托管代理(视情况而定)交付下列材料：
(A)向支付代理人支付(I)初始合并对价的现金部分(减去期权支付金额)(为免生疑问，支付母股的金额除外)，(Ii)向托管代理支付托管金额，(Iii)向股东代表支付预扣金额，以及(Iv)向公司支付期权支付金额；及
(B)签署父母为其中一方的附属协议，并由父母妥为签立。
第2.14节。更详细。预提税金。母公司、GDC美国公司、本公司和付款代理人均有权从结算日起扣除和扣留任何股东或任何其他适用收款人(S)根据任何适用税法要求扣除和扣缴的任何金额；然而，母公司应尽商业上合理的努力，在不少于两天前向公司(在关闭前)和股东代表(在关闭后)发出通知，以实现任何此类预扣税款(与支付给公司雇员和前雇员的补偿有关的预扣税款除外)，或由于公司未能交付第2.12(H)条)，各方(股东代表除外)应真诚合作，将所需的扣除额降至最低
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或在适用法律允许的范围内扣留。就本协议的所有目的而言，任何如此扣除和扣留的金额应被视为已支付给适用的收款人(S)或适用的股东。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议向任何人支付的任何补偿性付款将不会直接支付给该人，而应支付给公司或公司的子公司，然后通过适用的薪资流程支付(减去任何适用的预扣或扣减)。
第2.15节。以下内容。异议股份.
(A)：尽管本协议有任何相反的规定，在DGCL可用的范围内，在紧接生效时间之前尚未发行的普通股股份，由任何有权要求并适当要求评估该等普通股股份的股东持有(该等股份，异议股份，“而这样的股东，一个”持异议的股东)，并在各方面遵守《香港海关条例》第262条的规定(第262条“)不应转换为合并对价，或代表接受合并对价的权利。任何这样的股东都有权按照第262条的规定获得该股东持不同意见的股份的公允价值的支付；提供, 然而，任何股东持有的所有持不同意见的股份，如未能完成或以其他方式撤回或丧失股东根据第262条对该等普通股股份进行估值的权利，应随即被视为已转换为并可交换，在生效时间时，以下列方式退回时可收取合并对价而不产生任何利息第2.7(B)(I)条以前证明该等股份的任何股票。
(B)在任何情况下，本公司应于一(1)个营业日内向母公司发出即时通知(I)本公司收到的任何股份评估要求、撤回该等要求的要求及本公司收到的任何其他文书，以及(Ii)有机会参与及指导与DGCL项下的评估要求有关的所有谈判及法律程序。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何该等要求，或同意承诺进行任何前述工作。
第2.16节。更详细。无零碎股份。不得发行零碎的母公司股份以换取普通股，该零碎股份权益不应使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。根据合并而转换的普通股股份的每名持有人，如本应有权获得母公司股份的一小部分(在计入该持有人交付的所有普通股及其所代表的普通股股份总数后)，将获得现金(不包括利息和适用的预扣税金)，金额等于母公司股份的该零碎部分乘以母公司股份的市值。
第2.17节。更详细。向付款代理和托管代理付款。尽管本协议有任何其他规定，母公司、GDC America，Inc.、合并子公司或尚存公司根据本条第II条的条款为履行任何义务(包括支付合并对价)而向付款代理和托管代理支付的所有款项，除非该等付款根据付款代理协议第7条退还给GDC America，Inc.，否则应构成对适用股东的完全满意或其他。
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第三条。

购进价格调整
第3.1.节。以下内容。购进价格。采购价格应按以下规定进行调整，本协议中对采购价格的所有引用应被视为根据本协议调整后的采购价格第三条.
第3.2节。第3部分。某些调整.
(A)如果(I)关闭营运资金，则根据第3.3节，低于估计营运资金净额，则收购价格应以美元对美元减去差额，或(Ii)如果关闭营运资金，则最终依据第3.3节，大于估计净营运资金，则收购价格应按该增加的金额按美元对美元增加。
(B)如果(I)最终确定的期末现金第3.3节，低于估计期末现金，则购买价格应以美元对美元减去差额，或(Ii)如果期末现金，最终根据第3.3节，大于预计期末现金，则收购价格应按增加的金额按美元对美元增加。
(C)如(I)本公司及其附属公司的结清债务最终厘定为第3.3节，低于本公司的估计期末负债，则收购价应以美元对美元的差额增加，或(Ii)如本公司及其附属公司的期末负债按下列方式最终厘定第3.3节，大于公司预计的期末负债，则收购价格将按该增加的金额减去美元对美元的比率。
(D)如(I)本公司最终厘定的交易费用为第3.3节，低于估计的公司交易费用，则收购价格应按美元对美元的差额增加，或(Ii)如果公司的交易费用最终根据第3.3节，大于估计的公司交易费用，则收购价格应按增加的金额减去美元对美元的比率。
第3.3节。第3节。期末资产负债表；调整时间表.
(A)考虑根据下列规定对采购价格所需进行的调整(如有)的确定第3.2节应根据下列规定作出规定：
(B)在2024年审计完成后30天内，母公司应编制并向股东代表提交或安排编制并交付以下文件：(I)公司截至紧接完成审计前的资产负债表，其格式大体与本文件所附格式相同附表3.3(“期末资产负债表“)和按照会计政策编制；(Ii)按照会计政策计算的期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末负债和初始交易红利金额；(Iii)根据会计政策需要对收购价格进行的调整(如有)第3.2节(“调整表“)。如果母公司未能在该期限内提交期末资产负债表和调整时间表，母公司应被视为已同意由
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公司及该估计营运资金净额证明书及其中所载的计算应视为最终决定。
(C)在提交期末资产负债表、期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末负债和初始交易红利金额以及调整时间表后，股东代表将有三十(30)天的时间以书面形式通知母公司与上述任何一项的任何不同之处。争议通知“)，任何该等争议通知须指明股东代表不同意的项目或金额及其就调整表所载各争议项目的替代计算方法(在每种情况下均包括反对理由及有关反对的合理细节)，而股东代表应被视为已同意调整表所载的所有其他项目及金额，该等调整表就以下所有目的而言均为最终、具约束力及决定性的。股东代表及其会计师将可在正常营业时间内及在合理通知下取得尚存公司的账簿、纪录、工作文件及其他财务资料，该等资料仅与结算资产负债表的编制、结算营运资金、结算现金、公司交易开支、结算负债及初始交易奖金金额及调整时间表有关。如果母公司或其任何代表出于任何原因，不合理地拒绝或拖延向股东代表或其会计师提供合理的途径以检查尚存公司的账簿和记录，则审查期应计入至股东代表和本协议所设想的第3.3(C)条，它的会计人员被允许审查这些账簿和记录。股东代表未能在上述30天期限内(可根据上一句延长)向母公司提交争议通知，应被视为接受期末资产负债表以及期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末负债和初始交易奖金金额的计算以及调整时间表。如果股东代表及时向母公司提交争议通知，各方将真诚地试图解决此类分歧，如有，则应根据各方的协议对收购价格进行任何调整。如果在争议通知送达母公司后的二十(20)个工作日内(或母公司和股东代表相互书面同意的较长时间内)，双方无法解决此类分歧，则股东代表或母公司有权将此类事项的决定提交给股东代表和母公司合理接受的具有国家地位的独立会计师(“独立审计师“)。各股东代表和母公司应遵守并指示独立审计员遵守下列职权范围和程序：
(I)独立审计师(I)应仅考虑调整表中股东代表不同意且在提交给独立审计师之前尚未解决的项目或金额；(Ii)对于提交给独立审计师的每个事项，不得以比调整表更有利于母公司或比依据第3.3(C)条以及(3)不得审议任何当事各方提出的与解决任何争议项目有关的任何建议。独立核数师无权、亦不得作出任何其他决定，包括就调整附表或股东争议通知所载任何事项作出任何决定，而该等决定并未提交独立核数师解决。
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(Ii)股东代表及母公司各自应于正式委任独立核数师后三十(30)个营业日内就争议事项拟备书面意见，连同相关证明文件一并提交独立核数师决定，并同时向另一方提交该等意见的副本。
(Iii)于各自提交意见书后，各股东代表及母公司只有机会在收到对方提交的意见书后二十(20)个营业日内向独立核数师提交书面意见，并同时向另一方提交该等意见书的副本。
(Iv)*独立核数师可要求独立核数师就其全权酌情决定与股东代表或母公司有关的任何事宜提供进一步资料或澄清，并同时向另一方提交该要求的副本。股东代表或母公司(视属何情况而定)对该要求作出的任何回应，须由股东代表或母公司(视属何情况而定)在接获独立核数师的要求后十五(15)个营业日内送交独立核数师，并同时向另一方提交该等回应的副本。尽管有上述规定，独立审计员无权举行任何听证会，也无权录取或命令录取证词或其他证词。
(V)除非独立核数师另有指示，否则在作出回应后，未作出回应的一方(股东代表或母公司(视属何情况而定))只有机会在收到无回应的一方(股东代表或母公司(视情况而定))的回应后十五(15)个营业日内向独立核数师提交书面意见，并同时向另一方提交该意见的副本。
(Vi)在此之后，股东代表或母公司(或代表他们中任何一人行事的任何其他人)均无权提交进一步的材料，除非独立审计师根据第3.3(C)(Iii)条和(iv).
股东代表和母公司各自应指示独立审计师尽快作出决定，但无论如何，除非股东代表和母公司另有协议，否则在独立审计师收到所有要求的信息(包括根据本协议分配给任何一方的任何回应时间)后二十(20)个工作日内第3.3节).
(Viii)在作出决定时，独立核数师应说明仅为本协议的目的，就母公司与股东代表之间存在争议并依据本协议提交的事项，有必要对期末资产负债表、期末营运资金、期末现金、公司交易费用和期末负债的计算进行哪些调整(如有)和/或调整时间表第3.3(C)条(为免生疑问，本协议中不包含任何其他事项)。
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(Ix)*独立核数师应(视情况使用其本身的法律意见)决定本协议的法律解释的任何问题，但仅限于与确定期末资产负债表、期末营运资金、期末现金、公司交易费用、期末负债和初始交易奖金金额和/或调整时间表有关的问题。
(X)在没有舞弊或明显错误的情况下，独立审计员的决定为最终决定，并对双方具有约束力。
(Xi)：独立核数师的所有费用及开支应由母公司或GDC America，Inc.及/或股东代表(代表股东)支付，另一方面，按独立核数师厘定的(I)独立核数师未判给每一方的有争议金额占(Ii)各方提出争议并提交独立核数师的总金额的百分比计算。为说明独立审计师的费用和支出分配情况，如果股东代表争议通知中所列金额为1,000,000美元，但当事各方解决了一部分争议项目，并将争议提交独立审计师解决，总金额为500,000美元，则独立审计师确定此类有争议的反对意见中有400,000美元有效，如果独立审计师的费用和支出金额为100,000美元，则期末周转金应增加该金额(有利于股东代表)，然后，母公司将支付或安排支付80,000美元{400,000美元(有利于股东代表)/500,000美元(提交给独立审计师的总争议金额)x 100,000美元(独立审计师的费用和开支)}，股东代表(代表股东)将支付剩余的20,000美元。
(Xii)独立审计员应以专家身份行事，在不损害各自在本协议下可能享有的任何其他权利的情况下，双方明确放弃在法律允许的范围内诉诸法院以质疑独立审计员的决定的任何权利，但与明显错误有关的权利除外。
尽管本协议有任何相反的规定，本文件中包含的争议机制第3.3(C)条应是解决本协议中规定的采购价格调整争议的唯一机制第三条，以及根据本文件规定的机制最终确定此类调整的日期。第3.3(C)条应为“确定日期.”
(D)不知道是否最终根据本决定作出决定第3.3节截至确定日期的成交时支付的购买总价低于根据本协议调整后的购买价格第3.3节然后，母公司应促使GDC America，Inc.将差额(应支付给股东(不包括公司期权持有人)的金额)和幸存公司(应支付给公司期权持有人的金额)以现金形式汇给支付代理人(关于应付给股东(不包括公司期权持有人)的金额)，并应按照下列程序支付给股东第二条(“超额付款”).
(E)不知道是否最终根据本决定作出决定第3.3节成交时支付的收购价高于据此调整的收购价第3.3节，则股东代表应指示托管代理将差额从购买价格托管基金中按照第3.3(F)条如下所示，最后如本文件所述
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第3.3节股东代表同意执行联合指示，以公布最终确定的金额。如果根据本协议欠GDC America，Inc.的款项第3.3节超过购买价格托管基金中的剩余金额时，母公司有权促使托管代理继续从赔偿托管基金中付款(在此类资金范围内由股东以共同和若干方式进行)，并在赔偿托管基金耗尽后，根据股东按比例承担的几项而不是连带责任直接向股东支付，每个股东应负责并应向GDC America，Inc.支付任何此类金额，直到GDC America，Inc.收回根据本协议欠GDC America，Inc.的全部金额第3.3节但不得超过股东按比例计算的部分，其中应包括母公司和GDC America，Inc.在向任何此类股东索赔时发生的任何费用。
(F)审查在确定日期之后，以及在适用的情况下，是否根据第3.3(E)条若上述收购价格托管基金仍有任何余额，股东代表应提供一份更新的时间表(主要以结束对价时间表的形式)，列出每名股东在剩余购买价格托管基金中的可分配部分，股东代表和母公司同意执行联合指令，将该等剩余金额(I)发放给支付代理人(关于应付股东(公司购股权持有人除外)的金额)及(Ii)尚存公司(关于应付给公司购股权持有人的金额)，以便根据股东代表提供的时间表分配给该等股东。
(G)拒绝根据本协议支付的任何现金付款第三条根据下列机制进行的任何调整第3.3(C)条上述款项应在确定日期后五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金支付。任何此类付款应支付给有权获得此类付款的缔约方指定的一个或多个账户(如果是股东代表，则代表股东)。
第四条。

公司的陈述和保证
除公司披露明细表的相应章节所述外(双方同意，对公司披露明细表任何章节中的任何项目的披露应被视为相对于本第四条该项目的关联性从表面上看是合理明显的)，本公司向母公司和合并子公司陈述并保证，截至本协议日期和截止日期，如下：
第4.1.节。组织.
(A)确认本公司为根据其组织所属司法管辖区法律成立且信誉良好的有效存续法团，并拥有一切必要的公司权力及授权以经营其现时经营的业务，以及拥有或租赁其物业及资产。附表4.1(A)公司披露明细表规定了公司的组织管辖权以及公司有资格开展业务的每个其他司法管辖区。本公司已获正式合资格及/或获发牌经营业务，且(如该概念或类似概念获承认)在其业务性质或其物业的拥有权或租赁使该等资格或许可属必需的每个司法管辖区内，本公司作为外国实体的信誉良好，除非个别或整体未能获发该等资格或许可不会导致重大不利影响。
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(B)调查结果。附表4.1(B)公司披露明细表载有本公司每一家子公司的完整和准确的清单，其中包含公司的名称、其组织的管辖权、其有资格在哪些司法管辖区开展业务以及其资本总额(包括各股权持有人的身份和各自持有的股权金额)。本公司各附属公司均为经正式组织、有效存续及在其管辖范围内信誉良好的实体，并拥有一切必要的公司权力及权力，以经营其现时所经营的业务，以及拥有或租赁其物业及资产。每家附属公司均具备正式资格及/或获发牌经营业务，且在该概念或类似概念获承认的情况下，在其业务性质或其物业的所有权或租赁、或其与司法管辖区内人员的关系使该等资格或许可属必需的每个司法管辖区内的外国实体的良好地位，除非个别或整体未能取得该等资格或许可不会导致重大不利影响。
(C)直至目前为止，本公司已向母公司提供本公司及其各附属公司于本协议日期生效的组织文件的真实、正确及完整副本。截至本协议签订之日，本公司及其各子公司的组织文件具有完全的效力和效力，在提供给母公司的副本中未作任何修改。
(D)除下列规定外的其他条款：附表4.1(D)根据本公司披露附表，并无就本公司或其任何附属公司的清盘或解散(或任何同等本地法律)，或就本公司或其任何附属公司的任何或全部资产委任清盘人、接管人、管理人或行政接管人(或任何司法管辖区的类似人员)，并无通过任何决议案，亦无采取任何步骤，亦无就本公司或其任何附属公司的清盘或解散(或任何相当于当地法律)而展开或威胁任何法律程序。
(E)工作人员。附表4.1(E)公司披露明细表列出了公司及其各子公司的高级管理人员、董事和/或经理(或同等职位)的名单。
第4.2节。第2节。资本化.
(A)本公司的授权股份、已发行股份及流通股数目载于附表4.2(A)公司披露明细表。所有股份均登记在案，并由股东按下列规定实益拥有附表4.2(A) 公司披露明细表，没有任何产权负担，并且在所有重大方面都符合所有适用的证券法和其他适用的法律。普通股股票已有效发行，已缴足股款且不可评估。本公司或任何股东并无就任何该等普通股股份授予任何人士任何优先认购权或其他类似权利，本公司、其附属公司或任何股东并无订立或授出任何形式的要约、期权、认股权证、权利、协议或承诺(或有或有)，涉及发行、转换、交换、登记、投票、出售或转让本公司任何股权或其他股权证券(包括股份)，或本公司或任何其他人士有责任购买或赎回任何该等股权或其他股权证券。附表4.2(A)公司披露明细表载明，截至本公布日期，(A)所有公司购股权持有人，以及就每名该等持有人而言，(I)该持有人所持有的该等公司购股权的股份数目；(Ii)每项该等公司购股权的授予日期；及(Iii)每项该等公司购股权的行使价。本公司已向母公司交付每份公司计划和证明每个公司期权的协议格式的真实和完整的副本，并已交付与协议格式有差异的任何其他股票期权协议，特别指明
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适用这些变体形式的人(S)。每项公司购股权的授予均符合所有适用法律和公司计划的所有条款和条件，并根据这些条款和条件发布。
(B)除下列各项外的其他事项附表4.2(B)根据本公司披露附表所载资料，本公司并无拥有或控制、亦从未拥有或控制任何股份、于任何股份中拥有或拥有任何权益、在任何其他人士中亦没有或曾经拥有所有权权益。本公司每家附属公司的所有已发行及已发行股本或其他股权或有投票权的权益均已有效发行，并已悉数支付及无须评估。本公司或任何股东并无就任何附属公司的任何股权授予任何人士任何优先购买权或其他类似权利，本公司或任何股东并无就发行、转换、交换、登记、投票、出售或转让任何附属公司的任何股权或其他股权证券订立或授出任何种类的要约、期权、认股权证、权利、协议或承诺，亦无义务任何附属公司或任何其他人士购买或赎回任何该等股权或其他股权证券。
(C)所有公司购股权持有人均为(I)本公司或其附属公司的雇员或(Ii)为本公司或其附属公司的真正服务提供者的顾问。
第4.3节。以下内容。公司的权威；没有冲突；要求提交的文件和同意.
(A)如本公司拥有签署及交付本协议及附属协议(就协议一方而言)所需的全部法人权力及授权，以履行其于本协议及附属协议项下的责任，并在合并完成的情况下，在本公司股东批准的情况下，完成本公司拟于本协议及附属协议下进行的交易。本公司签署及交付本协议及附属协议、履行其在本协议及各附属协议项下的责任，以及完成本协议及各附属协议(就本协议及各附属协议的一方而言)拟进行的交易，均已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，但在完成合并的情况下，须经本公司股东批准。本协议及于成交时交付的附属协议(就协议一方而言)将由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议及协议其他各方的适当授权、签立及交付构成本公司的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但受适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他影响一般债权人权利强制执行的法律及一般衡平法原则所限制者除外，不论该等强制执行能力是在法律程序中或在衡平法上被考虑。
(B)除下列情况外的其他项目：附表4.3(B)根据公司披露明细表，公司签署和交付本协议及附属协议(在协议一方的范围内)并不违反或违反公司或其任何附属公司的任何组织文件的任何规定，(Ii)在完成合并的情况下，须经公司股东批准，违反适用于公司或其子公司的任何组织文件的任何规定，(Iii)要求征得同意，任何人根据、抵触、导致违反或违反、构成违约或事件的通知或其他行动，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成违约、加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何判决、法院命令或同意法令或本公司或本公司或任何其他公司所订立的任何重大合约或其他重大协议的权利
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附属公司指本公司或其任何附属公司受约束的一方，或彼等各自的任何财产及资产须受其约束的一方(包括任何重大合约)或影响本公司或其附属公司的财产、资产或业务的任何许可，或(Iv)导致本公司或其任何附属公司的任何财产或资产或股份产生或施加许可产权负担以外的任何产权负担。
(C)本公司签署和交付本协议或任何附属协议(就本协议的一方而言)或完成本协议或由此拟进行的交易，均不需要本公司或其附属公司的任何政府实体的任何同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记或备案，但向特拉华州州务卿提交合并证书以及下列同意、授权、备案、批准和登记除外附表4.3(C)公司披露明细表。
(D)本公司股东批准为本公司采纳本协议及批准及完成拟进行的合并及交易所需的本公司任何股份或其他股权持有人的唯一投票权。
第4.4节。第一节：财务报表.
(A)*本公司已向母公司交付完整的未经审计财务报表副本，包括截至2022年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合收益表(未经审计的财务报表)及本公司于二零二四年九月三十日的综合资产负债表，以及截至该日止各月的相关综合收益表(连同未经审计的财务报表，财务报表“)。本公司截至2023年12月31日的综合资产负债表，在此称为“资产负债表“并将其日期定为”资产负债表日期”.
财务报表是根据在整个所涉期间一致适用的会计政策编制的，但就临时财务而言，须进行正常和经常性的年终调整，并且没有附注。本公司根据《会计政策》建立和管理会计标准体系。
(C)确保本公司或其任何附属公司于结束交易后将不会有任何债务。本公司或其任何附属公司均无或从未有过任何购买力平价债务。
(D)确保本公司及其附属公司的财务报告内部控制制度足以提供合理保证(I)按需要记录交易，以便根据一致应用的会计政策编制财务报表；(Ii)交易仅根据管理层的必要授权进行；(Iii)防止或及时发现未经授权收购、使用或出售本公司及其附属公司资产；及(Iv)财务报表的可靠性。本公司及其附属公司，或据本公司所知，任何雇员、审计师、
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本公司或其任何附属公司的会计师、法律顾问或代表已收到任何有关该等系统和程序的充分性或财务报表的准确性或完整性的书面投诉、指控、断言或索赔。据本公司所知，在财务报表所涵盖的任何期间内，本公司或其附属公司并无发生任何欺诈事件，不论是否重大。
(E)确认本公司及其附属公司于资产负债表日后产生的所有应付账款均已记录在本公司及其附属公司的会计账簿及记录内。本公司及其附属公司的所有应付未付账款均为因真诚购买资产或服务而产生的有效债务，而该等资产或服务已交付予本公司及其附属公司。自资产负债表日起，未发生任何拖欠应付账款的情况。
第4.5节。第3节。税务。除下列规定外附表4.5公司披露明细表：
(A)工作人员。报税表及税款的缴付。本公司及其各附属公司已(I)及时提交其须提交的所有所得税报税表及其他重要税项报税表(考虑任何有效的提交时间延长)，且每份该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，(Ii)及时支付其须支付的所有所得税及其他重大税项(不论是否显示在任何该等报税表上)及(Iii)(A)财务报表所涵盖的期间，(B)就财务报表未涵盖的期间而言，(B)已根据会计政策于本公司或该附属公司的账簿及记录中计提所有尚未到期及应付的税项(包括根据ASC 740-10或ASC 450-20所规定的任何应计项目或储备)，并已根据会计政策于本公司或该等附属公司的账簿及记录中计入。截至截止日期，本公司及其附属公司将不对财务报表日期后的任何未付税款承担任何责任，但在财务报表日期后的正常业务过程中应计的税款除外。本公司或其任何附属公司概无签署或要求豁免对任何尚未到期的税项的任何诉讼时效或延长评估或征收期限(要求自动延长在正常业务过程中提交任何报税表的时间，以及任何该等请求根据适用法律隐含的任何豁免除外)。
(B)调查结果。市民可索取报税表。在公司数据室向母公司提供的纳税申报单副本以及与税务审计或其他税务争议有关的任何函件，都是截至2020年12月31日的所有应纳税期间的所有纳税申报单和其他函件的完整和准确副本。
(c)    代扣代缴。本公司及其各附属公司(I)已(I)就本公司或其任何附属公司按适用法律规定须就其支付或欠下或可分配给任何雇员、独立承包人、债权人、客户、股东、任何雇员、独立承包人、债权人、客户、股东、或其他人，并已妥为扣缴或收取所有须预扣或征收的税款，并已及时向有关税务当局缴付所有须如此缴付的税款；及(Ii)在所有重要方面向有关税务当局及每名税务当局准确报告每项扣缴或征收的款额
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适用法律要求的雇员、独立承包人、债权人、股东或其他人。
(d)    留置权。除准许的产权负担外，本公司或其任何附属公司的资产并无任何税项产权负担。
(E)工作人员。税务缺陷和审计。本公司或其任何附属公司并无被任何政府实体以书面评估、断言、建议或威胁就任何税项作出任何差额或其他建议的评估或调整，而该等差额或其他建议的评估或调整至今仍未全数支付、清偿或撤回。本公司或其任何附属公司的任何税项或报税表的审计、审查、调查或其他行政或司法程序并无进行、待决或书面威胁。
(F)合作伙伴关系。税务管辖区。本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司在该司法管辖区须缴交或可能须缴交该等税项或须提交该等报税表的任何司法管辖区内的任何税务机关提出申索。本公司或其任何附属公司均不在其注册或组织管辖范围以外的任何司法管辖区居住于任何税务目的。
(G)提供更多信息。成交协议和税务裁决。本公司或其任何附属公司均未根据守则第7121条(或任何类似或相应的州、地方或非美国法律的规定)与任何政府实体就任何税务事宜订立任何“结算协议”、预定价协议或其他书面合同，或已向任何政府实体发出任何与税务有关的私人函件裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，在每种情况下，均会在结算后对本公司或其任何附属公司具有约束力，或影响本公司或其任何附属公司在结算后任何时间的任何税务责任。目前，没有任何关于此类协议、裁决或备忘录的请求悬而未决。
(H)工作人员。合并集团、受让人负债和税务协议。
(i)    会计方法的改变。就任何仍未完结的应课税期间而言，本公司或其任何附属公司均未同意或已经或将被要求根据守则第481(A)条(或任何类似的州、当地或非美国法律条文)作出任何调整，原因是在结算前更改会计方法，或在结算前使用不允许的会计方法。
(J)工作人员。。本公司或其任何附属公司均不会被要求将任何重大收入或收益项目计入或排除任何重大扣除项目或
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(K)工作人员。第355条。本公司或其任何子公司都不是与《守则》第355条(或适用的州、当地或非美国法律的任何类似规定)所述的分销有关的“分销公司”或“受控公司”。
(l)    应报告的交易；大量少报。本公司及其各附属公司已在其报税表上披露其持有的所有仓位，这些仓位会导致根据守则第6662条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)的含义进行大量少报税款。
(m)    转让定价。本公司及其各附属公司实质上遵守所有适用的转让定价法律和法规(包括守则第482节及其相应的财政部条例以及州、地方或非美国法律的任何对应或类似规定)和经济合作与发展组织颁布的指南，只要适用法律要求遵守该等指南，包括保存证明本公司及其各子公司转让定价实践和方法的同期文件。
(N)工作人员。美国不动产。截至截止日期，本公司的任何股权均不属于或将不属于守则第897(C)(1)(A)节所指的“美国不动产权益”。
(O)工作人员。《新冠肺炎税法》。本公司或其任何子公司均未因新冠肺炎疫情的影响而推迟或推迟根据任何新冠肺炎税法缴纳任何税款，在每一种情况下，都没有全额缴纳或仍有未缴税款。
(P)调查结果。授权书。本公司或其任何附属公司的任何税务事宜并无未完成的授权书，而该等授权书将于关闭后继续有效。
(Q)调查结果。非美国子公司。
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(R)调查结果。合伙企业。本公司或其任何附属公司从未参与任何合营企业、合伙企业或其他安排，而该等合营企业、合伙企业或其他安排就税务目的而言可被视为合伙企业，且并无提交合伙企业所得税报税表。
(S)他说。就美国联邦所得税而言，本公司及其附属公司自成立之日起一直是C级公司，本公司或其任何附属公司并未就美国联邦所得税目的作出任何实体分类选择。
尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议第4.5节(或本协议或任何附属协议中的其他内容)应被解释为关于尚存公司或其任何子公司在关闭后的任何税收属性的金额、可用性、价值或条件或任何限制的陈述或保证。
第4.6节。第7节。不存在某些变化或事件。自2023年12月31日以来，除非附表4.6 在公司披露明细表中，公司或其任何子公司均无：
(A)国家遭受了任何具有实质性不利影响的变化、事件、发生或发展；
(B)任何人遭受了任何损害、破坏或损失，无论是否有保险承保，并产生了实质性的不利影响；
(C)是否已批准增加支付给董事、经理、高级管理人员或雇员或独立承包人的薪酬，但在正常业务过程中按个人计算并与以往做法一致的每年增加不到10,000美元，或任何员工计划要求的增加；
(D)在任何实质性方面通过、修订或终止任何雇员计划，但不具有合同效力的雇员计划除外；
(E)已与任何董事、经理、高级管理人员、雇员、雇员组或独立承包人订立任何遣散费协议，或向其授予任何遣散费或解雇费，但任何员工计划或于本协议日期生效的任何协议所规定的除外；
(F)已加入、设立、修订、开始参与、终止或承诺采纳任何股票期权计划或其他以股票为基础的薪酬计划，或任何遣散费、退休金、退休、利润分红、福利或其他雇员福利计划，或与本公司或其附属公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问(或新雇用的雇员)订立或为其利益而订立的协议。
(G)加快了对任何雇员计划下的任何基于股票的薪酬或其他长期激励薪酬的限制的归属或取消；
(H)雇用、聘用或解雇年薪100,000美元或以上的任何高级管理层雇员，或提供超过100,000美元年薪的任何代理人或顾问；
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(I)(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)更改任何税务会计期间；(C)修订任何非正常业务运作的报税表；(D)采用或更改任何税务会计方法；(E)与任何税务当局订立任何结束或类似的协议；。(F)申请、收取、取消或修改与任何税务当局就税务方面的任何税务裁决、行政宽免、技术意见或其他协议或合约；。(G)订立任何分税协议；。(H)已解决、解决或损害与任何税务事宜有关的任何审计、审查、诉讼或其他法律程序；。(I)同意任何延展或免除适用于任何税务审计、税务申索或评税或其他税务事宜的时效期限(自动延长提交在正常业务过程中提交任何报税表的时间的请求，以及任何该等请求根据适用法律隐含的任何豁免)；。(J)放弃任何申索实质退税的权利；。或(K)或在正常业务过程之外采取任何步骤或其他行动，可能大幅增加本公司或其任何附属公司的任何税务责任；
(J)在任何实质性方面对其组织文件进行修订；
(K)(A)向任何客户授予任何最惠国定价、回扣或批量折扣安排，或(B)在正常业务过程之外，对公司或其任何子公司向客户销售其产品的方式或扩大折扣或信用的方式进行任何重大改变；
(L)在任何重大合同项下经历任何取消或收到任何威胁取消或实质性违约的书面通知；
(M)曾经历过任何取消或终止，或收到过取消或终止物质许可证威胁的书面通知；
(N)是否已收到任何政府实体的警告信或任何关于不遵守规定、违反规定或类似通知的通知；
(P)以任何方式(不论是以合并或合并、购买任何其他人的任何业务或任何法团、合伙、组织或其他业务组织或其分部的任何业务或任何法团、合伙、联营或其他业务组织或其分部)以任何方式(不论是以合并或合并、购买任何业务的股权或资产的重要部分或其他方式)收购或同意收购，但在通常业务过程中收购资产除外；
(Q)承担或承担任何债务或发行任何债务证券，或承担、授出、担保或背书或作出任何其他通融安排，使本公司或其任何附属公司负责任何其他人士的债务，或对任何其他人士的任何贷款、垫款、出资或投资，但在正常业务过程中产生的无抵押流动债务及负债(根据营运资本净额的定义将被视为负债)除外；
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(S)除在正常业务过程中或财务报表明文规定外，已取消、清偿或解除任何债务或债权，或修订、终止或放弃任何价值权；
(T)债权人在到期时未能支付任何债务，但与任何此类债务有关的债务除外，这些债务是出于善意提出异议并于附表4.6公司披露明细表或财务报表中明文规定的；
任何股份或任何其他所有权或股权；
(V)将任何股份或其他所有权或股权(视情况而定)拆分、合并、赎回或重新分类，或购买或以其他方式收购；
(W)是否已就其任何股份或其他所有权或股权(不论是以现金、股票、财产或其组合或其他形式支付)作出任何声明、作废、设立记录日期或支付任何股息或其他分配或付款；
(X)每项支出的资本支出超过10,000美元或总计50,000美元；
(Y)已出售、转让、转让、许可、再许可、许诺不主张、租赁、质押、抵押、剥离、放弃、允许失效、取消或以其他方式处置(或同意进行上述任何行为)任何自有知识产权，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中按照以往做法授予客户、供应商或最终用户的自有知识产权的非排他性许可；(B)向任何人披露本公司或其任何子公司的任何重大商业秘密或其他保密或专有信息(根据具有足够保护性的保密协议除外)；或(C)使任何专有软件受制于版权条款；
(Z)支付与本协议所拟进行的交易有关的费用，或因本协议拟进行的交易或股东收到下列任何付款而支付的费用第二条或由于任何其他原因，批准、同意支付或打算支付任何款项(以现金或其他方式)给公司或任何子公司的任何高级职员或雇员，而在本协议预期的交易完成后，该高级职员或雇员将成为母公司或本公司或其各自子公司的高级职员或雇员；
(Aa)已发出终止本公司或其任何附属公司任何雇员的雇佣合约的通知；
(Bb)在应收账款的收取、坏账准备金的建立、应收账款的应计、库存控制、预付费用、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受方面，公司的现金管理做法及其政策、做法和程序已有任何实质性的变化；
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(Cc)未签订、修改或终止任何实质性合同；
(Dd)已订立任何协议以作出任何前述行为，或采取任何行动或作出任何会导致任何前述行为的不作为；
(Ee)已成立任何附属公司或在任何其他人士的任何股份或所有权权益中取得任何权益；或
(Ff)我们没有收到任何顶级客户丢失或取消材料订单的书面通知。
第4.7节。第3节。属性.
(A)本公司及其附属公司对其拥有或租赁的所有不动产、有形及无形个人财产及资产拥有良好及有效的所有权，或(如属租赁资产)拥有有效的租赁权益，且无任何产权负担，但下列(I)项除外附表4.7(A)应在收盘时或之前公布的公司披露明细表；(Ii)尚未到期和应付的当期税款的负担；(Iii)尚未拖欠或正通过适当程序真诚争辩的数额的负担，其资产负债表上有足够的应计项目或准备金；(Iv)保证材料工人、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金(如有)或非拖欠金额的索赔或需求的负担；(V)与工伤补偿、失业税或保险、社会保障及类似法律有关的存款所产生的产权负担；(Vi)公司或其任何附属公司在正常业务过程中根据过去的做法向其客户、供应商或最终用户授予的自有知识产权项下的非独家许可；及(Vii)不会对当前使用的财产和资产的使用造成实质性干扰的产权负担。准许的产权负担”).
(B)确认本公司或其任何附属公司并无拥有或曾拥有任何不动产。 附表4.7(B)公司披露附表列出(I)每幅租赁房地产的街道地址；(Ii)租约下的业主、目前正在支付的租金金额以及每个租赁或转租物业的租赁或分租期限届满日期；及(Iii)该等物业的当前用途。关于租赁不动产，本公司已向母公司交付或提供影响不动产的任何租约的真实、完整和正确的副本。
(C)确保本公司或其任何附属公司租赁的任何不动产的全部或任何部分不受任何政府法令或命令出售，或被任何公共当局谴责、没收或以其他方式收取。
(D)禁止构成不动产一部分的任何重大改进侵占本公司或其附属公司以外人士拥有或租赁的不动产。
(E)本公司或其任何附属公司均不是任何分租契或授予任何其他人士任何租赁不动产的管有、租赁、占用或享有权利的其他文书下的分租人或设保人。
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第4.8节。第3节。知识产权与信息技术.
(A)工作人员。附表4.8(A)公司披露明细表包含真实、完整和准确的下列清单：(I)所有注册和申请知识产权(统称为，公司注册的知识产权“)，以及(Ii)所有材料未注册商标和所有材料未注册专有软件，在每种情况下都包括在所拥有的知识产权中。所有拥有的知识产权是存续的、有效的和可强制执行的。与本公司注册知识产权有关的所有必要文件和证书已向相关政府实体提交，所有相关费用已按时足额支付给相关政府实体，并已采取继续注册本公司注册知识产权所需的所有其他步骤(视情况而定)，以完善、起诉和维护本公司注册知识产权。
(B)承认本公司或其适用附属公司(I)独家及唯一拥有及拥有所有知识产权的所有权利、所有权及权益，且没有任何产权负担(准许的产权负担除外)，及(Ii)拥有或拥有有效及持续的权利，以使用在业务进行中使用(或持有以供使用)或以其他方式进行业务所需的所有其他知识产权及it系统，上述(I)或(Ii)项不会因本协议的签署、交付或履行或本协议拟进行的交易的完成而受到不利影响(亦不会因本协议的执行或任何人士的同意、批准或授权、通知或豁免而要求支付或给予额外金额或代价)。本公司及其任何子公司(或任何所拥有的知识产权)均不受下列任何未决命令、和解协议、不起诉的契约、同意或规定的约束：(X)允许第三人免费使用所拥有的任何知识产权，或(Y)实质性限制或损害本公司或其任何子公司对所拥有的任何知识产权的权利，或(Z)除下列书面合同所要求的外附表4.8(B)(Z)根据本公司披露时间表，本公司或其任何附属公司未来须向任何人士支付任何款项。
贡献者“)已个别或与他人联名签署并向本公司或其附属公司交付一份有效及可强制执行的书面合约，将该等知识产权的所有权利、所有权及权益现时及有效地转让予本公司或其附属公司，惟所有该等权利、所有权及权益并未完全归属本公司或其附属公司按适用法律运作。除预期不会个别或总体上对本公司及其附属公司或业务的进行造成重大不利外，任何现任或前任贡献者均没有或没有义务将为本公司或其任何附属公司开发或代表本公司或其任何附属公司开发的任何知识产权转让或许可给前或现任(本公司及其附属公司除外)雇主或其他人士，或由本公司或其任何附属公司或其业务使用或需要的任何知识产权，
(D)本公司及其各附属公司(I)已采取符合本公司及其附属公司所在行业的标准做法的商业合理措施，以保护本公司所拥有的知识产权或以其他方式持有的所有商业秘密和所有重大机密资料的保密性和机密性。
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及(Z)在任何该等披露时是完全有效及有效的，且并未受到重大违反。
(E)不允许任何政府实体、大学、学院或其他教育机构或研究中心(每个、一个)的资金、设施、人员或资源研究赞助商“)用于任何自有知识产权的开发、创造、营销、分销、销售、要约出售或其他商业化，研究赞助商对任何自有知识产权(明示或默示，或合同或法律的实施)在任何实质性方面拥有任何权利、所有权或权益。除预期不会个别或整体对本公司及其附属公司或业务运作造成重大不利外，在任何研究赞助人为本公司或其任何附属公司提供服务期间，任何现任或前任贡献者均不会为该研究赞助商提供服务。任何属于公司注册知识产权的专利都不受任何强制许可或专利池的约束。
(F)在过去六(6)年内，本公司或其附属公司及其任何业务的行为(包括使用、营销、许可、要约出售、销售、分销、进口和商业化任何公司产品或与此相关的任何自有知识产权)，或不侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式与任何第三方的任何知识产权发生冲突，也不犯或构成诽谤、不公平竞争或贸易行为。(Ii)除预期不会个别或整体对本公司及其附属公司或业务的进行造成重大不利外，在任何司法管辖区内并无待决(或据本公司所知，以书面威胁)行动(为清楚起见，包括干扰、派生、补发、复审、反对及撤销法律程序)，在过去六(6)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或索赔(包括任何许可邀请或要约)：(A)指控(F)(I)或(B)中所述的任何事项质疑任何自有知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性，或(C)要求本公司或其任何附属公司就任何自有知识产权向任何人作出赔偿，而本公司或其附属公司已就该等赔偿通知作出赔偿。(Iii)据本公司所知，没有任何第三方以任何合理预期的方式侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式与任何所拥有的知识产权发生冲突，而该等侵犯、挪用、侵犯、稀释或以其他方式与本公司及其附属公司或业务的进行构成重大不利，亦无涉及侵犯、挪用、违反、稀释或与任何第三方发生冲突的行为
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本公司或其任何子公司对任何人提起知识产权或其他专有权利诉讼。
(G)除在公司正常业务过程中使用的软件库外，公司或其任何子公司均未将任何专有软件的源代码交付给任何托管代理或其他人，除公司或其子公司外，其他任何人均未获得任何专有软件的许可或访问，或实际或有许可或有权访问或拥有任何形式的任何专有软件的源代码副本(包括根据托管或类似协议或安排)。所有此类源代码均由本公司或其子公司独家拥有，并严格保密。
(H)报告(一)附表4.8(H)公司披露时间表列出了公司产品中包含的所有开源许可的真实和正确列表。(Ii)专有软件或公司产品均不受任何版权条款的约束。(Iii)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守在业务运作中使用的所有开放源码许可证许可证的条款及条件。
(I)本协议的签立、交付或履行，或本协议预期的任何其他协议、转让或转让，无论是否有通知或时间流逝，在任何情况下都不会导致或产生以下情况：(I)任何所拥有的知识产权或使用任何公司it系统的任何权利的任何更改、损害或终绝(包括任何所拥有的知识产权的损失或产权负担)，或(Ii)任何许可、转让、转让、授予权利或访问、披露、限制、契诺、豁免、或其他处置(或达成任何前述或任何其他交易的任何义务)，在每一种情况下，在任何拥有的知识产权(包括专有软件中包含的任何源代码)或母公司或其任何关联公司凭借本协议或本协议预期的任何其他协议、转让或转让的签署、交付或履行而拥有或控制的任何知识产权中、向或与之相关的任何知识产权。紧接截止日期后，本公司及其附属公司将获准行使本公司及其附属公司在自有知识产权、本公司资讯科技系统及特许知识产权方面的所有权利，行使范围及方式与本公司或其任何附属公司在紧接截止日期前行使此等权利的程度及方式相同。
(J)工作人员。附表4.8(J)公司披露明细表列出了所有(I)公司或其任何子公司使用的软件(专有软件除外)和业务运营材料，以及(Ii)许可证、租赁、服务或维护协议，在每种情况下，使用、持有以供使用或仅与公司IT系统有关的许可证、租赁、服务或维护协议，但按公平商业条款从第三方提供商或供应商处获得的“现成软件”除外。本公司及其子公司拥有或拥有使用本公司及其子公司在业务运营中使用或持有的本公司IT系统的有效权利(通过所有权、许可证或租赁)，在每种情况下，都没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，本公司的IT系统足以满足业务的当前需求，包括带宽、可扩展性以及信息存储和处理。除通常商业上可获得的现成软件许可证外，每年或一次性许可费不超过10,000美元(合计，现成软件“)，包括在公司IT系统或公司产品中的所有软件(专有软件除外)，或用于公司或其子公司的业务运营的所有软件，均已从该软件的所有者(或授权分销商或代理，视情况而定)处获得许可，并且公司及其子公司拥有足够的许可证，在所有重要方面涵盖所有该等软件的每个站点、座位、复制、安装和用户。
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(K)确认本公司的资讯科技系统在各重大方面均足够，并根据其文件及功能规格及本公司及其附属公司以往及目前所进行的业务运作所需的其他规定而运作及履行。自购买或收购之日起，公司IT系统在任何时候均未发生故障或故障，导致业务运营发生重大中断，或与此相关的重大费用，且未得到公司或子公司的补救或补救(视情况而定)。本公司及其各附属公司维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有公司IT系统和所有个人信息、拥有的知识产权以及在其上处理和存储的机密信息的完整性、连续性、冗余性和安全性。本公司IT系统不存在任何重大缺陷，包括任何重大错误或重大遗漏、任何禁用代码或指令以及任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死亡设备”、“陷阱门”、“病毒”间谍软件、键盘记录软件或其他漏洞、故障或恶意代码、允许对此类公司IT系统(或其任何部分)进行重大未经授权访问或重大破坏的破坏性设备、软件例程或硬件组件、损坏、瘫痪或擦除。
(L)表示，公司及其子公司已采取商业上合理的努力，根据业务运营的需要对公司IT系统进行维护、升级和更新，公司IT系统的运作符合所有适用的技术规范。本公司及其子公司已采取一切商业合理措施，以确保本公司IT系统及其存储、处理或传输的所有信息不受第三方未经授权的中断、访问、使用或修改的影响，包括使用防火墙、病毒和其他恶意代码检测和删除程序，以及备份、灾难恢复和业务连续性程序。本公司并无(I)对本公司资讯科技系统或其上的数据的保密性、完整性及可用性造成重大影响，或对本公司资讯科技系统或其上的数据造成重大未经授权的入侵或重大的安全破坏；(Ii)本公司的资讯科技系统并无出现任何重大故障，而该等故障并未在各方面获得补救或更换；及(Iii)本公司的资讯科技系统并无发生重大的计划外停机或服务中断。本公司及其子公司已在所有重大方面遵守并确实遵守所有用户、员工和客户收集、使用或持有以供使用的任何个人信息或其他财务信息的隐私、收集、存储、转发和使用的所有适用法律，包括政府合同法、政府合同条款和条件以及本公司及其子公司自己的规则、政策和程序，并且没有任何第三方声称或威胁对本公司或其任何子公司提出索赔，指控其违反上述任何规定。本协议项下拟进行的交易的完成不会损害本公司或其任何子公司在任何实质性方面使用本公司IT系统的权利。
(M)：(I)本公司及其任何附属公司概无拥有任何重大专有人工智能相关软件或产品。(Ii)本公司及其附属公司并无(A)使用任何人工智能产品来产生、创造或开发任何拥有知识产权的材料，或(B)在任何人工智能产品的任何提示或输入中加入任何拥有知识产权的材料。(Iii)本公司及其附属公司未使用任何“刮刀”、“蜘蛛”、“机器人”或其他自动化软件程序或程序从任何社交媒体网络或任何其他第三方在线来源提取或收集信息、数据或内容。附表4.8(M)公司披露明细表列出了公司或其任何子公司使用或代表公司或其任何子公司使用的、对业务运营具有重大意义的所有第三方数据来源的真实和正确的清单(“第三方数据集“)。“公司”(The Company)
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及其子公司已遵守适用于此类第三方数据集的所有许可条款，并获得了所有必要的权利并支付了所需的所有必要费用。
(N)拥有的知识产权和本公司的IT系统，连同许可的知识产权和第三方数据集构成所有知识产权和IT系统，使本公司及其附属公司能够在关闭后立即以与本公司及其附属公司在此之前经营该等业务的基本相同的方式经营该等业务.
第4.9节。第6节。员工福利计划.
(A)工作人员。附表4.9(A)公司披露明细表列出了截至本公告日期的所有员工计划的清单。“员工计划指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的所有雇员福利计划(ERISA“)，以及彼此之间的雇佣、补偿或福利、退休、递延补偿、奖金、奖励、股权、影子股权、留用、遣散、离职或其他计划、计划、政策、协议或安排，为本公司或其任何附属公司或其任何联属公司或其任何联属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事的利益，或在本公司或其任何附属公司已经或将会对其负有或合理预期有任何责任或义务的情况下，向本公司或其任何附属公司或其任何联属公司或其代表作出贡献、赞助或维持。母公司已向母公司提供每个员工计划的副本，以及在适用的情况下，每个信托协议、计划摘要说明和材料修改摘要，以及与此相关的最新决定或意见信、精算估值和年度报告。对于每个员工计划，公司已在适用的范围内向母公司提供下列文件的真实、正确和完整的副本：(I)员工计划文件，包括对其的任何修改，以及所有相关的信托文件、保险合同或其他筹资工具，(Ii)该员工计划的书面描述(如果该计划未以书面文件形式列出)，(Iii)最近编制的精算报告，(Iv)最新的概要计划描述及其所有重大修改的摘要，(V)最新的美国国税局决定或意见信，(Vi)最近的两份年度报告(Form 5500或990系列及其所附的所有时间表和财务报表)，以及(Vii)过去三年内收到的与任何雇员计划有关的国税局、美国劳工部或任何其他政府实体的所有材料函件。
(B)除下列情况外的其他项目：附表4.9(B)公司披露时间表：(I)每个员工计划在所有重要方面都是按照其条款和适用法律(包括ERISA和守则)维护和运作的；(Ii)每个拟符合守则第401(A)节资格的员工计划已收到美国国税局的决定函，大意是该员工计划根据守则第401节是合格的，或者该员工计划使用了原型形式的计划文件，并且原型计划的发起人收到了来自美国国税局的有利意见或咨询信函；(Iii)没有重大索赔(常规福利索赔除外)或诉讼悬而未决，或据公司所知，没有针对任何员工计划或与任何员工计划有关的威胁；以及(Iv)没有员工计划受到美国国税局、美国劳工部或任何其他政府实体的审计或调查。
(C)表示本公司、任何雇员计划，或据本公司所知，任何受托人、管理人或其他第三方受信人及/或利益相关方均未参与任何违反受托责任的行为或ERISA第406节或守则第4975节所界定的任何“被禁止交易”，而该等交易可令本公司或任何ERISA附属公司就被禁止交易课税或受罚
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根据守则第4975条实施的交易，假设该等交易的应课税期已于本守则日期届满，则可合理地预期该等交易将对本公司或其任何附属公司产生重大责任。
(D)于过去六年内，本公司或其任何附属公司或其任何ERISA联属公司概无参与或承担任何受守则第412节或ERISA第四章规限的计划，包括任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条或守则第414(F)节所指的计划)。除为满足守则第4980B(F)节或任何类似适用法律的要求外，任何雇员计划均不会为本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员提供福利计划福利或在雇佣终止后承保福利。任何雇员计划都不是(I)“多雇主计划”(在守则或ERISA的涵义内)，(Ii)“多雇主福利安排”(在ERISA第3(40)节的涵义内)，(Iii)根据守则第419节的含义的“资助福利计划”，或(Iv)由人力资源或福利外包实体、专业雇主组织或其他类似的供应商或提供者赞助。
(E)除下列规定外的其他条款：附表4.9(E)根据公司披露时间表，无论是签署和交付本协议、股东批准本协议，还是完成本协议预期的交易，都不能单独或与其他事件一起，(I)使公司或其任何子公司的任何员工、董事、高管或独立承包商有权获得遣散费或大幅增加遣散费，(Ii)加快支付或归属时间，或大幅增加应支付给任何该等员工、董事、高管或独立承包商的赔偿额。(Iii)直接或间接促使公司转移或拨备任何资产，为任何员工计划下的任何实质性福利提供资金；(Iv)以其他方式导致任何员工计划下的任何重大负债；(V)限制或限制在交易结束时或之后合并、实质性修订、终止或转让任何员工计划资产的权利；(Vi)要求个人支付根据守则第409a条或第499条征收的任何税项或任何其他税项的“总额”、赔偿或付款；或(Vii)导致支付任何可能：单独或与任何其他此类付款相结合，构成守则第280G(B)(1)节所界定的“超额降落伞付款”。
(F)确保每个属于“无保留递延补偿计划”(“守则”第409a节所指的计划)的雇员计划均完全符合“守则”第409a节的规定。
(G)任何员工计划都不受美国以外任何司法管辖区的法律约束。
第4.10节。以下内容。合同.
(A)“为本协定的目的，”材料合同“系指本公司或其任何附属公司作为一方或其各自的任何资产受约束的下列项目：
(I)与其任何雇员、高级职员或董事签订任何雇佣、控制权变更或遣散费协议(但与高级职员、主要雇员或年薪100,000美元(或以上)的雇员以外的雇员订立的协议除外，该等协议规定在终止本公司或其任何附属公司时无须对本公司或其任何附属公司负责，或根据适用法律所规定的任何协议)；
(2)执行与其雇员有关的任何现行有效的集体谈判或工会协议或其他集体协议或安排；
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(4)禁止任何包含“排他性”或类似条款的合同，或要求公司或其子公司从第三方购买其要求的任何产品或服务的任何合同；
(V)签署任何租约或协议，根据该租约或协议，承租人为任何其他各方拥有的任何土地或非土地财产，而该等财产的年租金超过5,000元；
(Vi)遵守与任何股东或本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员或董事订立的任何合约(雇员计划或根据该等合约发出的任何奖励、任何发明及保密、或类似的协议、或根据第4.10(A)(I)条);
(Vii)禁止向公司提供服务的任何合同，但涉及总代价超过10,000美元的员工计划除外，而公司或其子公司不能在没有罚款的情况下或在没有超过60天的通知的情况下取消该合同；
(Viii)与原始合同价值超过60,000美元的任何客户、供应商或供应商签订的任何合同，或在截至2023年12月31日的12个月期间与业务有关的年化支出超过100,000美元的任何合同(与该等客户的任何合同服务协议”);
(Ix)签署关于资本支出或购买超过10,000美元的任何设备、材料、用品或服务的任何合同；
(X)签署任何涉及本公司或其附属公司分享利润的合资企业、合伙企业、技术援助、研发及其他类似的合作协议或其他安排；
(Xi)禁止与目前的独立承包商或顾问签订任何规定每年赔偿超过25,000美元的合同(或类似安排)；
(Xii)拒绝任何施加或造成任何产权负担的合同，但对企业的任何资产或财产施加或造成任何性质的许可产权负担除外；
(Xiii)包括本公司或其任何附属公司根据其创造、招致、承担或担保任何债务(在正常业务过程中产生的信用卡债务除外)的任何合同(或一组相关合同)；
(Xiv)签署任何其他人为本公司或其任何附属公司的任何债务提供担保的任何合同；
(Xv)包括违约或终止的后果会产生实质性不利影响的任何合同；
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(Xvii)拒绝与顶级客户或顶级供应商签订任何合同；
(Xviii)任何向本公司或其任何子公司的任何客户提供定价、折扣或福利的合同，该等合同根据向本公司或其任何子公司的其他客户(S)提供的定价、折扣或福利而发生变化，包括包含“最惠国”条款的合同；
(Xix)支持任何政府实体达成的任何书面和解、调解或类似协议，根据该协议，公司或其任何子公司有义务在本协议日期后进行活动、不进行活动、提供一定标准的服务和/或支付款项；
(Xx)根据任何合同(包括许可、再许可以及开发、合作或研究协议(无论是入站、出站或其他方式))，(I)公司或其任何子公司(A)根据任何自有知识产权向任何人授予任何许可、转让、免于起诉、权利或契诺(在正常业务过程中授予客户、供应商或最终用户的非独家许可除外)，(B)限制使用任何自有知识产权，或(C)获得任何许可、转让、免于起诉、权利、任何知识产权(或公司IT系统)下对公司及其子公司的业务行为具有重大意义的协议或契约，或(Ii)任何拥有知识产权的材料是由或与任何第三人创建、构思或开发的(合同除外，根据该合同，任何现任或前任员工、顾问或承包商在正常业务过程中根据协议向公司或其任何子公司授予任何权利，而这些协议在所有实质性方面与向母公司提供的形式一致，且没有任何重大排除)；
(Xxi)包括本公司或其任何附属公司(或其任何前身或转让人)在过去四(4)年内签署或曾经签署的任何合同，该合同涉及购买、剥离、剥离或出售任何其他人或其大部分业务部门或其资产(正常业务过程除外)；
(Xxiii)签署任何政府合同。
(B)每份材料合同的具体内容如下：附表4.10(B)公司已向母公司提供了所有重要合同的正确和完整的副本，包括对合同的任何修改。每份重要合约对本公司及据本公司所知，根据其条款对另一方均属有效及具约束力，并具有十足效力。本公司或其任何附属公司并无在任何重大合约项下违约或违反任何重大合约。除非不会产生实质性的不利影响，否则(I)本公司没有违约或违约，或据本公司所知，任何重大合同下的任何其他当事人没有违约或违约，(Ii)任何其他当事人没有根据任何重大合同违约或违约的书面索赔，或关于实质性合同实质性条款的书面争议，以及(Iii)没有
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随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成本公司或其任何子公司的违约或违约，或据本公司所知，构成任何重大合同下的任何其他方的违约或违约，或将允许终止、修改或加速任何重大合同或本公司或其任何子公司在任何该等重大合同下的权利
(C)除下列规定外的其他条款：附表4.10(C)在不限制前述一般性的情况下，除非或在任何时间段或在任何细分市场中针对任何客户或潜在客户或任何类别的客户提供服务。
第4.11节。以下内容。遵守法律。本公司及其子公司已经并正在适当地遵守所有适用的法律。本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何违反或不遵守任何适用法律的通知，且据本公司所知，本公司或本公司的任何附属公司均未就任何违反或不遵守任何适用法律的行为接受调查。并无个别或合计对本公司及其附属公司整体而言属重大的订单。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何雇员、高级管理人员、董事或其他人员并无或没有作出任何已经或将会合理地预期会导致重大违反博彩法的事情。
第4.12节。以下内容。劳工事务.
（a） 公司或其任何子公司均不是与工会或其他劳工组织进行任何集体谈判协议或其他协议的一方、受其约束、谈判或被要求谈判任何集体谈判协议或其他协议。 除非 附表4.12（a）
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(B)本公司及其附属公司在本条例生效日期前三(3)年内，在所有实质方面均已遵守与劳工及雇佣有关的所有适用法律，包括但不限于根据1965年《服务合同法》、11246号行政命令及第22部分条例及其他有关平等机会、歧视、残疾、退伍军人及伤残退伍军人、平权行动、劳资关系、工作时数、加班、假期、支付工资、移民、工人补偿、工作条件、工人健康及安全、工人分类的其他适用法律而产生及有关的规定，在本协议日期之前的三(3)年内，董事公司的任何经理、高级管理人员、承包商或员工均未受到性骚扰指控，公司也未就任何该等董事、经理、高级管理人员、承包商或员工的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。
(c)    附表4.12(C)公司披露明细表列出了公司每个员工的姓名，以及员工的职位、地点、开始日期、年度或小时工资率、适用法律规定的豁免或非豁免状态、通知期、应计和未使用的带薪假期、奖金或其他奖励机会和其他物质补偿或福利，如果员工不是美国公民，则还包括签证身份。
(d)    附表4.12(D)本公司披露明细表载明(I)本公司或其任何附属公司在过去12个月内离职的所有前雇员，包括他们的姓名、职位，以及解雇是自愿或非自愿的；(Ii)针对本公司或其任何附属公司的所有未决工人补偿申索；及(Iii)针对本公司或其任何附属公司的所有未决失业保险申索。
(E)与本公司或其任何附属公司的任何雇员签订的每份雇佣协议及/或聘书均载于附表4.12(E)除下列规定外附表4.12(E)根据公司披露附表，本公司或其附属公司可随意终止聘用每名现任雇员，而本公司及其各附属公司并无义务在终止聘用其任何现任雇员前提供任何特定表格或通知期，除非适用的雇佣协议另有规定。除下列规定外附表4.12(E)在公司披露明细表中，公司或其任何子公司的员工或顾问(在本地社交媒体平台上开展社交媒体付费营销活动的临时顾问除外)均不在美国以外的司法管辖区。
(F)除下列规定外的其他条款：附表4.12(F)根据公司披露明细表，公司聘用的所有个人已被公司归类或视为联邦所得税和雇佣税目的的独立承包商，并已根据适用法律在所有重大方面被如此归类或对待。本公司或其任何附属公司作为共同雇主，对受雇于他人的任何人均不承担任何责任。
(G)确认本公司或其任何附属公司并无根据《工人调整及再培训通知法》或任何类似的州或地方法律承担任何重大责任或义务，而该等法律仍未履行。
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第4.13节。以下内容。保险. 在过去三(3)年内取得的所有保单或自我保险计划的保单限额超过5,000美元，或为本公司或其任何附属公司(合称“本公司或其任何附属公司”)所拥有、为其利益而维持或直接或间接支付任何保费的所有保单或自我保险计划，截至本报告日期，均载有完整而准确的清单。公司保险单“)，以及就每份公司保险单而言，当时的年度保费、承保范围，以及本公司根据该等保单提出的索赔的描述。所有公司保险单均合法、有效、具有约束力，并可根据其条款对公司及其附属公司(如适用)强制执行，并且具有十足效力，且已全额支付本协议项下应支付的所有保费。根据任何此类公司保险单，没有任何与业务相关的索赔悬而未决，即哪些保险范围受到质疑、拒绝或争议。本公司或其任何附属公司并无违反本公司保单的条款及规定，且各附属公司在所有重大方面均已遵守该等条款及规定。
诉讼.
(A)除下列规定外的其他项目：附表4.14(A)根据《公司披露明细表》，本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何高级管理人员、董事或其他管理人员均不是任何诉讼的当事人(包括因任何交叉索赔或反索赔)或任何其他命令或行动的当事人(“诉讼程序，“并且每个都是”继续进行“)，本公司亦未收到任何人士的书面通知，或据本公司所知，任何人士声称或威胁使本公司、其任何附属公司或本公司各自的高级管理人员、董事或其他行政人员成为任何该等诉讼的一方，而该等诉讼会影响本公司或其任何附属公司或其各自的资产、物业或业务，或挑战或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议拟进行的交易。本公司、其任何附属公司或任何本公司或其附属公司各自的高级管理人员、董事或其他行政人员或本公司及其附属公司的资产、物业或业务并无未获履行的判决、惩罚或裁决。据本公司所知，并无任何条件、事实或情况可合理预期导致涉及本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司各自的高级管理人员、董事或其他行政人员或本公司及其附属公司的资产、物业或业务的任何法律程序会产生重大不利影响。
(B)调查结果。公司披露明细表载有本公司、本公司任何附属公司，或在影响本公司或其任何附属公司或其各自的资产、物业或业务的范围内，本公司或其附属公司的任何高级人员、董事或其他执行人员参与的所有诉讼程序(包括因任何
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交叉索赔或反索赔)，包括自该日期以来解决、驳回或以其他方式解决的任何此类诉讼。
第4.15节。以下内容。环境问题。除下列规定外附表4.15公司披露明细表：
(A)确保本公司及其附属公司及其各自的设施和营运在实质上符合所有环境法律。
(B)本公司及其附属公司不须承担任何环境责任，亦无合理预期会导致任何环境责任的条件、事件、事实或情况，包括与本公司或任何附属公司以前拥有或经营的设施或任何前身有关的任何该等责任。
(C)确保任何财产上没有地下储罐、含石棉材料或多氯联苯，所有这些财产都没有根据环境法可能需要调查或补救的危险物质。
(D)确保本公司或其任何附属公司并无根据或违反根据任何环境法发出的任何具约束力的命令、判决或法令或类似的具约束力的司法或行政裁决。
(E)确认本公司或其任何附属公司均未与任何政府实体订立任何同意法令或其他书面协议，以了结任何环境责任。
(F)证明本公司及其附属公司已取得并实质上符合进行业务或营运其设施所需的所有环境许可证。所有环境许可证均列于附表4.15(F)公司披露明细表。
第4.16节。更详细。没有经纪人。除下列规定外附表4.16根据公司披露明细表(该实体的费用、支出和支出应被视为公司交易费用)，股东、本公司或本公司的任何子公司均无义务支付任何经纪商或发起人与本协议或其他交易文件的起源、谈判或执行相关的费用或支出，或与据此或由此拟进行的任何交易相关的费用或支出。
第4.17节。更详细。资产的状况和充分性.
(A)除下列规定外的其他项目：附表4.17(A)根据本公司披露表，本公司及其各附属公司拥有或租赁的楼宇、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产均无重大瑕疵，并已按照行业惯例在所有重大方面进行保养，在所有重大方面均处于良好运作状况及维修状况，并适合其使用用途(受正常损耗及持续保养要求所规限)。除本公司及其附属公司的人员在经营业务时使用的手提电脑外，本公司及其附属公司目前拥有或租赁的建筑物、厂房、建筑物、建筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆及其他有形个人财产，连同本公司及其附属公司的所有其他财产及资产，构成以目前进行的方式经营业务所合理需要的所有权利、财产及资产。
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(B)确保每个公司产品在所有实质性方面都符合并一直符合该公司产品的规格和所有适用的合同承诺保证。除在正常业务过程中产生的更换、修理或更正的责任或义务外，本公司或其任何附属公司对更换、修理或更正或与之相关的其他损坏均无任何责任或义务。除上指定的外附表4.17(B)除适用的标准销售、许可或租赁条款和条件外，在公司披露明细表中，公司产品不受任何担保、保修或其他赔偿。
(C)将公司或其任何附属公司向任何第三人提供的所有服务，包括有关公司产品和/或根据公司或其任何附属公司与其客户订立的合同(“服务“)在所有实质性方面均符合此类合同所载所有实质性适用保证的条款和要求。任何服务协议均无责任要求母公司或尚存公司或其任何附属公司(或其各自的任何联属公司)在有效时间后对任何公司产品或服务的表现作出任何改善、增强、功能改变或其他更改。任何服务协议都不规定公司有义务为任何第三方产品(包括硬件、软件或代码)提供维护、支持或类似服务。
(D)本公司或其任何附属公司并无拥有、持有任何购买、取得、出售、转让或处置任何房地产或其任何部分或其中权益的选择权、优先购买权或其他合约权利，或根据该等购股权、优先购买权或其他合约权利而拥有、持有或负有责任或作为该等权利的一方。
第4.18节。以下内容。客户和供应商.
(A)工作人员。附表4.18(A)公司披露明细表列出了真实、正确和完整的25个最大的企业客户名单(以美元数量衡量)(顶级客户“)及(I)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及(Ii)截至2024年11月30日止11个月期间，按综合基准向本公司及其附属公司各该等大客户以美元计的总购买量。除下列规定外附表4.18(A)根据本公司披露时间表，本公司或其任何附属公司概无接获任何主要客户有意终止或大幅减少与本公司或其任何附属公司的业务的书面通知。本公司或其任何附属公司目前并无与任何大客户发生重大纠纷，据本公司所知，该等重大纠纷不会受到任何该等大客户的威胁。本公司或其子公司目前均未与任何大客户就该大客户与本公司或其子公司的合同进行任何重新谈判。没有大客户要求在该大客户与公司或其子公司的合同中规定的价格基础上降价，但极小的降价。
(B)调查结果。附表4.18(B)公司披露明细表列出了真实、正确和完整的25家最大供应商名单(以美元数量衡量)(顶级供应商“)及于(I)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及(Ii)截至2024年11月30日止11个月期间，于综合基础上向本公司及其附属公司各上述主要供应商以美元计算的采购总额。除下列规定外附表4.18(B)根据本公司披露时间表，本公司或其任何附属公司均未收到任何主要供应商有意终止或大幅减少其与本公司或其任何附属公司的业务的书面通知。本公司或其任何附属公司目前并无与任何该等顶级供应商发生重大纠纷，而据本公司所知，该等重大纠纷不会受到任何该等顶级供应商的威胁。本公司或其附属公司目前并无从事
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与任何顶级供应商就该顶级供应商与公司或其子公司的合同进行的任何重新谈判。没有任何顶级供应商要求在该顶级供应商与公司或其子公司的合同中规定的价格基础上加价，但极小的涨价。
(C)自2023年12月31日以来，本公司或其任何附属公司均未收到因本公司或其任何附属公司提供的服务存在缺陷或与之相关的任何重大合同的取消。
第4.19节。以下内容。账簿和记录.
(A)本公司及各附属公司之会议纪录簿均载有股东、本公司董事会或其任何委员会于任何会议上所采取或所议决之所有重大行动之完整及正确记录，以及为代替举行任何该等会议而签立之所有书面同意，并已根据本公司及其附属公司之稳健商业惯例及适用法律及政府合约予以保存。本公司及各附属公司根据适用法律提交的所有相关公司文件均已存档，并已反映在前述句子所指的账簿及记录内。在交易结束时，所有这些账簿和记录都将归本公司或其子公司所有。本公司及其子公司的账簿和记录在各重大方面准确反映了本公司及其子公司的资产、负债、业务、财务状况和经营业绩。上述材料的完整、准确副本已提供给母公司。
第4.20节。以下内容。未披露的负债。
(A)本公司及其附属公司概无任何负债须在根据会计政策编制的本公司及其附属公司的综合资产负债表内列载，但(A)于资产负债表日在资产负债表中反映或预留的负债及(B)个别金额少于10,000美元或合共25,000美元的负债除外。本公司及其附属公司并无“表外安排”(定义见根据交易所法令颁布的S-k条例第303(A)(4)项)。
(B)本公司及其附属公司并无或预期不会有因本公司或其附属公司销售资产担保产品或延长牌照而产生、有关或相关的任何重大开支或应计项目，包括本公司或其附属公司对其内容的弥偿保险或类似担保。
第4.21节。以下内容。。除本协议外，附属协议、本公司或其子公司雇用任何关联方时附带的普通课程协议(为免生疑问，包括任何发明和保密、限制性契诺或类似协议)、与现任或前任董事、本公司或其任何子公司的高管或员工或附表4.21根据本公司披露明细表，任何关联方(A)不是与本公司或其任何附属公司订立的任何合同的一方，(B)直接或间接拥有本公司或其任何附属公司使用的任何有形或无形财产或权利，或在该等财产或权利下拥有任何权利、所有权或权益，(C)向本公司或其任何附属公司授予知识产权许可，或(D)欠本公司或其任何附属公司的债务，或在过去三(3)年向
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本公司或其任何附属公司(将于结业时或之前清偿或清偿的任何该等债务除外)(任何与本合约(A)至(D)条所述安排有关的合约，包括于附表4.21在公司披露明细表中，“关联合同”).
第4.22节。以下内容。许可证和合规.
(A)本公司或本公司任何附属公司持有的每个许可证(包括所有博彩许可证)均于附表4.22(A)公司披露明细表。
(B)：(I)公司及其附属公司已取得合法使用和经营其各自财产及进行其各自业务(包括本公司)所需的一切许可证；(Ii)所有该等许可证均完全有效；(Iii)本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守该等许可证；(Iv)没有任何待决或受任何政府实体威胁的诉讼；和(V)不需要向任何政府实体提交与本协议预期的交易相关的文件、通知或同意，即可使许可证在关闭后保持完全效力。
(C)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未(I)提出任何尚未发出、批予或给予(不论出于何种理由)的许可证申请或(Ii)撤回任何该等申请(不论出于何种理由)。
(D)据本公司所知，如博彩法或任何博彩监管当局以书面形式提出要求，本公司及其附属公司的所有相关董事、高级管理人员、经理、雇员、合伙人及承办商均已取得及持有所需许可证(或本地同等许可证)，而该等许可证完全有效。
(E)据本公司所知，本公司及其附属公司根据适用许可证的条款及条件须通知有关博彩监管当局的所有事宜均已如此通知。
(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体或政府实体工作人员的口头或书面通知，指称本公司或其任何附属公司或其董事、高级职员或雇员的业务违反或违反任何博彩法或违反任何许可证的条款，或该等政府实体拟对本公司或其任何附属公司或其董事、高级职员或雇员提起任何诉讼。
(G)确保本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守本公司及其任何附属公司所采纳的政策及程序，以确保本公司及其任何附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员遵守博彩法例及许可证的条款及条件。
(H)据本公司所知，(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何现有董事、高级管理人员或雇员均不曾或于本协议日期不是任何博彩监管当局进行任何调查或查询(包括有关可能违反任何博彩法及/或许可证的查询)的对象；及(Ii)并无任何事实、事宜或情况合理地可能会导致任何博彩监管当局进行任何该等调查或查询或发现不适合。
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(I)公布本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员的所有书面或口头撤销或投诉、指控或警告的细节，或有关本公司或其任何附属公司或其各自董事、高级职员或雇员持有的任何许可证的调查，在每种情况下，包括本公司或其任何附属公司的博彩监管当局或任何其他法定或政府实体在本协议日期前两年内就任何此类许可证以书面或书面通知本公司或其任何子公司的所有细节，包括任何相关实质性函件的副本，中列出了附表4.22(K)公司披露明细表。
(K)除下列规定外的其他条款附表4.22(K)根据公司披露明细表(在此日期之前已向母公司提供真实和完整的副本)，目前在以下两个方面之间没有有效的书面协议、合同或其他承诺：(I)(A)公司或其任何子公司或其任何员工、高级管理人员和董事，另一方面，(B)任何博彩监管机构(包括任何许可或业务能力的任何条件、限制、限制或损害)，以及(Ii)公司的任何股东(或其关联公司)，除本公司及其附属公司外)，以及(B)任何博彩监管机构。
(l)    [***]从未：(I)与美国任何州的持牌体育博彩经营者订立合约；(Ii)向美国任何州的持牌体育博彩经营者提供服务；或(Iii)从美国任何州的持牌体育博彩经营者收取任何酬金。
(M)本公司或其任何附属公司从未：(I)与Offshore U.S.sportbook订立合同；(Ii)向Offshore U.S.sportbook提供服务；或(Iii)从Offshore U.S.sportbook收取任何报酬。
银行账户和保险箱. 附表4.23附表4.23披露明细表亦载有本公司及其附属公司租用的每个保管箱的相同资料。
第4.24节。更详细。授权书。本公司或其任何附属公司并无发出对任何人士仍未履行或有效的授权书或任何其他授权(明示、默示或表面上)，以订立任何合约或承诺或代表本公司做任何事情。
国际贸易法。在过去四(4)年中，本公司或其任何子公司均未就实际或明显违反制裁的行为进行任何自愿披露。公司或其任何附属公司，或代表任何公司或附属公司行事的任何高级人员、董事、雇员或代理人，在过去四(4)年内均没有或曾经：(A)被指定为：
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与海关和国际贸易法有关的任何政府实体的名单，包括OFAC的特别指定国民和受阻人员名单、非SDN基于菜单的制裁名单和部门制裁识别名单；美国商务部工业和安全局的拒绝人员名单和实体名单；美国国务院的被禁各方名单；金融制裁执行办公室、陛下财政部金融制裁目标综合名单；欧洲联盟制裁措施或适用司法管辖区管理的类似名单；(B)位于、组织、经营或居住在作为全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区)(“受制裁国家“)；(C)直接或间接拥有或控制(A)和(B)款所述的任何一名或多名此等人士，或为此等人士或其代表行事或以其名义行事；(D)以其他方式成为海关及国际贸易法的标的或标的；或(E)参与涉及(A)至(D)款所述人士或任何受制裁国家的任何交易或商业活动；(F)违反任何海关和国际贸易法，包括出口管制或制裁法，直接或间接出口(包括视为出口)或再出口任何货物、技术数据、技术或服务；(G)以其他方式未遵守任何海关和国际贸易法，或(H)参与与海关和国际贸易法所禁止的任何目的有关的任何交易，包括出口管制和制裁法律，包括支持国际恐怖主义和核、化学或生物武器扩散。
第4.26节。以下内容。。在过去四(4)年内，本公司、其附属公司、任何联属公司或其任何高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问或代理人，或任何第三方，在代表本公司或其附属公司行事时，均未直接或知情地向任何政府官员提供、赠送或承诺任何对该政府官员有价值的东西，目的是：(A)影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定，诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为，或为本公司或其附属公司获取任何不正当利益；或(B)诱使该政府官员利用其影响力影响或影响任何政府实体在上述(A)及(B)项中的任何行为或决定，以协助本公司或其附属公司取得或保留业务。自2018年1月1日以来，本公司及其子公司一直遵守美国《银行保密法》和2001年《美国爱国者法》、美国1977年《反海外腐败法》(经不时修订)、英国《2010年反贿赂法》、为实施《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国官员公约》而颁布的所有其他国家和国际法律的适用条款，以及其他适用的反洗钱法律和适用的反腐败法律。公司及其子公司采用的控制措施、程序和内部会计控制系统足以提供合理保证，以防止和发现违反适用的反贿赂或反洗钱法律的行为。截至收盘时，据本公司所知，本公司及其附属公司与其全球业务有关的账簿及记录在各方面均属正确及准确，包括付款及开支方面。
第4.27节。更详细。应收账款。企业的所有应收账款，包括应收账款，无论是反映在资产负债表上还是自资产负债表日期以来产生的，都是在正常业务过程中的善意交易中产生的，并按价值列账
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根据会计政策确定。应收账款不受任何反索赔或抵销的约束。与应收账款有关的所有重大储备、津贴及折扣过去及现在均属充足，并符合会计政策，并在一定程度上与本公司及其附属公司以往在正常业务过程中维持的储备、津贴及折扣一致。任何人士对任何应收账款并无任何产权负担(准许的产权负担除外)，亦无就任何应收账款提出任何书面或据本公司所知的口头要求或协议扣减或贴现。本公司或本公司的任何附属公司或其各自的任何联属公司均未收到任何客户的书面通知，表示该客户不打算支付任何应收账款。本公司或本公司的任何子公司均未努力收取正常业务过程以外的应收账款，或任何可能导致销售的产品或服务的付款期限长于本公司或本公司的任何子公司为该产品或服务通常提供的条款的活动。
第4.28节。以下内容。隐私和数据安全.
(A)本公司及其附属公司是否一直在所有重大方面执行及遵守其私隐政策，但偏离该等政策而不会在任何重大方面违反适用的私隐法律的情况除外。本公司及其附属公司过去、现在及任何时候均在所有重大方面遵守(I)所有合约义务(包括隐私合约)及(Ii)有关数据隐私、数据安全及网络安全的适用法律(包括隐私法律)。
(B)确保本公司及其各附属公司已实施并维持合理机制，以在所有重大方面遵守适用的隐私法。
违反保安规定“)。本公司或本公司的任何子公司均未收到任何第三方供应商或服务提供商的书面通知，称第三方供应商或服务提供商的it系统(包括但不限于勒索软件)遭受重大、未经授权的获取、访问、使用、丢失或披露或安全漏洞(包括涉及任何个人信息)，这些信息由第三方供应商或服务提供商在业务运营中代表公司及其子公司处理。本公司、本公司任何附属公司或其各自代表概无接获任何人士因任何违反保安或资讯保安相关事件而引起或有关的任何书面投诉、申索、威胁性申索、诉讼因由或调查通知，或任何人士拟就本公司及其附属公司违反保安或资讯保安相关事件提起诉讼的任何书面通知。
(D)除本公司、本公司的任何附属公司或其各自的任何代表外，(I)据本公司所知，(I)正在或曾经接受调查，(Ii)因违反任何隐私法或信息而受到任何政府实体的任何命令或行动
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本公司并无(I)已收到任何书面通知，表示其正因违反任何私隐法律或资讯安全相关事件而受到任何政府实体、消费者权益倡导团体、行业或行业组织的任何调查；或(Iv)正在或曾经就任何信息安全相关事件或任何损失、损害或未经授权访问、使用、披露、修改或其他不当使用个人资料，或指称未遵守私隐法律或私隐合约的行为提出任何索偿，且并无以书面威胁该等索偿。
(E)本公司或其任何附属公司均无向18岁以下儿童提供任何网上服务。
(F)保证本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成不会：(I)违反任何隐私法、隐私政策或隐私合同；(Ii)任何与数据安全或网络安全有关的法律要求或义务；或(Iii)附表4.29(F)根据本公司披露时间表，本公司或本公司的任何附属公司须向任何人士提供任何通知，或寻求任何人士的同意，以提供与该人的个人资料有关的资料。
第4.29节。国家收购法规。本协议、合并及拟进行的交易经本公司董事会批准，即为使本协议、合并及拟进行的交易不适用于本协议、合并及拟进行的交易所需采取的所有行动，而本公司组织文件中的“公平价格”、“暂停实施”、“控制股份收购”或其他国家收购法规或法规或任何反收购条款均不适用于本公司、股份、本协议、合并或拟进行的交易。
第4.30节。以下内容。公司名称。本公司或其任何附属公司此前并无任何名称，自其各自注册成立之日起，本公司或其任何附属公司均未以其现时名称以外的任何名称经营业务。
第五条。

母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司及合并子公司联名及各别向本公司作出陈述及保证如下：
第5.1.节。母公司和合并子公司组织。母公司和合并子公司均为根据其注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
第5.2.节。第11节。权威；无冲突；要求提交的文件和同意.
(A)母公司及合并子公司各自拥有订立本协议及各附属协议(就协议一方而言)、履行其于本协议及附属协议项下之责任及完成本协议及附属协议拟进行之交易所需之一切必要法人权力及授权。母公司及合并附属公司各自签署及交付本协议及每项附属协议(就协议一方而言)，履行其在本协议及附属协议项下及项下的义务，以及完成本协议及附属协议所预期的交易，已获母公司及合并附属公司各自采取一切必要的公司行动正式授权。本协议和每个附属协议(在
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协议一方)已由母公司及合并附属公司各自正式签立及交付。本协议已生效，于完成交易时交付的每份附属协议(就协议一方而言)将由母公司及合并附属公司各自正式及有效地签署及交付，并构成母公司及合并附属公司各自的有效及具约束力的义务，可根据母公司及合并附属公司各自的条款对母公司及合并附属公司各自强制执行，但受适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他影响一般债权人权利强制执行的法律及一般衡平法原则所限制者除外，不论该等强制执行能力是否在法律或衡平法诉讼中被考虑。
(B)在母公司和合并子公司各自签署和交付本协议和每个附属协议(如果是本协议的一方)的情况下，履行本协议和附属协议项下的义务以及完成本协议或附属协议预期的交易不会：(I)与母公司和合并子公司各自的组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反；(Ii)违反适用于母公司或合并子公司的任何法律、规则或法规；除非合理地预期不会对母公司或合并子公司完成本协议所拟进行的交易的能力产生重大不利影响(a“母材不良影响“)或(Iii)与任何判决、法院命令或同意法令或母公司或合并附属公司(视何者适用而定)订立或构成违约的任何判决、法院命令或同意法令、或母公司或合并附属公司(视何者适用而定)订立的任何重大协议的条款，或母公司或合并附属公司(视何者适用而定)所订立的任何重大协议的条款，抵触或导致违反或导致终止权利，或加速履行该等条款所要求的权利，但在每宗个案中，合理地预期不会对母公司造成重大不利影响者除外。
没有经纪人。母公司及合并子公司均无责任支付任何经纪或发现者与本协议或其他交易文件的起源、谈判或执行有关的费用或开支，或与据此或据此拟进行的任何交易有关的费用或开支。
第5.4节。第11节。合并子公司的业务。合并附属公司纯粹为完成合并而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务，亦无承担任何性质的责任或义务，但与本协议拟进行的交易有关者除外。
第5.5节。第11节。诉讼。
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第5.6节。第11节。融资。待于交易完成时收到债务承诺函中预期的金额后，母公司或其子公司将拥有或能够获得支付本协议预期的初始合并对价的现金部分所需的现金金额。
母公司股份。
第六条。

圣约
第6.1.节。成交前的业务行为。这个 公司同意，除下列(I)项外附表6.1，(Ii)本协议明确允许或要求的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)经父母事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的，自本协议之日起至(X)根据本协议结束和(Y)根据本协议终止之日止的期间内第8.1节(“过渡期“)，本公司应在正常业务过程中在各重大方面与过去的惯例保持一致，并在符合的范围内，使其各子公司尽其合理的最大努力保持其业务组织及与第三方的关系不变，并保持其高级管理人员和主要员工的服务。在不限制前述规定的情况下，除非(I)附表6.1，(Ii)本协议明确允许或要求的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)在母公司事先书面同意的情况下(母公司同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，在过渡期内，公司不得且应促使其每一家子公司不采取、不采取、不采取或允许采取任何行动，以作出下列陈述和保证第4.6节如果截止日期为假，则不正确。
第6.2节。以下内容。获取信息。在过渡期内，在适用法律允许的范围内，本公司应(A)允许母公司及其代表合理获取并有权检查与本公司及其任何子公司有关的所有不动产、物业、资产、房产、IT系统、账簿和记录副本、重要合同和其他文件和数据；(B)应母公司或其任何代表的合理要求，向母公司及其代表提供与本公司及其任何子公司有关的财务、运营和其他数据和信息的副本；及(C)指示本公司及其子公司的代表配合母公司对本公司及其子公司的调查。根据本协议进行的任何调查第6.2节应在正常营业时间内以不合理干扰的方式向公司发出合理的事先书面通知
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从事本公司及其任何附属公司的业务。即使本协议有任何相反规定，如该等接触或披露会导致丧失任何律师-客户特权、违反任何保密协议、合约或任何适用法律，则不得准许该等接触或披露；惟本公司须尽其合理最大努力作出适当替代安排，以容许合理接触或披露在最大程度上不会导致丧失任何该等特权或违反任何该等法律或责任。在生效日期前，未经本公司事先书面同意(可因任何理由不予批准)，母公司、合并附属公司或其任何代表不得联络本公司或其任何附属公司或合资企业的任何供应商或供应商或客户，但母公司、合并附属公司或其任何代表在正常业务过程中与合并无关的情况除外。在本协议签订之日，本公司将向母公司交付在本协议之日或之前包括在虚拟数据室中的所有文件和其他信息的数字副本。
第6.3节。第7节。不得征集其他投标.
(A)在过渡期内，本公司不得、亦不得授权或准许其任何联属公司(包括股东)或其任何代表直接或间接(I)征求、发起或继续就收购建议进行查询；(Ii)就可能的收购建议与任何人士进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)就收购建议订立任何协议或其他文书(不论是否具约束力)。本协议签署后，公司应立即并应指示其各自的关联公司和代表终止与母公司(及其关联公司和代表)以外的任何人就任何收购提案进行的任何现有讨论或谈判，终止之前在任何收购建议中授予母公司及其关联公司和代表以外的任何人士的所有实体和电子数据室访问权限，并尽其合理的最大努力促使持有由本公司或其子公司或其代表提供的有关本公司或其子公司的非公开信息的任何其他人士退还或销毁(并确认销毁)所有该等信息。
(B)除本协议项下的其他义务外，还应承担其他义务第6.3节任何收购建议、任何有关收购建议的资料要求或有关收购建议的任何查询，以及该等要求、收购建议或查询的重要条款及条件，以及作出该等查询的人士的身份，本公司应在收到收购建议、任何股东或其各自代表的任何收购建议后24小时内，迅速告知母公司。在不限制前述一般性的情况下，不言而喻，任何违反第6.3节任何董事或公司或其任何子公司的高管，或公司或其子公司的任何其他代表，或按照公司或其子公司的指示行事的公司或其子公司的任何其他代表，应被视为构成违反第6.3节由本公司提供。
第6.4节。以下内容。关于某些事件的通知.
(A)在过渡期内，公司应迅速(无论如何在两个工作日内)以书面形式通知母公司：
(I)任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取，如(A)个别或合计造成重大不利影响，(B)
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本公司在本协议项下作出的任何陈述或保证不真实、不正确，并造成重大不利影响，或(C)导致下列任何条件失效第7.1节或第7.2节 满足；
(Ii)拒绝任何人发出的任何书面通知或其他书面通信，声称为完成本协定所设想的交易需要或可能需要该人的同意；
(Iii)拒绝任何政府实体或政府官员就本协定所拟进行的交易发出的任何书面通知或其他书面通信；
(Iv)拒绝任何股东发出的任何通知或其他通讯，表示该股东有意成为持不同意见的股东；及
(V)披露任何已展开的行动，或据本公司所知，对(1)本公司或本公司的任何附属公司采取的任何行动，而该等行动如于本协议日期悬而未决，则须根据下列各项披露第4.14节 或(2)本协议预期的交易完成。
(B)审查其父母根据本条例收到的资料第6.4节
政府批准和同意.
(A)在过渡期内，本协议各方(股东代表除外)应尽快(I)根据适用于该当事方或其任何关联公司的任何法律，或促使或已经提交适用于该当事方或其任何关联公司的任何法律所要求的所有备案和提交，包括就本公司而言，包括向适用的博彩监管当局发出必要的通知；以及(Ii)采取商业上合理的努力，以获得或促使获得所有政府实体和政府官员的所有同意、授权、命令和批准(“政府批准“)对其执行和交付本协定以及履行其根据本协定和附属协议所承担的义务是必要的。为进一步但不限于上述规定，母公司和公司同意尽快提供任何政府实体可能要求任何政府批准的任何额外信息和文件材料。在过渡期内，本公司须进一步向母公司提供取得任何政府批准所需的任何资料或文件材料。在过渡期内，每一缔约方应与另一方及其附属机构充分合作，迅速争取获得所有此类同意、授权、命令和批准；提供在符合其在本协议中的承诺的情况下第6.5节本协议各方不得故意采取任何行动，造成实质性拖延、损害或阻碍任何所需的同意、授权、命令和批准的接收。
(B)在过渡期内，本公司应尽商业上合理的努力，向所有第三方发出完成本协议所需的所有通知，并征得其同意，该等协议见附表24.3(B)公司披露时间表(并在关闭时或之前向母公司提交证据)。尽管如此，本文件中没有任何内容第6.5(B)条应要求母公司或其任何子公司(I)提议、谈判、实施或同意出售、剥离、许可或其他处置
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(Ii)支付任何同意费、“利润分成”付款或其他代价(包括增加或加速付款)或让渡任何有价值的东西，或(Iii)采取任何限制行动自由或以其他方式限制母公司及其附属公司或本公司或其任何附属公司的任何资产、物业或业务的行动。
第6.6节。第二节：信息表。信息表“)应包括(A)DGCL第228(E)条要求的关于股东同意的通知，(B)根据第262条关于股东任何评估权的声明，(C)要求该普通股持有人签署并向母公司和尚存公司提交股东同意或第262条下的其他评估权放弃的请求，及(D)根据DGCL及其他适用法律的规定，以及为履行本公司董事会成员对普通股股份持有人的职责而可能需要的有关本协议的其他文件及资料，以及本协议的副本。在将信息声明分发给非股东同意方的普通股持有人之前的一段合理时间内，公司应向母公司交付或安排交付信息声明草案供母公司审查和评论，公司应真诚地考虑母公司对该信息声明草案的任何合理意见，并将其纳入最终信息声明提供, 然而，，该母公司不应以任何方式对信息声明的任何内容负责，除非母公司明确以书面形式提供的信息包括在其中。公司应尽其合理的最大努力造成下列情况第7.2(F)节在本合同日期后，在实际可行的情况下尽快得到满足。尽管有任何相反的规定，对于本协议中规定的所有日期和时间段，时间是至关重要的。第6.6节.
第6.7节。以下内容。融资合作。
(A)在截止日期之前，本公司将尽其商业上合理的努力，并将促使其每一名代表在各自的商业上合理努力，在每个情况下，由母公司自费，向母公司提供母公司合理要求的与债务融资安排(和完成)有关的所有必要合作，包括债务承诺书中规定的先决条件，并包括采取以下行动：
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(I)在合理的事先通知下，在双方同意的时间内，与债务融资来源和评级机构在双方同意的时间举行合理和有限数量的会议、陈述、银行会议、起草会议和尽职调查会议，以便与债务融资来源和评级机构共同参与(包括安排公司高级管理层成员直接参与)；
(Ii)继续就一项或多项信贷协议、购买协议、担保、证书(包括债务承诺书所设想的任何偿付能力证书)及其他最终融资文件(包括任何质押或担保协议)向母公司提供合理协助；
(3)向母公司提供与债务融资有关的任何惯常银行资料备忘录、贷款人介绍(包括交付惯常授权书和代表函)及类似文件所需的任何财务及其他资料或文件；及
(Iv)至少在截止日期前五(5)个工作日，向母公司和债务融资来源提供监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案和31 C.F.R.第1010.230条的要求)合理要求的有关公司的所有常规文件和信息，但以母公司至少在截止日期前七(7)个工作日以书面合理要求的范围为限。
(B)我对此一无所知第6.7节将要求公司(I)放弃或修改本协议的任何条款，或同意支付尚未收到或将收到报销的任何费用或报销任何费用；(Ii)签订在交易结束前生效的任何最终协议；(Iii)采取任何行动，本着公司善意的决定，不合理地干扰业务或公司的行为，或对公司的任何财产或资产造成损坏或破坏的风险；(Iv)根据本协议、公司的任何组织文件、公司的任何重要合同或任何法律，采取任何合理预期会导致违反或违反或违约的行为；(V)提供查阅或披露将导致放弃任何律师-客户特权、工作成果或类似特权的资料，(Vi)要求本公司编制任何备考财务报表或调整或预测，或备考成交后或备考成本节约、协同效应、资本化调整、所有权或其他备考财务资料，或(Vii)参与起草、谈判或以其他方式准备与债务融资相关的最终协议。此外，本公司或其任何代表根据与债务融资有关的任何证明书、协议、安排、文件或文书而提出的任何行动、法律责任或义务，在收市前均不会生效，而本公司或其任何代表均无须根据与收市与否无关或必须在收市前生效的任何证明书、协议、安排、文件或文书采取任何行动。
(C)本公司在此同意在债务融资中使用其徽标，只要(I)该等徽标的使用方式完全不会或可能损害、贬损或以其他方式对本公司或本公司的声誉或商誉造成不利影响(而使用该等徽标所产生的一切商誉应归本公司所有)，(Ii)该等徽标仅用于与本公司、其业务和产品或本协议或其他交易文件所拟进行的交易有关的描述，及(Iii)该等徽标的使用发生在交易结束后。
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第6.8节。以下内容。董事及高级职员的弥偿.
(A)自有效时间起及之后，尚存的法团须弥偿及使每名现任及前任董事及公司高级人员(在每宗个案中，当以该身分行事时)免受损害，使其免受因任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)而招致的损害，而该损害是因在有效时间之前或之前存在或发生的事宜而引起的，不论是在有效时间之前、在有效时间或之后提出的或提出的，在最大程度上，根据特拉华州法律及其公司注册证书和在本协议生效之日生效的公司章程，本公司将被要求对该人进行赔偿。
(B)在截止日期前，本公司应为本公司及其目前由本公司维持的董事及高级管理人员保险覆盖的现任及前任董事及高级管理人员购买一份“尾部”董事及高级管理人员责任保险单，该尾部须提供不低于现有保险范围的金额，并具有不低于本公司目前维持的董事及高级管理人员责任保险及受信责任保险的其他条款，以保障因在生效时间当日或之前发生的事实或事件而引起的索赔，保期不少于六年。
第6.9节。以下内容。进一步保证。自本协议之日起，任何一方应在任何一方提出合理要求并支付费用后，其他任何一方应签署和交付或促使签署和交付所有此类文件和文书，并应采取或促使采取一切合理必要的进一步行动，以证明和完成本协议预期的交易。
第6.10节。以下内容。员工计划。如果母公司提出要求，公司应在不迟于截止日期前一天采取一切必要行动，终止或终止公司参与任何员工计划，包括通过公司董事会决议终止参与。
第6.11节。更详细。280G程序。本公司应征求并作出商业上合理的努力，以便在启动下述必要的股东投票程序之前，放弃根据守则第280G节及其颁布的条例(A)可能构成“空降付款”的付款的收受权利。免付降落伞付款“)，公司和/或母公司合理地相信，在紧接启动必要的股东批准程序之前，公司和/或母公司合理地认为就公司而言是”不符合资格的个人“(符合守则第280G节的含义)，且公司和/或母公司认为本公司和/或母公司可能会收到、已经收到或有权收到根据守则第280G条支付的任何降落伞付款，则该豁免在没有下述股东批准的情况下有效。而公司应在截止日期或之前将如此获得的每一份降落伞付款豁免交付给母公司。对于公司已获得跳伞付款豁免的所有付款，公司应根据守则第280G(B)(5)(B)节举行股东投票，批准(或不批准)此类付款(如果获得批准，则使守则第280G节的降落伞付款条款不适用于根据合同或安排提供的任何和所有付款和/或福利，如果没有上述受影响人员签署的伞付款豁免，可能会导致其他结果：
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单独或合计支付因《守则》第280G节而不能扣除的任何金额和/或任何福利)，投票方式应满足该守则第280G(B)(5)(B)节及其下的《金库条例》的所有适用要求，包括该《金库条例》第1.280G-1节的Q-7。本公司应将为遵守本条款而准备的所有重要文件的副本转交母公司，并允许母公司在提交给公司股东之前审查和评论，并应真诚地考虑任何此类评论。
第6.12节。更详细。其他员工事务。这第6.12节不得(I)被视为对任何雇员福利计划、协议或其他安排的修订或其他修改，(Ii)限制母公司、本公司或其各自任何附属公司随时以任何理由解雇任何雇员的权利，或(Iii)在本公司或本公司附属公司的任何雇员(或其任何受益人或受抚养人)或并非本协议一方的任何其他人士中产生任何性质的任何第三方权利、福利或补救。
第6.13节。更详细。终止与关联公司的合同。附表6.13在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不承担任何持续责任。
第6.14节。更详细。辞职。在截止日期前至少四个工作日，公司应向母公司提交一份真实完整的董事、高级管理人员、有限责任公司经理和其他拥有类似头衔的公司及其附属公司的人员名单。在交易结束时或之前，公司应向母公司递交董事、高级管理人员、有限责任公司经理或其他人员从公司或其任何子公司担任的职位的辞呈，辞呈自生效时间起生效(除非母公司要求不递交任何该等辞职)，辞呈的格式如下展品：G.
第6.15节。更详细。账簿和记录。在截止日期后的六年内，在合理的提前书面通知下，母公司应，并应安排其股东代表在正常营业时间内，在不不当中断母公司或该关联公司的业务的情况下，合理地访问在关闭前由母公司或其关联公司拥有的尚存公司及其子公司的所有账簿和记录，股东代表有权自费(代表股东)复制任何该等账簿和记录。在(X)股东就政府实体在有效时间之前就该股东的股份所有权采取的行动所合理要求的范围内，(Y)遵守适用法律所必需的，或(Z)与
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对第三人(除母公司或其附属公司以外)提出的索赔的辩护。即使本协议有任何相反规定，如果此类访问、披露或复制将导致任何律师-客户特权的丧失、违反任何保密协议、合同或任何适用法律;，则不得允许此类访问、披露或复制提供母公司、合并子公司和股东应真诚合作，在合理可能的范围内，制定不会导致丧失此类特权、违反此类协议或违反此类适用法律的替代安排。
第6.16节。更详细。收购法规。如果任何“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停收购”或其他类似的反收购法律适用于或可能适用于本协议或本协议拟进行的交易，本公司及其董事会应给予合理必要的批准并采取合理必要的行动，以使该等交易可尽快按照本协议预期的条款完成。
第6.17节。更详细。付款信。于截止日期当日或之前，本公司须就本公司或其附属公司的债务，以令母公司合理满意的形式及实质，向母公司交付已签立的清偿函件副本，包括解除本公司或其任何附属公司所作的所有担保及本公司或其任何附属公司所产生的产权负担，以及提交履行该等清偿、免除及清偿该等债务或将该等清偿、免除及清偿生效所需的所有文件，或将该等清偿、免除及清偿在公共记录中反映。
第6.18节。更详细。游说。在就本公司或其任何附属公司的任何现有业务线或未来业务线在任何司法管辖区进行任何立法或法规修订的游说活动或进行任何新活动之前，本公司应在展开该游说活动前合理地以书面通知母公司(该通知须合理详细地指明该活动的司法管辖权及实质内容)。
第6.19节。更详细。继续获得许可。本公司应并应促使其附属公司作出商业上合理的努力，以确保所有博彩许可证不受任何人士离开本公司或其附属公司的影响。
第6.20节。更详细。股东保密。作为本公司股份的所有者，每位股东都有权接触并参与本公司业务的高度敏感的信息和材料(包括保密信息)。作为合并对价的额外对价，并通过签署转让函或期权终止协议(视情况而定)，各股东同意，在交易结束后，除非该股东首先获得母公司授权代表的书面同意，否则该股东不得(代表母公司或根据该股东与公司或母公司的雇佣协议的条款)为自己、她自己、自己或其他任何人使用，也不得向他人披露与公司业务有关的任何机密信息，除非(A)在遵守法律、政府实体或具有管辖权的法院的有效法院命令所必需的范围内，在这种情况下，股东应在可行的情况下尽快通知母公司(如有可能，在披露前)，并应寻求对此类信息进行保密处理；(B)向其银行、核数师、律师及类似专业人士披露(倘若任何该等获准收受人披露该股东根据本条文将被禁止披露的任何资料时，该股东须负上责任)；或(C)以执行其根据本协议或任何附属协议所享有的权利。
第6.21节。更详细。R&W政策。母公司应尽商业上合理的努力，获得并约束为母公司和幸存公司投保因违反下列规定而造成的损失的R&W保单
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公司在以下条款下的陈述和保证第四条及某些附属协议，本公司应，并应促使其附属公司，在取得R&W保单所需的范围内，与母公司或R&W保单提供者合理合作。R&W政策应规定，保险公司不得因涉嫌违反任何陈述或保证而寻求强制执行或强制执行其对任何股东可能拥有的任何代位权或出资权利(除非涉及欺诈的违规行为是针对实施此类欺诈的人提出的)。未经股东代表事先书面同意，母公司不得以对股东不利的方式修改、放弃、终止或修改R&W政策的任何条款。
第6.22节。更详细。网络安全保险尾部保单。在截止日期前，本公司应购买一份覆盖本公司及其子公司的“尾部”网络安全责任保险单，该尾部应提供不低于现有保险范围的保险金额，并具有不低于本公司及其子公司目前维持的网络安全责任保险对被保险人有利的其他条款，以应对在生效时间或生效时间之前发生的不少于六年的事实或事件引起的索赔。
第6.23节。更详细。成交条件。从本合同签订之日起至交易结束前，各方(股东代表除外)应在符合本合同所含条款、条件和限制的前提下，尽最大努力采取必要的行动，以迅速满足本合同规定的交易结束条件第七条在此。
第6.24节。更详细。股息契约。在交易结束前，公司应采取下列所有行动附表6.24.

第七条。

成交的条件
第7.1节。第7部分。每一方义务的条件。本协议的每一方完成本协议所设想的交易的各自义务应在下列条件结束前得到满足：
(A)工作人员。政府审批。任何政府实体的所有授权、同意、命令或批准，或向任何政府实体提交的声明或提交的文件，或任何政府实体规定的等待期届满，如必须在关闭之日或之前提交、发生或获得，应已提交、发生或获得。
(B)调查结果。没有禁令或限制；非法性。任何法律和命令均不得禁止、限制或使本协议或附属协议所规定的交易的完成成为非法行为。
第7.2节。第7节。母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司各自履行完成本协议所述交易的义务
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必须满足下列条件中的每一项，其中任何一项均可由父母以书面形式完全放弃：
(A)工作人员。陈述和保证。(I)载于本公司的陈述及保证第四条(基本陈述和保证除外)在截止日期时应真实无误，其效力与在该日期作出的相同(但截至特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该日期发表)(在每种情况下确定时不考虑任何陈述和保证中包含的任何重要性或重大不利影响的限制)，除非该等陈述和保证未能真实和正确地总体上不会造成重大不利影响；及(Ii)基本陈述及保证于截止日期时在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期作出的相同(但于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证只在该日期发表意见)(在每种情况下厘定时，无须考虑任何陈述及保证所包含的任何重要性或重大不利影响的限制)，但如该等失实及错误属个别及整体的最低限度的真实及纠正，则属例外。
(B)调查结果。履行公司的义务。公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定的在关闭时或之前必须履行的所有义务。
(c)    没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不会发生任何实质性的不利影响。
(d)    证书。母公司应已收到由公司首席执行官签署的、日期为关闭日期的证书，表明下列条件第7.2（a）节, (b)和(c)已经满足了。
(E)工作人员。交付成果. 父母应已收到 第2.12节.
(F)合作伙伴关系。批准. 本协议和合并应由拥有不少于99.1%投票权的已发行和发行股份的持有人通过，该批准应包含在书面同意中，基本上以以下形式 附件H 在此，其中应包括获得公司股东批准所需的批准（“股东同意”).
(G)提供更多信息。同意. 公司应提供这些通知并获得所有政府实体和游戏监管机构的同意、豁免、授权和批准 附表7.2（g）.
(H)工作人员。卖家修改后的纳税申报表. 公司应提交或促成提交根据并根据 第10.1(A)条母公司应已收到卖方提交的经修订的申报单的副本和令母公司合理满意的提交证明。
(i)    股息契约。公司应在所有方面遵守第6.24节.
第7.3节。第7节。公司义务的附加条件。本公司完成本协议所设想的交易的义务应得到满足
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以下每项条件，其中任何一项均可由本公司以书面方式独家豁免：
(A)工作人员。陈述和保证。本协议中母公司和合并子公司各自的陈述和保证(第5.1节, 第5.2节, 第5.3节, 第5.6节，而且 第5.7节)在截止日期时应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同(但截至特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在该日期发表)(在每种情况下确定，而不考虑任何陈述和保证中包含的任何重要性或母材料不利影响限定)，除非该等陈述和保证未能真实和正确地总体上不会对母材料造成不利影响；以及(Ii)节第5.1节, 第5.2节, 第5.3节, 第5.6节，而且 第5.7节 截至截止日期，在所有重大方面均应真实准确，其效力与在该日期做出的相同（在特定日期做出的此类陈述和保证除外，该特定日期仅限于该日期）。
(B)调查结果。母公司和合并子公司履行义务. 母公司和合并子公司应在交易完成时或之前在所有重大方面履行了本协议项下要求其履行的所有义务。
(c)    证书. 公司应收到由母公司和合并子公司的高级官员或其他授权签署人签署的日期为截止日期的证书，内容如下： 第7.3（a）节和(b)已经满足了。
第八条.

终止
第8.1节。 终止事件. 本协议可通过在交易之前或交易时发出书面通知终止：
（a） 经公司和母公司共同书面同意;
(B)在下列情况下，由母公司向公司发出书面通知：
(I)如(X)本公司、任何股东根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反、不准确或未能履行，而该等陈述、保证、契诺或协议会导致下列任何条件失效第七条在公司收到母公司书面通知后十(10)天内，公司或相关股东(视情况而定)仍未纠正此类违约、不准确或不符合规定；提供, 然而，第七条得到满足或满足；提供, 然而，，根据本协议终止本协议的权利第28.1(B)(I)条如果母公司当时实质性违反了本协议的任何规定，并且母公司的这种实质性违反将导致下列任何条件的失败，则不可用第七条;
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(Ii)未于2025年3月2日或之前结业的(“外部日期“)，或本公司与母公司以书面商定的较后日期；提供, 然而，，根据本协议终止本协议的权利第28.1(B)(Ii)条 如果由于母公司没有履行或遵守其在关闭前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件，则母公司不能使用；或
(三)如本公司未能在本协议签署后两小时内向母公司提交在本协议签署之日持有不少于99.1%已发行股份的股东签署的股东同意书；
(C)在下列情况下，公司应以书面通知母公司：
(I)：(X)母公司或合并子公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议已被违反、不准确或未能履行，而该等陈述、保证、契诺或协议会导致下列任何条件失效第七条在母公司收到公司书面通知后十(10)天内，母公司或合并子公司(视情况而定)仍未纠正此类违规、不准确或失败；提供, 然而，，并且(Y)如果在截止日期或之前未得到纠正，则该违反、不准确或失败将导致下列任何情况的失败第七条得到满足或满足；提供, 然而，，根据本协议终止本协议的权利第28.1(C)(I)条如果公司或任何股东当时正在实质性违反本协议的任何规定，而公司或任何股东的这种重大违反将导致下列任何条件的失败，则不可用第七条；或
(Ii)证明关闭没有发生在外部日期或之前，或本公司与母公司可能书面商定的较后日期；提供, 然而，，根据本协议终止本协议的权利第28.1(C)(Ii)条 如果该失败是由于本公司或任何股东未能履行或遵守其在收盘前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件所致，则本公司不得使用；
(D)如果有任何法律规定完成本协议所设想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，或者任何政府实体发布了限制或禁止本协议所设想的交易的命令，则母公司或公司不得起诉；该命令应成为最终的和不可上诉的；提供, 然而，，根据本协议终止本协议的权利第8.1(D)条任何一方如违反本协议的任何规定，导致该法律或秩序生效或该法律或秩序失效而无法撤销，均不得使用。
第8.2节。第2节。终止的影响。如果本协议在以下情况下终止第8.1节，任何一方(或任何股东、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或代表)对本协议的任何其他一方不承担任何责任;提供如果终止合同的原因是任何一方(股东代表除外)故意实质性违约，则该方应对任何其他方因该过失或故意实质性违约而招致或遭受的任何和所有损害承担全部责任。本条例的规定第8.2节和文章：xi(除第11.7节)在本合同的任何终止后仍继续有效第8.1节.
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第XIX条。

赔偿
第9.1.节。母公司和兼并子公司的赔偿.
(A)在关闭之前和之后的时间，并受本第XIX条，各股东将在赔偿托管基金内的资金范围内和特别赔偿托管基金内的资金范围内共同和个别地赔偿母公司、GDC America，Inc.和合并子公司及其各自的关联公司(包括尚存的公司)及其各自的股东、高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、继任者和受让人(统称为父母受弥偿当事人)并使父母受保障的一方不受损害，不受损害、损失、责任、罚款、索赔、没收、义务、诉讼、税金、判决、利息、奖励、罚款、费用、费用或开支(包括合理的调查费用和与任何诉讼有关的合理和有文件记载的律师费和费用，无论是涉及第三方索赔还是仅在本合同各方之间索赔，以执行本合同规定)(统称为，损害赔偿“)父母受保障各方因下列原因而招致损失：(I)下列任何陈述和保证的不准确或违反第四条在本协议中，任何附属协议(指定要约书除外)，包括声称以下事实的任何第三方索赔：(Ii)违反本协议或任何附属协议(指定要约函除外)中公司或股东代表的任何契诺或其他义务，(Ii)违反本协议或任何附属协议(指定要约函除外)中所载的公司或股东代表的任何契诺或其他义务；(Iii)在计算截止日期收购价或根据以下规定对其进行任何调整时，未考虑此类索赔的任何第三方索赔第3.3节与合并有关的任何股东对持不同政见者权利的评估或主张的任何要求(包括就持不同意见的股份支付的任何超过完全摊薄的公用号的任何金额)；(V)任何股东与结束对价表有关或因结束对价表而产生的任何不准确或索赔，包括任何股东有权收取超过结束对价表所示金额的任何金额；(Vi)公司或其任何附属公司(在生效时间或之前)的欺诈行为；(七)任何结账前税项和(八)特别赔偿项目。
第XIX条，股东将个别地(而不是共同地)在合并对价中按股东比例赔偿母公司受保方因违反本协议或任何附属协议(指定要约书除外)中该股东的任何陈述、保证、契诺或其他协议而产生的所有损害，并使母公司受保方不受损害。为免生疑问，在本协议项下，只有违反规定的股东而不是其他股东负有赔偿义务。第29.1(B)条.
第9.2节。第9部分。对股东的赔偿。从收盘开始和结束后，并受本第XIX条，母公司将促使GDC America，Inc.赔偿每位股东及其各自的关联公司及其各自的股东、成员、高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、继任者和受让人(统称为股东受弥偿当事人“)，并使股东受补偿方不会因下列原因而遭受损害：(A)母公司或合并子公司对下列内容中所载的母公司或合并子公司的任何陈述或担保不准确或违反
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第V5条(B)母公司或合并子公司违反本协议中包含的母公司或合并子公司的任何契诺，或(C)母公司或合并子公司(在生效时间或之前)实施的欺诈行为。
第9.3节。以下内容。独家补救措施。双方同意，无论本协议是否有任何相反规定，在合同结束后，除非(A)下列规定的调整第三条，(B)基于欺诈的索赔，(C)因母公司关于合并对价的付款义务而产生的索赔，(D)因特定要约书或限制性契约协议而引起的索赔，(E)根据其条款的托管协议或付款代理协议，以及(F)股东违反传送书或期权终止协议中的任何陈述或担保的索赔，(X)本第XIX条提供这件事中没有任何东西第9.3节应限制任何缔约方寻求和获得该缔约方根据下列规定有权获得的任何补救的权利第11.7节。为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不得解释为限制父母受补偿方在R&W政策下的权利或追偿。这第9.3节不适用于第11.17节可由股东代表全部对股东强制执行。
第9.4节。以下内容。申述及保证的存续。中包含的所有陈述和保证第四条和V本协定或任何附属协定的有效期在截止日期后仍有效，直至截止日期后十八(18)个月为止；提供, 然而，当事各方的所有契诺和协议第X条以及根据以下条款提出的赔偿义务申索第9.1(A)(Vii)条或对任何违反公约的行为负责第X条应持续到适用的诉讼时效到期后六十(60)天(使任何适用的延期或豁免生效)。本协议项下的欺诈索赔有效期为二十(20)年；提供应根据特拉华州法律中适用于欺诈索赔的任何适用的收费条款延长存续期限。本协议或任何附属协议(指定要约除外)中双方的所有契诺和协议#年的任何缔约方的契诺和协议第十条及根据以下条款提出的赔偿申索第9.1(A)(Vii)条或任何违反任何公约的行为第X条或第6.7条)，并预期在生效时间之前履行，有效期至生效时间后六(6)个月之日；条件是，第6.7节将在有效时间内存活下来。本协议或任何附属协议中所包含的双方的所有契诺和协议(指定要约书除外)、双方在第十条及根据以下条款提出的赔偿申索第9.1(A)(Vii)条或任何违反任何公约的行为第十条)，并预期在生效时间开始或之后执行，应在(X)明确规定的期间后六(6)年或(Y)六(6)个月内存续，以较短者为准。根据以下条款提出的赔偿义务索赔第29.1(A)(Viii)条应按下列规定继续存在附表9.1(A)(Viii)。在适用的情况下，上述每个存活期均为赔偿索偿期“如果已适当地提出索赔(包括已向母公司(如果针对母公司和合并子公司寻求赔偿)或股东代表(如果赔偿要求赔偿)发出书面通知
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在适用的赔偿索赔期限(如适用)届满之时或之前(如适用)，且该索赔在赔偿索赔期限届满时(如适用)仍未解决(如适用于前一句中的但书修改(如适用))，则就该索赔要求赔偿的权利应继续有效，直至该事项已按照本条款作出最终裁定为止第XIX条。父母受补偿方的赔偿要求应按照本协议和托管协议的规定提出和解决。这里面什么都没有第9.4节在任何情况下，应被视为限制父母受补偿方根据R&W政策进行的任何赔偿。
第9.5节。第9节。某些限制.
(A)*股东不应被要求就任何损害赔偿中(I)在根据下列条件确定任何调整时被具体扣除的部分向母受赔方进行赔偿第三条或(Ii)主要由于母公司、合并子公司或尚存公司在本协议下的任何实质性违反义务而造成的。母公司不应被要求促使GDC America，Inc.就在根据以下条件确定任何调整时具体扣除的任何损害赔偿(X)部分向股东受补偿方进行赔偿第三条或(Y)主要由于本公司、任何股东或股东代表在本协议项下的任何实质性违反义务所致。任何人不得因相同的损害赔偿超过一次。
(B)除欺诈情况外，股东的合计责任(I)项下第29.1(A)(I)条(基本申述和保证以及税务申述除外)不得超过赔偿代管基金内的可用资金和(Ii)第9.1(A)(Viii)条不得超过赔偿代管基金和特别赔偿代管基金内的可用资金总额。
(C)破产，但欺诈案除外，母公司和GDC America，Inc.‘S项下的总责任第9.2(A)条合计不得超过$[***].
(D)除欺诈情况外，每个股东在本协议及附属协议下的总负债不得超过该股东实际收到的买入价部分。
(E)除欺诈情况外，母公司和GDC America，Inc.在本协议项下的总责任不得超过购买价格。
(F)偿还股东欠母受弥偿各方的任何款项第29.1(A)(I)条(关于基本申述和保证以及税务申述除外)应完全满足如下要求：(一)第一作为由托管代理从赔偿托管基金中支付的款项(在此类资金范围内，由股东以共同和各别的方式支付)，并且在赔偿托管基金耗尽后，以及(2)第二，反对R&W政策；提供在任何欺诈的情况下，父母受补偿方不应被要求遵守本(F)条.
(G)偿还股东欠母受弥偿各方的任何款项第9.1(A)(I)条(仅就基本陈述和保证以及税务陈述而言)和第9.1(A)(Vii)条应完全满足如下要求：(一)第一作为由托管代理从赔偿托管基金中支付的款项(在此类资金范围内，由股东以共同和各别的方式支付)，并且在赔偿托管基金被
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精疲力竭，(Ii)第二，违反R&W政策，并且在达到R&W政策下的覆盖限制后，(Iii)第三根据股东按比例承担的数项而非连带责任，直接向股东索偿，前提是母公司受赔方的合计损害已超过R&W保单限额；提供在任何欺诈的情况下，父母受补偿方不应被要求遵守本第(G)条.
(H)偿还股东欠母受弥偿各方的任何款项第9.1(A)(Ii)-(Vi)条应完全满足如下(X)项第一，作为托管代理从赔偿托管基金中支付的款项(在此类资金范围内，由股东以共同和各别的方式支付)，并且在赔偿托管基金耗尽后，(Y)第二作为托管代理从特别赔偿代管基金中支付的款项(股东在此类资金范围内以共同和各项方式支付)，并且在这种特别赔偿代管基金用完后，(Z)第三根据股东按比例承担的数项而非连带责任直接向股东索偿，条件是母公司受赔方的损害合计超过了赔付托管基金和特别赔付托管基金的可用资金；提供在任何欺诈的情况下，父母受补偿方不应被要求遵守本(H)条.
(I)偿还股东欠母受弥偿各方的任何款项第9.1(A)(Viii)条应完全满足如下要求：(一)第一，作为托管代理从特别赔偿代管基金中支付的款项(股东在此类基金范围内以共同和各项方式支付)，并在这种特别赔偿代管基金用完后支付，以及(2)第二作为由托管代理从赔偿托管基金中支付的款项(在此类基金范围内，由股东以共同和各项方式支付)；提供在任何欺诈的情况下，父母受补偿方不应被要求遵守本第(I)条.
(J)偿还股东欠父母受弥偿各方的任何款项第9.1(B)条应完全由该股东直接清偿。
(K)支持股东一方面向任何父母受赔方支付的任何赔偿款项，或由母公司或GDC America，Inc.根据本协议向任何股东受赔方支付的任何赔偿第XIX条应减去(I)受赔方就该索赔实际收到的任何保险收益(根据R&W保单就受初始保留(定义见R&W政策)的索赔而收到的收益除外)减去(X)与追回此类收益有关的任何自付费用(包括合理且有文件记录的律师费和开支)和(Y)因此而产生的任何税款，以及(Ii)母公司或其任何附属公司实际支付的现金税额(包括，在交易结束后，因损害而产生的损害赔偿(由尚存的公司及其附属公司产生)，而该损害赔偿款项的实际减值是在发生该等损害的课税年度(由母公司以其合理酌情权厘定，并须向股东代表作出书面解释)。
(L)表示，在意识到任何合理预期或确实会导致损害的事件或情况后，父母受赔方和股东受保方应采取一切商业上合理的步骤，以减轻任何损害。本协议项下的合理减损费用和费用应构成本协议项下的可赔偿损害。
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(M)尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，(I)任何赔偿方对因违反本协议或任何附属协议(指定要约书除外)中包含的本公司的任何契约或其他义务而导致的任何惩罚性、附带、后果性、特殊或间接损害，包括未来收入或收入的损失，与违反或被指控违反本协议有关的商誉或机会的损失，或基于任何类型的倍数的价值减值或任何损害，均不承担任何责任。第9.1节 或 第9.2节 第四条; 提供, 然而，，这些资格不会在以下方面被忽视第4.6(A)条和(b)以及“材料合同”的定义。
(N)保证基于任何陈述或保证的准确性，或基于任何契约或义务的履行或遵守或不遵守而放弃任何条件，不影响根据此类陈述、保证、契约和义务获得赔偿、赔偿或其他补救的权利。
(O)保证根据本协议(或根据本协议交付的任何证书或文件)中包含的陈述、保证、契诺或义务获得赔偿或其他补救的权利不会受到任何调查(包括任何环境调查或评估)的影响，也不会影响在本协议签署和交付之前或之后或截止日期的任何时间就任何该等陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查(包括任何环境调查或评估)或获得的任何知识(或能够获取的知识)。
(P)在此，各股东同意：(I)在本协议项下，父母受补偿方可获得赔偿第XIX条应在不考虑股东可能从本公司或其任何子公司获得赔偿、垫付、出资或报销的权利的情况下确定(无论这些权利是否源于或根据适用法律、合同、本公司或其任何子公司的组织文件或其他方式产生)，以及(Ii)该股东无权从母公司、本公司或其任何子公司或其任何关联公司获得任何赔偿、垫付、出资或补偿，而根据本协议，母公司受赔方有权获得赔偿的金额第XIX条(不考虑任何门槛、免赔额、上限、存活期或其他限制)。
(Q)尽管本协议中有任何规定，但仍未生效第XIX条相反，如果一项权利要求可以用多种方式来表征，第XIX条使得此类索赔可以或不受不同的上限、时间限制和其他限制，具体取决于此类定性，则受保护一方应有权以最大限度地提高追偿能力的方式对此类索赔进行定性，并根据本协议允许索赔的时间最大化。第XIX条，并可在本合同项下的多个追偿依据下主张索赔；提供, 然而，前述规定不得解释为允许同一索赔获得双重追偿，且受损害一方无权获得双重追偿。
(R)尽管本条例有前述规定，但仍不适用第XIX条，在以下情况下，股东不应被要求为本协议项下的税收(或与之相关的损害)提供赔偿：(I)此类税收是由不在正常业务过程中且不在本协议中考虑的行为引起的
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(I)母公司、尚存公司或彼等各自的任何联属公司于结束日订立的协议，直接或间接在结束前的任何课税期间内或就结束前的任何课税期间造成不利的税务后果；或(Ii)作为负债计入结束营运资金或公司交易开支或结束负债的该等税项，每种情况均最终厘定，并实际导致股东收到的合并代价减少。

第9.6节。第9节：赔偿条款和条件.
(A)要求赔偿的任何一方必须给予另一方(提供, 然而，，则只可由股东代表或向股东代表发出损害赔偿申索的书面通知(I)在当时已知或可厘定的范围内，合理详细述明提出弥偿的依据及损害赔偿的总额或估计，(Ii)合理详细指明所述款额所包括的损害赔偿的个别项目，以及与该项目有关的失实陈述、违反事项或申索的性质(在当时已知或可厘定的范围内)，(Iii)指明本协议中主张损害赔偿的一项或多项条款，及。(Iv)包括向受补偿方送达或收到的所有通知及文件(包括法庭文件)的副本。索赔通知书”); 提供, 然而，被补偿方在通知任何补偿方(或提供上述所有信息)方面的拖延不应免除补偿方在本合同项下的任何责任或义务，除非(然后仅限于)补偿方因未能及时发出通知或未能及时提供此类信息而受到实质性损害。原索赔通知或其任何更新或修正中适当列出的所有索赔应保持未决状态，直至损害赔偿索赔得到最终解决或满足。
(B)确定双方据此承担的各自赔偿义务和责任第XIX条就第三者(a“)的索偿所引起的任何损害赔偿第三方索赔“)应受下列附加条款和条件的约束：
提供, 然而，，在GDC America，Inc.是受补偿方的范围内，母公司在未经股东代表事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，不得同意妥协或解决任何索赔。
(Ii)如果父母一方是受补偿方，而父母选择不进行这种辩护，或没有为这种第三方索赔的辩护辩护或没有努力起诉，则赔偿一方有权由自己选择的律师或其他代表对这种索赔进行辩护、妥协或和解；提供, 然而，未经父母事先书面同意(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，赔偿一方不得同意妥协或解决此类索赔；提供, 然而，，该父母可以拒绝其同意
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(X)寻求针对母公司、其子公司或附属公司(包括尚存公司)的禁制令或其他衡平法救济，(Y)包括承认有罪、有罪、过失或不当行为，或(Z)造成属于母公司、其子公司或附属公司(包括尚存公司)责任的金钱损害。
(Iii)尽管本协议中有任何规定，但仍未生效第9.6节相反，(A)如果赔偿方对任何索赔进行抗辩，受补偿方有权参与索赔的抗辩、妥协或和解，费用和费用自理；提供如果被补偿方的律师合理地认为，(X)被补偿方有不同于被补偿方的法律抗辩，或者(Y)在被补偿方和被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则补偿方应负责在被补偿方确定需要律师的每个司法管辖区内向被补偿方支付律师的合理费用和开支，以及(B)如果被补偿方和被补偿方无法就任何索赔、同意、和解或妥协的抗辩、同意、和解或妥协进行合作或达成一致双方应聘请一名独立的仲裁员，就此类索赔与赔偿方、被赔偿方及其各自的律师和其他代表进行磋商，仲裁员就任何索赔的抗辩、同意、和解或妥协所作的决定对本协议各方具有约束力和决定性。
(Iv)父母与第三方索赔的抗辩、和解或解决有关的合理费用和开支应构成损害，无论最终是否确定第三方索赔本身根据第9.1节.
任何股东没有任何个人权利主张在本协议项下的任何赔偿要求第XIX条。根据本条款提出的任何和所有赔偿要求第XIX条只有股东代表(或其继承人)才能提出对任何股东受赔方的赔偿。尽管本文件中包含了任何相反的内容第9.6(B)节，如果本协议的条款与第9.6(B)节和第10.5节关于任何收官前的税务竞赛，第10.5节须在该冲突的范围内予以控制。
第9.7节。以下内容。冲突的解决
(A)工作人员。无争议的索赔。如果索赔通知在向一方当事人交付后30天内(该30天期限内，反对期“)，则接收方要么以书面形式同意索赔通知，要么不向另一方提出全部或任何部分书面索赔通知的异议。第11.1节，则接收方应最终被视为已代表所有补偿方同意由每一适用的受补偿方追回全部损害赔偿金(或，如果索赔通知的一部分有争议，则为其无争议部分)(受本第XIX条)因索赔通知中指明的事项引起或产生的，包括在股东赔偿的情况下，向GDC America，Inc.交付全部或部分赔偿托管基金或特别赔偿托管基金(视情况而定)以支付此类损害，以及从赔偿各方追回超过赔偿托管基金或特别赔偿托管基金(视适用情况而定)的任何金额(受本第XIX条)，并且在没有进一步通知的情况下，已规定在对该事项具有管辖权的任何法院中，在适当的地点登录针对赔偿各方的损害赔偿的最终判决。
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(B)调查结果。有争议的索赔。如果在反对期内，收到索赔通知的一方向另一方交付书面通知，对索赔通知的全部或任何部分(有争议的部分，有争议的索赔“)，则该有争议的索赔应通过(I)由母公司和股东代表签署的书面和解协议，或(Ii)在收到有争议的索赔的书面通知后30天内(或由母公司和股东代表以书面商定的较长期限)，按照下列条款和规定解决：(I)由母公司和股东代表签署的书面和解协议；或(Ii)如果没有此类书面和解协议，则在收到有争议的索赔的书面通知后30天内(或由母公司和股东代表以书面商定的较长期限)解决第9.7(C)节.
(c)    有争议的索赔的解决。如果母公司和股东代表没有达成书面和解协议，在下列期间解决有争议的索赔，母公司或股东代表均可根据第11.6节以解决这一有争议的索赔。对初审法院作出的任何裁决的最终判决可以在任何有管辖权的法院进行。尽管如上所述，如果母公司和股东代表在其单独的酌情决定权下相互同意，母公司和股东代表可以在向法院寻求索赔之前或代替向法院提出有争议的索赔以替代争议解决方案。
(d)    。如果根据以下规定确定或同意向任何父母受补偿方支付任何损害赔偿第9.7节(该数额，即“欠款金额“)那么，(I)对于根据本协议条款应由赔偿托管基金或特别赔偿托管基金(视情况而定)中的余额清偿的任何此类欠款，股东代表和母公司应签署并向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从赔偿托管基金或特别赔偿托管基金(视情况而定)向GDC America，Inc.发放欠款(或，如果该金额超过当时在赔偿托管基金或特别赔偿托管基金(视情况而定)中的余额所有剩余的赔偿托管基金和特别赔偿托管基金(视情况而定)及(Ii)就根据本协议条款父母受偿方有权直接向股东追讨的任何该等欠款，每名被要求提供该弥偿的股东应在确定或同意拖欠该欠款之日后，在合理可行的范围内尽快以即时可用的资金向该母受偿方支付该股东欠下的款项。
第9.8节。以下内容。赔偿代管基金.
(A)在截止日期后18个月后的五个工作日内(“一般信息 托管发布日期“)，母公司和股东代表应共同指示托管代理从赔偿托管基金(根据托管协议)中发放给付款代理和幸存公司(视情况而定)，金额等于：(I)截至总托管发放日期的赔偿托管基金余额减去(Ii)母公司在任何索赔通知中真诚主张的任何金额，该金额在下午11：59或之前交付给股东代表。(纽约时间)，在总托管发布日期，但在该时间或之前仍未解决(每个此类索赔一份持续的一般索赔而且，这样的数额，留存一般弥偿金额“)对于(X)支付代理人进一步分发给按照该股东按比例交付了一份正式签立的转让函的股东(既得公司期权持有人除外)和(Y)尚存公司按照该股东按比例比例向每个既得公司期权持有人支付的数额，该数额由尚存公司通过其标准薪资程序支付给每个该等股东，减去任何适用的
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预扣，不迟于(A)尚存公司从托管代理收到这笔款项后五(5)个工作日的日期或(B)尚存公司从托管代理收到这笔款项后的下一个预定付款日期。尽管有上述规定，在截止日期后十二(12)个月后的五(5)个工作日内，赔偿代管基金的金额超过$[***]，母公司和股东代表应共同指示托管代理从赔偿托管基金(根据托管协议)中向付款代理和幸存公司发放一笔金额(如果有)，赔偿托管基金超过(I)$[***]加上(Ii)任何保留的一般弥偿金额，但须受持续的一般申索规限。托管代理应继续按照以下规定持有保留的一般赔偿金额第9.8(C)节和《托管协议》。
(B)在确定的各自发布日期后五个工作日内完成附表9.1(A)(Viii)(每个，一个“特别赔偿托管发布日期附表9.1(A)(Viii)减去母公司在下午11：59或之前向股东代表递交的关于受特别赔偿托管基金约束的索赔的任何索赔通知中真诚主张的任何金额。(纽约时间)，在特别赔偿托管发布日期，但在该时间或之前仍未解决(每项此类索赔一份持续的特别索赔而且，这样的数额，留存特别赔偿额“)对于(X)支付代理人进一步分配给按照该股东按比例交付了一份正式签立的传递函的股东(既得公司期权持有人除外)和(Y)尚存公司根据该股东按比例比例向每个既得公司期权持有人支付的数额，该数额由尚存公司通过其标准薪资程序支付给每个该等股东，减去任何适用的扣缴，不迟于(A)尚存公司从托管代理收到这笔款项之日起的五(5)个工作日，或(B)尚存公司从托管代理收到这笔款项之日后的下一个预定工资日中较晚的一个。托管代理应继续按照以下规定持有留存的特别赔偿额第9.8(C)节和《托管协议》。
(C)在第三方托管发布日期或特别赔偿第三方托管发布日期(视情况而定)之后的第二个月托管发布日期“)，在解决和支付持续的特别索赔后的一(1)个工作日内，或在父母真诚地确定保留的特别赔偿额的任何部分不再合理地需要来履行下述所有赔偿义务的范围内第9.7(C)节，母公司和股东代表应共同指示托管代理从赔偿托管基金或特别赔偿托管基金(视情况而定)中(根据托管协议)向付款代理和幸存公司发放(根据托管协议)相当于(I)截至决议和付款日期或确定日期(视情况而定)的保留特别赔偿金额(根据本协议的条款不时减少)，减去(二)与任何未解决的持续特别索赔有关的留存特别赔偿额(根据托管协议和本协议，这些金额将继续作为留存特别赔偿额持有第9.8(C)节)对于(I)支付代理人进一步分发给按照该股东的普通股按比例交付了一份正式签立的递交函的股东(既得公司期权持有人除外)，以及(Ii)尚存公司按照该股东期权按比例持有既得公司期权的每一股东，该尚存公司将通过其标准薪资程序支付给每一该等股东，减去
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任何适用的预扣，迟于(X)幸存公司从托管代理收到这笔款项后五(5)个工作日的日期或(Y)幸存公司从托管代理收到这笔款项之后的下一个预定工资日。在所有持续的特别索赔最终解决后，母公司和股东代表应共同指示托管代理根据本协议解除保留的特别赔偿金额的任何剩余部分第9.8(C)节和《托管协议》。
第X条。

某些税务事宜
第10.1节。以下内容。报税表.
(A)*本公司须拟备并提交，或安排拟备及存档：(I)本公司及其附属公司的所有报税表或与该等报税表有关的所有报税表([***]第(Iii)款所述的存根报税表)，必须在截止日期或之前提交(考虑到任何适用的提交时间的延长)(第(I)款所述的每份报税表，a结账前报税表卖方经修订的申报表“)，及。(Iii)以下所有报税表[***]自合并之日起至2023年11月15日止的应课税期间，适用于美国联邦，以及将提交初始综合纳税申报表的司法管辖区内的所有适用的州和地方所得税目的(第(Ii)款所述的每张纳税申报单，[***]存根 返回“)。每份截止日期前的报税表及[***]存根申报表应在适用法律允许的范围内，以与公司或适用子公司过去的做法一致的方式编制，并“很有可能”或更高的保密水平。公司应在其适用的到期日之前尽快向母公司提供所有关闭前的纳税申报单(考虑到任何适用的提交时间延长)和(Y)所有卖方修订的纳税申报单和[***]在第(X)和(Y)款的每一种情况下，存根都应在截止日期前尽快退还，以供家长审查、评论和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。本公司应执行并提交或安排执行并提交经母公司批准的每份收盘前纳税申报表，并及时支付或促使及时支付与该收盘前纳税申报表相关的所有税款。
(B)母公司有权编制和提交，或促使本公司及其子公司编制和提交公司及其子公司的所有纳税申报表，但关闭前的纳税申报表、卖方修订的纳税申报表和[***]存根报税表(除本公司未能于截止日期或之前提交该等报税表外，每种情况下均属例外)。任何此类纳税申报单涉及母公司可根据本协议向股东寻求赔偿的税种的关闭前税期或跨期期(每个，a)卖方退货“)，卖方申报表应在适用法律允许的范围内，按照公司或适用子公司过去的惯例，以母公司税务会计师和审计师确定的”更有可能“或更高的保密水平编制；提供，双方承认并同意本公司及其子公司应以合并、合并、关联、统一或类似的基础为美国联邦以及所有适用的州和地方所得税目的提交所得税申报单(该集团、公司合并集团“)自2023年11月16日起至结束的应课税期间
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2024年9月30日(该等报税表、“初步综合报税表“)，包括采用9月30日的课税年度，以及就该课税期间的该等初步综合报税表作出有效选择，以联属集团的身份提交。公司应在不迟于到期日前30天(考虑到任何适用的提交时间延长)将所有卖方申报表提交给股东代表，或如果是按月或更短时间提交的任何卖方申报表，应在到期日之前尽快提交给股东代表(考虑到任何适用的提交时间延长)，供股东代表审查、评论和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)；然而，卖方应在截止日期后45天内向股东代表提供到期日，以供股东代表审查、评论和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)，并在到期日之前(考虑到任何适用的提交时间延长)尽快提交。母公司应安排公司及其适用的子公司签立并提交，或促使签立并提交根据本协议准备的卖方申报单第10.1(B)条。股东应在适用的到期日前3天或之前向GDC America，Inc.支付或安排支付卖方申报单上的所有到期和应付金额，只要该等金额构成成交前税。
(C)即使本协议有任何相反规定，(A)母公司及其联属公司(包括在关闭后，本公司及其附属公司)有权编制和提交所有母公司综合集团的所有纳税申报单，(B)在任何情况下，母公司或其任何附属公司(包括在关闭后，本公司及其附属公司)均不需要向任何人提供以下文件的副本或访问：(I)母公司或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)的任何报税表或相关资料(就尚存的公司及其附属公司提交的报税表中只与本公司及/或其附属公司有关的任何部分的形式除外)，以及仅与本公司及/或其附属公司有关的其他资料，而该等资料是股东代表为使股东代表有能力合理地审阅、评论及批准根据本公司及/或其附属公司提交的报税表第10.1(B)条)，或(Ii)母公司综合集团(只与本公司及其附属公司有关的母公司综合集团报税表的任何部分的形式，以及仅与本公司及/或其附属公司有关的其他资料，而该等资料为使股东代表有能力合理地审查、评论及批准根据第10.1(B)条)及(C)股东、股东代表或其任何联营公司均无权就(I)母公司或其任何联属公司(本公司及其附属公司除外)或(Ii)母公司综合集团的任何税务事宜或任何报税表的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序享有任何权利。
第10.2节。转让税。尽管本协议有任何相反规定，所有房地产转让、股票转让、单据、销售、使用、印花、记录和其他与完成本协议预期的交易有关的税项(包括任何相关的罚款、附加税金和利息)(该等税项，转让税“)，与编制和提交与转让税有关的任何纳税申报单相关的所有成本和费用，应由股东承担50%，由GDC America，Inc.承担50%。适用法律要求或其关联公司提交任何必要的纳税申报单或与任何转让税有关的其他文件的一方或任何股东应提交或促使提交此类纳税申报单和其他文件，各方(股东代表除外)应就此类纳税申报单的准备和提交进行合理合作，包括适用法律要求的情况。加入(或促使相关关联公司加入)执行任何此类纳税申报单和其他文件。
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第10.3节。更详细。分税制协议。股东须促使本公司与/或其任何附属公司与任何股东及/或任何股东的任何联营公司之间的所有税项分成协议于终止时或之前终止，以使本公司或其任何附属公司在终止后不再承担任何持续责任。
第10.4节。更详细。关于跨越期的税收分配。就本协议而言，(I)在任何预扣税款或对收入、收益、收据、销售和使用征收或与之有关的任何税收和纳税义务的情况下，与结账前纳税期间有关的部分，应当按照有关单位的纳税年度在结算日结束时的账簿期中结账确定；(2)与结账前纳税期间有关的跨期间其他税额，应视为整个纳税期间的其他税额乘以分子为结算日前(含)纳税期间内天数的分数，分母为该跨期间内的天数；提供通常按年度或定期计算的所有允许的免税额、抵免、免税和扣除(如折旧和摊销扣减)应视为按日计提，并应在适用法律允许的范围内，在结账前纳税期间和结清纳税后期间之间按天数按比例分配。
第10.5节。更详细。。结束后，母公司将有唯一的权利(但没有义务)进行和控制任何审计、评估、拟议的调整、缺陷、诉讼、诉讼、法院或行政诉讼、调查或争议或类似的诉讼、索赔或事件，涉及影响公司或其任何子公司的任何税务事项(“税务竞赛“)。在收盘后，如果母公司或本公司或其任何子公司收到关于任何收盘前税期的悬而未决或威胁的税务竞争的通知，任何母公司受赔方可根据本协议向股东寻求补偿或赔偿(“收官前的税务竞赛“)，母公司应立即以书面形式将该事项通知股东代表；但母公司不得拖延或不遵守本协议项下的通知要求应免除任何股东在本协议下的任何责任或义务，除非此类延迟或失败对股东造成重大损害。母公司将唯一有权领导对任何此类收盘前税务竞争的回应和辩护；前提是，股东代表有权(但没有义务)参与此类收盘前税务竞争的辩护，并自费聘请独立于母公司聘请的律师的律师；此外，如果未经股东代表事先书面同意，母公司不得以可能导致根据本协议对股东产生赔偿义务的方式解决任何收盘前税务竞争(此类同意不得无理扣留、附加条件或拖延)。母公司与任何收盘前税务争议的答辩、和解或解决有关的合理费用和支出应构成损害赔偿，无论最终确定收盘前税务争议是否导致下列赔偿义务第9.1节。如果本协议的条款与第10.5节以及本协议的任何其他规定，第10.5节须在该冲突的范围内予以控制。
第10.6节。更详细。合作。第十条，以及与强加于本公司及其附属公司的税务责任有关的任何审计、审查和任何行政或司法程序，包括在正常营业时间内提供或提供记录、账簿或其他材料
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为编制该等报税表或进行任何该等审计、审查或其他程序而合理地相关和必需的，并在双方方便的基础上提供人员(按合理需要)，以提供补充资料和解释本协议项下提供的任何材料；提供, 然而，(A)根据本条例提供任何资料或查阅资料第10.6节将遵守适当的保密承诺，并在适用的情况下，按照审计师关于共享工作底稿的要求，签署有利于审计师的惯常离职信，以及(B)本第10.6节将要求任何一方披露受律师-委托人特权约束的信息。
第10.7节。更详细。交易税扣除；相关纳税申报单.
(A)如双方同意在适用法律允许的范围内，就所有适用所得税目的而言，选择将截止日期视为本公司及其附属公司应课税期间的最后一天。双方承认，任何适用的纳税申报单应根据美国国税局收入程序，就任何适用的交易税扣除选择避风港，这些交易税扣除是基于成功的费用。2011-29,2011-18国际储备银行746.任何交易税扣除应由公司及其子公司在适用的所得税申报单上按适用法律允许的最大程度以“最有可能的”或更高的置信度报告在关闭前的纳税申报单上，以及第10.4节应与之一致(即使有任何规定第10.4节相反)。双方确认并打算，本公司及其子公司将与GDC America，Inc.一起成为一个合并集团的成员，自截止日期后一天起生效，本公司及其子公司的纳税年度将于截止日期结束时结束，根据《财务条例》1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)条。母公司及其附属公司(包括，在关闭后，本公司及其附属公司)将不会(X)根据“库务规例”1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)条，就任何于截止日期当日或之前发生的任何交易(包括就本公司税务而言的支付或应计交易费用或结清债务项目)视作发生于截止日期翌日开始的任何纳税申报表，或促使本公司或其附属公司根据库务规例1.1502-76(B)(2)(Ii)或库务规例第1条作出任何选择。1502-76(B)(2)(Iii)在截止日期或截止日期之前的任何应课税期间按比例分配公司或其子公司发生的项目，以及(Y)确定守则第382条下关于GDC America的任何限制，S及其附属公司在未经股东代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，于2025年纳税年度通过应用国税局公告2003-65年度所述的“338方法”使用北环线结转。双方应按照本规定编制所有纳税申报单第10.7节但法典第1313(A)条(或州或地方法律的任何相应规定)所指的“决定”所要求的范围除外。
(B)母公司应促使GDC America，Inc.在实现任何交易税收优惠的二十(20)个工作日内，通过提交GDC America，Inc.及其子公司截至2025年12月31日的课税年度的所得税申报表(与估计纳税有关的任何纳税申报表除外)，向股东支付任何交易税收优惠，而不是重复。2025纳税年度“)；但根据本节第10.7(B)款应支付的交易税优惠的累计金额不得超过附表10.7(B)。为此目的，“交易税收优惠“指GDC America，Inc.及其子公司在2025纳税年度的累计现金所得税负债的任何减少，原因是使用了完全由于在结账前税期内扣除交易税而产生的净营业亏损结转，扣除应与以下各项一致报告第10.7(A)条(这样的结转，“关闭前的NOL结转“)。交易税优惠将被视为在2025年实现
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根据本协议支付的任何交易税收优惠应扣除为获得交易税优惠而发生的任何成本和支出，包括准备与确定已实现的交易税优惠金额相关的计算、附表或其他文件。如果母公司、GDC America，Inc.或其各自的关联公司因股东因此而获得的任何交易税收优惠被拒绝或减少而被征收任何税款第10.7(B)条，股东应在母公司或GDC America，Inc.收到拒绝或减免的通知后十五(15)天内向GDC America，Inc.支付相当于该税款的金额。与此相关的所有决定均需作出第10.7(B)条应由母公司以其合理的酌情决定权作出，并对母公司、GDC America，Inc.和股东具有决定性和约束力。
第10.8节。更详细。。未经股东代表事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司或其任何关联公司(包括在关闭后，本公司及其附属公司)不得(A)提交任何关闭前税期的任何修订纳税申报单，或(B)对任何关闭前税期(包括但不限于守则第338条下的任何选择)进行任何具有追溯力的选择或任何更改，除与报税表拟备程序有关的任何税务选择外第10.1(B)条，在(A)及(B)条的每一种情况下，仅限于合理地预期该等行动会产生或增加股东根据(A)及(B)条规定的赔偿义务。第九条.
第10.9节讨论了预期的税收待遇。
(A)如果双方有意根据守则第1001(A)节将本协议项下拟进行的合并视为普通股的应税出售，但根据适用法律(包括根据守则第483或1274条或州、地方或非美国税法的任何类似规定)根据第三条视为推定利息的任何履约额、托管额、预提额和任何应付调整的任何部分除外。除因履行本公司或其任何附属公司的服务而向购股权持有人支付与其公司购股权有关的款项外，向任何股东支付的任何款项均不得视为或报告为支付补偿或工资。此外，双方承认，母公司的股东在本协议预期的交易发生时或前后并未向母公司出资(包括根据一项向母公司出资的计划，同时完成本协议预期的交易)，且本协议拟进行的交易不受守则第351条的约束。
(B)除适用法律另有要求外，除适用法律另有规定外，不适用第10.9(A)条双方同意：(I)根据第三条对采购价格作出的任何调整；(Ii)根据本协定第九条作出的任何赔偿付款；以及(Iii)根据下列规定应支付的任何金额第10.1(B)条，在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，应视为对所有
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(C)本协议各方应按照本协议的规定准备所有适用的纳税申报单第10.9节但法典第1313(A)条(或州或地方法律的任何相应规定)所指的“决定”所要求的范围除外。
文章由xi撰写。

其他
第11.1节。以下内容。通告。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应在实际收到或(A)以提供递送证明的专人递送时；(B)如果由全国隔夜快递递送(带有递送确认)的下一个营业日；或(C)通过电子邮件(提供 没有收到与其相关的“反弹”或类似的未交付消息）。 此类通信必须通过以下地址（或类似通知中指定的一方其他地址）发送给各自的双方：
（a） 如果是母公司、合并子公司或幸存公司：
Gambling.com集团有限公司
LoSo车站
南大道3600号
Suite 200
夏洛特，北卡罗来纳州28209
注意：迈克尔·J·斯坦先生，高级副总裁兼总法律顾问
电子邮件：michael. gdcgroup.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：
White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：罗斯·E斯特尔曼先生; Joseph F.罗萨蒂先生
电子邮件：ross. whitecase.com; joseph. whitecase.com
（b） 如果在收盘之前，公司：
赔率控股公司
西布罗德街1104号，#1075
福尔斯彻奇，VA 22046
注意：安基特·戈亚尔
电子邮件：ankit@oddsjam.com
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连同一份副本(该副本不构成通知)：
Cruz-Abrams Seigel LLC
第17街600号，南2800号套房，
科罗拉多州丹佛市80202
注意：卡洛斯·克鲁兹-艾布拉姆斯，Esq；Sherry Liu，Esq.
电子邮件：carlos@CaslawFir.com；sherry@CasLaw Firm.com
如果向任何股东(在交易结束后)或向股东代表：
股东代表服务有限责任公司
第17街950号，套房1400
科罗拉多州丹佛市，80202
关注：管理董事
电子邮件：Deals@srsaqcuiom.com
第11.2节。解释。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。本文包含的目录、标题和说明仅为便于参考而包含，在解释或解释时应忽略不计。除非另有规定，对条款、节、证物、附件和附表的引用是对本协定的条款、节、证物、附件和附表的引用，对没有交叉引用某一节或小节的条款的引用是对同一节或小节中的条款的引用。本协议所附或本协议所指的所有证物、附件和附表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。在任何附件、附件或附表中使用但未另有定义的任何大写术语应具有本协定中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。除文意另有所指外，“既非”、“亦非”、“任何”、“或”等字眼并非排他性的。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。(A)凡提及“美元”和“美元”时，即指美国货币，如果没有提及任何以美国货币表示的金额，则应使用截止日期营业结束时的即期汇率，按折算后的美国货币计算此类金额；(B)除非另有说明，否则“天”应指日历日。除另有说明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分别指自并包括该日期或至并包括该日期。任何一方或其代表在此提交的本协定或任何附件、附表或其他文件的摘要，均不影响本协定或该等附件、附件或时间表的含义或解释。除非另有规定，本协议中提及的任何日期或时间均应视为在美国纽约的该日期或时间。本协议中定义或提及的任何合同、文书或法律是指不时修订、修改或补充(提供就本协议中包含的截至特定日期作出的任何陈述和保证而言，对(X)任何合同、文书或法规的提及应被视为指截至该日期经修订的该合同、文书或法规，以及(Y)指根据任何该等法规颁布的任何规则或法规(在每种情况下，均为截至该日期)。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式。双方当事人的意图是，在可能的范围内，除非双方作出规定
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本协议中的陈述、保证、契诺和结束条件将被解释为累积的，本协议中的每个陈述、保证、契诺和结束条件将被赋予完全、单独和独立的效力，本协议任何条款中规定的任何内容都不会被视为以任何方式限制本协议任何其他条款的范围、适用性或效果。对“本协议”的引用应包括公司披露时间表。双方均由法律顾问代表，共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“提供给母公司”或“提供给母公司”(以及任何类似的短语)是指公司、股东或其各自代表在母公司尽职调查审查过程中向虚拟数据室张贴由或代表公司或股东制作的各种材料、文件和信息，直至本协议日期前一(1)个工作日。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，(I)不包括作为计算该期间的参考日期的日期，以及(Ii)如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。术语“将”和“将”应被解释为具有相同的含义。
第11.3节。公司信息披露时间表。公司披露明细表中的所有章节标题与本协议的条款相对应，但公司披露明细表中任何事项的披露应被视为就公司披露明细表中的任何其他章节进行披露，且在该事项与该其他章节的相关性在表面上对母公司来说是合理明显的范围内。披露公司披露明细表中的任何事项，不得被视为构成或暗示公司或任何股东在本协议中没有明确列出的任何陈述、保证、保证或承诺，也不得被视为增加或扩大本协议中公司的任何陈述和保证的范围。除非本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何陈述或保证中的任何美元金额的说明，或任何公司披露时间表中包含的任何特定项目或事项，都不意味着该金额或更高或更低的金额，或所包括的项目或事项或其他项目或事项是或不是实质性的，是或不是在正常业务过程中，或需要或不需要在公司披露时间表上披露，任何一方不得利用该金额的事实，在双方之间的任何争议或争议中，任何未在本文中描述或包括在任何公司披露表中的金额、项目或事项是否重要，或在正常业务过程中是否重要，或是否需要或不需要在公司披露表上披露，在任何情况下，都已在任何公司披露表中列出。除文意另有所指外，公司披露明细表中使用的所有大写术语应具有本协议中赋予该等术语的各自含义。公司披露明细表中关于任何可能违反或违反任何合同或法律的披露，不得解释为承认或表明存在或实际发生了任何此类违反或违规行为。公司披露明细表中的任何披露都不应被视为在任何第三方中产生任何权利。
第11.4节。同行。本协议可签署和交付(包括通过扫描的pdf图像或其他电子手段)两份或更多份副本，每份副本应被视为一份原始文书，所有副本均应被视为一份相同的协议，并在各方签署两份或更多副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解，各方不需要签署相同的副本。
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第11.5节。全部协议。本协议(包括附属协议、附件和附表以及本协议提及的其他文书)和保密协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
第11.6节。管辖法律。本协议应受特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的协议的特拉华州国内法管辖和解释，而不考虑该州的法律冲突原则。对于因本协议或本协议拟进行的交易(包括股东提交的任何传递函或期权终止协议)而引起或与之相关的所有法律诉讼，本协议双方同意接受位于特拉华州的州法院和联邦法院的司法管辖权，但不包括任何其他司法管辖权。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提出的任何反对意见，或放弃根据本节提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。本条例并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或在公平的情况下送达法律程序的权利，或以任何合法方式执行在任何其他司法管辖区的一个司法管辖区取得的判决的权利。本协议每一方明确放弃在任何仲裁、诉讼、诉讼或诉讼中获得惩罚性损害赔偿的权利，这些仲裁、诉讼、诉讼或程序因与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议或索赔而引起或导致(包括股东提交的任何传送函或期权终止协议)。每一方(A)均证明，没有任何其他一方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何索赔、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的其他各方签订本协议和本协议预期的其他协议第11.6节.
第11.7节。具体表现。每一方都承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，非违约方可能立即受到不可挽回的损害，并且可能无法通过金钱损害赔偿。因此，双方同意：双方(A)除在法律上或衡平法上有权寻求任何其他补救措施外，还应有权根据根据下列规定提起的任何诉讼寻求强制履行本协议第11.6节 且（b）在任何针对具体履行的诉讼中，将放弃对法律补救措施充分性的辩护。 尽管有上述规定，双方明确同意，一方寻求具体履行或其他公平补救措施的权利应遵守中规定的所有结案条件的要求 文章：xi 如果非违约方声称的违约，在需要完成交易时已满足（根据其条款，在完成交易时采取的行动必须满足的条件除外）。
第11.8节。 分配。未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议的任何一方转让(无论是通过法律实施或其他方式)，提供，只有在交易结束后，才需要股东代表的事先书面同意，如果进一步提供, 然而，
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在未经任何其他方书面同意的情况下，在任何时间和(Y)在生效时间之后，向任何人出售其附属公司，但须遵守以及(Z)为担保目的，向母公司或其附属公司提供融资的任何贷款人(为免生疑问，包括与债务承诺书和与债务融资有关的文件有关的贷款)。
第11.9节。修正案。本协议不得在生效时间之前修改，除非以母公司、合并子公司、公司和股东代表的名义签署书面文件；前提是不得修改或放弃第11.8条，这第11.9条或第11.22节(或本协议中使用的任何定义的术语(或本协议的任何其他规定或定义，如果该修订或豁免将修改任何上述条款或其中使用的定义术语的实质内容))，如不经债务融资来源的书面同意，则对该债务融资来源关联方有效。本协议在生效后不得修改，除非以母公司和股东代表的名义签署书面文件。
第11.10节。更详细。分割性。如果根据任何现行或未来的法律或法规，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且如果本协议任何一方在本协议下的权利或义务不会因此而受到实质性的不利影响，(A)该条款将是完全可分离的，(B)本协议将被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，(C)本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的切断的影响，以及(D)一旦确定，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成本协议所设想的交易。
保密.
(A)根据《保密协议》的条款，《保密协议》的条款应继续充分有效，直至按照其条款生效为止(以及根据《保密协议》共享的任何信息第6.2节应受保密协议的约束)，并通过引用结合于此。除适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议另有规定外，本协议各方应对本协议的条款和附属协议以及据此拟进行的交易保密。如果本协议因任何原因在协议结束前终止，保密协议将继续完全有效。为免生疑问，母公司和合并子公司应并应促使其及其代表遵守保密协议中关于根据以下条件提供的任何访问或信息的条款第6.2节.
(B)股东代表承认，本公司及其附属公司在有效时间后的成功有赖于继续保密有关本公司及其附属公司的业务、运营和事务的信息(包括商业秘密、机密信息和专有材料，其中可能包括以下类别的信息和材料：方法、程序、计算机程序和架构、数据库、客户信息、名单和身份、员工名单和身份、定价信息、研究、方法、合同形式、知识产权和其他信息，无论是有形的还是无形的，而这些信息不是普遍公开的)(统称为机密信息“)由股东代表及其关联公司获取或拥有，并且公司及其附属公司(在生效时间之前)、股东、股东代表及其各自的关联公司对该等信息保密是必要的前提
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本协议所考虑的交易。股东代表应保密持有，不得向任何其他人士披露或使用(但履行股东代表在本协议项下的义务，或执行股东代表或股东在本协议及附属协议下的权利除外)任何保密资料。尽管如上所述，任何此等人士均可在适用法律要求的范围内披露保密信息，只要披露方(X)事先(在法律允许的范围内)向将披露信息的一方提供书面通知，并且(Y)采取商业上合理的努力寻求保护令(就股东代表而言，保护令应由父母承担费用)，从而使所披露的信息保密。尽管本协议有任何相反规定，在交易完成后，股东代表应被允许向股东代表的顾问和代表以及股东披露信息，在每一种情况下，股东代表都需要知道这些信息，但这些人必须遵守与此有关的保密义务。
第11.12节。[预留].
第11.13节。。提供, 然而，提供, 进一步，该母公司可在每次签署本协议及完成交易时发布新闻稿，宣布签署或完成(视情况而定)，并描述合并及相关交易，在每一种情况下，均须事先向本公司(结束前)及股东代表(结束后)递交草案，并真诚地考虑本公司(结束前)及股东代表(结束后)的任何意见，但无需任何一方事先书面批准。此外，未经母公司事先书面批准，本公司、股东、本公司任何附属公司或股东代表不得与任何供应商、贷款人、债权人、分销商、雇员、客户、其他签约方或与本公司或其任何附属公司有业务或财务关系的其他人士就本协议及本协议拟进行的交易作出任何沟通。为了避免怀疑，本文件中没有任何内容第11.13节应防止任何一方在正常业务过程中与该等供应商、贷款人、债权人、分销商、雇员、客户或其他与本协议或本协议拟进行的交易无关的缔约方进行接触或交流。尽管本协议有任何相反规定，在完成合并及公开宣布合并后，股东代表应获准宣布其已受聘担任与本协议有关的股东代表，只要该公告未披露本协议的任何其他条款。
第11.14节。没有第三方受益人。本协议仅是本协议双方之间的协议，不打算也不会授予本协议双方以外的任何人(包括本公司或本公司任何子公司的任何雇员或前雇员)任何法律或衡平法上的任何权利、补救措施、义务或责任，包括任何就业权利，或以其他方式构成任何
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个人在本协议项下或因本协议而成为第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将构成本协议的双方，即合资企业的合作伙伴或参与者。
第11.15节。费用.
除本协议或任何附属协议另有明文规定外，所有(I)公司交易费用应由股东负责，(Ii)母公司或合并子公司因起草、谈判、签署和交付本协议和附属协议以及完成拟进行的交易而产生的费用、成本和开支应由母公司支付，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出；提供, 然而，，公司发生的所有公司交易费用应在交易结束时或之前由公司支付。本公司于收市时或之前发生而尚未支付的任何公司交易开支，不论如何产生，均应由股东支付，而本公司、尚存公司、合并附属公司或母公司(I)透过调整截止日期收购价，或(Ii)由股东以现金电汇即时可用资金至母公司指定的书面帐户，无须作出贡献。
第11.16节。收到付款。在交易结束后，如任何股东将收到任何与业务有关的付款(合并代价或根据第IX条支付的赔偿除外)，则该股东应在任何情况下不迟于该股东知悉其收到该等付款之日起10个工作日内，迅速通知母公司有关付款，并以电汇方式将即时可用资金汇入母公司或GDC America，Inc.至母公司指定的帐户，不得抵销或扣减任何种类(适用法律另有规定者除外)。各股东同意持有母公司根据本协议有权获得的任何金额第11.16节并同意该公司对该等款项并无任何权利、所有权或权益。
第11.17节。股东代表.
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股东代表认为根据本协议或股东代表的附属协议是必要或适当的，包括同意、妥协或解决任何此类索赔，与母公司、公司及其各自的代表就此类索赔进行谈判，并在相关情况下：(A)主张任何索赔或提起任何诉讼、诉讼或调查；(B)对母公司、本公司或任何其他人士或任何政府实体针对股东代表(代表股东)及/或任何股东发起的任何申索、诉讼、法律程序或调查进行调查、抗辩、抗辩或提起诉讼，并代表任何或所有股东接受任何该等申索、诉讼、法律程序或调查的法律程序，并按股东代表认为适当的条款达成妥协或和解，并就任何该等申索、诉讼、法律程序或调查发出收据、豁免及豁免；(C)提交股东代表认为明智或必要的任何债务、索赔和请愿书的证明；(D)解决或妥协根据本协议或附属协议提出的任何索赔；(E)对任何此类诉讼、诉讼或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提起上诉，但有一项谅解，即股东代表没有任何义务采取任何此类行动，也不对任何未能采取任何此类行动承担任何责任；及(F)使用预留款项支付股东代表自截止日期起及之后因履行其在本协议下的义务而产生的任何开支(包括任何独立核数师根据第三条 或 第X条(V)避免执行股东因本协议而产生或根据本协议或以任何方式与本协议有关的任何权利；提供, 然而，股东代表没有采取行动，除非本协议另有规定，否则不应被视为股东代表或股东放弃任何此类权利或利益，除非该放弃是由弃权方或股东代表书面签署的；(Vi)订立、签立、确认及交付所有该等其他协议、担保、命令、收据、背书、通知、要求、指示、证书、股票权力、函件及其他书面文件，并在一般情况下，作出股东代表以其唯一及绝对酌情决定权认为与本协议有关或进行本协议拟进行的交易所必需或适当或方便的任何及所有事情及采取任何及所有行动；(Vii)聘请特别法律顾问、会计师及其他顾问，并代表股东就本协议项下所产生的任何事宜招致该等其他开支；及(Viii)根据本协议或附属协议的条款，为股东利益收取、持有及支付应付予股东代表的预提款项及任何其他款项。
(B)根据本协议的通过和批准以及合并的批准，或通过签署股东同意书、转让书或期权终止协议并获得其好处，包括获得与合并相关的应付代价的权利，各股东授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以进行和执行与上述特定和有限事项有关的每一项必要或适宜的行为和事情，与以下签署人可能或可以亲自进行的所有意图和目的完全相同。各股东进一步确认并同意，在签署本协议时，就股东代表交付股东代表依据本协议签署的任何文件而言，第11.17节股东代表不需要保证金。股东代表代表股东采取的任何行动应被视为可在本协议之外查明的事实，并对所有股东具有约束力。股东应配合股东代表及股东代表可能聘请的任何会计师、律师或其他代理人协助执行股东责任
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本协议项下的代表职责。双方承认本协议项下的股东代表义务第11.17节仅作为本协议中规定的股东代表。任何股东或股东代表递交的所有通知、反通知或其他文书或指定，除非经股东代表签署，否则无效，否则该等文件将不具任何效力及效力，而母公司及任何其他人士可不理会任何该等文件而继续行事。股东代表可以随时辞职。
(C)股东代表有权(A)就股东代表履行其职责及履行其在本协议项下的义务而产生的所有开支及费用，从股东处收取补偿，及(B)由股东赔偿。股东代表不会就其根据本协议及任何相关协议提供的服务承担任何责任，但因其严重疏忽或故意不当行为所致者除外。股东代表不对根据律师的建议采取的任何行动或不作为负责。股东应赔偿股东代表任何合理的、记录在案的和自付的损失、负债和费用(“代表性损失“)因本协议及任何相关协议而产生或与之相关的任何损失；但如股东代表损失最终被判定为因股东代表的严重疏忽或故意行为不当所致，则股东代表将向股东补偿可归因于该等重大疏忽或故意不当行为的有关弥偿代表损失的金额。代表损失可由股东代表从(I)预留金额的资金和(Ii)根据本协议应支付给股东的任何其他资金中追回；条件是，虽然股东代表可从上述资金来源中支付，但这并不免除股东在遭受或发生代表损失时立即支付该等代表损失的义务。在任何情况下，股东代表都不会被要求代表股东预支自己的资金。尽管本协议有任何相反的规定，本协议其他地方对股东的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对非当事人的追索权的规定，均不适用于本协议项下向股东代表提供的赔偿。上述赔偿在股东代表的终止、辞职或免职或本协议终止后仍然有效。
(D)在本协议结束和/或任何终止后，根据本协议授予股东代表的所有赔偿、豁免和权力应继续有效。
(E)除非本协议(I)所规定的授权与权益同时授予，且在任何股东死亡、无行为能力、破产或清盘后仍不可撤销及(Ii)在本协议拟进行的交易完成后仍继续有效，而股东代表根据本协议所授予的授权采取的任何行动对每名股东均属有效及具有绝对约束力，即使该股东有任何相反行动或指示，股东亦无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议，但股东代表构成故意失当行为的行为或不作为除外。本条例的规定第11.17节应对每个股东的遗嘱执行人、继承人、法定代表人、遗产代理人、继任受托人和继承人具有约束力，本协议中对股东的任何提及均指并包括该股东权利的继承人(如
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适用)，不论是否依据遗嘱处理、世袭和分配法或其他规定。
(F)母公司承认并同意股东代表是本协议的一方，仅为履行与完成本协议拟进行的交易有关的某些职能。因此，母公司及合并附属公司各自承认并同意，股东代表不对母公司或合并附属公司的任何股东代表在本协议项下或在其他方面就本协议或拟进行的交易承担的任何责任承担任何损失，亦不承担任何损失，除非(I)该等损失须被证明是股东代表在履行其在本协议项下的义务时故意不当行为的直接结果。
第11.18节。股东代表的行为。股东代表在本协议项下的决定、作为、同意或指示应构成全体股东的决定，并对每名股东具有最终约束力及决定性，付款代理、托管代理、母公司、合并附属公司及本公司可将股东代表的任何决定、作为、同意或指示视为每名股东的决定、作为、同意或指示。托管代理、支付代理、母公司、合并子公司和公司在此免除任何人根据股东代表的决定、行为、同意或指示所做的任何行为的任何责任。母公司和任何其他人在此明确授权信赖股东代表签字的真实性。
第11.19节。释放和不起诉的约定。自成交之日起生效，在适用法律允许的最大范围内，每一股东代表其本身及其联属公司在该股东及其高级管理人员、董事、合伙人、雇员、成员、经理、受托人、继任者和受让人(但为清楚起见，不包括本公司)中拥有任何股份或其他股权权益(获释人士)，特此免除和解除本公司及其附属公司及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、雇员、股东(包括母公司)、成员、经理、受托人、继承人和受让人(统称为获释人士“)在法律和衡平法上，不论已知或未知的所有行动、义务、协议、债务和责任，而这些行动、义务、协议、债务和责任，不论是在法律上还是在衡平法上都是已知的或未知的，而这些行动、义务、协议、债务和责任是在截止日期当日或之前产生的，或由于截止日期或之前发生的任何事项而产生的，包括要求被释放人赔偿或偿还的任何权利，不论是否与截止日期当日待决或在截止日期之后提出的索赔有关。自结案起及结案后，每名获释放的人在此不可撤销地承诺，不会直接或间接基于任何看来是在此获释放的事宜，对获释放的人提出任何诉讼，或展开或导致展开任何针对获释人士的任何诉讼。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议规定的免除和限制不适用于解除者根据本协议或任何附属协议的条款和条件可能向任何一方提出的任何索赔。
第11.20节。无其他代表。除非在第四条(包括公司披露明细表的相关部分)和根据第7.2(D)条或任何其他附属协议所载的陈述或保证，本公司或任何其他人士均不会以法律或衡平法、法规或其他方式作出任何书面或口头、明示或默示的陈述或保证。任何此类其他声明或保证在此明确拒绝，包括但不限于以下任何默示声明或保证
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就特定目的或向母公司及其代表提供或提供有关本公司或其附属公司的任何资料、文件或材料的准确性或完整性、本公司或其附属公司的未来收入、盈利能力或成功，或因法规或其他法律规定而产生的任何其他陈述或保证，本公司或其附属公司的状况、适销性、适宜性或适合性不明确。除非在第V5条以及根据以下规定须交付的证明书第7.3(C)条或任何其他附属协议所载的陈述或保证，母公司、合并子公司或任何其他人士均不会以法律或衡平法、法规或其他方式作出任何书面或口头、明示或默示的陈述或保证。任何该等其他陈述或保证，包括但不限于任何有关特定目的的状况、适销性、适合性或适合性的默示陈述或保证，或有关向本公司及其代表提供或提供的有关母公司及其代表的任何资料、文件或材料的准确性或完整性、母公司未来收入、盈利能力或成功的任何默示陈述或保证，或因法规或其他法律规定而产生的任何其他陈述或保证。
第11.21节。冲突与特权。母公司和合并子公司各自承认，Cruz-Abrams Seigel LLC、Blais Halpert Tax Partners LLP、Catlow Law和Ifrah Law PLLC(统称为，公司法律顾问“)就本协议及附属协议的谈判及拟进行的交易的完成，担任本公司、其附属公司及股东的法律顾问，因此，在双方之间发生任何生效后的时间事宜或争议时，股东合理地预期公司律师将代表他们处理该等事宜或争议。母公司同意并同意促使尚存公司律师代表股东处理任何有关本协议或附属协议或据此拟进行的任何交易的生效后时间事宜或争议，包括母公司及尚存公司及股东的利益方面不利的事项或争议，不论该事项或争议是否与公司律师先前可能曾向本公司、其附属公司及股东提供意见的事项有重大关系。公司律师与本公司、其附属公司、股东代表和/或任何股东，或他们各自的任何董事、高级管理人员、雇员或其他代表之间的所有沟通，另一方面，直接涉及本协议或附属协议所拟进行的交易的谈判、文件编制和完成，或本协议或附属协议项下产生的任何争议(统称为交易通信“)应属于股东并由股东控制，不得转给母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司认领。所有享有律师-客户特权的交易通信在有效时间过后仍将享有特权，与此相关的律师-客户特权、律师工作产品保护和对客户信心的期望应属于股东并由股东控制，只能由股东代表放弃，不得被母公司或尚存的公司要求或使用。
第11.22节。债务融资事项.
尽管本协议中有任何相反的规定，本协议双方特此：(A)同意在任何法院或任何政府实体面前，无论是在法律上还是在衡平法上，在合同、侵权或其他方面对任何债务融资来源相关方提起的、与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，任何债务融资或任何协议(包括债务承诺书)或任何在此或藉此拟进行的交易，或根据其提供的任何服务的履行，或就与本协议或与此有关的任何口头陈述所作的任何服务的履行，应受纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院是并仍可用的，以及
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其任何上诉法院及其各方将其自身及其财产与任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序不可撤销地置于该法院的专属管辖权之下，并特此同意其不会在任何其他法庭提起或支持任何此类诉讼、诉讼或诉讼，（b）此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何此类索赔或诉讼原因应独家管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和解释（不使任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则生效），除非任何债务承诺函中另有规定，（c）同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司送达的诉讼文件，如果通过注册或认证邮件送达，并要求收据，送达根据 第11.1条(D)在可能有效的最大程度上，不可撤销地放弃在任何此类法院维持该等诉讼、诉讼或程序的不便的辩护；(E)在因本协议、任何债务融资、债务承诺函或本协议下预期或据此进行的任何交易或根据本协议履行任何服务而对任何债务融资来源关联方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，陪审团以任何方式对任何债务融资来源关联方提起的诉讼、诉讼或法律程序，在适用法律允许的最大程度上放弃辩护；(F)同意债务融资来源相关方不对本公司承担任何责任。(G)本公司(分别代表本公司及其关联公司和代表)(I)放弃与本协议、债务融资、债务承诺函和拟进行的任何交易相关或由此产生的任何债务融资、债务承诺函或任何交易，因此，无论是在法律上还是在股权上，无论是在法律上还是在股权上，也无论是在侵权方面，合同或其他方面，(Ii)特此同意不对任何债务融资来源关联方提起或支持与本协议、债务融资、债务承诺函和据此拟进行的交易相关的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在侵权、合同或其他方面，以及(Iii)在此同意导致由或代表公司或其任何关联公司或其任何代表就本协议、债务融资、债务承诺书和据此拟进行的交易将被解除或以其他方式终止，以及(H)同意债务融资来源相关方是下列任何条款的明示第三方受益人，并可强制执行第11.8条, 第11.9条还有这个第11.22条，并且该等规定或本文件中使用的任何定义的术语第11.22条未经债务融资来源事先书面同意，不得以任何方式对本协议(或本协议的任何其他规定或定义，只要该修改或豁免会修改任何上述条款或其中使用的定义术语的实质内容)作出任何实质性不利的修改。
[文本结尾-签名页紧随其后]
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特此证明，双方已以个人身份签署本协议，或已促使其各自的授权签字人签署本协议，自上文第一次写明的日期起正式授权，以适用为准。
GAMBLING.COM集团有限公司
作为父
作者：*/S/查尔斯·吉莱斯皮：**
姓名：首席执行官查尔斯·吉莱斯皮
头衔：苹果首席执行官
奥德赛合并公司，
作为合并子对象
作者：首席执行官S/迈克尔·斯坦担任首席执行官。
姓名： 迈克尔·斯坦
标题： 助理秘书
[合并协议和计划签署页]

ODDS Holdings，Inc.，
随着公司
作者： /s/安基特·戈亚尔
姓名：安基特·戈亚尔
标题： 总统
[合并协议和计划签署页]

股东代表服务有限责任公司，
仅以股东代表的身份
作者： /s/科里·昆兰
姓名： 科里·昆兰
标题： 交易接收总监

[合并协议和计划签署页]