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于2024年12月13日向证券交易委员会提交

注册声明编号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

FORM S-3

注册声明
根据
1933年证券法

卡特彼勒公司。
(注册人名称如章程中所列)

特拉华州

(州或其他管辖区的
公司注册或组织)

37-0602744

(美国国税局雇主
识别号码)

5205 N. O’Connor大道，100套件
德克萨斯州欧文市75039。
(972) 891-7700

(注册地址，包括邮政编码，和注册人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

德里克·欧文斯
首席法律官兼总法律顾问
卡特彼勒公司
5205 N. O’Connor大道，100号套房
德克萨斯州欧文市75039。
(972) 891-7700

(服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号)

提议向公众销售的预计开始日期：在此注册声明生效后的不定期

如果本表格上登记的唯一证券是根据分红派息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。☐

如果在本表格上注册的任何证券根据1933年证券法第415条以延期或连续方式提供（除仅与分红或利息再投资计划相关的证券外），请勾选以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(b)条注册额外证券以进行发行，请勾选以下框并列出针对同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号。☐

如果本表格是根据证券法第462(c)条提交的后续有效修正案，请勾选以下框并列出针对同一发行的早期有效注册声明的证券法注册声明号。☐

如果本表格是根据一般指令I.D.提交的注册声明，或其后续有效修正案，并将在根据证券法第462(e)条向委员会提交后生效，请勾选以下框。☒

如果本表格是根据一般指令I.D.提交的注册声明的后续有效修正案，旨在根据证券法第413(b)条注册额外证券或额外类别的证券，请勾选以下框。☐

请勾选相应的选项，以确定注册人是大型加速文件者、加速文件者、非加速文件者、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参见《交易法》第1202条规定中“大型加速文件者”、“加速文件者”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

	大型加速报告公司： ☒			加速报告人 ☐			非加速报告人 ☐			小型报告公司 ☐
										新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长公司，请勾选注册人是否选择不使用证券法第7(a)(2)(B)条款所提供的任何新或修订的财务会计标准的延长期限。☐

招股说明书

债务证券
普通股
优先股
买入普通股或债务证券的认股权证
上述任何组合

我们可能会不时提供：

•

债务证券；

•

普通股股份，面值每股1.00美元；

•

优先股，面值每股1.00美元；

•

购买普通股或债务证券的认股权证；或

•

以上任何组合。

我们将在本招股说明书的补充材料中提供任何发行的具体条款。这些证券可以单独或组合提供，并作为单独系列。投资前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充材料，以及在本招股说明书和任何招股说明书补充材料中引用的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CAt”。

投资本招股说明书中描述的证券涉及风险。您应该仔细审查本招股说明书第”风险因素“标题下描述的风险和不确定性。 1 以及每个适用招股说明书补充材料中列出的风险因素，以及在本招股说明书或任何适用招股说明书补充材料中引用的文件。

这些证券未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准或否决，这些机构也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招生简章不得用于提供销售任何证券，除非附有补充招生简章。

我们可能会直接、通过代理、经销商或承销商按时指定的方式，或通过这些方法的组合，持续或延迟销售这些证券。我们保留接受的唯一权利，与任何代理、经销商和承销商共同保留拒绝任何拟议证券购买的权利，全部或部分。如果任何代理、经销商或承销商参与任何证券的销售，适用的补充招生简章将规定随后的分发计划条款以及任何适用的佣金或折扣。我们销售证券的净收益也将在适用的补充招生简章中列出。

招生简章日期为2024年12月13日

关于本招股说明书

This prospectus is part of an automatic shelf registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission, which we refer to as the SEC, as a “well-known seasoned issuer” as defined in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended, which we refer to as the “Securities Act.” Under the automatic shelf registration process, we may, over time, offer any combination of debt securities, shares of our common stock, shares of our preferred stock or warrants to purchase common stock or debt securities described in this prospectus in one or more offerings. In this prospectus we refer to the debt securities, shares of our common stock, shares of our preferred stock, warrants to purchase common stock or debt securities or any combination of the foregoing offered by us collectively as the securities. This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we offer securities, we will provide you with one or more prospectus supplements that will contain specific information about the terms of those securities. A prospectus supplement may also add to, update or change the information contained in this prospectus. Any statement contained in this prospectus is deemed modified or superseded by any inconsistent statement contained in an accompanying prospectus supplement. Please carefully read this prospectus and each applicable prospectus supplement, together with the documents incorporated by reference into this prospectus and any applicable prospectus supplement and the additional information described below under the heading “Where You Can Find More Information.”

As allowed by SEC rules, this prospectus does not contain all the information you can find in the registration statement of which this prospectus is a part or the exhibits to the registration statement. For further information, we refer you to the registration statement of which this prospectus is a part, including its exhibits. Statements contained in this prospectus about the provisions or contents of any contract, agreement or other document are not necessarily complete. For each of these contracts, agreements or documents filed as an exhibit to the registration statement, we refer you to the actual exhibit for a more complete description of the matters involved.

为避免疑问，本招股说明书并不打算也不构成根据欧洲联盟招股说明书指令和/或英国金融行为监管局的招股说明书法规制定的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充中引用的信息或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或招股说明书补充中包含或引用的信息在适用文档日期以外的任何日期是准确的。我们的业务、财务状况和经营结果可能自该日期以来已经发生变化。本招股说明书或任何招股说明书补充并不构成在任何不被授权的管辖区内或人不具备资格的情况下，或对任何人做出该提议或请求的邀请，以出售证券或请求购买证券。

除非上下文另有要求或另有说明，本招股说明书中的“卡特彼勒”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指卡特彼勒公司及其所有合并子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应仔细考虑所涉及的风险。因此，您应仔细考虑：

•

本招股说明书中包含或引用的信息；

•

与特定证券发行相关的任何招股说明书补充中包含或引用的信息；

•

在我们的年度报告10-k表格中描述的风险，适用于我们最近的财务年度，以及自我们最近的年度报告10-k以来提交的任何季度报告10-Q，包括本招股说明书日期后的报告，每份报告均通过引用并入本招股说明书；

•

其他风险和可能包含在我们向证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中（包括本招股说明书日期后的文件），也通过引用并入本招股说明书或相关招股说明书补充中。

本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或引用的与我们业务相关的风险讨论包括我们所知的重大风险。我们业务的财务状况、经营成果和前景可能受到这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们的证券交易价格可能会下跌，你可能会失去全部或部分投资。

公司

概述

2023年销售和收入达到670.60亿美元，卡特彼勒是全球领先的建筑和矿山设备制造商，非公路柴油和天然气发动机，工业气体涡轮机及柴油机电动机车。该公司主要通过三个核心业务部门运营——建筑行业、资源行业和能源与运输，并通过其金融产品部门提供融资和相关服务。卡特彼勒还是领先的美国出口商。通过一个全球独立经销商网络和直接销售某些产品，卡特彼勒与全球客户建立了长期关系。

目前，我们有五个运营部门，其中四个是可报告的部门，如下所述。

我们的施工行业该部门主要负责支持客户使用机械进行基础设施和建筑施工。该部门的机器销售大多数发生在重型和一般建筑、租赁、采石和矿石开采。

我们的资源产业该部门主要负责支持客户在采矿、重型施工、石材和集料等领域使用机械。卡特彼勒提供广泛的产品和服务，以为我们的客户提供全面解决方案。我们开发和制造高生产率的设备，适用于全球的地面和地下采矿 operations，同时提供液压系统、电子设备和软件，供卡特彼勒机器和发动机使用。我们的设备用于提取和运输铜、铁矿石、煤、油砂、集料、黄金和其他矿物及矿石，以及各种重型施工应用。除了设备，资源产业还开发和销售技术产品和服务，以为客户提供车队管理系统、设备管理分析和自主机器功能。

我们的能源与运输该部门支持石油和天然气、发电、海洋、铁路和工业应用的客户，包括卡特彼勒机器。产品和服务组合包括往复发动机、发电机组、集成系统和解决方案、涡轮机及其相关服务、电气化动力系统和零排放电源及服务解决方案的开发、卡特彼勒发动机和组件的再制造、其他公司的再制造服务、柴油电力机车以及其他铁路相关产品和服务，以及北美公路专用卡车的产品支持。

我们的业务金融产品该部门主要由卡特彼勒金融服务公司（“卡特金融”）、卡特彼勒保险控股公司（“保险服务”）及其各自的子公司和附属机构进行。卡特金融是卡特彼勒的全资金融子公司，为全球的客户和经销商提供卡特彼勒产品和服务的零售和批发融资选择，以及为车辆和发电设施提供融资，这些融资在大多数情况下包含卡特彼勒产品。

我们的财务报表和相关评述的信息按以下类别呈现：

•

机械、能源与运输（ME&T）— 我们将ME&T定义为卡特彼勒公司及其子公司，不包括金融产品。ME&T的信息与我们产品的设计、制造和市场营销相关。

•

金融产品 — 我们将金融产品定义为我们的金融和保险子公司，主要是卡特彼勒金融服务公司（Cat Financial）和卡特彼勒保险控股公司（保险服务）。

金融产品的信息与客户和经销商购买和租赁卡特彼勒及其他设备的融资相关。

我们的产品主要以“卡特彼勒”、“CAt”、“CAT”和“卡特彼勒”、“EMD”、“FG 威尔逊”、“MWm”、“帕金斯”、“进步铁路”、“SEM”和“太阳能涡轮”品牌出售。

我们最初于1925年在加利福尼亚州以卡特彼勒拖拉机公司成立，1986年在特拉华州重组为卡特彼勒公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州欧文市北奥康纳大道5205号100套房，邮政编码75039。我们的电话号码是(972) 891-7700。我们的网站位于 http://www.Caterpillar.com。我们不会将网站上的内容或通过网站可访问的内容纳入本招股说明书。

前瞻性声明

本招股说明书及任何适用的招股说明书补充中某些声明，包括本文所引用的文件，涉及未来事件和预期，属于1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性声明。诸如“相信”、“估计”、“将会”、“会”、“将”、“期望”、“预期”、“计划”、“预测”、“目标”、“指引”、“项目”、“意图”、“可能”、“应该”或其他类似词语或表达通常标识前瞻性声明。除了历史事实声明以外，所有声明均为前瞻性声明，包括但不限于关于我们的前景、预测、预测或趋势描述的声明。这些声明不保证未来的表现，仅在作出之日有效，我们不承诺更新我们的前瞻性声明。

我们的实际结果可能与我们在前瞻性声明中描述或暗示的结果大相径庭，这基于多种因素，包括但不限于：(i) 全球和区域经济状况以及我们所服务行业的经济状况；(ii) 商品价格变化、材料价格上涨、对我们产品的需求波动或重要材料的严重短缺；(iii) 政府的货币或财政政策；(iv) 政治和经济风险、商业不稳定以及我们运营的国家中超出我们控制范围的事件；(v) 国际贸易政策及其对我们产品需求和竞争地位的影响，包括新关税的征收或现有关税率的变化；(vi) 我们开发、生产和营销满足客户需求的优质产品的能力；(vii) 我们所在行业极具竞争力的环境对我们的销售和定价的影响；(viii) 信息技术安全威胁和计算机犯罪；(ix) 我们经销商和OEM客户的库存管理决策和采购实践；(x) 未能实现或延迟实现我们收购、合资或出售业务的所有预期利益；(xi) 工会纠纷或其他员工关系问题；(xii) 突发事件的不利影响；(xiii) 全球金融市场的中断或波动限制我们的流动性来源或我们客户、经销商和供应商的流动性；(xiv) 未能维持我们的信用评级以及可能导致的借贷成本增加和对我们的资金成本、流动性、竞争地位和资本市场准入的不利影响；(xv) 我们金融产品部门与金融服务行业相关的风险；(xvi) 利率或市场流动性状况的变化；(xvii) Cat Financial客户的逾期、扣押或净损失的增加；(xviii) 货币波动；(xix) 我们或Cat Financial遵守债务协议中的财务和其他限制性契约；(xx) 增加的养老金计划融资义务；(xxi) 涉嫌或实际违反贸易或反腐败法律法规；(xxii) 额外的税务费用或风险，包括美国税制改革的影响；(xxiii) 重大的法律程序、申诉、诉讼或政府调查；(xxiv) 新法规或金融服务法规的变更；(xxv) 遵守环保法律法规；(xxvi) 灾难性事件，包括全球大流行如COVID-19疫情，以及(xxvii) 在我们10-Q、10-k表格和向SEC提交的其他文件中更详细描述的其他因素。

您应参考本招股说明书的“风险因素”部分以及任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期和当前报告，以获取可能导致实际结果与这些前瞻性声明的表述或暗示显著不同的具体风险。无法识别可能影响未来结果的所有风险、不确定性和其他因素。考虑到这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与预期或隐含的前瞻性声明显著不同。因此，阅读本招股说明书的读者被警告不要过度依赖

前瞻性声明，这些声明仅在本招股说明书发布之日有效，或在引用的文件的日期。

资金用途

除非在附带本招股说明书的招股说明书补充中另有规定，否则我们预计将利用与本招股说明书相关的证券销售所得的净收益用于一般企业目的。一般企业目可能包括偿还债务、并购、增加营运资金、资本支出和对我们子公司的投资。在使用之前，净收益可能会被暂时投资。

证券的一般描述

我们可能根据本招股说明书提供我们的债务证券、普通股、优先股以及购买债务证券或普通股的认股权证，或以上述任何组合，单独或组合地进行，作为一个单独系列。

以下关于这些证券条款的描述列出了我们可能提供的证券的一些一般条款和规定。任何招股说明书补充中所提供证券的具体条款，以及以下列出的普遍条款不适用的程度（如有），将在相关的招股说明书补充中描述。此外，如果我们以上述证券的任何组合提供证券，则该等组合证券的条款将在适用的招股说明书补充中描述。如果招股说明书补充中包含的信息与以下描述不同，您应依赖招股说明书补充中的信息，以该信息与此处包含的描述不同的程度为准。在这个“证券的一般描述”中，除非另有说明，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和类似字眼仅指卡特彼勒公司，而不包括其任何子公司。

债务证券的描述

我们在下面提供了关于我们债务证券的简要描述。该描述并不完整，且在整体上由我们与美国银行国家协会（作为受托人）于1987年5月1日签署的《契约》全文所完全限定，相关补充文件（“契约”）。您应阅读我们契约的全文，副本已作为本招股说明书的一部分提交的注册声明的附录。契约也可在受托人的办公室查阅。本“债务证券描述”中使用的某些术语的定义可在“— 某些限制性契约 — 某些定义”中找到。

我们发行债务证券的契约并不限制可发行的债务证券数量，每系列债务证券的条款可能有所不同。债务证券将为非从属证券，可以发行至我们所授权的本金金额，并可使用我们指定的任何货币或货币单位。

预计债务证券将以“账面登记”方式存在，由登记在存管信托公司或其提名者名下的永久全球证书表示。然而，我们保留以证书形式发行证券并登记在证券持有者名下的权利。

交换、登记、转让和支付

债务证券的本金和利息将在招股说明书补充中指定的地点支付，并且债务证券的交换或转让将可登记。除税款或任何政府收费外，不会收取债务证券的转让或交换注册服务费。

某些限制性契约

除非适用的招股说明书补充另有规定，我们将被要求遵守以下描述的某些限制性契约。这些契约适用于我们及我们的限制性子公司（如下文定义）。

特定定义

合并净有形资产：意味着在任何特定时刻，扣除以下项目后的资产总额：(a) 所有流动负债（不包括任何根据其条款可由债务人选择延展或续约至超过12个月的负债）；(b) 所有商誉、收购资产的成本超出部分、专利、版权、商标、商号、未摊销的债务折扣和费用及其他类似的无形资产，以上均以公司及其合并附属公司按公认会计原则编制的最新合并财务报表为准。

重要财产：意味着公司或任何受限附属公司的任何制造厂或其他设施，无论当前是否拥有或未来获得（不包括为控制或减少大气污染物或污染、水污染、噪音、异味或其他污染而后续获得的设施），位于美国、加拿大或波多黎各联邦，且在确定价值时的总账面价值（未扣除折旧）超过合并净有形资产的1%，不包括任何在公司董事会意见中认为对公司及其受限附属公司整体业务并不重要的制造厂或其他设施。

受限附属公司：意味着(a) 任何非受限附属公司；及(b) 自1987年5月1日后，由董事会指定为受限附属公司的任何非受限附属公司；前提是因为该指定不会导致债券契约或协议的违反。

担保债务：意味着以抵押、质押、留置权、安全权益或负担为担保的借款债务，(a) 公司或任何受限附属公司的任何重要财产；或(b) 任何受限附属公司的任何股票或债务。

子公司：是指超过50%已发行投票股份由公司或一个或多个其他子公司，或由公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有的公司。

不受限子公司：是指(a)自1987年5月1日后收购或组织的任何子公司；但前提是，该子公司不能直接或间接继承任何受限子公司的身份，和(b)主要业务和资产位于美国及其领土和属地以及加拿大以外的任何子公司，以及(c)主要业务为融资或协助融资(i)公司的经销商或分销商，或(ii)通过经销商、分销商或其他客户直接或间接收购或处置公司或子公司的产品的任何子公司，以及(d)主要业务是拥有、租赁、买卖或开发不动产的任何子公司，以及(e)其主要资产实质上由一或多个符合上述(a)至(d)项描述的子公司的股票或其他证券组成的任何子公司。

数值：是指与销售和回租交易（见下文定义）相关的金额，相当于(a)根据销售和回租交易出售财产的净收益，或(b)在进入该销售和回租交易时，财产的公允价值，均以我们的董事会判断为准，在两种情况下，首先按租赁期的完整年数划分，然后乘以在判断时剩余的该租赁期的完整年数，而不考虑租赁合同中包含的任何续期或延长选项。

对担保债务的限制

合同禁止我们和我们的受限子公司创建担保债务（而不对债务证券提供与担保债务同等且按比例的担保），以下情况除外：

•

某些抵押、质押、留置权、安全权益或负担，以确保支付我们或受限子公司财产的所有或部分获取、建造或改善费用；

•

对所获得的财产的抵押、质押、留置权、安全权益或负担，无论是否由我们或受限子公司承担；

•

对受限子公司成为受限子公司时其财产、股票或债务的抵押、质押、留置权、安全权益或负担；

•

对与我们或受限子公司合并的公司的财产，或在其他公司向我们或受限子公司处置几乎所有财产时的抵押、质押、留置权、安全权益或负担；

•

抵押、质押、留置权、担保权益或对我们或受限子公司的财产进行的任何妨碍，以便根据合同或法规或为确保某些债务而向政府实体提供；

•

上述任何抵押、质押、留置权、担保权益或妨碍的延长、续期或替代；或者

•

任何抵押、质押、留置权、担保权益或妨碍，以担保我们或受限子公司欠我们或受限子公司的债务。

除了这些例外之外，我们或一个受限子公司可以在不担保债务证券的情况下创建、承担或担保其他担保债务，只要在此时担保债务的总额和销售及租回交易的价值不超过合并净有形资产的10%。

销售和回租交易的限制

本契约不允许我们或我们的限制性子公司出售或转让（除了卖给我们或限制性子公司）我们所拥有的任何重要财产，意图在该财产上采取回租，除了不超过三年的租赁（“销售和回租交易”），具有以下例外：

•

如果我们或一个限制性子公司能根据对要租赁的财产的抵押出售或转让所收到款项的金额承担有担保债务，而无需等量和同等担保债务证券；或者

•

如果我们或一个限制性子公司在安排的生效日期后120天内，将租赁财产价值的等金额用于偿还我们或限制性子公司所记录的债务，这些债务为我们或限制性子公司借款时的权益资金，这些债务在还款权利上并未优先于债务证券。例如用于偿还该债务的金额应减少(i)在安排生效日期后的120天内交付给受托人的任何债务证券的本金金额，以及(ii)在安排生效日期后的120天内我们或限制性子公司偿还的不是债务证券的债务的本金金额。不允许通过到期还款或按照强制提前还款条款进行这样的偿还。

重要财产转让的限制

我们或一个限制性子公司不得将重要财产转让给无限制子公司，除非在有限的情况下。这种转让可以发生，如果我们将等于转让时财产公允价值的金额（由我们的董事会决定）用于偿还我们或限制性子公司（而非欠我们或任何限制性子公司的债务）所记录为有资金的债务，这些债务在付款权利上不优先于债务证券。债务偿还必须在转让后的120天内发生。不允许按照强制性提前还款条款进行这样的偿还。

违约事件

除非我们在补充招股说明书中另有说明，否则以下事件在契约中被定义为与任何系列的债务证券相关的“违约事件”：

•

未能在到期时支付任何债务证券的利息，持续60天；

•

未能在到期时支付任何债务证券的本金或溢价（如有）；

•

未能在到期时存入任何沉没基金支付；

•

在收到根据契约发出的书面通知后，若未能履行契约中的任何其他约定或担保，违约或失责持续60天;

•

某些破产、无力偿债或重组的事件;

•

适用的招股说明书附录中列出的任何其他违约事件。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则某一特定系列的债务证券的任何违约事件并不一定构成另一系列债务证券的违约事件。

如果某一系列的未偿债券发生违约事件并持续存在，受托人或至少 25% 的该系列债券持有人可以宣布该系列所有债券的本金到期并支付。在适用的招股说明书补充中，如果违约事件是因破产、无力偿债或重组而导致的，则所有系列债券的本金将自动立即到期并支付。在某些情况下，该系列大多数债券的持有人可以撤销该声明及其后果。

如果发生违约且我们未加以补救，受托人必须在违约发生后的 90 天内通知该系列债券的持有人。受托人在某些情况下可以出于善意考虑，认为 withholding 通知对持有人有利，因此可以保留对任何违约（除了就本金或利息的支付）通知的权利。我们需要向受托人提交由一名官员签署的年报，以证实我们根据契约的任何条款发生的违约情况。

根据契约涉及违约情况下的职责规定，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，受托人对任何持有人的请求、命令或指示不承担行使其在契约项下的任何权利或权力的义务。在赔偿条款及契约的其他条款的规定下，该系列的债券持有人大多数在本金金额上可以指示进行任何补救措施的程序的时间、方法和地点，或者行使赋予受托人的任何信托或权力。

契约的修改

根据契约，我们的权利和义务以及债券持有人的权利可能会发生变化。某些变更需要不低于 66% 的持有人同意。2∕3影响到所有系列未偿债务的总本金金额的百分比。然而，在未获得每位债券持有人的同意之前，以下更改不得进行：

•

对本金或任何利息分期的到期日的更改；

•

对应付的本金金额或利息利率的减少；

•

对支付地点或货币的更改；

•

在到期后（或者，在赎回情况下，在赎回日期后），对提起诉讼以执行付款的权利的损害；

•

减少修改契约所需的持有人的声明百分比；或

•

对债务证券持有人同意进入某些补充契约的要求的任何修改，放弃遵守契约某些条款的要求或对某些违约的放弃要求。

合并、收购或出售

我们不能与任何其他人合并或合并，或实质上将我们的财产和资产整体转让、移交或租赁给任何其他人，除非：

•

我们是持续存在的公司或继任公司是国内公司，并在补充契约中明确承担按时支付债务证券的本金（以及任何溢价）和利息，以及履行和遵守对我们具有约束力的契约的每一条;

•

在执行该交易并将因该交易而成为我们的或子公司的任何债务视为在该交易时由我们或该子公司承担后，我们、该人或该继任公司将不会违反契约;

•

如果作为该交易的结果，我们受到抵押、质押、留置权、安全权益或契约所禁止的其他负担，我们或继任公司采取必要的措施，使债务证券与所有由此担保的债务平等和按比例安全;

除了上述描述或任何招股说明书补充中之外，契约中没有任何契约或其他条款能给我们债务证券的持有人在重组交易、公司的控制权变更或高度杠杆交易的情况下提供额外保护。上述合并契约仅在重组交易、控制权变更或高度杠杆交易被构造为包括我们的合并或整合，或出售、租赁或转让我们所有或几乎所有资产时适用。

解除责任

在某些情况下，我们可能会在到期之前解除我们的债务证券系列的义务，如果我们向受托人存入足够支付债务证券本金和利息的资金或某些等值物。一项解除条件，如契约中描述的其他条件，是我们必须向受托人提交法律顾问的意见，证明债务证券的持有者因解除而不会在联邦所得税上确认收入、收益或损失。

簿记发行和全球证券

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则存管信托公司（“DTC”），纽约，纽约，将作为证券的存管机构。证券将作为完全注册的证券以Cede & Co.（DTC的合伙人提名）或经DTC授权代表要求的其他名称注册。在发行时，所有同一发行的簿记证券将由一个或多个完全注册的全球证券代表。每个全球证券将存放在DTC或其代表处，因此DTC将是这些证券的唯一注册持有者，并将被视为证券的唯一所有者。

根据DTC系统购买证券必须通过直接参与者进行，这些参与者将在DTC的记录上获得证券的信贷。每个实际购买者在每种证券上的所有权利益（“受益所有人”）将依次在直接和间接参与者的记录上记录。受益所有人不会收到DTC的书面确认其购买情况。然而，受益所有人预计将从其进行交易的直接或间接参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认，以及其持有情况的定期报表。证券所有权利益的转让将在代表受益所有人的直接和间接参与者的账簿上进行登记。除非证券的簿记系统停止使用，受益所有人将不会收到代表其在证券上所有权利益的证明书。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者采取实物交割的方式获取其证券，具体为确定的或纸质形式。这些法律可能会影响转让簿记证券的能力。

除非在与一系列债务证券相关的招股说明书补充中另有说明，全球证券所代表的账面型证券的受益所有者仅在以下情况下可以将证券兑换为最终或纸质证券：

•

如果DTC不愿或无法继续担任该全球证券的存管方，并且卡特彼勒在90天内无法找到合格的DTC替代者；

•

在任何时候，DTC不再作为1934年证券法下注册的“清算机构”；

•

卡特彼勒完全自决决定允许某些或所有账面型证券兑换成注册形式的最终或纸质证券；

•

对于债务证券，存在如上所述的持续违约事件。

任何可交换的全球证券将可以全额交换为注册形式的最终证券，条款相同，对于债务证券，金额相等的本金总额为$1,000及$1,000的整倍数，除非适用的招股说明书补充中另有说明。最终证券将以DTC在证券登记处的书面指示中指定的个人名称进行注册。DTC可根据其参与者给出的指示来根据书面指示。

在本招股说明书及伴随的账簿登记证券的招股说明书补充中，所指代的由证券持有人采取的行动将意味着DTC根据其参与者的指令采取的行动，所指代的向证券持有人支付和赎回通知将意味着向DTC作为证券的注册持有人进行的支付及赎回通知，以便按DTC的程序分发给参与者。

DTC已通知我们，它是根据纽约银行法设立的有限目的信托公司，属于纽约银行法所指的"银行组织"，是联邦储备系统的成员，属于纽约统一商业法典所指的"清算公司"，并且是根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的"清算机构"。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。

卡特彼勒对与账簿登记证券相关的任何记录或基于有益所有权利益进行的支付不承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或审查与有益所有权利益相关的任何记录。

适用法律

债券契约受纽约州法律的管辖，并遵循该法律进行解释，任何根据该契约发行的债务证券也将受其管辖。

关于受托人

公司及其子公司与美国银行国家协会及其附属机构以及其他多个金融机构保持普通银行关系。美国银行国家协会及其附属机构还担任公司及其子公司某些其他未偿债务证券的受托人。

资本股票的描述

以下是我们资本股票的摘要描述。此描述并不完整，且完全受我们修订后的公司章程及修订和重新制定的章程细则的全文的限制，这些文件的副本已经作为附件提交给本招股说明书所组成的注册声明，并包括我们可能发行的任何系列优先股的适用设计证书。您应阅读我们修订后的公司章程及修订和重新制定的章程细则的全文、任何适用的设计证书以及适用的特拉华州法律的条款。

普通股的描述

公司的授权普通股由二十亿（2,000,000,000）股普通股组成，每股面值为1.00美元。截至2024年9月30日，已发行的普通股为482,802,488股。

公司的所有发行和流通的普通股股票，包括根据本招股说明书发行的普通股，均已或将全部支付且不可评估。普通股股东没有优先购买权、认购权或转换权，也不对进一步的召唤或评估承担责任。受任何未来优先股系列的优先权的限制，普通股股东有权根据董事会声明的可合法支配的资金获得分红，并按比例分享清算可分配的资产。每股普通股在所有股东会议上享有一票的投票权。普通股股东在董事选举中没有累积投票权。

公司的普通股在美国纽约证券交易所上市。我们普通股的过户代理人和注册人是Computershare Shareowner Services。

优先股的描述

我们在下方提供了我们可能发行的优先股的摘要描述。此描述不完整，完全依赖于适用于该系列优先股的设计说明书的全文。设计说明书将在优先股发行时向证券交易委员会提交。

我们的修订公司章程授权董事会在不需要股东行动的情况下发行一种或多种系列的优先股。我们的董事会被授权发行最多五百万（5,000,000）股优先股，每股面值为1.00美元，并可以确定每个系列的股份数量，以及每个系列的权利、特权和限制。我们可以按照修订后的公司章程和德拉瓦州法律采取的方式修改我们的公司章程，以增加优先股的授权股份数量。截至本招股说明书日期，没有发行或流通的优先股。

我们提供的任何系列优先股的具体条款将在该系列优先股的招股说明书补充中描述。那些与所提供优先股系列相关的条款可能包括：

•

所提供的优先股的股份数量；

•

优先股的名称及每股清算优先权；

•

优先股的购买价格；

•

分红率或确定分红率的方法；

•

分红的支付日期；

•

优先股的分红是累计还是非累计，如果是累计，分红开始累积的日期；

•

优先股的投票权；

•

优先股是否可以转换或交换为其他证券；

•

任何适用于优先股的赎回或沉没基金条款；

•

优先股可能上市的任何证券交易所；

•

优先股系列之间的排名；以及

•

适用于优先股的任何其他权利和限制。

过户代理及登记处

我们将为优先股指定转移代理、登记机关和分红支付代理。优先股的注册机构将向优先股持有者发送任何会议的通知，持有者有权选举董事或就任何事项投票（如果适用于特定系列的优先股）。

可能的反收购条款

我们的授权和未发行的普通股及优先股可以（在适用法律和纽约证券交易所的任何适用规则所限）以一项或多项交易的方式发行，或优先股可以以条款、规定和权利的方式发行，这将使收购公司变得更加困难或更加昂贵，从而减少其可能性。例如，董事会可以向可能因此获得足够投票权的持有者发行这些资本股票，无论是通过与普通股投票或单独以类别方式投票，以击败或推迟董事会可能反对的建议业务合并，或确保任何提议解除董事，或更改、修订或废除我们的修订公司章程中某些条款不受股东所需投票或任何类别投票的影响。任何此类额外股票的发行可以由董事会单独采取行动，而无需进一步的股东批准。

我们修订后的公司章程和修订后的章程中某些条款可能使公司面临某些不请自来的或敌意的收购尝试变得更加困难，如下所述。

我们的修订公司章程和修订后的章程规定，股东不得通过书面同意采取任何行动，并且股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官、秘书或董事会根据董事会全体多数通过的决议召集，或由占有投票权的股票总数不低于25%的股东代表召集。

我们重新制定的公司章程和修订后的章程规定，董事会的空缺应由在职的剩余董事的多数赞成票填补，而不是由股东填补。我们的重新制定的公司章程和修订后的章程进一步规定了与股东提名董事选举及其他事项的提前通知要求，以便股东能够在年度或特别会议上适当地提出这些事项。

特拉华州一般公司法第203条（“反收购法”）在某些例外情况下，阻止某些特拉华公司在特定情况下与任何“感兴趣的股东”（即持有公司15%或以上表决权股票的股东）进行“商业组合”（包括合并或出售公司10%或以上资产）长达三年。特拉华公司可以通过在其最初的公司章程中或经过至少多数表决权股票批准的修订后的公司章程或章程中包含明确条款，从反收购法中“选择退出”。该公司是一家受反收购法约束的特拉华公司，并未“选择退出”其条款。

此外，我们修订后的章程规定，除非公司书面同意选择其他论坛，否则特拉华州衡平法院将作为（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛，（ii）任何声称公司任何董事、高级职员或其他员工对公司或公司的股东承担信义义务违反的诉讼，（iii）任何根据特拉华州一般公司法或公司的重新制定的公司章程或修订后的章程（不时修订）提起的针对公司或任何董事、高级职员或其他员工的诉讼，或（iv）任何基于内部事务原则的针对公司或任何董事、高级职员或其他员工的诉讼。我们的修订后的章程还规定，任何人（包括任何实体）购买或以其他方式获取公司的资本股票的任何权益将被视为已注意到并同意上述独占法院条款。

认股权证说明

我们在下面提供了可能发行的Warrants的概述说明。该说明并不完整，需参考适用的Warrants协议的完整文本以做出全部资格。您应阅读任何此类Warrants协议的完整文本。

我们可能会发行Warrants，分为一系列或多个系列，用于购买债务证券或我们普通股的股份。Warrants可以单独发行，或与我们的债务证券或普通股一起发行，并且可以附加在任何提供的证券中或与之分开。此外，除了本摘要外，您还应参考特定Warrants协议的详细条款以获取Warrants的完整条款。除非在本招股说明书附带的招股说明书补充中另有说明，否则每份Warrants协议都将在卡特彼勒与根据美国法律或其州法律组织的金融机构之间作为Warrants代理人签订。Warrants协议的形式将在SEC以注册声明的后效修正案或8-k表格的当前报告作为附录提交。

Warrants将通过Warrants证书来证明。除非在招股说明书补充中另有说明，否则Warrants证书可以与其发行时所附的债务证券或普通股分开交易。Warrants证书可以在我们将指定的代理办公室交换为不同面值的新Warrants证书。在Warrants未被行使之前，Warrants的持有人不享有我们债务证券或普通股的持有人的任何权利，并且无权获得任何在Warrants行使时可发行的债务证券或普通股的任何支付。

与本招股说明书相关的招股说明书补充将描述与特定系列的Warrants发行债务证券或普通股的条款，包括：

•

Warrants的标题和总数;

•

这些认股权证的发行价格；

•

每个认股权证可行使的债务证券或普通股；

•

行使这些认股权证的开始和到期日期；

•

这些认股权证可行使的价格；

•

任何抗稀释或其他调整条款的条款；

•

这些认股权证可行使的货币或货币种类；

•

这些认股权证可行使的期限和地点；

•

任何强制性或可选择的看涨条款的条款；

•

如果持有人选择赎回，则赎回认股权证的价格或价格，如果有的话；

•

权证代理人的身份；

•

任何可以上市的交易所；以及

•

该认股权证的任何附加条款。

您可以通过支付行权价格给我们的权证代理人来行使权证，具体币种以权证中规定的币种为准，并提供您的身份及要行使的权证数量。一旦您支付给我们的权证代理人，并将正确填写及签署的权证证书交付给我们的权证代理人指定办公室，我们的权证代理人将在可行的情况下，向您转交授权面额或股份数量的证券。如果您行使的权证数量少于您权证证书上所示的全部权证，您将获得一份新的权证证书，显示剩余的权证数量。

适用法律

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则每期权证及其适用的权证协议将受纽约州或特拉华州法律的管辖。

单位描述

我们可能会发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位，任意组合。适用的招股说明书补充将描述：

•

单位及其组成部分证券的条款，包括证券是否以及在何种情况下可以单独交易；

•

对任何单位协议条款的描述，该协议规定了单位的管理；以及

•

对单位或其组成部分证券的支付、结算、转让或交换条款的描述。

分销计划

我们可能会卖出这些标的。

•

通过承销商或经销商进行转售；

•

通过代理；或

•

直接卖给其他买家。

相关的招股说明书补充文件将列出标的的发行条款，包括以下内容：

•

承销商、经销商或代理商的姓名；

•

购买价格及我们从销售中获得的收益；

•

任何承销折扣或佣金以及构成承销商报酬的其他项目；

•

任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让利。

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商以其自有账户获取，并可能会在一个或多个交易中不时转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。证券可能会通过由管理承销商代表的承销团体公开发行，或由没有承销团的承销商公开发行。承销商购买证券的义务将受先决条件的限制，承销商将有义务购买如果购买了任何证券，则该系列的所有证券。任何初始公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让价可能会不时更改。

我们也可能在证券购买后通过再营销销售这些证券，或在由再营销公司作为其自有账户或作为我们的代理进行赎回或偿还时进行销售。再营销公司在与其再营销的证券相关的情况下，可能被视为承销商。

我们可以授权承销商通过承销协议向机构征求购买证券的报价，按照招股说明书补充中所述的公开发行价格，并根据延迟交付合同规定，在未来的特定日期进行付款和交付。如果我们根据这些延迟交付合同出售证券，招股说明书补充将说明这一点以及这些延迟交付合同将受到的条件和为此类征求支付的佣金。如果在任何证券的销售中使用以主事身份行事的经销商，则这些证券将由经销商以主事身份获取，并可能不时在一个或多个交易中以经销商在转售时确定的不同价格转售。任何经销商的名称和交易条款，包括支付给经销商的任何折扣或佣金，将在适用的招股说明书补充中列出，涉及所提供的证券。

证券可能由我们直接出售，也可能通过我们不时指定的代理人出售。任何参与本招股说明书所述证券的发售或销售的代理人将被列名，

由我们支付给该代理人的任何佣金将会在相关的招股说明书补充中列出。除非相关的招股说明书补充另有说明，否则任何代理人在其任期内将以最佳努力为基础行事。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或向第三方在私下协商的交易中出售未涵盖本招股说明书的证券。如果适用的招股说明书补充表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用招股说明书所覆盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们抵押的证券或从我们或其他地方借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关未清的股票借款，并可能使用从我们处收到的证券来结算这些衍生品以平仓任何相关未清的股票借款。该第三方在此类销售交易中将是承销商，并将在适用招股说明书补充中确认身份。

每系列债务证券、优先股或认股权证将是没有 established trading market 的新证券发行。承销商和代理人可能不时在二级市场购买和出售本招股说明书及相关招股说明书中描述的证券，但没有义务这样做。不能保证这些证券会有二级市场或如果有二级市场，流动性也会得到保证。承销商和经销商可能会不时在这些证券中形成市场。

为了便利证券的发行，承销商可能会进行交易，以稳定、维护或以其他方式影响这些证券或任何其他证券的价格，这些价格可能用于确定对这些证券的付款。具体来说，承销商可能会在发行中进行超额配售，为自己的账户创造证券的短仓。此外，为了覆盖超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可能会在公开市场上出价并购买这些证券或任何其他证券。最后，在通过承销商联合体进行的任何证券发行中，承销商联合体可能会回收分发证券时给予承销商或经销商的销售奖励，如果联合体以覆盖联合体短仓、稳定交易或其他方式回购以前分发的证券。上述任何活动可能会在独立市场水平之上稳定或维持证券的市场价格。承销商并没有义务参与这些活动，并可以随时停止这些活动。

招揽人在招募说明书中被列名，且在招募说明书中提及的经销商和代理商可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，与所提供的证券相关，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，可能被视为根据《证券法》规定的承销折扣和佣金。

除非在适用的招募说明书中另有说明，我们不预计会申请将债务证券、优先股或认股权证在证券交易所上市。

我们可能会对代理商、经销商和承销商因本招募说明书引起的某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》下的责任，或对代理商、经销商或承销商可能需就这些责任进行的付款进行补偿。代理商、经销商和承销商可能在正常业务过程中与我们、我们的子公司或关联公司进行交易，或为其提供商业或投资银行服务或其他服务。

金融行业监管局的成员，或称FINRA，可能参与所提供证券的分配。根据FINRA的指南，截至本招募说明书的日期，任何FINRA成员或独立经纪商可获得的最高折扣或佣金不得超过根据本招募说明书及任何适用的招募说明书所提供证券总额的8.0%。

我们将在与该发行相关的招募说明书中估算与任何债务证券、优先股、普通股、认股权证或其组合的发行相关的费用。

法律事项

某些法律事项将由卡特彼勒的副总法律顾问Nicole m. Puza进行处理。

专家

财务报表及管理层对内部财务报告控制有效性的评估（该评估包含在《内部财务报告控制管理报告》中）已在本招股说明书中通过引用得以包含。截至2023年12月31日的年度报告（表格10-K）这些内容是基于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一份报告而纳入本招股说明书的，该事务所是一个独立注册的公共会计师事务所，该报告是以该事务所作为会计和审计领域专家的权威身份提交的。

更多信息获取途径

我们向SEC提交年度报告、季度报告和当前报告、代理声明及其他信息。我们的SEC备案文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供。 www.sec.gov 可以在我们的网站的投资者关系页面找到， www.caterpillar.com。我们网站或本招募说明书或任何适用的招募说明书补充中所识别的任何其他网站上提供的信息并不构成本招募说明书的一部分。您也可以通过书信或拨打电话联系我们，免费索取我们的SEC文件或我们在此引用的其他文件，地址为：

卡特彼勒公司
注意：公司秘书
5205 N. O’Connor Boulevard, Suite 100
德克萨斯州欧文市75039。
电话: (972) 891-7700

除非这些附录已经特别被引用到本招股说明书中，否则不会发送文件的附录。

通过引用合并某些文件

我们“纳入引用”到本招股说明书中的文件是我们向SEC提交的，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。纳入引用的信息是本招股说明书的重要部分。本招股说明书中包含的一些信息更新了纳入引用的信息，并且我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，在本招股说明书中所列信息与我们后来提交的信息之间发生冲突或不一致时，您应该依赖于后来提交的文件中包含的信息。

我们纳入引用到本招股说明书中的文件如下所列，以及在初次提交注册声明后和在我们向公众出售证券完成之前，根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交给SEC的任何文件（在每种情况下，未被视为“提供”的文件或信息，且未根据SEC规则“提交”）：

•

截至2023年12月31日的10-k表年报;

•

10-Q表格季度报告，针对截止的季度 2024年3月31日, 2024年6月30日和 2024年9月30日;

•

正式委托书声明 2024年股东年会的Schedule 14A已于2024年4月29日提交（仅包含纳入以下部分的引用）截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年报);

PARt II
招股说明书中不需要的信息

项目14. 其他发行和分配费用。

以下是关于卡特彼勒在本注册声明中所述发行相关费用的估算声明。

SEC注册费	$	*
印刷费用		**
法律费用和支出		**
审计费用与支出		**
FINRA费用和支出		**
受托人费用和支出		**
过户代理费用和支出		**
杂项费用		**
总计	$	**

根据证券法第456(b)条和457(r)条的规定，我们将推迟支付本招股说明书所提供证券的注册费用。

这些费用和支出是根据发行数量和所提供证券的金额计算的，因此目前无法估算。

上述内容列出了我们预计在本注册声明下发行证券时将发生的一般费用类别（除承销折扣和佣金外）。关于每类注册证券的发行和分配的预计费用的信息将在发行时提供。

第15项。董事和高级职员的 indemnification。

特拉华州关于 indemnification 的法律

特拉华州一般公司法（"DGCL"）第145条允许我们对董事和高级职员以及其他员工进行 indemnification，赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，用于某些行动、诉讼或程序（不包括公司提起的“派生”诉讼），如果他们以善意行事，并认为其方式符合或不反对公司的最佳利益。如果该事项是刑事程序，只有在个人没有合理理由认为其行为是违法的情况下，才能进行 indemnification。

对派生诉讼适用类似标准，但 indemnification 仅限于与防御或和解相关的费用（包括律师费）。如果个人已被判定对公司承担责任， indemnification 需要法院批准。

DGCL第102(b)(7)条允许我们在公司章程中规定，董事不应对公司或其股东因违反信托责任而承担个人责任，除非该违反：（i）与忠诚义务相关；（ii）涉及没有善意的行为或不当行为或故意违反法律；（iii）涉及支付非法红利、股票购买或赎回；或（iv）涉及董事从中获得不当个人利益的交易。

卡特彼勒公司章程及公司证明

根据我们修订和重述的章程第五条的规定，我们同意根据特拉华州法律的许可范围，对董事和高管进行赔偿。此外，我们的董事会可自行决定对任何因其雇佣关系而成为任何诉讼当事人的其他人员进行赔偿。

II-1

卡特彼勒。我们重述的公司章程第九条规定董事的免责条款，与DGCL第102(b)(7)节一致，如上所述。我们还根据这些保单中规定的金额和条件维护董事和高管的责任保险。

第16项。附件。

特此提到附加的展品索引，该索引通过引用并入本文件。

第17项。承诺。

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在任何提供或销售的期间，提交此注册声明的后效修正案；

(i)

包括1933年证券法第10(a)(3)条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映自注册声明的生效日（或其最近的后效修正案）之后发生的任何事实或事件，这些事件单独或总体上代表注册声明中所列信息的基本变化。尽管有上述规定，如果所提供证券的总金额不超过注册金额，则所提供证券的任何增减以及任何低于或高于估计最大发行区间的偏差可以在根据424(b)规则向委员会提交的招股说明书中体现，只要在整体上， volume和价格的变化不超过最大注册声明中“注册费用计算”表中列示的最大合计发行价的20％；

(iii)

包括与分配计划相关的任何重要信息，这些信息在注册声明中未披露，或该注册声明中此类信息的任何重大变化；

前提是，上述(i)、(ii)和(iii)段落中规定的义务不适用于如果根据1934年证券交易法第13或15(d)条款所要求的信息包含在向委员会提交或提供的报告中，这些报告被作为注册声明的引用，或者包含在根据规则424(b)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为确定1933年证券法下的任何责任，每个后续生效修正案应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且在该时刻对该等证券的发行将被视为其初步真正的发行。

(3)

通过后效修正案取消注册任何在发行结束时仍未出售的证券。

(4)

为确定根据1933年证券法对任何购买者的责任：

(i)

根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书应视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分和包含在注册声明中之日起；并且

(ii)

根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，依赖于与根据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的发行相关的规则4300亿的规定，提供1933年证券法第10(a)条所要求的信息，应视为注册声明的一部分和包含在注册声明中，自该招股说明书首次在有效性后使用或首次销售证券合同日期（以较早者为准）之日起。根据规则4300亿，对于发行者及任何在该日期为承销商的人的责任，

II-2

该日期应视为与注册声明中与该招股说明书相关的证券的注册声明的新生效日期，并且在该时刻该证券的发行应被视为其初始真实发行。然而，注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中所作的任何声明，或在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书的参考文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前与证券合同的购买者来说，不会替代或修改在此前对注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中所作的任何声明。

(5)

为了确定注册人在1933年证券法下对任何初次分配证券的购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的证券的主要发行中，不论用于向购买者销售证券的承销方法如何，如果证券通过以下任何一种通信方式提供或销售给此购买者，签署的注册人将视为销售者，并将被认为向该购买者提供或销售该证券：

(i)

任何与依据规则424要求提交的承销商的初步招股说明书或招股说明书有关的文件；

(ii)

任何与承销商相关的、由承销商或其代表准备的、或承销商使用或提及的免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含关于承销商或其证券的重要信息，由承销商或其代表提供；以及

(iv)

任何其他承销商向购买者发出的与该次发行相关的报价沟通。

(b)

签字注册人特此承诺，为了确定根据1933年证券法的任何责任，注册人的年度报告根据1934年证券交易法第13(a)条或第15(d)条的每次提交（并且在适用的情况下，每次提交雇员福利计划的年度报告根据1934年证券交易法第15(d)条）在本注册声明中被引用的，将被视为与所提供证券相关的新注册声明，并且在该时刻提供的这些证券将被视为其初始真实发行。

(c)

在根据上述第15项的规定，可能根据1933年证券法对注册人的董事、官员和控股人进行赔偿，或者其他情况下，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果有董事、官员或注册人的控股人提出有关所注册证券的此类责任的赔偿请求（除了注册人对董事、官员或注册人的控股人在任何诉讼、诉讼或程序中成功辩护所产生或支付的费用的付款之外），注册人将，除非其法律顾问认为该事项已由有效的先例解决，将向适当的管辖法院提交此类赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并将根据该问题的最终裁决进行处理。

(d)

签字注册人特此承诺，根据信托契约法第305(b)(2)条根据委员会规定的规则和规章，提交申请以确定受托人在信托契约法第310条(a)项下担任的资格。

II-3

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信满足在S-3表格上提交的所有要求，并已适当地使本注册声明由签署人签署，其已被正式授权，地点为德克萨斯州欧文市，日期为2024年12月13日。

卡特彼勒公司

签名人

/s/ 德里克·欧文斯

姓名：德里克·欧文斯

职位：首席法律官兼总法律顾问

授权书

下方所有签名的个人在此分别构成并任命德里克·欧文斯和尼科尔·M·普查，以及他们每个人，作为他/她的真正合法代理人，拥有完全的替代和再替代权力，已签署、执行并向证券交易委员会（或任何其他政府或监管机构）提交，在我们和我们的名义下，以下方所示的身份提交本S-3表格的注册声明（包括所有修订，包含有效后的修订），以及根据证券法规则462(b)提交的与注册证券相关的任何注册声明，以及所有附录和与此相关的任何及所有需提交的文件，给予上述代理人以完全的权力和权限，做出并执行每一项必要和/或希望进行的活动，以及/或处理相关事宜，以致使其完全达到所有意图和目的，正如他自己/她自己在场时可能或可以做到的，特此批准并确认上述代理人可以合法地做出或通过本协议致的任何行为或事项。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指示的身份和日期签署。

日期	签名	标题
2024年12月13日	/s/ D. 詹姆斯·安普尔比三世 (D. 詹姆斯·安普尔比三世)	董事会主席兼首席执行官
2024年12月13日	/s/ 安德鲁·R·J·邦菲尔德 (安德鲁·R·J·邦菲尔德)	首席财务官
2024年12月13日	/s/ 威廉·E·肖普 (威廉·E·肖普)	副总裁及首席会计官
2024年12月13日	/s/ 丹尼尔·M·迪金森 (丹尼尔·M·迪金森)	导演
2024年12月13日	/s/ 詹姆斯·C·费什，二世 (詹姆斯·C·费什，二世)	导演
2024年12月13日	/s/ 著名的杰拉尔德·约翰逊 (杰拉尔德·约翰逊)	导演

II-4

	附件不。			描述
	1.1*			承销协议。
	4.1			卡特彼勒公司的重述公司章程，自2021年1月29日起生效（引用自2021年2月9日提交的卡特彼勒8-k当前报告的附件3.2）。
	4.2			卡特彼勒公司章程，已于2022年6月8日修订和重述（根据2022年6月14日提交的8-k表格的3.1号附录引用）。
	4.3*			优先股的指定证书形式。
	4.4			1987年5月1日的契约，注册人与芝加哥第一国家银行作为受托人之间的契约（引用自1997年2月19日提交的S-3表格（注册号333-22041）的附件4.1）。
	4.5			《第一补充契约》，日期为1989年6月1日，签署方为卡特彼勒公司和芝加哥第一 national银行，担任受托人（引用自1997年2月19日提交的S-3表格（注册号333-22041）附录4.2）。
	4.6			任命N.A. 花旗银行为继任受托人，日期为1991年10月1日，在该契约下，附加条款日期为1987年5月1日（引用自1997年2月19日提交的S-3表格（注册号333-22041）附录4.3）。
	4.7			继任信托人Caterpillar Inc.与Citibank, N.A.于1992年5月15日签署的第二次补充契约（参考1997年2月19日提交的S-3表格（注册号333-22041）的附录4.4）。
	4.8			继任信托人Caterpillar Inc.与Citibank, N.A.于1996年12月16日签署的第三次补充契约（参考1997年2月19日提交的S-3表格（注册号333-22041）的附录4.5）。
	4.9			于2006年11月2日签署的三方协议，涉及卡特彼勒公司、花旗银行和美国银行国民协会，委任美国银行国民协会为1987年5月1日的契约下的继任受托人，该契约已于2007年2月23日提交的卡特彼勒10-K年度报告的附录4.6中引用。
	4.10*			债务安防形式。
	4.11*			期权协议的格式（包括期权证书的格式）。
	4.12*			单位协议的形式。
	5.1			尼科尔·M·普扎的法律意见书。
	23.1			普华永道会计师事务所的同意书。
	23.2			尼科尔·M·普扎的同意书（见附录5.1）。
	24.1			授权书（见此处签名页）。
	25.1			根据1939年修订的信托契约法，U.S. Bank National Association的资格声明在t-1表格上。
	107.1			申请费用表