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於2024年12月13日向證券交易委員會提交

註冊聲明編號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

FORM S-3

註冊聲明
根據
1933年證券法

卡特彼勒公司。
(註冊人名稱如章程中所列)

特拉華州

(州或其他管轄區的
公司註冊或組織)

37-0602744

(美國國稅局僱主
識別號碼)

5205 N. O’Connor大道，100套件
德克薩斯州歐文市75039。
(972) 891-7700

(註冊地址，包括郵政編碼，和註冊人主要執行辦公室的電話號碼，包括區號)

德里克·歐文斯
首席法律官兼總法律顧問
卡特彼勒公司
5205 N. O’Connor大道，100號套房
德克薩斯州歐文市75039。
(972) 891-7700

(服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

提議向公衆銷售的預計開始日期：在此註冊聲明生效後的不定期

如果本表格上登記的唯一證券是根據分紅派息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券根據1933年證券法第415條以延期或連續方式提供（除僅與分紅或利息再投資計劃相關的證券外），請勾選以下框。☒

如果本表格是根據證券法第462(b)條註冊額外證券以進行發行，請勾選以下框並列出針對同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號。☐

如果本表格是根據證券法第462(c)條提交的後續有效修正案，請勾選以下框並列出針對同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號。☐

如果本表格是根據一般指令I.D.提交的註冊聲明，或其後續有效修正案，並將在根據證券法第462(e)條向委員會提交後生效，請勾選以下框。☒

如果本表格是根據一般指令I.D.提交的註冊聲明的後續有效修正案，旨在根據證券法第413(b)條註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選以下框。☐

請勾選相應的選項，以確定註冊人是大型加速文件者、加速文件者、非加速文件者、較小的報告公司還是新興增長公司。請參見《交易法》第1202條規定中「大型加速文件者」、「加速文件者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

	大型加速報告公司： ☒			加速報告人 ☐			非加速報告人 ☐			小型報告公司 ☐
										新興成長公司 ☐

如果是新興成長公司，請勾選註冊人是否選擇不使用證券法第7(a)(2)(B)條款所提供的任何新或修訂的財務會計標準的延長期限。☐

招股說明書

債務證券
普通股
優先股
買入普通股或債務證券的認股權證
上述任何組合

我們可能會不時提供：

•

債務證券；

•

普通股股份，面值每股1.00美元；

•

優先股，面值每股1.00美元；

•

購買普通股或債務證券的認股權證；或

•

以上任何組合。

我們將在本招股說明書的補充材料中提供任何發行的具體條款。這些證券可以單獨或組合提供，並作爲單獨系列。投資前應仔細閱讀本招股說明書及任何招股說明書補充材料，以及在本招股說明書和任何招股說明書補充材料中引用的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「CAt」。

投資本招股說明書中描述的證券涉及風險。您應該仔細審查本招股說明書第”風險因素“標題下描述的風險和不確定性。 1 以及每個適用招股說明書補充材料中列出的風險因素，以及在本招股說明書或任何適用招股說明書補充材料中引用的文件。

這些證券未經證券交易委員會或任何州證券委員會批准或否決，這些機構也未確定本招股說明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招生簡章不得用於提供銷售任何證券，除非附有補充招生簡章。

我們可能會直接、通過代理、經銷商或承銷商按時指定的方式，或通過這些方法的組合，持續或延遲銷售這些證券。我們保留接受的唯一權利，與任何代理、經銷商和承銷商共同保留拒絕任何擬議證券購買的權利，全部或部分。如果任何代理、經銷商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的補充招生簡章將規定隨後的分發計劃條款以及任何適用的佣金或折扣。我們銷售證券的淨收益也將在適用的補充招生簡章中列出。

招生簡章日期爲2024年12月13日

關於本招股說明書

This prospectus is part of an automatic shelf registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission, which we refer to as the SEC, as a 「well-known seasoned issuer」 as defined in Rule 405 under the Securities Act of 1933, as amended, which we refer to as the 「Securities Act.」 Under the automatic shelf registration process, we may, over time, offer any combination of debt securities, shares of our common stock, shares of our preferred stock or warrants to purchase common stock or debt securities described in this prospectus in one or more offerings. In this prospectus we refer to the debt securities, shares of our common stock, shares of our preferred stock, warrants to purchase common stock or debt securities or any combination of the foregoing offered by us collectively as the securities. This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we offer securities, we will provide you with one or more prospectus supplements that will contain specific information about the terms of those securities. A prospectus supplement may also add to, update or change the information contained in this prospectus. Any statement contained in this prospectus is deemed modified or superseded by any inconsistent statement contained in an accompanying prospectus supplement. Please carefully read this prospectus and each applicable prospectus supplement, together with the documents incorporated by reference into this prospectus and any applicable prospectus supplement and the additional information described below under the heading 「Where You Can Find More Information.」

As allowed by SEC rules, this prospectus does not contain all the information you can find in the registration statement of which this prospectus is a part or the exhibits to the registration statement. For further information, we refer you to the registration statement of which this prospectus is a part, including its exhibits. Statements contained in this prospectus about the provisions or contents of any contract, agreement or other document are not necessarily complete. For each of these contracts, agreements or documents filed as an exhibit to the registration statement, we refer you to the actual exhibit for a more complete description of the matters involved.

爲避免疑問，本招股說明書並不打算也不構成根據歐洲聯盟招股說明書指令和/或英國金融行爲監管局的招股說明書法規制定的招股說明書。

您應僅依賴本招股說明書或任何招股說明書補充中引用的信息或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股說明書或招股說明書補充中包含或引用的信息在適用文檔日期以外的任何日期是準確的。我們的業務、財務狀況和經營結果可能自該日期以來已經發生變化。本招股說明書或任何招股說明書補充並不構成在任何不被授權的管轄區內或人不具備資格的情況下，或對任何人做出該提議或請求的邀請，以出售證券或請求購買證券。

除非上下文另有要求或另有說明，本招股說明書中的「卡特彼勒」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」是指卡特彼勒公司及其所有合併子公司。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們發行的證券之前，您應仔細考慮所涉及的風險。因此，您應仔細考慮：

•

本招股說明書中包含或引用的信息；

•

與特定證券發行相關的任何招股說明書補充中包含或引用的信息；

•

在我們的年度報告10-k表格中描述的風險，適用於我們最近的財務年度，以及自我們最近的年度報告10-k以來提交的任何季度報告10-Q，包括本招股說明書日期後的報告，每份報告均通過引用併入本招股說明書；

•

其他風險和可能包含在我們向證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中（包括本招股說明書日期後的文件），也通過引用併入本招股說明書或相關招股說明書補充中。

本招股說明書或任何招股說明書補充中包含或引用的與我們業務相關的風險討論包括我們所知的重大風險。我們業務的財務狀況、經營成果和前景可能受到這些風險的重大不利影響。由於這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，你可能會失去全部或部分投資。

公司

概述

2023年銷售和收入達到670.60億美元，卡特彼勒是全球領先的建築和礦山設備製造商，非公路柴油和天然氣發動機，工業氣體渦輪機及柴油機電動機車。該公司主要通過三個核心業務部門運營——建築行業、資源行業和能源與運輸，並通過其金融產品部門提供融資和相關服務。卡特彼勒還是領先的美國出口商。通過一個全球獨立經銷商網絡和直接銷售某些產品，卡特彼勒與全球客戶建立了長期關係。

目前，我們有五個運營部門，其中四個是可報告的部門，如下所述。

我們的施工行業該部門主要負責支持客戶使用機械進行基礎設施和建築施工。該部門的機器銷售大多數發生在重型和一般建築、租賃、採石和礦石開採。

我們的資源產業該部門主要負責支持客戶在採礦、重型施工、石材和集料等領域使用機械。卡特彼勒提供廣泛的產品和服務，以爲我們的客戶提供全面解決方案。我們開發和製造高生產率的設備，適用於全球的地面和地下采礦 operations，同時提供液壓系統、電子設備和軟件，供卡特彼勒機器和發動機使用。我們的設備用於提取和運輸銅、鐵礦石、煤、油砂、集料、黃金和其他礦物及礦石，以及各種重型施工應用。除了設備，資源產業還開發和銷售技術產品和服務，以爲客戶提供車隊管理系統、設備管理分析和自主機器功能。

我們的能源與運輸該部門支持石油和天然氣、發電、海洋、鐵路和工業應用的客戶，包括卡特彼勒機器。產品和服務組合包括往復發動機、發電機組、集成系統和解決方案、渦輪機及其相關服務、電氣化動力系統和零排放電源及服務解決方案的開發、卡特彼勒發動機和組件的再製造、其他公司的再製造服務、柴油電力機車以及其他鐵路相關產品和服務，以及北美公路專用卡車的產品支持。

我們的業務金融產品該部門主要由卡特彼勒金融服務公司（「卡特金融」）、卡特彼勒保險控股公司（「保險服務」）及其各自的子公司和附屬機構進行。卡特金融是卡特彼勒的全資金融子公司，爲全球的客戶和經銷商提供卡特彼勒產品和服務的零售和批發融資選擇，以及爲車輛和發電設施提供融資，這些融資在大多數情況下包含卡特彼勒產品。

我們的財務報表和相關評述的信息按以下類別呈現：

•

機械、能源與運輸（ME&T）— 我們將ME&T定義爲卡特彼勒公司及其子公司，不包括金融產品。ME&T的信息與我們產品的設計、製造和市場營銷相關。

•

金融產品 — 我們將金融產品定義爲我們的金融和保險子公司，主要是卡特彼勒金融服務公司（Cat Financial）和卡特彼勒保險控股公司（保險服務）。

金融產品的信息與客戶和經銷商購買和租賃卡特彼勒及其他設備的融資相關。

我們的產品主要以「卡特彼勒」、「CAt」、「CAT」和「卡特彼勒」、「EMD」、「FG 威爾遜」、「MWm」、「帕金斯」、「進步鐵路」、「SEM」和「太陽能渦輪」品牌出售。

我們最初於1925年在加利福尼亞州以卡特彼勒拖拉機公司成立，1986年在特拉華州重組爲卡特彼勒公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州歐文市北奧康納大道5205號100套房，郵政編碼75039。我們的電話號碼是(972) 891-7700。我們的網站位於 http://www.Caterpillar.com。我們不會將網站上的內容或通過網站可訪問的內容納入本招股說明書。

前瞻性聲明

本招股說明書及任何適用的招股說明書補充中某些聲明，包括本文所引用的文件，涉及未來事件和預期，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性聲明。諸如「相信」、「估計」、「將會」、「會」、「將」、「期望」、「預期」、「計劃」、「預測」、「目標」、「指引」、「項目」、「意圖」、「可能」、「應該」或其他類似詞語或表達通常標識前瞻性聲明。除了歷史事實聲明以外，所有聲明均爲前瞻性聲明，包括但不限於關於我們的前景、預測、預測或趨勢描述的聲明。這些聲明不保證未來的表現，僅在作出之日有效，我們不承諾更新我們的前瞻性聲明。

我們的實際結果可能與我們在前瞻性聲明中描述或暗示的結果大相徑庭，這基於多種因素，包括但不限於：(i) 全球和區域經濟狀況以及我們所服務行業的經濟狀況；(ii) 商品價格變化、材料價格上漲、對我們產品的需求波動或重要材料的嚴重短缺；(iii) 政府的貨幣或財政政策；(iv) 政治和經濟風險、商業不穩定以及我們運營的國家中超出我們控制範圍的事件；(v) 國際貿易政策及其對我們產品需求和競爭地位的影響，包括新關稅的徵收或現有關稅率的變化；(vi) 我們開發、生產和營銷滿足客戶需求的優質產品的能力；(vii) 我們所在行業極具競爭力的環境對我們的銷售和定價的影響；(viii) 信息技術安全威脅和計算機犯罪；(ix) 我們經銷商和OEM客戶的庫存管理決策和採購實踐；(x) 未能實現或延遲實現我們收購、合資或出售業務的所有預期利益；(xi) 工會糾紛或其他員工關係問題；(xii) 突發事件的不利影響；(xiii) 全球金融市場的中斷或波動限制我們的流動性來源或我們客戶、經銷商和供應商的流動性；(xiv) 未能維持我們的信用評級以及可能導致的借貸成本增加和對我們的資金成本、流動性、競爭地位和資本市場準入的不利影響；(xv) 我們金融產品部門與金融服務行業相關的風險；(xvi) 利率或市場流動性狀況的變化；(xvii) Cat Financial客戶的逾期、扣押或淨損失的增加；(xviii) 貨幣波動；(xix) 我們或Cat Financial遵守債務協議中的財務和其他限制性契約；(xx) 增加的養老金計劃融資義務；(xxi) 涉嫌或實際違反貿易或反腐敗法律法規；(xxii) 額外的稅務費用或風險，包括美國稅制改革的影響；(xxiii) 重大的法律程序、申訴、訴訟或政府調查；(xxiv) 新法規或金融服務法規的變更；(xxv) 遵守環保法律法規；(xxvi) 災難性事件，包括全球大流行如COVID-19疫情，以及(xxvii) 在我們10-Q、10-k表格和向SEC提交的其他文件中更詳細描述的其他因素。

您應參考本招股說明書的「風險因素」部分以及任何適用的招股說明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的定期和當前報告，以獲取可能導致實際結果與這些前瞻性聲明的表述或暗示顯著不同的具體風險。無法識別可能影響未來結果的所有風險、不確定性和其他因素。考慮到這些風險和不確定性，本招股說明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期或隱含的前瞻性聲明顯著不同。因此，閱讀本招股說明書的讀者被警告不要過度依賴

前瞻性聲明，這些聲明僅在本招股說明書發佈之日有效，或在引用的文件的日期。

資金用途

除非在附帶本招股說明書的招股說明書補充中另有規定，否則我們預計將利用與本招股說明書相關的證券銷售所得的淨收益用於一般企業目的。一般企業目可能包括償還債務、併購、增加營運資金、資本支出和對我們子公司的投資。在使用之前，淨收益可能會被暫時投資。

證券的一般描述

我們可能根據本招股說明書提供我們的債務證券、普通股、優先股以及購買債務證券或普通股的認股權證，或以上述任何組合，單獨或組合地進行，作爲一個單獨系列。

以下關於這些證券條款的描述列出了我們可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股說明書補充中所提供證券的具體條款，以及以下列出的普遍條款不適用的程度（如有），將在相關的招股說明書補充中描述。此外，如果我們以上述證券的任何組合提供證券，則該等組合證券的條款將在適用的招股說明書補充中描述。如果招股說明書補充中包含的信息與以下描述不同，您應依賴招股說明書補充中的信息，以該信息與此處包含的描述不同的程度爲準。在這個「證券的一般描述」中，除非另有說明，「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和類似字眼僅指卡特彼勒公司，而不包括其任何子公司。

債務證券的描述

我們在下面提供了關於我們債務證券的簡要描述。該描述並不完整，且在整體上由我們與美國銀行國家協會（作爲受託人）於1987年5月1日簽署的《契約》全文所完全限定，相關補充文件（「契約」）。您應閱讀我們契約的全文，副本已作爲本招股說明書的一部分提交的註冊聲明的附錄。契約也可在受託人的辦公室查閱。本「債務證券描述」中使用的某些術語的定義可在「— 某些限制性契約 — 某些定義」中找到。

我們發行債務證券的契約並不限制可發行的債務證券數量，每系列債務證券的條款可能有所不同。債務證券將爲非從屬證券，可以發行至我們所授權的本金金額，並可使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。

預計債務證券將以「賬面登記」方式存在，由登記在存管信託公司或其提名者名下的永久全球證書表示。然而，我們保留以證書形式發行證券並登記在證券持有者名下的權利。

交換、登記、轉讓和支付

債務證券的本金和利息將在招股說明書補充中指定的地點支付，並且債務證券的交換或轉讓將可登記。除稅款或任何政府收費外，不會收取債務證券的轉讓或交換註冊服務費。

某些限制性契約

除非適用的招股說明書補充另有規定，我們將被要求遵守以下描述的某些限制性契約。這些契約適用於我們及我們的限制性子公司（如下文定義）。

特定定義

合併淨有形資產：意味着在任何特定時刻，扣除以下項目後的資產總額：(a) 所有流動負債（不包括任何根據其條款可由債務人選擇延展或續約至超過12個月的負債）；(b) 所有商譽、收購資產的成本超出部分、專利、版權、商標、商號、未攤銷的債務折扣和費用及其他類似的無形資產，以上均以公司及其合併附屬公司按公認會計原則編制的最新合併財務報表爲準。

重要財產：意味着公司或任何受限附屬公司的任何製造廠或其他設施，無論當前是否擁有或未來獲得（不包括爲控制或減少大氣污染物或污染、水污染、噪音、異味或其他污染而後續獲得的設施），位於美國、加拿大或波多黎各聯邦，且在確定價值時的總賬面價值（未扣除折舊）超過合併淨有形資產的1%，不包括任何在公司董事會意見中認爲對公司及其受限附屬公司整體業務並不重要的製造廠或其他設施。

受限附屬公司：意味着(a) 任何非受限附屬公司；及(b) 自1987年5月1日後，由董事會指定爲受限附屬公司的任何非受限附屬公司；前提是因爲該指定不會導致債券契約或協議的違反。

擔保債務：意味着以抵押、質押、留置權、安全權益或負擔爲擔保的借款債務，(a) 公司或任何受限附屬公司的任何重要財產；或(b) 任何受限附屬公司的任何股票或債務。

子公司：是指超過50%已發行投票股份由公司或一個或多個其他子公司，或由公司和一個或多個其他子公司直接或間接擁有的公司。

不受限子公司：是指(a)自1987年5月1日後收購或組織的任何子公司；但前提是，該子公司不能直接或間接繼承任何受限子公司的身份，和(b)主要業務和資產位於美國及其領土和屬地以及加拿大以外的任何子公司，以及(c)主要業務爲融資或協助融資(i)公司的經銷商或分銷商，或(ii)通過經銷商、分銷商或其他客戶直接或間接收購或處置公司或子公司的產品的任何子公司，以及(d)主要業務是擁有、租賃、買賣或開發不動產的任何子公司，以及(e)其主要資產實質上由一或多個符合上述(a)至(d)項描述的子公司的股票或其他證券組成的任何子公司。

數值：是指與銷售和回租交易（見下文定義）相關的金額，相當於(a)根據銷售和回租交易出售財產的淨收益，或(b)在進入該銷售和回租交易時，財產的公允價值，均以我們的董事會判斷爲準，在兩種情況下，首先按租賃期的完整年數劃分，然後乘以在判斷時剩餘的該租賃期的完整年數，而不考慮租賃合同中包含的任何續期或延長選項。

對擔保債務的限制

合同禁止我們和我們的受限子公司創建擔保債務（而不對債務證券提供與擔保債務同等且按比例的擔保），以下情況除外：

•

某些抵押、質押、留置權、安全權益或負擔，以確保支付我們或受限子公司財產的所有或部分獲取、建造或改善費用；

•

對所獲得的財產的抵押、質押、留置權、安全權益或負擔，無論是否由我們或受限子公司承擔；

•

對受限子公司成爲受限子公司時其財產、股票或債務的抵押、質押、留置權、安全權益或負擔；

•

對與我們或受限子公司合併的公司的財產，或在其他公司向我們或受限子公司處置幾乎所有財產時的抵押、質押、留置權、安全權益或負擔；

•

抵押、質押、留置權、擔保權益或對我們或受限子公司的財產進行的任何妨礙，以便根據合同或法規或爲確保某些債務而向政府實體提供；

•

上述任何抵押、質押、留置權、擔保權益或妨礙的延長、續期或替代；或者

•

任何抵押、質押、留置權、擔保權益或妨礙，以擔保我們或受限子公司欠我們或受限子公司的債務。

除了這些例外之外，我們或一個受限子公司可以在不擔保債務證券的情況下創建、承擔或擔保其他擔保債務，只要在此時擔保債務的總額和銷售及租回交易的價值不超過合併淨有形資產的10%。

銷售和回租交易的限制

本契約不允許我們或我們的限制性子公司出售或轉讓（除了賣給我們或限制性子公司）我們所擁有的任何重要財產，意圖在該財產上採取回租，除了不超過三年的租賃（「銷售和回租交易」），具有以下例外：

•

如果我們或一個限制性子公司能根據對要租賃的財產的抵押出售或轉讓所收到款項的金額承擔有擔保債務，而無需等量和同等擔保債務證券；或者

•

如果我們或一個限制性子公司在安排的生效日期後120天內，將租賃財產價值的等金額用於償還我們或限制性子公司所記錄的債務，這些債務爲我們或限制性子公司借款時的權益資金，這些債務在還款權利上並未優先於債務證券。例如用於償還該債務的金額應減少(i)在安排生效日期後的120天內交付給受託人的任何債務證券的本金金額，以及(ii)在安排生效日期後的120天內我們或限制性子公司償還的不是債務證券的債務的本金金額。不允許通過到期還款或按照強制提前還款條款進行這樣的償還。

重要財產轉讓的限制

我們或一個限制性子公司不得將重要財產轉讓給無限制子公司，除非在有限的情況下。這種轉讓可以發生，如果我們將等於轉讓時財產公允價值的金額（由我們的董事會決定）用於償還我們或限制性子公司（而非欠我們或任何限制性子公司的債務）所記錄爲有資金的債務，這些債務在付款權利上不優先於債務證券。債務償還必須在轉讓後的120天內發生。不允許按照強制性提前還款條款進行這樣的償還。

違約事件

除非我們在補充招股說明書中另有說明，否則以下事件在契約中被定義爲與任何系列的債務證券相關的「違約事件」：

•

未能在到期時支付任何債務證券的利息，持續60天；

•

未能在到期時支付任何債務證券的本金或溢價（如有）；

•

未能在到期時存入任何沉沒基金支付；

•

在收到根據契約發出的書面通知後，若未能履行契約中的任何其他約定或擔保，違約或失責持續60天;

•

某些破產、無力償債或重組的事件;

•

適用的招股說明書附錄中列出的任何其他違約事件。

除非在招股說明書附錄中另有說明，否則某一特定系列的債務證券的任何違約事件並不一定構成另一系列債務證券的違約事件。

如果某一系列的未償債券發生違約事件並持續存在，受託人或至少 25% 的該系列債券持有人可以宣佈該系列所有債券的本金到期並支付。在適用的招股說明書補充中，如果違約事件是因破產、無力償債或重組而導致的，則所有系列債券的本金將自動立即到期並支付。在某些情況下，該系列大多數債券的持有人可以撤銷該聲明及其後果。

如果發生違約且我們未加以補救，受託人必須在違約發生後的 90 天內通知該系列債券的持有人。受託人在某些情況下可以出於善意考慮，認爲 withholding 通知對持有人有利，因此可以保留對任何違約（除了就本金或利息的支付）通知的權利。我們需要向受託人提交由一名官員簽署的年報，以證實我們根據契約的任何條款發生的違約情況。

根據契約涉及違約情況下的職責規定，除非持有人向受託人提供合理的賠償，受託人對任何持有人的請求、命令或指示不承擔行使其在契約項下的任何權利或權力的義務。在賠償條款及契約的其他條款的規定下，該系列的債券持有人大多數在本金金額上可以指示進行任何補救措施的程序的時間、方法和地點，或者行使賦予受託人的任何信託或權力。

契約的修改

根據契約，我們的權利和義務以及債券持有人的權利可能會發生變化。某些變更需要不低於 66% 的持有人同意。2∕3影響到所有系列未償債務的總本金金額的百分比。然而，在未獲得每位債券持有人的同意之前，以下更改不得進行：

•

對本金或任何利息分期的到期日的更改；

•

對應付的本金金額或利息利率的減少；

•

對支付地點或貨幣的更改；

•

在到期後（或者，在贖回情況下，在贖回日期後），對提起訴訟以執行付款的權利的損害；

•

減少修改契約所需的持有人的聲明百分比；或

•

對債務證券持有人同意進入某些補充契約的要求的任何修改，放棄遵守契約某些條款的要求或對某些違約的放棄要求。

合併、收購或出售

我們不能與任何其他人合併或合併，或實質上將我們的財產和資產整體轉讓、移交或租賃給任何其他人，除非：

•

我們是持續存在的公司或繼任公司是國內公司，並在補充契約中明確承擔按時支付債務證券的本金（以及任何溢價）和利息，以及履行和遵守對我們具有約束力的契約的每一條;

•

在執行該交易並將因該交易而成爲我們的或子公司的任何債務視爲在該交易時由我們或該子公司承擔後，我們、該人或該繼任公司將不會違反契約;

•

如果作爲該交易的結果，我們受到抵押、質押、留置權、安全權益或契約所禁止的其他負擔，我們或繼任公司採取必要的措施，使債務證券與所有由此擔保的債務平等和按比例安全;

除了上述描述或任何招股說明書補充中之外，契約中沒有任何契約或其他條款能給我們債務證券的持有人在重組交易、公司的控制權變更或高度槓桿交易的情況下提供額外保護。上述合併契約僅在重組交易、控制權變更或高度槓桿交易被構造爲包括我們的合併或整合，或出售、租賃或轉讓我們所有或幾乎所有資產時適用。

解除責任

在某些情況下，我們可能會在到期之前解除我們的債務證券系列的義務，如果我們向受託人存入足夠支付債務證券本金和利息的資金或某些等值物。一項解除條件，如契約中描述的其他條件，是我們必須向受託人提交法律顧問的意見，證明債務證券的持有者因解除而不會在聯邦所得稅上確認收入、收益或損失。

簿記發行和全球證券

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則存管信託公司（「DTC」），紐約，紐約，將作爲證券的存管機構。證券將作爲完全註冊的證券以Cede & Co.（DTC的合夥人提名）或經DTC授權代表要求的其他名稱註冊。在發行時，所有同一發行的簿記證券將由一個或多個完全註冊的全球證券代表。每個全球證券將存放在DTC或其代表處，因此DTC將是這些證券的唯一註冊持有者，並將被視爲證券的唯一所有者。

根據DTC系統購買證券必須通過直接參與者進行，這些參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信貸。每個實際購買者在每種證券上的所有權利益（「受益所有人」）將依次在直接和間接參與者的記錄上記錄。受益所有人不會收到DTC的書面確認其購買情況。然而，受益所有人預計將從其進行交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其持有情況的定期報表。證券所有權利益的轉讓將在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上進行登記。除非證券的簿記系統停止使用，受益所有人將不會收到代表其在證券上所有權利益的證明書。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者採取實物交割的方式獲取其證券，具體爲確定的或紙質形式。這些法律可能會影響轉讓簿記證券的能力。

除非在與一系列債務證券相關的招股說明書補充中另有說明，全球證券所代表的賬面型證券的受益所有者僅在以下情況下可以將證券兌換爲最終或紙質證券：

•

如果DTC不願或無法繼續擔任該全球證券的存管方，並且卡特彼勒在90天內無法找到合格的DTC替代者；

•

在任何時候，DTC不再作爲1934年證券法下注冊的「清算機構」；

•

卡特彼勒完全自決決定允許某些或所有賬面型證券兌換成註冊形式的最終或紙質證券；

•

對於債務證券，存在如上所述的持續違約事件。

任何可交換的全球證券將可以全額交換爲註冊形式的最終證券，條款相同，對於債務證券，金額相等的本金總額爲$1,000及$1,000的整倍數，除非適用的招股說明書補充中另有說明。最終證券將以DTC在證券登記處的書面指示中指定的個人名稱進行註冊。DTC可根據其參與者給出的指示來根據書面指示。

在本招股說明書及伴隨的賬簿登記證券的招股說明書補充中，所指代的由證券持有人採取的行動將意味着DTC根據其參與者的指令採取的行動，所指代的向證券持有人支付和贖回通知將意味着向DTC作爲證券的註冊持有人進行的支付及贖回通知，以便按DTC的程序分發給參與者。

DTC已通知我們，它是根據紐約銀行法設立的有限目的信託公司，屬於紐約銀行法所指的"銀行組織"，是聯邦儲備系統的成員，屬於紐約統一商業法典所指的"清算公司"，並且是根據1934年證券交易法第17A條的規定註冊的"清算機構"。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

卡特彼勒對與賬簿登記證券相關的任何記錄或基於有益所有權利益進行的支付不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審查與有益所有權利益相關的任何記錄。

適用法律

債券契約受紐約州法律的管轄，並遵循該法律進行解釋，任何根據該契約發行的債務證券也將受其管轄。

關於受託人

公司及其子公司與美國銀行國家協會及其附屬機構以及其他多個金融機構保持普通銀行關係。美國銀行國家協會及其附屬機構還擔任公司及其子公司某些其他未償債務證券的受託人。

資本股票的描述

以下是我們資本股票的摘要描述。此描述並不完整，且完全受我們修訂後的公司章程及修訂和重新制定的章程細則的全文的限制，這些文件的副本已經作爲附件提交給本招股說明書所組成的註冊聲明，幷包括我們可能發行的任何系列優先股的適用設計證書。您應閱讀我們修訂後的公司章程及修訂和重新制定的章程細則的全文、任何適用的設計證書以及適用的特拉華州法律的條款。

普通股的描述

公司的授權普通股由二十億（2,000,000,000）股普通股組成，每股面值爲1.00美元。截至2024年9月30日，已發行的普通股爲482,802,488股。

公司的所有發行和流通的普通股股票，包括根據本招股說明書發行的普通股，均已或將全部支付且不可評估。普通股股東沒有優先購買權、認購權或轉換權，也不對進一步的召喚或評估承擔責任。受任何未來優先股系列的優先權的限制，普通股股東有權根據董事會聲明的可合法支配的資金獲得分紅，並按比例分享清算可分配的資產。每股普通股在所有股東會議上享有一票的投票權。普通股股東在董事選舉中沒有累積投票權。

公司的普通股在美國紐約證券交易所上市。我們普通股的過戶代理人和註冊人是Computershare Shareowner Services。

優先股的描述

我們在下方提供了我們可能發行的優先股的摘要描述。此描述不完整，完全依賴於適用於該系列優先股的設計說明書的全文。設計說明書將在優先股發行時向證券交易委員會提交。

我們的修訂公司章程授權董事會在不需要股東行動的情況下發行一種或多種系列的優先股。我們的董事會被授權發行最多五百萬（5,000,000）股優先股，每股面值爲1.00美元，並可以確定每個系列的股份數量，以及每個系列的權利、特權和限制。我們可以按照修訂後的公司章程和德拉瓦州法律採取的方式修改我們的公司章程，以增加優先股的授權股份數量。截至本招股說明書日期，沒有發行或流通的優先股。

我們提供的任何系列優先股的具體條款將在該系列優先股的招股說明書補充中描述。那些與所提供優先股系列相關的條款可能包括：

•

所提供的優先股的股份數量；

•

優先股的名稱及每股清算優先權；

•

優先股的購買價格；

•

分紅率或確定分紅率的方法；

•

分紅的支付日期；

•

優先股的分紅是累計還是非累計，如果是累計，分紅開始累積的日期；

•

優先股的投票權；

•

優先股是否可以轉換或交換爲其他證券；

•

任何適用於優先股的贖回或沉沒基金條款；

•

優先股可能上市的任何證券交易所；

•

優先股系列之間的排名；以及

•

適用於優先股的任何其他權利和限制。

過戶代理及登記處

我們將爲優先股指定轉移代理、登記機關和分紅支付代理。優先股的註冊機構將向優先股持有者發送任何會議的通知，持有者有權選舉董事或就任何事項投票（如果適用於特定系列的優先股）。

可能的反收購條款

我們的授權和未發行的普通股及優先股可以（在適用法律和紐約證券交易所的任何適用規則所限）以一項或多項交易的方式發行，或優先股可以以條款、規定和權利的方式發行，這將使收購公司變得更加困難或更加昂貴，從而減少其可能性。例如，董事會可以向可能因此獲得足夠投票權的持有者發行這些資本股票，無論是通過與普通股投票或單獨以類別方式投票，以擊敗或推遲董事會可能反對的建議業務合併，或確保任何提議解除董事，或更改、修訂或廢除我們的修訂公司章程中某些條款不受股東所需投票或任何類別投票的影響。任何此類額外股票的發行可以由董事會單獨採取行動，而無需進一步的股東批准。

我們修訂後的公司章程和修訂後的章程中某些條款可能使公司面臨某些不請自來的或敵意的收購嘗試變得更加困難，如下所述。

我們的修訂公司章程和修訂後的章程規定，股東不得通過書面同意採取任何行動，並且股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、秘書或董事會根據董事會全體多數通過的決議召集，或由佔有投票權的股票總數不低於25%的股東代表召集。

我們重新制定的公司章程和修訂後的章程規定，董事會的空缺應由在職的剩餘董事的多數贊成票填補，而不是由股東填補。我們的重新制定的公司章程和修訂後的章程進一步規定了與股東提名董事選舉及其他事項的提前通知要求，以便股東能夠在年度或特別會議上適當地提出這些事項。

特拉華州一般公司法第203條（「反收購法」）在某些例外情況下，阻止某些特拉華公司在特定情況下與任何「感興趣的股東」（即持有公司15%或以上表決權股票的股東）進行「商業組合」（包括合併或出售公司10%或以上資產）長達三年。特拉華公司可以通過在其最初的公司章程中或經過至少多數表決權股票批准的修訂後的公司章程或章程中包含明確條款，從反收購法中「選擇退出」。該公司是一家受反收購法約束的特拉華公司，並未「選擇退出」其條款。

此外，我們修訂後的章程規定，除非公司書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州衡平法院將作爲（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇，（ii）任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他員工對公司或公司的股東承擔信義義務違反的訴訟，（iii）任何根據特拉華州一般公司法或公司的重新制定的公司章程或修訂後的章程（不時修訂）提起的針對公司或任何董事、高級職員或其他員工的訴訟，或（iv）任何基於內部事務原則的針對公司或任何董事、高級職員或其他員工的訴訟。我們的修訂後的章程還規定，任何人（包括任何實體）購買或以其他方式獲取公司的資本股票的任何權益將被視爲已注意到並同意上述獨佔法院條款。

認股權證說明

我們在下面提供了可能發行的Warrants的概述說明。該說明並不完整，需參考適用的Warrants協議的完整文本以做出全部資格。您應閱讀任何此類Warrants協議的完整文本。

我們可能會發行Warrants，分爲一系列或多個系列，用於購買債務證券或我們普通股的股份。Warrants可以單獨發行，或與我們的債務證券或普通股一起發行，並且可以附加在任何提供的證券中或與之分開。此外，除了本摘要外，您還應參考特定Warrants協議的詳細條款以獲取Warrants的完整條款。除非在本招股說明書附帶的招股說明書補充中另有說明，否則每份Warrants協議都將在卡特彼勒與根據美國法律或其州法律組織的金融機構之間作爲Warrants代理人簽訂。Warrants協議的形式將在SEC以註冊聲明的後效修正案或8-k表格的當前報告作爲附錄提交。

Warrants將通過Warrants證書來證明。除非在招股說明書補充中另有說明，否則Warrants證書可以與其發行時所附的債務證券或普通股分開交易。Warrants證書可以在我們將指定的代理辦公室交換爲不同面值的新Warrants證書。在Warrants未被行使之前，Warrants的持有人不享有我們債務證券或普通股的持有人的任何權利，並且無權獲得任何在Warrants行使時可發行的債務證券或普通股的任何支付。

與本招股說明書相關的招股說明書補充將描述與特定系列的Warrants發行債務證券或普通股的條款，包括：

•

Warrants的標題和總數;

•

這些認股權證的發行價格；

•

每個認股權證可行使的債務證券或普通股；

•

行使這些認股權證的開始和到期日期；

•

這些認股權證可行使的價格；

•

任何抗稀釋或其他調整條款的條款；

•

這些認股權證可行使的貨幣或貨幣種類；

•

這些認股權證可行使的期限和地點；

•

任何強制性或可選擇的看漲條款的條款；

•

如果持有人選擇贖回，則贖回認股權證的價格或價格，如果有的話；

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權證代理人的身份；

•

任何可以上市的交易所；以及

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該認股權證的任何附加條款。

您可以通過支付行權價格給我們的權證代理人來行使權證，具體幣種以權證中規定的幣種爲準，並提供您的身份及要行使的權證數量。一旦您支付給我們的權證代理人，並將正確填寫及簽署的權證證書交付給我們的權證代理人指定辦公室，我們的權證代理人將在可行的情況下，向您轉交授權面額或股份數量的證券。如果您行使的權證數量少於您權證證書上所示的全部權證，您將獲得一份新的權證證書，顯示剩餘的權證數量。

適用法律

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，否則每期權證及其適用的權證協議將受紐約州或特拉華州法律的管轄。

單位描述

我們可能會發行由本招股說明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位，任意組合。適用的招股說明書補充將描述：

•

單位及其組成部分證券的條款，包括證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

•

對任何單位協議條款的描述，該協議規定了單位的管理；以及

•

對單位或其組成部分證券的支付、結算、轉讓或交換條款的描述。

分銷計劃

我們可能會賣出這些標的。

•

通過承銷商或經銷商進行轉售；

•

通過代理；或

•

直接賣給其他買家。

相關的招股說明書補充文件將列出標的的發行條款，包括以下內容：

•

承銷商、經銷商或代理商的姓名；

•

購買價格及我們從銷售中獲得的收益；

•

任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商報酬的其他項目；

•

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓利。

如果在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商以其自有帳戶獲取，並可能會在一個或多個交易中不時轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格。證券可能會通過由管理承銷商代表的承銷團體公開發行，或由沒有承銷團的承銷商公開發行。承銷商購買證券的義務將受先決條件的限制，承銷商將有義務購買如果購買了任何證券，則該系列的所有證券。任何初始公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓價可能會不時更改。

我們也可能在證券購買後通過再營銷銷售這些證券，或在由再營銷公司作爲其自有帳戶或作爲我們的代理進行贖回或償還時進行銷售。再營銷公司在與其再營銷的證券相關的情況下，可能被視爲承銷商。

我們可以授權承銷商通過承銷協議向機構徵求購買證券的報價，按照招股說明書補充中所述的公開發行價格，並根據延遲交付合同規定，在未來的特定日期進行付款和交付。如果我們根據這些延遲交付合同出售證券，招股說明書補充將說明這一點以及這些延遲交付合同將受到的條件和爲此類徵求支付的佣金。如果在任何證券的銷售中使用以主事身份行事的經銷商，則這些證券將由經銷商以主事身份獲取，並可能不時在一個或多個交易中以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售。任何經銷商的名稱和交易條款，包括支付給經銷商的任何折扣或佣金，將在適用的招股說明書補充中列出，涉及所提供的證券。

證券可能由我們直接出售，也可能通過我們不時指定的代理人出售。任何參與本招股說明書所述證券的發售或銷售的代理人將被列名，

由我們支付給該代理人的任何佣金將會在相關的招股說明書補充中列出。除非相關的招股說明書補充另有說明，否則任何代理人在其任期內將以最佳努力爲基礎行事。

我們可能會與第三方進行衍生交易，或向第三方在私下協商的交易中出售未涵蓋本招股說明書的證券。如果適用的招股說明書補充表明，與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股說明書和適用招股說明書所覆蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可能會使用我們抵押的證券或從我們或其他地方借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關未清的股票借款，並可能使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品以平倉任何相關未清的股票借款。該第三方在此類銷售交易中將是承銷商，並將在適用招股說明書補充中確認身份。

每系列債務證券、優先股或認股權證將是沒有 established trading market 的新證券發行。承銷商和代理人可能不時在二級市場購買和出售本招股說明書及相關招股說明書中描述的證券，但沒有義務這樣做。不能保證這些證券會有二級市場或如果有二級市場，流動性也會得到保證。承銷商和經銷商可能會不時在這些證券中形成市場。

爲了便利證券的發行，承銷商可能會進行交易，以穩定、維護或以其他方式影響這些證券或任何其他證券的價格，這些價格可能用於確定對這些證券的付款。具體來說，承銷商可能會在發行中進行超額配售，爲自己的帳戶創造證券的短倉。此外，爲了覆蓋超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可能會在公開市場上出價併購買這些證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商聯合體進行的任何證券發行中，承銷商聯合體可能會回收分發證券時給予承銷商或經銷商的銷售獎勵，如果聯合體以覆蓋聯合體短倉、穩定交易或其他方式回購以前分發的證券。上述任何活動可能會在獨立市場水平之上穩定或維持證券的市場價格。承銷商並沒有義務參與這些活動，並可以隨時停止這些活動。

招攬人在招募說明書中被列名，且在招募說明書中提及的經銷商和代理商可能被視爲《證券法》意義上的「承銷商」，與所提供的證券相關，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，可能被視爲根據《證券法》規定的承銷折扣和佣金。

除非在適用的招募說明書中另有說明，我們不預計會申請將債務證券、優先股或認股權證在證券交易所上市。

我們可能會對代理商、經銷商和承銷商因本招募說明書引起的某些民事責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，或對代理商、經銷商或承銷商可能需就這些責任進行的付款進行補償。代理商、經銷商和承銷商可能在正常業務過程中與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易，或爲其提供商業或投資銀行服務或其他服務。

金融行業監管局的成員，或稱FINRA，可能參與所提供證券的分配。根據FINRA的指南，截至本招募說明書的日期，任何FINRA成員或獨立經紀商可獲得的最高折扣或佣金不得超過根據本招募說明書及任何適用的招募說明書所提供證券總額的8.0%。

我們將在與該發行相關的招募說明書中估算與任何債務證券、優先股、普通股、認股權證或其組合的發行相關的費用。

法律事項

某些法律事項將由卡特彼勒的副總法律顧問Nicole m. Puza進行處理。

專家

財務報表及管理層對內部財務報告控制有效性的評估（該評估包含在《內部財務報告控制管理報告》中）已在本招股說明書中通過引用得以包含。截至2023年12月31日的年度報告（表格10-K）這些內容是基於普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一份報告而納入本招股說明書的，該事務所是一個獨立註冊的公共會計師事務所，該報告是以該事務所作爲會計和審計領域專家的權威身份提交的。

更多信息獲取途徑

我們向SEC提交年度報告、季度報告和當前報告、代理聲明及其他信息。我們的SEC備案文件可通過互聯網在SEC網站上向公衆提供。 www.sec.gov 可以在我們的網站的投資者關係頁面找到， www.caterpillar.com。我們網站或本招募說明書或任何適用的招募說明書補充中所識別的任何其他網站上提供的信息並不構成本招募說明書的一部分。您也可以通過書信或撥打電話聯繫我們，免費索取我們的SEC文件或我們在此引用的其他文件，地址爲：

卡特彼勒公司
注意：公司秘書
5205 N. O’Connor Boulevard, Suite 100
德克薩斯州歐文市75039。
電話: (972) 891-7700

除非這些附錄已經特別被引用到本招股說明書中，否則不會發送文件的附錄。

通過引用合併某些文件

我們「納入引用」到本招股說明書中的文件是我們向SEC提交的，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。納入引用的信息是本招股說明書的重要部分。本招股說明書中包含的一些信息更新了納入引用的信息，並且我們隨後向SEC提交的信息將自動更新本招股說明書。換句話說，在本招股說明書中所列信息與我們後來提交的信息之間發生衝突或不一致時，您應該依賴於後來提交的文件中包含的信息。

我們納入引用到本招股說明書中的文件如下所列，以及在初次提交註冊聲明後和在我們向公衆出售證券完成之前，根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給SEC的任何文件（在每種情況下，未被視爲「提供」的文件或信息，且未根據SEC規則「提交」）：

•

截至2023年12月31日的10-k表年報;

•

10-Q表格季度報告，針對截止的季度 2024年3月31日, 2024年6月30日和 2024年9月30日;

•

正式委託書聲明 2024年股東年會的Schedule 14A已於2024年4月29日提交（僅包含納入以下部分的引用）截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年報);

PARt II
招股說明書中不需要的信息

項目14. 其他發行和分配費用。

以下是關於卡特彼勒在本註冊聲明中所述發行相關費用的估算聲明。

SEC註冊費	$	*
印刷費用		**
法律費用和支出		**
審計費用與支出		**
FINRA費用和支出		**
受託人費用和支出		**
過戶代理費用和支出		**
雜項費用		**
總計	$	**

根據證券法第456(b)條和457(r)條的規定，我們將推遲支付本招股說明書所提供證券的註冊費用。

這些費用和支出是根據發行數量和所提供證券的金額計算的，因此目前無法估算。

上述內容列出了我們預計在本註冊聲明下發行證券時將發生的一般費用類別（除承銷折扣和佣金外）。關於每類註冊證券的發行和分配的預計費用的信息將在發行時提供。

第15項。董事和高級職員的 indemnification。

特拉華州關於 indemnification 的法律

特拉華州一般公司法（"DGCL"）第145條允許我們對董事和高級職員以及其他員工進行 indemnification，賠償費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，用於某些行動、訴訟或程序（不包括公司提起的「派生」訴訟），如果他們以善意行事，並認爲其方式符合或不反對公司的最佳利益。如果該事項是刑事程序，只有在個人沒有合理理由認爲其行爲是違法的情況下，才能進行 indemnification。

對派生訴訟適用類似標準，但 indemnification 僅限於與防禦或和解相關的費用（包括律師費）。如果個人已被判定對公司承擔責任， indemnification 需要法院批准。

DGCL第102(b)(7)條允許我們在公司章程中規定，董事不應對公司或其股東因違反信託責任而承擔個人責任，除非該違反：（i）與忠誠義務相關；（ii）涉及沒有善意的行爲或不當行爲或故意違反法律；（iii）涉及支付非法紅利、股票購買或贖回；或（iv）涉及董事從中獲得不當個人利益的交易。

卡特彼勒公司章程及公司證明

根據我們修訂和重述的章程第五條的規定，我們同意根據特拉華州法律的許可範圍，對董事和高管進行賠償。此外，我們的董事會可自行決定對任何因其僱傭關係而成爲任何訴訟當事人的其他人員進行賠償。

II-1

卡特彼勒。我們重述的公司章程第九條規定董事的免責條款，與DGCL第102(b)(7)節一致，如上所述。我們還根據這些保單中規定的金額和條件維護董事和高管的責任保險。

第16項。附件。

特此提到附加的展品索引，該索引通過引用併入本文件。

第17項。承諾。

(a)

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在任何提供或銷售的期間，提交此註冊聲明的後效修正案；

(i)

包括1933年證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股說明書；

(ii)

在招股說明書中反映自注冊聲明的生效日（或其最近的後效修正案）之後發生的任何事實或事件，這些事件單獨或總體上代表註冊聲明中所列信息的基本變化。儘管有上述規定，如果所提供證券的總金額不超過註冊金額，則所提供證券的任何增減以及任何低於或高於估計最大發行區間的偏差可以在根據424(b)規則向委員會提交的招股說明書中體現，只要在整體上， volume和價格的變化不超過最大註冊聲明中「註冊費用計算」表中列示的最大合計發行價的20％；

(iii)

包括與分配計劃相關的任何重要信息，這些信息在註冊聲明中未披露，或該註冊聲明中此類信息的任何重大變化；

前提是，上述(i)、(ii)和(iii)段落中規定的義務不適用於如果根據1934年證券交易法第13或15(d)條款所要求的信息包含在向委員會提交或提供的報告中，這些報告被作爲註冊聲明的引用，或者包含在根據規則424(b)提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分。

(2)

爲確定1933年證券法下的任何責任，每個後續生效修正案應被視爲與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且在該時刻對該等證券的發行將被視爲其初步真正的發行。

(3)

通過後效修正案取消註冊任何在發行結束時仍未出售的證券。

(4)

爲確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：

(i)

根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲註冊聲明的一部分和包含在註冊聲明中之日起；並且

(ii)

根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)的要求作爲註冊聲明的一部分提交的每份招股說明書，依賴於與根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行相關的規則4300億的規定，提供1933年證券法第10(a)條所要求的信息，應視爲註冊聲明的一部分和包含在註冊聲明中，自該招股說明書首次在有效性後使用或首次銷售證券合同日期（以較早者爲準）之日起。根據規則4300億，對於發行者及任何在該日期爲承銷商的人的責任，

II-2

該日期應視爲與註冊聲明中與該招股說明書相關的證券的註冊聲明的新生效日期，並且在該時刻該證券的發行應被視爲其初始真實發行。然而，註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書的參考文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前與證券合同的購買者來說，不會替代或修改在此前對註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書中所作的任何聲明。

(5)

爲了確定註冊人在1933年證券法下對任何初次分配證券的購買者的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的證券的主要發行中，不論用於向購買者銷售證券的承銷方法如何，如果證券通過以下任何一種通信方式提供或銷售給此購買者，簽署的註冊人將視爲銷售者，並將被認爲向該購買者提供或銷售該證券：

(i)

任何與依據規則424要求提交的承銷商的初步招股說明書或招股說明書有關的文件；

(ii)

任何與承銷商相關的、由承銷商或其代表準備的、或承銷商使用或提及的免費書面招股說明書；

(iii)

任何其他免費書面招股說明書的部分，其中包含關於承銷商或其證券的重要信息，由承銷商或其代表提供；以及

(iv)

任何其他承銷商向購買者發出的與該次發行相關的報價溝通。

(b)

簽字註冊人特此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，註冊人的年度報告根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條的每次提交（並且在適用的情況下，每次提交僱員福利計劃的年度報告根據1934年證券交易法第15(d)條）在本註冊聲明中被引用的，將被視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，並且在該時刻提供的這些證券將被視爲其初始真實發行。

(c)

在根據上述第15項的規定，可能根據1933年證券法對註冊人的董事、官員和控股人進行賠償，或者其他情況下，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果有董事、官員或註冊人的控股人提出有關所註冊證券的此類責任的賠償請求（除了註冊人對董事、官員或註冊人的控股人在任何訴訟、訴訟或程序中成功辯護所產生或支付的費用的付款之外），註冊人將，除非其法律顧問認爲該事項已由有效的先例解決，將向適當的管轄法院提交此類賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將根據該問題的最終裁決進行處理。

(d)

簽字註冊人特此承諾，根據信託契約法第305(b)(2)條根據委員會規定的規則和規章，提交申請以確定受託人在信託契約法第310條(a)項下擔任的資格。

II-3

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信滿足在S-3表格上提交的所有要求，並已適當地使本註冊聲明由簽署人簽署，其已被正式授權，地點爲德克薩斯州歐文市，日期爲2024年12月13日。

卡特彼勒公司

簽名人

/s/ 德里克·歐文斯

姓名：德里克·歐文斯

職位：首席法律官兼總法律顧問

授權書

下方所有簽名的個人在此分別構成並任命德里克·歐文斯和尼科爾·M·普查，以及他們每個人，作爲他/她的真正合法代理人，擁有完全的替代和再替代權力，已簽署、執行並向證券交易委員會（或任何其他政府或監管機構）提交，在我們和我們的名義下，以下方所示的身份提交本S-3表格的註冊聲明（包括所有修訂，包含有效後的修訂），以及根據證券法規則462(b)提交的與註冊證券相關的任何註冊聲明，以及所有附錄和與此相關的任何及所有需提交的文件，給予上述代理人以完全的權力和權限，做出並執行每一項必要和/或希望進行的活動，以及/或處理相關事宜，以致使其完全達到所有意圖和目的，正如他自己/她自己在場時可能或可以做到的，特此批准並確認上述代理人可以合法地做出或通過本協議致的任何行爲或事項。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指示的身份和日期簽署。

日期	簽名	標題
2024年12月13日	/s/ D. 詹姆斯·安普爾比三世 (D. 詹姆斯·安普爾比三世)	董事會主席兼首席執行官
2024年12月13日	/s/ 安德魯·R·J·邦菲爾德 (安德魯·R·J·邦菲爾德)	首席財務官
2024年12月13日	/s/ 威廉·E·肖普 (威廉·E·肖普)	副總裁及首席會計官
2024年12月13日	/s/ 丹尼爾·M·迪金森 (丹尼爾·M·迪金森)	導演
2024年12月13日	/s/ 詹姆斯·C·費什，二世 (詹姆斯·C·費什，二世)	導演
2024年12月13日	/s/ 著名的傑拉爾德·約翰遜 (傑拉爾德·約翰遜)	導演

II-4

	附件不。			描述
	1.1*			承銷協議。
	4.1			卡特彼勒公司的重述公司章程，自2021年1月29日起生效（引用自2021年2月9日提交的卡特彼勒8-k當前報告的附件3.2）。
	4.2			卡特彼勒公司章程，已於2022年6月8日修訂和重述（根據2022年6月14日提交的8-k表格的3.1號附錄引用）。
	4.3*			優先股的指定證書形式。
	4.4			1987年5月1日的契約，註冊人與芝加哥第一國家銀行作爲受託人之間的契約（引用自1997年2月19日提交的S-3表格（註冊號333-22041）的附件4.1）。
	4.5			《第一補充契約》，日期爲1989年6月1日，簽署方爲卡特彼勒公司和芝加哥第一 national銀行，擔任受託人（引用自1997年2月19日提交的S-3表格（註冊號333-22041）附錄4.2）。
	4.6			任命N.A. 花旗銀行爲繼任受託人，日期爲1991年10月1日，在該契約下，附加條款日期爲1987年5月1日（引用自1997年2月19日提交的S-3表格（註冊號333-22041）附錄4.3）。
	4.7			繼任信託人Caterpillar Inc.與Citibank, N.A.於1992年5月15日簽署的第二次補充契約（參考1997年2月19日提交的S-3表格（註冊號333-22041）的附錄4.4）。
	4.8			繼任信託人Caterpillar Inc.與Citibank, N.A.於1996年12月16日簽署的第三次補充契約（參考1997年2月19日提交的S-3表格（註冊號333-22041）的附錄4.5）。
	4.9			於2006年11月2日簽署的三方協議，涉及卡特彼勒公司、花旗銀行和美國銀行國民協會，委任美國銀行國民協會爲1987年5月1日的契約下的繼任受託人，該契約已於2007年2月23日提交的卡特彼勒10-K年度報告的附錄4.6中引用。
	4.10*			債務安防形式。
	4.11*			期權協議的格式（包括期權證書的格式）。
	4.12*			單位協議的形式。
	5.1			尼科爾·M·普扎的法律意見書。
	23.1			普華永道會計師事務所的同意書。
	23.2			尼科爾·M·普扎的同意書（見附錄5.1）。
	24.1			授權書（見此處簽名頁）。
	25.1			根據1939年修訂的信託契約法，U.S. Bank National Association的資格聲明在t-1表格上。
	107.1			申請費用表