附件5.1

卡特彼勒公司

5205 N. O’Connor大街，100號套房

德克薩斯州歐文市75039

2024年12月13日

關於： 卡特彼勒公司S-3表格註冊聲明

女士們，先生們：

我是在特卡特公司（Caterpillar Inc.），一家特拉華州的公司（“公司”）擔任副總法律顧問，並在與公司準備及向證券交易委員會（“委員會”）提交註冊聲明方面擔任法律顧問，登記聲明根據1933年證券法（經修訂）（“證券法與根據證券法的註冊以及根據證券法第415條不時擬發行無限量的事項有關： (i) 一或多個系列公司的債務證券（“債務證券”); (ii) 公司普通股，面值每股1.00美元（“普通股”); (iii) 公司優先股，面值每股1.00美元（“優先股”); (iv) 購買普通股或債務證券的認股權證（“認購權證”); 以及 (v) 任何組合的債務證券、普通股、優先股和Warrants，包括以 一個或多個前述內容的組合組成的單位 (即 “單位”) (所有這些證券統稱爲 “證券”).

債務證券將根據1987年5月1日簽署的契約發行（不時補充或修訂， “契約”） 由公司與美國銀行國家協會作爲繼任信託人（“受託人”).

Warrants將根據一個或多個Warrant協議（每個稱爲“Warrant協議”）在公司與指定的Warrant代理之間簽署。

Units將根據一個或多個Unit協議（每個稱爲“Unit協議”）在公司與指定的unit代理之間簽署（稱爲“單位 代理人”).

《契約》、《Warrant協議》和《Unit協議》在此統稱爲「Securities協議。」

在表達以下意見時，我已檢查並依賴於註冊聲明及其附錄（包括契約和其中列出的債務證券形式）的副本。我還檢查了公司的原始記錄或副本，並就事實問題依賴於這些記錄，並進行了我認爲相關和必要的其他調查，以作爲下面所列意見的基礎。在我的審查中，我假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律能力和勝任能力、提交給我的所有文件的真實性（原件）、所有提交給我的文件與原始文件的一致性，以及後者文件的原件的真實性。

在表達以下意見時，我進一步假設公司的契約的執行、發行、交付和履行（i）不構成對任何對公司具有約束力的協議或文書的違約或違約，(ii) 滿足所有適用的監管要求。

根據前述內容以及此處列出的其他限制、資格、例外和假設，我認爲當： (a) 註冊聲明經最終修訂（包括任何必要的後續修正案）在證券法下生效；(b) 關於銷售所提供證券的招股說明書補充文件已根據證券法及其規則和法規編制並提交給委員會；(c) 公司經正式授權的官員（如適用）、公司董事會或其正式授權委員會採取了所有必要的公司行動，以授權和批准每項擬議的證券發行和出售及其條款，以不違反對公司具有約束力的任何適用法律或協議或文書；(d) 關於每一系列的債務證券，公司的附加契約或官員證書已按契約的規定，依法正式簽署和交付；(e)(i) 代表該證券發行的證書已依法正式簽署、複覈並註冊，並根據適用的最終採購、承銷或類似協議在支付所商定價款後正式交付，在普通股或優先股的情況下，數量不少於其面值，並且，在每一系列債務證券的情況下，已由受託人正式驗證並根據契約及附加契約或官員證書的規定發行，或(ii) 如果這些普通股或優先股系列以不記名形式發行，則公司的賬冊應反映按照適用的最終採購、承銷或類似協議在支付所商定價款後又少於其面值的發行情況；(f) 關於每一系列優先股的每項發行和出售，公司應已向特拉華州國務卿提交一份關於該優先股系列的設計證書，符合特拉華州一般公司法的規定（DGCL）並符合公司的經修訂的章程 （g）關於每一期Warrants，相關的Warrant Agreement應已由公司正式授權、簽署並交付，由Warrant Agreement中指定的Warrant Agent正式簽署並交付，並且，如果這些Warrants可用於債務證券，則上述(d)條款中描述的措施應已採取；（h）關於每一期Units，相關的Unit Agreement應已由公司正式授權、簽署並交付，由Unit Agreement中指定的Unit Agent正式簽署並交付，並且，如果債務證券是該Unit的一個元件，則上述(d)條款中描述的措施應已採取；如果優先股是該Unit的一個元件，則應採取上述(f)條款中描述的措施；如果Warrants是該Unit的一個元件，則應採取上述(g)條款中描述的措施，每一系列債務證券及每一期Warrants和Units覆蓋的註冊聲明，適用的，將構成公司有效且具有約束力的義務，以及每一發行和銷售的普通股和每一系列優先股，適用的，將被有效發行、全額支付和不可評估。

我的意見受以下因素的影響：(i) 適用的破產、無力償債、清算、重組、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性轉移及其他類似法律，涉及或影響債權人的權利和救濟，(ii) 其可執行性可能受到某些公平抗辯的限制，以及在可提起訴訟的法院的自由裁量權（無論是Equity還是法律）所限，包括傳統的公平抗辯，如放棄、拖延、誠意和公平交易、合理性、違反的重大性、履行的難以實施或不可能性，以及任何其他非債務人根據協議行爲的阻礙或未履行的效果，(iii) 在某些情況下，提供賠償、免責或貢獻條款的可能無法執行，這可能違反公共政策，以及（iv）外法律或外政府或司法行爲影響債權人權利的可能司法適用效果。

就本函而言， 我假設在執行、認證、發行、銷售和交付適用的證券協議和證券之時：(i) 所提供的證券將按註冊聲明和相關的招股說明書補充中所設想的方式發行和出售；(ii) 公司將在其成立的法域下合法存在且處於良好狀態，任何適用的證券協議均已根據公司重新制定的公司章程或修訂後的章程細則以及其成立法域的法律，經過公司正當授權、簽署和交付；(iii) 公司的任何證券協議的執行、交付、發行和履行以及證券的執行、發行、銷售和交付不會 (A) 違反或違背公司重新制定的公司章程或修訂後的章程細則，(B) 違反適用於公司的任何法律、規則或法規（除非假設沒有對影響此類證券有效性或可執行性的法律進行任何變更，包括《特拉華州通用公司法》或紐約州的法律），(C) 造成公司或適用於公司的任何法院或政府機構的任何命令、判決或裁定所約束的協議或文書的違約或違反，或 (D) 需要任何法院或政府機構的授權、批准或其他行動（除非此類授權、批准、行動、通知或文件已獲得或完成，並且將在全面有效的狀態下）；(iv) 公司對此的授權將未被修改或撤銷，且法律未發生影響其有效性、法律約束力或可執行性的任何變化；(v) 公司的重新制定的公司章程或修訂後的章程細則，在當前有效的情況下，將未被修改或修訂並將全面有效；(vi) 關於將要發行的任何普通股或優先股系列，根據註冊聲明所提供和出售的股份數量不會超過公司重新制定的公司章程中授權的股份數量。

關於本意見中提到的或與之相關的每個工具或協議（統稱爲“工具”），我假設，在與本意見相關的情況下，（i）每一方參與該工具（如果不是自然人），除了公司以外，已或將被適當組織或成立，視具體情況而定，並且在所有相關時刻有效存在，且在其所在的組織或成立的法律下保持良好信譽，並且在所有相關時刻有完全的權力、權利和權威來簽署、交付和履行其在該工具下的義務；（ii）該工具已或將由每一方適當授權、簽署和交付，除了公司；以及（iii）該工具自始至終，均是每一方的有效、具有約束力且可強制執行的協議或義務，視具體情況而定，除公司外的每一方。

我進一步假設，每份Warrant協議、單位協議以及每份補充契約均受紐約州法律的管轄。

在關於債務證券的意見中，包括作爲其他證券的元件，我還假設，在任何司法管轄區中，如果證券以該管轄區的貨幣（或以某個複合貨幣中作爲組成貨幣的貨幣）計價或支付，若不以美元計算，（i）公司在發行或出售證券時不需要該管轄區的任何政府機構或法院的同意、批准、授權、資格或命令，或進行任何備案或註冊；以及（ii）證券的發行或出售及遵守其條款和規定不會導致違反或衝突該管轄區任何法律、規則、法令或任何政府機構或法院的條款或規定。

我注意到（i）紐約州法規規定，關於外幣債務，紐約州法院應以該外幣作出判決或裁定，並且該判決或裁定應按判決或裁定入錄日期的匯率轉換爲美元；（ii）關於外幣債務，坐落於紐約州的美國聯邦法院可以完全或部分以美元作出判決，前提是我對該法院所適用的匯率不做任何意見。

本意見函僅限於《德拉瓦公司法》和紐約州法律（不包括紐約州的證券法）。我對任何其他管轄區的法律、規則或規定不發表任何意見，包括但不限於美國聯邦法律或任何州的證券法或藍天法。對於今後可能會引起我注意的與本函所含意見相關的任何事實或情況，包括所適用法律今後可能發生的任何變化，我不承擔更新或補充本意見函的義務。

我特此同意將本意見函作爲註冊聲明的附件提交，並在「法律事務」標題下引用我。在給予該同意時，我並不由此承認我屬於《證券法》第7條以及相關委員會根據該條款制定的規則所要求的同意類別。