添付資料 10.1

証券 購入契約

この 証券購入契約（この「契約）は2024年12月11日付で、アメリカ・ネバダ州の法人であるAmpliTech Group, Inc.（以下、会社）および本書の署名ページに記載された各購入者（各購入者は、その後継者および譲受人を含む、以下、購入者」および総称して「購入者たち”).

ここにおいて、 本契約に定める条件および条件に従い、また、株式およびプレファンドワラントに関する有効な登録声明に基づき、会社は各購入者に対して発行および販売することを希望し、各購入者は個別に、共同してではなく、会社から証券を購入したいと望んでいます。本契約により詳細に説明されています。

そのため、 本契約に含まれる相互の契約と、その他の善良かつ有価な対価の対価として、その受領と適切さがここに確認されるため、会社と各購入者は次のことに同意します：

第I条

定義

1.1 定義本契約の他の場所で定義された条件に加え、本契約のすべての目的のために、以下の用語はこのセクション1.1に定められた意味を持ちます:

“取得者は第4.5条においてその用語に付与された意味を持つものとします。

“アクションは第3.1(j)条においてその用語に付与された意味を持つものとします。

“関連会社「 」とは、直接または間接的に1つ以上の仲介者を通じて、他の人を支配または支配される、または共通の支配下にある任意の人物を意味します。 これは、証券法のルール405の下で使用され、解釈される用語として使用されます。

“取締役会は、会社の取締役会を意味します。

“営業日」は、土曜日、日曜日またはニューヨーク市の商業銀行が法律により閉鎖されることが許可されたり義務付けられたりしているその他の日以外の日を意味します； 提供された, however明確化のために、商業銀行は「自宅待機」、「シェルターインプレイス」、「非必需従業員」 またはその他の類似の命令や制限、または政府機関の指示による物理的な支店の閉鎖によって 法的に認可されている、または閉鎖される必要があるとはみなされない。 ただし、ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（送金を含む）が、 その日の顧客による使用のために一般的に開いている限り。

“クロージングは、セキュリティの購入および販売のクロージングを第2.1節に従って意味します。

“クロージング日とは、すべての取引書類が適用される当事者によって締結され、納入された取引日を意味し、かつ、(i) 購入者の申込金額を支払う義務および (ii) 会社が有価証券を引き渡す義務に対するすべての前提条件が満たされるか、または放棄された場合を指しますが、いかなる場合でも、ここに記載の日付の後の最初の (1^{第1四半期}この契約の日付の次の取引日に（または第2の（2^ndこの契約が取引日でない日または取引日の午後4時（ニューヨーク市時間）以降および午後12時（ニューヨーク市時間）前に署名された場合の取引日）。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“普通株式「」は、会社の普通株式を指し、その額面価値は1株あたり0.001ドルであり、今後そのような証券が再分類または変更される場合の他の証券クラスも含まれます。

“普通株式の同等物「」は、会社または子会社の証券で、所持者がいつでも普通株式を取得する権利を有するものを意味します。これには、制限なく、債務、優先株式、権利、オプション、Warrants、またはその他のインストゥルメントが含まれ、いつでも普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能であるか、または所持者が普通株式を受け取る権利を有するものです。

“会社 顧問「」は、カリフォルニア州サンフランシスコのフリーモントストリート45番地、スイート3000にオフィスを構えるルイス・ブリスボイス・ビスガード＆スミスLLPを指します。

“開示 スケジュール”とは、同時に送付される会社の開示スケジュールを意味します。

“開示 時間”は、(i) この契約が取引日ではない日の午前9時（ニューヨーク時間）以降、または任意の取引日の日付の午前0時（ニューヨーク時間）前に署名された場合、次の取引日の午前9時1分（ニューヨーク時間）を意味し、プレスメントエージェントからそれ以前の時間についての指示がない限り、そして(ii) この契約が任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）の間に署名された場合、ここに記載された日付の午前9時1分（ニューヨーク時間）を超えないことを意味します。

“評価 日付「」はセクション3.1（s）でその用語に付与された意味を持つものとする。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“免除 発行「」は、(a) 会社の従業員、役員、または取締役のために正式に採用された株式またはオプションプランに基づいて普通株式またはオプションを発行することを意味し、取締役会の非従業員メンバーの過半数、または目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって、会社に対して提供されるサービスに対して行われる。(b) 本契約の締結日現在発行され、流通している普通株式に変換または交換可能なすべてのセキュリティの行使または換金によって発行されるセキュリティ、ただし、これらのセキュリティが本契約の締結日以来、数量を増やしたり、行使価格、交換価格、または変換価格を減少させたり、（株式分割や組み合わせに関連する場合を除いて）期限を延長する形で改正されていないことを必要とする。(c) 会社の無関心な取締役の過半数によって承認された買収や戦略的取引に基づいて発行されたセキュリティ、ただし、これらのセキュリティは「制限付きセキュリティ」（ルール144で定義される）として発行され、ここにおける第4.11(a)項の禁止期間中にそれに付随して登録申請書を提出することを必要とするまたは許可する登録権を持たないこと、さらに、いかなる発行も、自己またはその子会社を通じて、会社のビジネスと相乗効果のあるビジネスの資産の所有者または運営会社である者（またはその者の株主）にのみ行われ、会社に資金投資に加えて追加の利益を提供しなければならず、しかし、会社が主に資本調達の目的で証券を発行する取引や、証券に投資することを主な業務とするエンティティには含まれないこととする。

“FCPA” 1977年の外国公務員腐敗防止法（Foreign Corrupt Practices Act）の改正を意味します。

“GAAP” その用語はセクション3.1(h)において付与された意味を持ちます。

“負債” その用語はセクション3.1(aa)において付与された意味を持ちます。

“知的 財産権”はセクション3.1(p)において付与された意味を持ちます。

“負担「」は、担保権、負担、担保権益、権利義務、優先購入権、優先権、またはその他の制限を意味します。

“会社がプライマリーオファリングSPAを締結する際、シャ氏は特定のロックアップ契約に入った。「」とは、本日の日付に基づくロックアップ契約のことで、会社と会社の取締役および役員の間で結ばれるものである。 附属書A これに添付。

“重大 不利な影響「」は、セクション3.1(b)において割り当てられた意味を持ちます。

“重要な 許可「」は、セクション3.1(n)において記載された意味を持ちます。

“株価の購入価格「」は$1.60に相当し、逆株式分割、株式配当、株式の組み合わせ及び本契約の日付以降に発生する普通株式のその他の同様の取引に対して調整される。なお、前受けワラントの購入価格は1シェア当たりの購入価格から$0.001を引いた金額とする。

“人「」は個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人化された協会、ジョイントベンチャー、有限責任 会社、株式会、政府（またはその機関または部門）またはその他のあらゆる種類の団体を指す。

“配置 エージェント「」はマキシムグループLLCを意味します。

“前受資金 ワラント”とは、集団として、締結時に購入者に引き渡される前受資金普通株式購入ワラントを指し、これは第2.2(a)項に従っており、前受資金ワラントは即座に行使可能であり、完全に行使されると期限が切れます、形式は 添付書類B これに添付。

“前受資金 ワラントシェア”とは、前受資金ワラントの行使によって発行される普通株式の株式を指します。

“進行中「 」とは、開始されたか脅かされたかに関わらず、行動、請求、訴訟、調査または手続き（非公式な調査や部分的な手続き、 証言などを含む）を意味します。

“目論見書「」は、登録声明書の最終目論見書を意味します。

“目論見書 補足これは、証券法の規則424(b)に準拠し、委員会に提出され、会社が各購入者にクロージング時に交付する目論見書の補足を意味します。

“購入者 パーティーこの用語は、第4.8条において特定の意味を持つものとします。

“登録 声明「」は、購入者へのシェアの販売を登録するための、ファイル番号333-278657による有効な登録文書を意味し、すべてのルール462(b)登録文書を含みます。

“必要な 承認”は第3.1(e)節においてその用語に付与された意味を持つものとする。

“ルール 144”は、証券法に基づき委員会によって発布されたルール144を意味し、このルールは時折修正または解釈される可能性があり、または今後委員会によって採用される類似のルールや規制で、その目的と効果が実質的に同じものを含む。

“ルール 424」は、証券法に基づき委員会によって公布されたルール424を意味し、そのルールは時折修正または解釈されることがあり、委員会が将来にわたり採用する似た目的と効果を持ついかなる類似の規則または規制。

“ルール 462(b) 登録声明“”は、会社が追加の公開証券を登録するために準備した登録声明書を意味し、 これは本書の日付以前に委員会に提出され、証券法に基づいて委員会によって公布された規則462(b)に基づいて自動的に有効となったものです。

“SEC 報告”は第3.1(h)節においてその用語に付与された意味を持つものとする。

“証券「」 は普通株式、前金付株式引受権、および前金付株式引受権を意味します。

“証券 法「」は、1933年の証券法およびその下で制定された規則および規制を意味します。

“株式” 本契約に従い、各購入者に発行または発行される普通株式の株式を意味します。

“空売り”は、取引所法に基づく規則200で定義された「空売り」を意味します（ただし、普通株式の所在確認および/または借入を含むものとは見なされません）。

“申込金額”は、各購入者に対して、この契約の署名ページでその購入者の名前の横に記載されている「申込金額」の見出しの横に指定された、ここで購入される株式および優先株を取得するために支払われる合計金額を意味し、米ドルおよび即時利用可能な資金（該当する場合、優先株の総行使価格を差し引いた金額）のことを指します。

“子会社「」は、会社の子会社であり、以下に記載されています。 スケジュール 3.1(a)および、該当する場合は、本契約締結日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含むものとします。

“サリバン”は1251アベニューオブジアメリカ、ニューヨーク、ニューヨーク10020にオフィスを構えるサリバン・アンド・ウスターLLPを意味します。

“取引日”は、主要な取引市場が取引のために開いている日を指します。

“取引市場「」は、普通株式が取引される日付において上場または引用されている次のいずれかの市場または取引所を指します: NYSE American、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルセレクト市場、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

“取引 文書「本契約」とは、本契約、ロックアップ契約、前払いWarrants、これに関連するすべての展示およびスケジュール、 およびここに示された取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

“移管 エージェント「」は、会社の現在の移転エージェントであるVStock Transfer LLCを指し、住所は18 Lafayette Place, Woodmere, New York 11598であり、会社の後任の移転エージェントも含まれます。

“変数 金利取引「」は、セクション4.10(b)でこの用語に付与された意味を有します。

第II条

購入 および販売

2.1 クロージング。 クロージング日には、ここに定められた条件に従い、当事者による本契約の実行および引渡しとほぼ同時に、会社は 最大で合計$2,164,000のシェアを売却することに合意し、購入者はそれぞれに独立して購入することに合意します; 提供された, howeve買受人が、その買受人が(その買受人の関連会社、またはその買受人またはその買受人の関連会社のうちの1つと共にグループとして行動する個々の者)が有益所有限度超過の判断を単独で行えば、その買受代わりに当該買受人は「有限の所有限度」と同額の購入価格が支払われるようにPrefunded Warrantsを購入することを選択することができる(もしくはその買受人がその他の選択を行うことがあるかもしれない)。 「有限の所有限度」とは、Closing時に発行された証券の発行後直ちに発行済普通株式の株式数の4.99%(あるいは、買受人の選択によりClosing時9.99%)である。各買受人のサブスクリプション額は、買受人によって執行された本書署名頁に記載のとおり、「デリバリー対決」の決済として企業またはその指定者に対して提供されるべきである。企業は、各買受人に、第2.2(a)条に従って決定される当該各買受人のそれぞれの株式を、納品しなければならず、企業および各買受人は第2.2条の項目を提供しなければならないClosing時に履行すべきものを提供しなければならない。 第2.2および2.3の規約および条件が履行された後、Closingはソリバンの事務所で行われるか、各当事者が相互に合意する遠隔場所での電子伝送によるClosingの書類のやり取りによって行われる。配置エージェントによって指示されない限り、株式の決済は「デリバリー対決決済」を経由して行われることになる。Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% (or, at the election of the Purchaser at Closing, 9.99%) of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Securities on the Closing Date. Each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing. Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.2 and 2.3, the Closing shall occur at the offices of Sullivan or such other location as the parties shall mutually agree take place remotely by electronic transfer of the Closing documentation. Unless otherwise directed by the Placement Agent, settlement of the Shares shall occur via “Delivery Versus Payment” (“DVP”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time on or after the time of execution of this Agreement by the Company and an applicable Purchaser, through, and including the time immediately prior to the Closing (the “Pre-Settlement Period）、その購入者は、クロージング時にその購入者に対して発行されるべきすべて、またはその一部の株式を、いかなる人にも売却するものとする（総称して「プリセットメント株式）、その購入者は、クロージング時にその購入者に対して当該プリセットメント株式を無条件に購入するものとみなされる（購入者または会社による追加の必要な行動なしに）。ただし、会社は、当該プリセットメント株式の購入価格の受領前に、その購入者に株式を引き渡す必要はない。また、会社は、前述の内容は、その購入者がプリセットメント期間中に他の人に普通株式を売却するかどうかに関する表明または約束を構成しないことを認め、同意する。購入者の普通株式の売却の決定は、購入者がその売却を行う選択をする時にのみ行われるものとする。ここに反するいかなることにもかかわらず、購入者の申込金額は、署名ページに記載されている。その購入者（およびその関連会社）がここで購入する株式の数は、当該購入者（およびその関連会社）がその時点で所有する他のすべての普通株式と合算されて、クロージング時に発行および流通している普通株式の9.9％を超えて取得益の所有権としてみなされることはない（「有益所有権の上限）、および当該購入者の申込金額は、クロージング時に他の購入者に株式が発行される限り、取得益所有権の上限を超えないように制約されるものとする。購入者の株式に関する取得益所有権が取得益所有権の上限を超えるとみなされる場合、当該購入者の申込金額は、この段落に従って必要に応じて自動的に減少する。前述にもかかわらず、12:00 p.m.（ニューヨーク市時間）より前に提出された行使通知書（プレファンデッドワラントにおいて定義される）は、契約の実行時からいつでも提出される可能性があり、会社は、クロージング日中に行使通知に基づくプレファンデッドワラント株を、クロージング日中の4:00 p.m.（ニューヨーク市時間）までに引き渡すことに同意し、クロージング日はここにおけるワラント株の引き渡し日として扱われる。

2.2 納品.

(a) クロージング日以前に（以下に示されている場合を除き）、会社は各購入者に次のものを引き渡すか、引き渡しを行うものとする：

(i) 会社により適切に実行されたこの契約;

(ii) 会社の顧問弁護士による法的意見で、プレースメントエージェントとサリバンが合理的に受け入れ可能とする形式および内容のもの。

(iii) セクション2.1の最後の文に従い、会社は各購入者に対して、会社のレターヘッドに記載の会社の送金指示を、最高経営責任者または最高財務責任者の署名入りで提供しなければならない。

(iv)、第2.1項の最終文に基づき、譲渡代理人に不可撤奪の指示のコピーを提供することが必要です。この指示は、Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodianシステムを介して緊急に提供するよう譲渡代理人に指示するものです（DWAC”) 購入者の申込金額を1株あたり購入価格で割った株式数で、その購入者の名義で登録される。

(v) 各購入者に対して、セクション2.1に従い、当該購入者名義で登録されたプレファンデッドWarrantsの形で購入する 普通株式の数は、当該購入者の申込金額においてプレファンデッドWarrantに適用される部分を 1株あたりの購入価格から$0.001を引いたものとし、行使価格は$0.001とし、そこに調整が行われるものとする；

(vi) 本日付で、適切に署名されたロックアップ契約；及び

(vii) 目論見書及び目論見書補足（証券法第172条に従って配布される可能性がある）。

(b) クロージング日に先立ち、各購入者は、以下を会社に届けるか届けさせるものとする。

(i) この契約書をその購入者が適切に署名したもの；および

(ii) その購入者の申込金額であり、会社またはその指名された者との「配達対支払い」決済のために利用可能であるもの。

2.3 クロージング条件.

(a) 会社の締結に関する義務は、以下の条件が満たされることに従います：

(i) 本契約に記載された買い手の表明および保証の、締結日における重要な点における正確性（または、表明または保証が重要性によって制限される場合には、すべての点において）に関することであり、特定の日においては、重要な点において正確であるものとし（または、表明または保証が重要性によって制限される場合には、すべての点において）、その日時点において正確であるものとします。

(ii) 各購入者が締結日またはその前に実行する必要のあるすべての義務、約束および合意が実行されていること； および

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2(b)に記載の項目の引き渡し。

(b) 本契約における購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされることに従います：

(i) 本契約に記載された会社の表明および保証の、作成時および締結日における重要な点における正確性（または、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって制限される場合には、すべての点において）について、特定の日においては、重要な点において正確であるものとし（または、表明または保証が重要性または重大な悪影響によって制限される場合には、すべての点において）その日時点において正確であるものとします。

(ii) 会社が締結日またはその前に実行する必要のあるすべての義務、約束および合意が実行されていること;

(iii) 本契約の第2.2(a)項に記載された項目の会社による提供;

(iv) 会社に対する重大な悪影響が存在してはならない。

(v) 本契約の日付からクロージング日までの間、普通株式の取引は、委員会または会社の主要取引市場によって停止されていないこと、そして、クロージング日の前に、Bloomberg L.P.が報告するところによれば、一般的に証券の取引は停止または制限されていないこと、またはそのサービスによって報告された取引がある証券に対して最低価格が設定されていないこと、あるいは取引市場において、アメリカ合衆国またはニューヨーク州の当局から銀行モラトリアムが宣言されていないこと、またはその影響の大きさから見て、敵対行為の重大な発生やエスカレーション、またはその他の国家的または国際的な災害が発生していないこと、さらに、各財務市場における重大な悪化が生じていないこと、これらすべてが、合理的な判断により、クロージング時に証券を購入することが実行不可能または不適切であるとする場合がある。

記事 III.

表明 および保証

3.1 会社の表明および保証. 開示スケジュールに記載されているものを除き、その開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、ここに記載されている表明またはその他の表現を、対応する開示スケジュールの項の開示の範囲内で修正することとします。会社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います:

(a) 子会社. 会社のすべての直接的および間接的子会社は以下に記載されている。 スケジュール 3.1(a)会社は、直接または間接的に、 全ての子会社の資本株式またはその他の株式持分を、担保権無しに所有しており、発行済みかつ未払いの 各子会社の資本株式は、適法に発行され、全額払い込み済みであり、非課税であり、証券を引き受けたり購入したりするための優先権や類似の権利が無いことを確認してください。会社に子会社がない場合は、取引書類における子会社へのあらゆる参照は無視されます。

(b) 組織と資格会社および各子会社は、適切に設立された法人またはその他の組織であり、適法に存続しており、 その設立または組織の法域の法律に基づいて良好な状態にあります。自らの財産と資産を所有し使用するための必要な権限を有しており、現在のビジネスを継続するための能力も持っています。会社も子会社も、それぞれの設立証明書や定款、または他の組織文書における規定に違反したり、怠ったりしていません。スケジュール3.1(b)に記載されている内容を除いて、会社および子会社は、現地法人またはその他の組織として事業を行うために適切に資格を持ち、その事業が行われているか保有されている各法域において良好な状態にあります。資格を持たないことや良好な状態ではないことが、次のことをもたらすおそれがあるものではなく、合理的には期待できない場合： (i) 取引文書の合法性、有効性または執行可能性に重大な悪影響を与えること、 (ii) 会社および子会社の運営結果、資産、ビジネス、見通しまたは財務的またはその他の状態に重大な悪影響を与えること、または (iii) 会社が取引文書に基づいていかなる重要な側面でも遅滞なく義務を履行する能力に重大な悪影響を与えること（(i)、(ii) または (iii) のいずれかを指します）。重大 不利な影響”) かつ、そのような管轄区域で権限や資格を取り消す、制限する、または削減することを求める手続きは開始されていません。

(c) 承認；施行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(d) No Conflicts. 会社による本契約およびその当事者とする他の取引書類の実行、引渡し、履行、シェアの発行および販売、並びに本契約およびそれに基づく取引の完了は、(i) 会社または任意の子会社の定款、細則、その他の組織文書または設立文書のいかなる条項とも矛盾せず、または違反しないものとし、(ii) 矛盾せず、またはデフォルト（通知または時間の経過、またはその両方によってデフォルトになる事象）を構成せず、会社または任意の子会社の財産または資産に何らかの担保を発生させず、他者に対して契約、信用枠、負債またはその他の文書（会社または子会社の負債を証明するものまたはその他）に対する解除権、改正権、希薄化防止、類似の調整、加速またはキャンセル（通知、時間の経過、またはその両方を伴うかどうかにかかわらず）を与えないものとします。また、(iii) 必要な承認に従い、法律、規則、規制、命令、判決、差し止め命令、決定、または会社または子会社が従うべき裁判所または政府機関の他の制限に違反しないものとし（連邦及び州の証券法及び規制を含む）、会社または子会社の財産または資産に拘束されるか、影響を及ぼすものではありません。ただし、各条項(ii)および(iii)のケースについては、重要な悪影響を引き起こすことができないか、合理的に予想されることはありません。

(e) 提出書類、 同意および承認. 会社は、実行、譲渡および取引文書の履行に関して、いかなる裁判所または他の連邦、州、地方またはその他の政府機関や他の人に対して、いかなる同意、免除、承認または命令を取得する必要はなく、通知を行う必要もなく、提出または登録を行う必要もありません。ただし、(i) 本契約の第4.4条に基づいて必要な提出、(ii) 目論見書補足の委員会への提出、(iii) 各適用取引市場へのシェアの取引上場申請、及び (iv) 適用される州の証券法に基づいて必要な提出（必要があれば）を除きます（総称して、「必要な承認”).

(f) 証券の発行; 登録. 証券は正当に承認されており、適用される取引文書に従って発行され、支払われると、正当にかつ有効に発行され、全額が支払われ、課税されず、会社によって課された全ての担保から自由です。 予約済みワラントシェアが、予約済みワラントの条件に従って発行されると、正当に発行され、全額が支払われ、課税されず、会社によって課された全ての担保から自由です。会社は、取引文書に基づいて発行可能な普通株式の最大数を、正当に承認された資本株から予約しています。会社は、目論見書を含む登録申請書を、証券法の要件に従って準備し、提出しました。これが、2024年4月24日に有効になりました（「発効日 」を含み、その他の必要な修正及び補足も含まれています。本契約の日付まで。登録申請書は証券法に基づいて有効であり、登録申請書の有効性を阻止または停止する逆指値注文（成行）や目論見書の使用を停止または防ぐために、委員会から発行されたものはなく、そのための手続きは開始されておらず、会社の知識に基づいて、委員会によって脅迫されてもいません。会社は、委員会の規則及び規制で求められた場合、ルール424(b)に従って、委員会に目論見書を提出します。登録申請書及びその変更の有効時、また本契約の日付及び締結日には、登録申請書及びその変更は、証券法の要件においてすべての重要な点で一致し、不正確な重要な事実を含んでおらず、記載されるべき重要な事実を省いていません。また、目論見書及びその変更や補足は、目論見書またはその変更や補足が発行された時点及び締結日には、証券法の要件においてすべての重要な点で一致し、不正確な重要な事実を含まず、状況に基づいて、そこに含まれている声明が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略していません。会社は、登録申請書の提出時点でフォームS-3を使用する資格がありました。会社は、証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、このオファリングに基づいて販売される証券の合計市場価値に関して、及びこのオファリングの前の12ヶ月間に関して、一般的な指示I.b.6に記載された取引要件を満たしています。

(g) 資本構成. 本日時点における会社の資本構成は、以下のようになっています。 スケジュール3.1(g)、これは スケジュール3.1(g) は 会社の関連会社が本日の日付時点で保有している普通株式の数と、記録上の数を含むものとします。 会社は、従業員株式オプションの行使、従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、及び最近提出された定期報告書の日付時点で発行されている普通株式相当物の転換および/または行使以外には、取引所法の下で最近提出した定期報告書以降、資本株式を発行していません。どの人も、取引文書に関して参加する優先権、先買権、参加権、または同様の権利を有していません。 以下に示される場合を除き、 スケジュール3.1(g)未発行のオプション、ワラント、参加権を取得するための権利、呼び出しまたはどのような性格のコミットメントもありません。 会社またはその子会社が追加の普通株式または普通株式相当物、または子会社の資本株式を発行することに拘束される契約、コミットメント、理解またはアレンジはありません。証券の発行および販売は、会社またはその子会社に対して、普通株式またはその他の証券を（購入者以外の誰かに）発行する義務を負わせません。会社またはその子会社において、証券またはその証券の行使、転換、交換、または再設定価格を調整する規定を有する未発行の証券または金融商品はありません。会社またはその子会社において、株式の償還または同様の規定を含む未発行の証券または金融商品は存在せず、会社またはその子会社がその証券を償還する義務を負う契約、コミットメント、理解またはアレンジはありません。会社には株式利益権または「ファントム株式」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。会社の未発行資本株式はすべて適切に承認され、有効に発行され、完全に支払い済みであり、非課金で、連邦および州のすべての証券法に準拠して発行されており、それらの未発行株式はすべて、証券を購入または取得するための特定の優先権や同様の権利に違反して発行されたものではありません。証券の発行および販売には、株主、取締役会、または他の者のさらなる承認または認可は必要ありません。会社の資本株式に関して、会社が当事者である株主間協定、投票協定、またはその他の類似の協定は存在せず、会社の知識に基づいて会社の株主間の契約もありません。

(h) SEC レポート; 財務諸表. 会社は、証券法及び取引所法に基づき、会社によって提出されることが要求されるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、および他の文書を提出しており、ここでは2023年10月までのデータに基づいた有効な提出期限の延長を受け取っているか、提出期限の延長の前にこれらのSEC報告書を提出してきた。各提出日現在、SEC報告書は、証券法及び取引所法の要求事項に重要な点で準拠しており、提出時にSEC報告書には重要な事実の虚偽の説明が含まれておらず、またその中で発表された事実を記載する必要がある事実を省略することもなかった。会社は、証券法第144(i)条に定義された「シェル会社」になったことはない。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、提出時に有効である会計に関する要求事項及び委員会の規則および規制に重要な点で準拠しており、またその改正にも準拠している。これらの財務諸表は、米国一般に認められた会計原則に従って作成されており、一貫した方法で適用されており、関わる期間の間に、これらの財務諸表またはその注記に異なる指定がない場合を除いて、そして監査されていない財務諸表にはGAAPに要求されるすべての脚注が含まれていない可能性があり、全体的に重要な点で会社及びその連結子会社の財務状況を、またその時点での運営結果及び現金流の結果を適切に表示している。監査されていない報告書の場合、通常の、無形の年末監査調整は適用される。SEC報告書適時に提出されているか、またはその提出期限の有効な延長を受けており、いかなる延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出している。ただし、2024年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qは除く。各SECレポートの日付時点において、SECレポートは証券法および取引所法の要件をすべて重要に遵守しており、提出時にSECレポートには重要な事実に関する誤った記述が含まれておらず、そこに記載する必要がある重要な事実を省略していない。また、述べられた内容が行われた状況を踏まえて、誤解を招かないような形になっている。会社は証券法のRule 144(i)の対象となる発行者であったことはない。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、関連する会計要件および提出時に施行されている委員会の規則および規制にすべて重要に従っている。この財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って一貫した方法で作成されている。GAAP、

(i) 重要事項 変更; 開示されていない事象、負債または発展. 最新の監査済財務諸表の日時以降、 SEC報告書およびその後に提出されたSEC報告書に記載された内容を除き、以下に定める通り スケジュール3.1(i), (i) 重大な不利な影響があったり、合理的に予測される出来事、発生または展開はない、(ii) 会社は、(A) 過去の慣行と一致した通常の業務の過程で発生した貿易債務および未払費用以外に、いかなる負債（偶発的またはその他）を負っていない、(B) GAAPに従って会社の財務諸表に反映される必要のない負債もない、(iii) 会社は会計方法を変更していない、(iv) 会社は株主に現金またはその他の財産の配当または分配を宣言または行っておらず、自己資本の株式を購入、償還または購入または償還するための契約を結んでいない、(v) 会社は、既存の株式オプションプランに基づく場合を除き、役員、取締役または関連会社に対して株式証券を発行していない。会社は、機密情報の取り扱いに関する申請を委員会に提出していない。この合意に基づいて予想される証券の発行または以下に定めることを除き、 スケジュール3.1(i), 会社またはその子会社、それぞれのビジネス、見通し、資産、運営、資産または財務状況に関連して、会社がこの表明が行われるまたは行われたと見なされる時点で適用される有価証券法に基づいて開示する必要があるような、出来事、負債、事実、状況、発生または展開は一切発生していないか、発生することが合理的に予想されるものでないこと。

(j) 訴訟特に明記されている場合を除き、 スケジュール 3.1(j), 現在、会社、子会社またはそれらのそれぞれの資産に対して、いかなる裁判所、仲裁者、政府機関または規制当局（連邦、州、郡、地方または外国）による行動、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査も保留中ではなく、また会社の知識によれば、脅威にもさらされていません。アクションなお、以下に示すアクションのいずれも、 スケジュール 3.1(j), (i) 取引文書またはセキュリティの合法性、有効性または執行可能性に悪影響を及ぼすか、または課題を引き起こすか、(ii) 不利な判断があった場合、重要な悪影響をもたらす、または合理的に予想される可能性のあること。会社またはその子会社、またはその取締役や役員は、連邦または州の証券法違反または受託者の義務違反の請求を伴ういかなる訴訟の対象であったことはない。また、会社が知っている限り、会社またはその現役または元取締役、役員に関連する調査が保留中または計画中であることはない。委員会は、会社またはその子会社が取引法または証券法の下で提出したいかなる登録声明の有効性を停止する逆指値注文（成行）やその他の命令を発行したことはない。

(k) 労働 関係労働争議は存在せず、会社の知識に基づけば、会社のいずれの従業員に関しても、重大な不利益が生じる可能性のある争議は差し迫っていません。会社またはその子会社の従業員のいずれも、会社または子会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、会社またはその子会社は団体交渉契約の当事者でもなく、会社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知識に基づけば、会社またはその子会社のいかなる重役も、いかなる重要な雇用契約、機密保持契約、開示または独占情報契約、競業避止契約、または他者に有利な制限契約の重大な条項に違反している、または違反する見込みがあることはなく、各重役の雇用の継続は、上記のいずれに関しても会社またはその子会社に責任を負わせるものではありません。会社とその子会社は、雇用および雇用実践、雇用の条件や条項、賃金および労働時間に関するすべての米国の連邦、州、地方、及び外国の法律および規制に従っており、遵守に失敗することが、個別にまたは集合的に、重大な不利益が生じる見込みがあることはありません。

(l) コンプライアンス. 会社およびその子会社のいずれも: (i) いかなる契約、融資または与信契約、または会社またはその子会社が当事者である、またはその資産が拘束されている他の合意または文書の下で違反しておらず（解除されていない場合、通知または時間の経過、またはその両方によって会社またはその子会社による違反が生じる可能性のある事象は発生していない）、会社またはその子会社が違反しているとのクレームに関する通知を受け取ったことがない、(ii) いかなる裁判所、仲裁者または他の政府機関の判決、命令または決定に違反しておらず、(iii) いかなる法律、規則、条例または政府機関の規制に違反していない、または違反していたことがない（適用される外国、連邦、州および地方の税務、環境保護、職業安全衛生、製品の品質および安全、雇用および労働問題に関するすべての法令を含む）、ただし各ケースにおいて、重要な不利益をもたらすことがないか、または合理的に予想されることがない場合を除く。

(m) 環境法. 会社およびその子会社は、（i）汚染または人間の健康または環境の保護に関するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守しています（環境には、大気、表面水、地下水、地表または地下の層が含まれます）。これには、化学物質、汚染物質、汚染因子、または有毒または危険な物質または廃棄物の排出、放出、リリース、または脅威が含まれます（総称して、「危険物」)の環境への放出、または危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、または取り扱いに関する法律、ならびにその下で発行、記入、公布または承認されたすべての権限、コード、命令、要求または要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規則が含まれます（「環境法」”）；(ii) 適用される環境法に基づき事業を行うために必要なすべての許可証、ライセンス又はその他の承認を受けており、(iii) 各項 (i)、(ii)、及び (iii) において、遵守しなかった場合に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすおそれがあることが考慮される条件及び条項を遵守している。

(n) 規制許可会社および子会社は、SECレポートで説明されているそれぞれのビジネスを行うために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制当局から発行されたすべての証明書、認可および許可を所有している。ただし、これらの許可を所有していないことが重要な不利な影響を及ぼす結果をもたらすと合理的に予想されない場合を除く（重要な 許可）、会社または子会社は、重要な許可の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受け取っていない。

(o) 資産にタイトル会社および子会社は、自ら所有するすべての不動産について完全かつ市場性のある権利を有し、また、会社および子会社のビジネスにとって重要なすべての動産についても完全かつ市場性のある権利を有しており、いずれの場合も、すべての担保権から解放されている。ただし、(i) そのような不動産の価値に重大な影響を与えず、会社および子会社によって行われるおよび行われる予定の使用に重大な干渉をしない担保権；(ii) 連邦、州またはその他の税金の支払いに関する担保権であり、これに関連してGAAPに従って適切な引当てがなされ、その支払いが滞納されておらず、制裁の対象にもなっていない；および(iii) スケジュール3.1(o)に記載された担保権。会社および子会社がリースの下で保有する不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効で、存続しており、執行可能なリースの下で保有されている。

(p) 知的 財産会社とその子会社は、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、ライセンスおよびその他の知的財産権および SEC レポートに記載されているそれぞれのビジネスに関連して必要または要求される類似の権利を有しており、これらを有していないことは重大かつ不利な影響を及ぼす可能性があります（総称して「知的財産権」これらの知的財産権のいずれも、会社またはいかなる子会社も、知的財産権が期限切れか、終了または放棄された、またはこの契約の日から 2 年以内に期限切れになるか、終了または放棄されると予想されるとの通知（書面またはその他による）を受け取っていません。最新の監査済み財務諸表が SEC レポートに含まれて以来、会社またはいかなる子会社も、知的財産権が他の人の権利を侵害または侵害しているとの主張の書面による通知を受け取ったことはありません。また、重大かつ不利な影響を与えることがないと予想される限り、権利を侵害または侵害しているとの主張の書面による通知を受け取ったこともありません。会社の知識に従って、すべての知的財産権は法的に執行可能であり、他の人による知的財産権の現在の侵害はありません。会社とその子会社は、自己の知的財産を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、これを行わなかった場合、個別にまたは合計して重大かつ不利な影響を及ぼすことがないと合理的に期待されます。

(q) 保険.会社とその子会社は、認知された財政的責任のある保険会社によって、会社とその子会社が従事しているビジネスにおいて合理的かつ慣例的な損失およびリスクに対して保険に加入しており、少なくとも合計申込金額に相当する取締役および役員の保険カバレッジが含まれます。会社もいかなる子会社も、既存の保険カバレッジが期限切れになった場合に、再度更新できない理由があるとは思っていませんし、必要に応じて、同様の保険会社から類似のカバレッジを取得できない理由があるとは思っていません。コストの大幅な上昇なしにビジネスを継続するために。

(r) 取引 関連会社および従業員との. SECレポートに記載されている場合を除き、会社またはその子会社の役員や取締役、また会社の知識に基づくと、会社またはその子会社の従業員のいずれも、現在、会社またはその子会社との間で取引を行っていません（従業員、役員及び取締役としてのサービス以外で）、サービスの提供、実物または個人財産の賃貸、借入金の借り入れや貸し付け、または役員、取締役またはそのような従業員に対しての支払いを必要とする他の契約、合意またはその他の取り決めを含め、いずれも、$120,000を超える金額で、会社の知識に基づくと、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利益を有する、または役員、取締役、信託、株主、メンバーまたはパートナーであるいかなる法人に対しても含まれていません。（i）提供されたサービスには対する給与やコンサルティング料金の支払い、（ii）会社のために発生した費用の償還、及び（iii）その他の従業員福利厚生、が含まれます。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会計管理システム. SECレポートに開示されている場合を除き、会社及び子会社は、2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての該当要件に重要に準拠しています。この法は、ここでの効力を発揮し、ここでの効果的な規則及び規制は、閉会日にも適用されます。 SECレポートに開示された重要な欠陥を除いて、会社及び子会社は、次の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。（i）取引は経営陣の一般的または特定の承認に従って実行され、（ii）取引はGAAPに準拠した財務諸表を準備し、資産の遵守を維持するために必要に応じて記録され、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可され、（iv）資産の記録された遵守は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に関して適切な行動が取られます。会社及び子会社は、会社及び子会社のために開示管理及び手続き（取引所法規則13a-15（e）及び15d-15（e）で定義）を確立し、会社が取引所法の下でファイルまたは提出する報告書に開示しなければならない情報が、取引所の規則及びフォームで指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されるように設計しています。会社の認証役員は、取引所法の下で最近ファイルされた定期報告書の期間の終了時点における会社及び子会社の開示管理及び手続きの効果を評価しました。評価日会社は、最も最近提出された定期報告書において、評価日現在の開示管理及び手続の有効性について、認定役員の結論を示しました。評価日以降、会社およびその子会社の財務報告に関する内部制御（この用語は、取引所法に定義されています）に重大な影響を与えた、または与える可能性が合理的にある変更はありません。

(t) 特定 手数料会社が引受業者に支払う手数料を除いて、会社またはその子会社が取引書類に関連して仲介業者、金融アドバイザー、コンサルタント、引受業者、投資銀行、銀行、またはその他の者に対して支払う仲介手数料や成功報酬は存在せず、今後も支払われることはありません。購入者は、取引書類に関連して発生する可能性のある手数料または他の者に代わってなされる請求に関して一切の義務を負いません。

(u) 投資 会社. 会社は、1940年投資会社法の改正の意味において、「投資会社」ではなく、証券の支払いを受け取った直後にも「投資会社」にはなりません。また、会社は、1940年投資会社法に基づいて登録を要する「投資会社」にならないように、そのビジネスを行うものとします。

(v) 登録 権. 特に以下に記載されている以外は、 スケジュール 3.1(v)いかなる人物も、会社またはその子会社が、証券法に基づいて会社またはその子会社の有価証券を登録させる権利を有していない。

(w) 上場および維持要件普通株式は、取引法第12(b)または第12(g)条に基づいて登録されており、会社は普通株式の取引法に基づく登録を終了させる意図を持っている行動を取っておらず、また、会社は当局がその登録を終了させることを検討しているとの通知を受け取っていない。会社は、ここ12ヶ月の間に、普通株式が上場または引用されている取引市場から、会社がその上場または維持要件に準拠していないとの通知を受け取っていない。会社は、現在、及び近い将来もすべての上場および維持要件に準拠していると思う理由はなく、ナスダックの最低買気配要件を除き、普通株式は現在、預託信託会社または他の確立されたクリアリング機関を通じて電子的な移転が可能であり、会社はその電子的移転に関連して預託信託会社（または他の確立されたクリアリング機関）への手数料の支払いを最新の状態に保っている。

(x) 買収保護の適用会社及び取締役会は、必要なすべての行動を取り、管理株取得、ビジネスの組み合わせ、ポイズンピル（権利契約に基づく配分を含む）または会社の設立証書（または類似の定款）または設立州の法律に基づくその他の類似の対抗策の適用を無効にするために、購入者が取引文書に基づいてその義務を履行または権利を行使する結果として、購入者に適用される可能性があるものを無効にするために必要な行動を取った。

(y) 開示. 取引書類に従って想定される取引の重要な条件に関しては、会社は確認します 自身またはその代理として行動する他の者が、購入者やその代理人または弁護士に対して、 目論見書補足において開示されていない、または開示される可能性のある重要な非公開情報を 提供していないと信じていることを。会社は、購入者が証券に関して取引を行う上で the foregoing 評価に依存することを理解し、確認します。会社およびその子会社に関して、子会社の それぞれのビジネスとここで考慮される取引について、すべての開示は正確であり、 物質的事実の虚偽の陳述を含まず、表明されている事項が行われた状況に照らして誤解を招かないために、 必要な重要な事実を省かないものとします。この契約の日付の前の12か月間に会社が配布したプレスリリースは、 全体として、どんな物質的事実の虚偽の陳述も含まず、また、表明されている事項が行われた状況に照らし、 当時において誤解を招かないために必要な重要な事実を省くこともありません。会社は、 購入者がここで考慮される取引に関して、ここに具体的に記載された以外の表明や保証を does not することを認識し、同意します。

(z) No Integrated Offering. Assuming the accuracy of the Purchasers’ representations and warranties set forth in Section 3.2, neither the Company, nor any of its Affiliates, nor any Person acting on its or their behalf has, directly or indirectly, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security, under circumstances that would cause this offering of the Securities to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of any applicable shareholder approval provisions of any Trading Market on which any of the securities of the Company are listed or designated.

(aa) 支払能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. Schedule 3.1(aa) sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “負債” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(bb) 税 ステータス. 個別または合計的に、重要な不利益をもたらす可能性がない事項を除いて、会社およびその子会社はそれぞれ、(i) 米国の連邦、州および地方所得税ならびにすべての海外所得税およびフランチャイズ税の申告書、報告書および宣言を、適用される法域において提出または申告している、(ii) すべての税金および政府の評価額および請求額が、これらの申告書、報告書および宣言に基づいて支払うべきもので、重要な金額で支払われている、(iii) それらの申告書、報告書または宣言が適用される期間以降のすべての重要な税金の支払いに対して合理的に適切な引当金を帳簿に設けている。いかなる重要な金額の未払い税金について、いずれの法域の課税当局も請求しておらず、会社の役員や子会社の役員もそのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国の汚職防止法. 会社も子会社も、また会社や子会社の知識のもとに、会社や子会社の代理で行動するエージェントやその他の人も、(i) 直接的または間接的に、不法な寄付、贈り物、エンターテイメントまたはその他の不法な費用に資金を使用していない、(ii) 会社の資金から外国または国内の政府関係者や職員、または外国または国内の政党や選挙運動に対して違法な支払いを行っていない、(iii) 法律に違反する形で会社や子会社から行われた、または会社が認識しているいかなる人による寄付も完全に開示しなかった、または(iv) FCPAのいかなる条項においても重要な違反を行っていない。

(dd) 会計士. 会社の会計事務所はSadler, Gibb & Associates, LLCです。会社の知識と信念に基づき、その会計事務所は(i) 取引所法により必要とされる登録された公認会計事務所であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明する予定です。

(ee) 購入者による証券購入に関する確認会社は、各購入者が取引文書およびそれによって予定される取引に関して、アームズレングスの購入者としてのみ行動していることを認め、同意します。会社はさらに、いかなる購入者も、取引文書およびそれによって予定される取引に関して、会社の財務アドバイザーまたは受託者（または同様の立場）として行動していないことを認めます。また、いかなる購入者またはその代表者や代理人が取引文書およびそれによって予定される取引に関して提供するアドバイスは、購入者による証券の購入に付随するものに過ぎないことを認めます。会社はさらに、各購入者に対して、会社がこの契約およびその他の取引文書に入る決定が、会社およびその代表者による取引の独立した評価にのみ基づいていることを表明します。

(ff) 購入者の取引活動に関する確認. 本契約またはここにおいてそれに反する内容（本条項3.2(f)を除く）にもかかわらず、会社は以下のことを理解し認めるものとします：(i) 購入者のいずれも会社による購入、売却の中止に同意するよう求められておらず、また購入者のいずれも、会社の証券または会社が発行する証券に基づく「デリバティブ」証券の購入、売却を中止することに同意したものではなく、また株式を特定の期間保有することにも同意していません；(ii) 以前または今後の市場取引やその他の取引において、特に、空売りや「デリバティブ」取引を含む、いずれの購入者によっても、今回または今後の私募発行取引のクロージング前または後に、会社の公開取引されている証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります；(iii) いずれの購入者およびその購入者が関与する「デリバティブ」取引における対向者は、直接的または間接的に現在、普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があり、(iv) 各購入者は、いかなる「デリバティブ」取引においても、アームズレングスの対向者に対して関係や支配権を持っているとは見なされません。会社はさらに、(y) 一人以上の購入者が、証券が発行されている期間中に様々な時点でヘッジ活動に従事する可能性があり、(z) そのようなヘッジ活動（あれば）は、購入者が行動をしている時点およびその後において会社の既存株主の資本利益の価値を減少させる可能性があることを理解し認めています。会社は、上記のようなヘッジ活動が取引文書のいずれかの違反を構成しないことを認めます。

(gg) 規制 m コンプライアンス会社は、自らまたはその代理人が、(i) いかなる証券の価格を安定させることや操作することを目的とした行動を直接的または間接的に取っていない、または証券の売却や再販売を容易にするために、(ii) いかなる証券についても、入札をしたり、購入したり、購入を募るための手数料を支払ったりしていない、または、(iii) 他の証券を購入するように他の人に手数料を支払ったり、支払うことを合意していない。ただし、(ii) および (iii) の場合においては、証券の発行に関連して、プレースメントエージェントに支払われる手数料を除く。

(hh) 予約済み.

(ii) サイバーセキュリティ(i)(x) 会社またはその子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそのために保持されている第三者のデータを含む）に関連したセキュリティ侵害や他の侵害は発生していない。ITシステムとデータ） （y）会社および子会社は通知を受けておらず、また、合理的に予想されるイベントや条件についての知識もない。 いかなるセキュリティ侵害またはその他のITシステムおよびデータに対する妥協に結果をもたらす。 （ii）会社および子会社は すべての適用法令または法規、すべての判決、命令、規則、および規制のいかなる裁判所または仲裁人、 または政府または規制当局、内部ポリシー、およびITシステム およびデータのプライバシーとセキュリティ、およびこれらのITシステムとデータの不正使用、アクセス、横領または改変からの保護に関連する契約義務に対して、現在遵守している。ただし、個別または合計で、物質的な悪影響を及ぼさない。(iii)会社および子会社は、 商業的に合理的な安全対策を実施し、維持して、重要な機密情報の維持と保護、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な 運用、冗長性およびセキュリティを確保している。(iv)会社および子会社は、 業界の標準および慣行に一致するバックアップおよび災害回復技術を実施している。

(jj) 株式オプションプラン. 会社のストックオプションプランの下で付与された各ストックオプションは、 (i) 会社のストックオプションプランの条項に従って付与され、 (ii) ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたとみなされる日の普通株式の公正市場価値と同等以上の行使価格で付与されました。 会社のストックオプションプランの下で付与されたストックオプションは、いかなる形でも日付を遡って付与されたことはありません。 会社は意図的にストックオプションを付与していないことを確認しており、会社またはその子会社、またはそれらの財務結果や展望に関する重要な情報のリリースまたは他の公表と、ストックオプションの付与を意図的に調整する会社の方針や慣行は存在しない、または存在していない。

(kk) 外国資産管理局のオフィス。会社またはその子会社、あるいは会社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は現在、米国財務省外国資産管理局によって実施されている米国の制裁の対象となっていません（OFAC”).

(ll) 米国 不動産保有法人. 当社は、1986年の内国歳入法第897条の意味において、アメリカの不動産保有法人ではなく、これまで一度もそのような法人であったことはありません。会社は購入者の要求に応じて、その旨を証明します。

(mm) 銀行 持株会社法会社またはその子会社または関連会社は、1956年改定された銀行持株会社法（以下「法令」）の対象ではありません。BHCA）および連邦準備制度理事会による規制（連邦 準備制度会社及びその子会社または関連会社は、直接的または間接的に、議決権のある証券のいずれかのクラスの発行済株式の5％（5％）以上または銀行の総資本の25％以上を所有または管理していません。また、BHCA の規制下にある銀行やその他の事業体の管理や方針に対して、会社またはその子会社や関連会社が支配的な影響力を行使していません。

(nn) マネーロンダリング会社およびその子会社の業務は、1970年の通貨および外国取引の報告法、改正されたものに規定される適用可能な財務記録保持および報告要件、適用されるマネーロンダリング法令、およびその下にある規則および規制に常に準拠して行われています（総称して、"マネーロンダリング法」）、及び会社またはその子会社に関与するすべての訴訟または手続きは、マネーロンダリング法に関して、現在進行中または会社またはその子会社の知識により脅かされているものはありません。

3.2 買主の表明および保証. 各購入者は、自身のために、他の購入者のためではなく、本日の日付およびクロージング日付において、以下の内容について会社に対して表明し、保証します（特定の日付についての場合を除き、その場合はその日付において正確でなければなりません）。

(a) 組織；権限その買主は、個人または法人として正当に設立または形成されており、設立または形成された法域の法律の下で有効に存在し、適正な地位にあり、全ての権利、企業、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限を有して、取引書類で考慮されている取引を締結し、実行するための義務を履行する権限を有します。取引書類の作成と引渡し、及びその買主による取引書類で考慮されている取引の実行は、必要な全ての企業、パートナーシップ、有限責任会社または類似の行動により、適切に承認されています。各取引書類はその買主によって適切に署名され、ここに基づく条項に従ってその買主によって引き渡されると、当該買主の有効で法的に拘束力のある義務を構成し、その条項に従って執行可能である。ただし、(i) 一般的な衡平法の原則および一般的に債権者の権利の執行に影響を与える適用可能な破産、債務不履行、再編成、一時停止およびその他の法律によって制限される場合、(ii) 特定の履行の利用可能性に関する法律、差止命令またはその他の衡平法上の救済により制限される場合、および (iii) 適用法によって、補償および寄与の条項が制限される場合。

(b) 理解または取り決めその買主は、自己の口座のための主たる立場で有価証券を取得しており、他の人物と有価証券の分配または有価証券の分配に関する直接的または間接的な取り決めや理解はありません（この表明および保証は、その買主が登録申請書に基づいてまたは適用可能な連邦および州の証券法に従って有価証券を販売する権利を制限するものではありません）。その買主は、事業の通常の範囲内でここで有価証券を取得しています。

(c) 購入者 状況証券が購入者に提供された時点で、かつ本日の日付時点では、「証券法」の規定するルール501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)に定義される「公認投資家」であり、適用される場合は、プリファンド済みワラントを行使するたびに。

(d) その購入者の経験その購入者は、単独またはその代表者と共に、ビジネス及び金融に関する知識、洗練さ、経験を有し、証券の投資のメリットとリスクを評価する能力があり、その投資のメリットとリスクを評価しました。その購入者は、証券への投資に関する経済的リスクを負うことができ、現時点でその投資の完全な損失を負担できる状況にあります。

(e) 情報へのアクセス. その購入者は、取引文書（すべての付属書およびスケジュールを含む）およびSEC報告書を確認する機会があったことを認め、次のことが可能であったことを認める： (i) 証券の提供に関する条件や、証券への投資の利点およびリスクについて、会社の代表者に必要な質問をする機会を持ち、その回答を受け取ること； (ii) 投資を評価するのに十分な、会社およびその財務状況、事業成果、ビジネス、財産、管理および見通しに関する情報へのアクセス； (iii) 情報を取得する機会を持つこと、会社が保有しているか、または不当な努力や費用をかけずに取得できる追加情報は、投資に関する情報に対して合理的な投資判断を下すために必要である。 その購入者は、プレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントのいずれの関連会社も、証券に関してその購入者に何らかの情報やアドバイスを提供していないこと、およびその情報やアドバイスが必要でも望まれないことに同意する。 プレースメントエージェントまたはその関連会社は、会社や証券の質について何らの表明をしておらず、プレースメントエージェントや関連会社は、公開されていない情報を会社に関して取得している可能性があり、その購入者はその情報を提供する必要はないことに同意する。 この証券をその購入者に発行するにあたり、プレースメントエージェントまたはその関連会社はいずれも、その購入者の財務アドバイザーまたは受託者として行動していない。

(f) 特定の 取引および機密保持. 本契約に基づく取引を完了することを除いて、当該購入者は、当該購入者のために、または当該購入者との理解に基づいて行動するいかなる者も、間接的または直接的に、会社の証券の購入または販売を行ったことはなく、短期売りを含む。これには、当該購入者が会社または会社を代表する他の者から受け取った最初の用語概要（書面または口頭）を受け取った時点から、この契約の実行直前までの期間が含まれる。前述のことにかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーが当該購入者の資産の異なる部分を管理するマルチマネージド投資ビークルである購入者の場合、ポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーによって下された投資決定について直接の知識を持たない場合、上記の表明は、本契約でカバーされる証券を購入するための投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分についてのみ適用される。他の者や本契約の当事者、また当該購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問その他のアドバイザー、従業員、エージェント及び関連会社を含むがこれに限定されない）に対してを除いて、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示の機密を維持してきた（この取引の存在及び条件を含む）。前述のことにかかわらず、明確にするために、ここに含まれる内容は表明または保証を構成せず、今後の短期売りまたは類似の取引を実行するために株式を探したり借りたりする行為を妨げるものではない。

会社は、本第3.2節に含まれる表明が、購入者の本契約に含まれる会社の表明および保証、または他の取引書類や本契約に関連する他の文書または契約に含まれる表明および保証に依存する権利を修正、変更、または影響を与えないことを認め、同意する。これにかかわらず、明確化のために、ここに含まれるものは何ら表明または保証を構成せず、また将来の空売りや類似の取引を行うための株式を見つけることや借りることに関する行動を妨げない。

記事 IV.

その他 当事者の合意

4.1 除去 の伝説. 株式、プレファンディッドWarrants、およびプレファンディッドWarrant株式は、伝説なしで発行されます。プレファンディッドWarrantが、プレファンディッドWarrant株式の発行または再販をカバーする有効な登録声明がある場合、またはプレファンディッドWarrantがキャッシュレス運動によって行使された場合、そのような行使に基づいて発行されたプレファンディッドWarrant株式は、すべての伝説なしで発行されます。ここでの日時以降、登録声明（またはいかなる後続の登録声明もプレファンディッドWarrant株式の販売または再販を登録する）で有効でない場合、またはプレファンディッドWarrant株式の販売または再販に利用できない場合、会社はプレファンディッドWarrantの保有者に、このような登録声明が有効でないことを文書で直ちに通知し、その後すぐに登録声明が再び有効になったとき、プレファンディッドWarrant株式の販売または再販のために利用可能であることを通知します（これは、会社が関係する連邦および州の証券法に従って、プレファンディッドWarrant株式のいずれかを発行する能力を制限するものではないことを理解し合意します）。会社は、プレファンディッドWarrant株式の発行または再販を登録する登録声明（登録声明を含む）を、プレファンディッドWarrantsの期間中有効に保つために最善を尽くすものとします。

4.2 情報の提供. いかなるPurchaserが株式を保有していない時まで、会社はこの日付以降に、Exchange Actに従って、会社が提出する必要があるすべての報告書を適時に提出すること（またはそれに関して延長を取得し、適用される猶予期間内に提出すること）を誓約します。どんな場合でも、会社はその時点でExchange Actの報告要件に従っていない場合でも適用されます。

4.3 統合会社は、証券（証券法の第2条で定義される）の販売、販売の申し出、または購入の申し出を募集したり、他の取引市場の規則および規制の目的で証券の販売やオファーと統合されるような証券に関して交渉したりしてはならない。それにより、他の取引が成立する前に株主の承認が必要になる場合、株主の承認がその後の取引の成立前に取得される限り。

4.4 証券法の開示; 宣伝. 会社は、(a) 開示時間までに、本契約で予定されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 現行のフォーム8-Kに取引書類を添付して、証券取引委員会に法律に定められた期限内に提出するものとします。そのプレスリリースが発行された後、会社は購入者に対して、会社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、特にその配置エージェント、から購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公に開示するつもりであると表明します。さらに、そのプレスリリースの発行時に、会社は、書面または口頭によるいかなる契約に基づく秘密保持や類似の義務が、会社、いかなる子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社または代理人（特にその配置エージェント）の一方と、購入者またはその関連会社の一方との間で締結された場合、すべて終了し、効果を持たないことを認識し、同意します。会社は、各購入者が会社の証券に関する取引を行う際に、前述の契約に依存することを理解し、確認します。会社および各購入者は、本契約で予定されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際に互いに相談するものとし、会社または購入者のいずれも、他の者の同意を得ることなく、購入者のプレスリリースについては会社の同意を、会社のプレスリリースについては各購入者の事前の同意を必要とし、それを不当に保留または遅延させてはならず、法的に求められた場合はこの限りではなく、開示する側は、他の当事者にその公的声明または通信の事前通知を速やかに提供するものとします。前述のことにかかわらず、会社は、購入者の名前を公に開示することはなく、購入者の名前を証券取引委員会や規制機関または取引市場への申請に含めることはなく、その購入者の事前の書面による同意なしに行えません。ただし、(a) 証券取引委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法により求められる場合、また、(b) 法令や取引市場の規則によりその開示が必要な場合には、この(b)の条項に基づいて許可された開示について購入者に事前通知を行い、その開示に関して購入者と合理的に協力するものとします。

4.5 株主権利計画. 会社または会社の同意を得た他の人物は、いかなる購入者が「取得者」であるという主張は行われず、強制されることはありません。これは、会社が実施または今後採用するコントロールシェア取得、ビジネスコンビネーション、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）または類似の敵対的買収防止計画や取り決めのもとで、いかなる購入者がそのような計画または取り決めの条項を発動させると見なされることから生じます。これは、取引文書に基づいて証券を受け取ることによるものです。

4.6 非公開情報. 取引文書によって想定される取引の重要な条件に関するものを除き、 それは第4.4条に従って開示されるものですが、会社は約束し同意します。どちらも、またはその名のもとに行動する他の者が、いかなる購入者またはその代理人や弁護士に対して、重要な非公開情報を構成する、または会社が合理的に重要だと信じる情報を提供することはないと。 ただし、事前にその購入者がその情報の受領に書面で同意し、会社と書面でその情報を秘密に保持することに同意しなければなりません。会社は、各購入者が、会社の証券取引を行う際に前述の契約に依存していることを理解し、確認します。会社、子会社のいずれか、またはその担当者、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供した場合、会社は、そんな購入者は、会社、子会社、およびそれらの担当者、取締役、従業員、関連会社、またはエージェントに対して機密保持義務を有さず、プレースメントエージェントを含むが、これに限らず、情報に基づいて取引を行わない義務もなくなることに同意します。購入者は、適用法に従っている限りにおいて。この取引文書に従って提供される通知が、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社は、その通知を配信する際に同時に、その通知を8-K様式の現行報告書として委員会に提出するものとします。会社は、各購入者が会社の証券の取引を行う際に前述の契約に依存していることを確認します。

4.7 収益の使用. 特に以下に記載されている以外は、 スケジュール4.7 本契約に基づく証券の販売から得られる純収益は、会社の運転資金の目的で使用し、次の目的で使用しないものとする: (a) 会社の債務の一部の支払い（会社のビジネス及び以前の慣行における貿易債務の支払いを除く）、(b) 普通株式または普通株式の同等物の償還、(c) 未解決の訴訟の和解、または (d) FCPAまたはOFAC規制に違反してはならない。

4.8 購入者の補償この第4.8条の規定に従い、会社は各購入者およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員および代理人（かかる職務の役割を果たす他の人々も含む）を補償し、いかなる損失、負債、義務、請求、偶発事象、損害、コストおよび費用（すべての判決、和解に支払われた金額、訴訟費用および合理的な弁護士費用及び調査にかかる費用を含む）から保護するものとする。これらの損失は(a) 会社が本契約または他の取引書類において行ったいずれかの表明、保証、契約または合意の違反に起因するか、(b) 会社の株主がこの購入者パーティに対して提起した訴訟に起因する（ただし、かかる訴訟は、取引書類又は株主との合意における購入者パーティの表明、保証または契約の重大な違反に起因するものでない限り）。もし、何らかの購入者パーティに対して、この契約に基づく補償を求める訴えが提起された場合、その購入者パーティは直ちに会社に通知し、会社はその防御を自己の選定した弁護士で合理的に受け入れられる形で行う権利を持つ。購入者パーティはかかる訴訟において別の弁護士を雇う権利を持ち、その防御に参加するが、その弁護士の費用および経費はその購入者パーティの負担であり、次のどれか一つに該当しない限り（i）会社がその雇用を事前に書面で特に認可した場合、(ii) 会社が合理的な期間内にその防御を引き受けず、弁護士を雇うことができなかった場合、(iii) 合理的に見て、弁護士の意見により、会社の立場と当該購入者パーティの立場との間に重要な対立がある場合、この場合、会社はそのような別の弁護士の合理的な費用と経費に対して責任を負うものとする。会社はこの契約に基づき、購入者パーティに対して責任を負わないものとする (y) 購入者パーティが会社の事前の書面による同意なしに行った和解に対して、同意は不当に保留または遅延してはならない; または (z) 損失、請求、損害または負債が、購入者パーティの表明、他の取引書類の違反に起因する場合。この第4.8条に基づく補償は、調査または防御の過程での定期的な支払いにより行われ、請求書が受領された時または発生した時に行われる。ここに含まれる補償契約は、会社または他の者に対する購入者パーティの法的権利または類似の権利及び会社が法律に基づいて負う可能性のある責任に加えられるものとする。

4.9 普通株式の予約. 本書の日付において、会社は普通株式の十分な数を予約し、優先的権利なしで常に維持し、利用可能とします。 この目的のために、会社は次の目的で発行できるようにします。 (i) 本契約に基づくシェアおよび (ii) 優先ワラントの行使に基づくプレファンデッドワラントシェア。

4.10 普通株式の上場. 会社は普通株式を現在上場されている取引市場での上場または引用を維持するために最善の努力をすることに同意します。また、クロージングと同時に、会社はすべてのシェアおよびプレファンデッドワラントシェアをその取引市場に上場または引用するための申請を行い、すべてのシェアおよびプレファンデッドワラントシェアの上場を迅速に確保することとします。会社はさらに、会社が他の取引市場で普通株式の取引を申請する場合、その申請にすべてのシェアおよびプレファンデッドワラントシェアを含め、迅速にその他の取引市場にすべてのシェアおよびプレファンデッドワラントシェアが上場または引用されるように必要なその他の行動を取ることに同意します。会社はその後、取引市場での普通株式の上場および取引を継続するために合理的に必要なすべての行動を取り、取引市場の定款またはルールに従って会社の報告、提出およびその他の義務をすべて遵守します。会社は、普通株式の電子的な移転のための適格性を維持することに同意し、これには、デポジトリートラスト会社またはそのような他の確立されたクリアリングコーポレーションへの手数料の適時支払いが含まれ、制限されません。

4.11 その後の株式販売.

(a) 本書の日付からクロージング日から45日間、会社もその関係会社も (i) 普通株式または普通株式に相当するものの発行を発表する、または発行する契約を結ぶことはなく、(ii)目論見書補足以外の登録申請書またはその改正または補足を提出することはありません。従業員福利厚生プランに関連してフォームS-8の登録申請書を提出します。

(b) 本日よりクロージング日から45日間、会社は普通株式または普通株式の代替品の発行を行ったり、行うための合意を結んだりすることを禁じられます。 （またはそのユニットの組み合わせ）変数金利取引に関わる。変数レート取引”は、取引の意味です。 会社が(i)負債または株式証券を発行または販売し、それが普通株式に転換可能、交換可能または行使可能であるか、または 追加の普通株式を受け取る権利を含む場合、(A)普通株式の最初の発行後のいつでも、普通株式の取引価格や引用価格に基づいており、またはそれらと変動する価格、または(B)初回発行後の将来の日付にリセットされる可能性のある転換、行使または交換価格を持つ負債または株式証券を発行または販売する、または(ii)取引に関与することです。 いかなる契約の下でも、エクイティラインオブクレジットや「市場提供」に関連する契約を含め、新たに決定された価格で証券を発行できるというものであり、そこに基づいて発行される株式が実際に発行されたかどうかに関係なく、かつその契約が後に取り消されるかどうかにかかわらず。いかなる購入者も、会社に対してそのような発行を阻止するための差止命令救済を求める権利を有し、その救済は損害賠償を請求する権利に加えて認められます。

(c) 前述のことにかかわらず、本セクション4.10は免除発行に関しては適用されません。ただし、変数金利取引は免除発行とはならないものとします。

4.12 購入者の平等な取り扱い. いかなる対価（本契約の修正を含む）も、当該契約のいかなる条項の修正または放棄に対する同意または修正のために、任意の人物に提供されるか、支払われることはありません。 明確化の観点から、この条項は会社によって各購入者に付与された別個の権利を構成し、各購入者によって別々に交渉されたものであり、会社が購入者を一クラスとして扱うことを意図しています。また、株式の購入、譲渡または投票に関して購入者が共同で行動することや、グループとして行動することを意図したものではありません。

4.13 特定の 取引および機密保持. 各購入者は、他の購入者と共同でなく、個々に契約し、購入者自身もしくはその理解に基づいて行動するいかなる関連会社も、 本契約の締結を開始点とし、各取引が本契約に基づいて初めてプレスリリースにより公に発表される時点までの期間中に、 会社の証券のいかなる購入または売却を行わないことを誓約します。また、各購入者は、他の購入者と共同でなく、 本契約に基づく取引が会社によって初めてプレスリリースで公に開示されるまでの間、 その購入者がこの取引の存在および条件と開示スケジュールに含まれる情報の機密性を保持することを契約します（ 法的およびその他の代表者に開示された場合を除く）。N前述の内容にもかかわらず、また本契約に含まれるいかなる事柄にもかかわらず、会社は明示的に認め、 同意します。すなわち、(i) 購入者は、本契約に基づく取引が初めてプレスリリースで公に発表された後、 会社の証券に関する取引を行わないとする表明、保証、契約を一切行いません。(ii) 購入者は、 本契約に基づく取引が聴衆に初めて公に発表された時点以降、適用される証券法に従って会社のいかなる証券の取引を 行うことを制約または禁止されません。(iii) 購入者は、初回プレスリリースの発行後、会社、 その子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人に対して機密性の義務を持たず、 その証券の取引を行わない義務を負わないものとします。 前述の通り、購入者が複数のポートフォリオマネージャーによってそれぞれの資産の部分を管理される多重管理投資ビークルである場合、ポートフォリオマネージャーは他のポートフォリオマネージャーが管理する資産の投資決定について直接の知識を持たず、上記の誓約はその購入者の資産のうち、当該購入契約の対象となる株式を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用されるものとします。

4.14 予約済み.

4.15 予約済み.

4.16 ロックアップ 契約会社は、ロックアップ契約のいかなる条項も改正、修正、放棄または終了することはなく、ロックアップ期間の延長を除いて、それぞれのロックアップ契約の条項に従ってその条項を執行します。ロックアップ契約の当事者がロックアップ契約のいかなる条項に違反した場合、会社は速やかに全力を尽くしてそのロックアップ契約の条項の具体的履行を求めます。

4.17 行使 手続き行使通知書の形式は以下に含まれています。 の行使通知の形式 購入者が行使するために必要な手続きの全体を示します ウォランツ購入者が行使するために追加の法的意見、その他の情報または指示は必要ありません 前払オプション前述の文を制限することなく、インクの原本の行使通知は必要ありません ウォランツ会社は、 事前資金提供ワラントおよび納入する プレファンデッドワラントシェア 取引書類に定められた条件、条項及び期間に従い、

4.18 空売り各購入者は、自己またはその代理として行動する関連会社が、契約の署名から始まり、契約に想定される取引が初めてプレスリリースにより公表される時までの期間において、普通株式の空売りを実行しないことを誓約し、合意する。

記事 V.

雑多

5.1 契約の終了. 本契約は、終了日が到来する前にクロージングが完了していない場合、書面による通知により、他の当事者に対して影響を与えることなく、買い手に限り、当該買い手の義務のみを terminatedすることができます。^th) 本契約日以降の取引日； 提供された, howeverそのため、当該終了は、他の当事者による違反を訴える権利に影響を与えないものとします。

5.2 手数料 および経費. 取引書類に明示的に反する場合を除き、各当事者は、自身のアドバイザー、弁護士、会計士及びその他の専門家（ある場合）への手数料及び費用、並びにこの契約の交渉、準備、実行、配信及び履行に関連して生じたその他の費用を支払うものとします。会社は、全ての移転代理人手数料（同日処理の指示書及び購入者によって提出された行使通知に必要な手数料を含むがこれに限定されない）、印紙税及び株式の購入者への引渡しに関連して課されるその他の税金及び関税を支払うものとします。

5.3 全体 合意. 取引書類は、付属文書およびスケジュールと共に、本契約の主題に関する当事者間の全理解を含み、すべての以前の契約 および理解（口頭または書面）を超越し、当事者はこれらの文書、付属文書およびスケジュールに統合されたことを認める。

5.4 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto.

5.5 Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Shares and the Company.

5.6 見出し. この契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成せず、ここに定める各条項を制限または影響を与えるものとはみなされない。

5.7 後継者及び譲受人. この契約は、当事者及びその後継者、許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとする。 会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、この契約またはその下の権利義務を譲渡してはならない（合併による譲渡を除く）。いかなる購入者も、本契約のもとでの権利の全部または一部を、その購入者が譲渡または移転するいかなる証券に対して、譲受人に譲渡することができ、その移転先が、譲渡された証券に関して「購入者」に適用される取引文書の条項に拘束されることに書面で同意する限りである。

5.8 第三者の受益者なし. プレスメントエージェントは、セクション3.1における会社の表明及び保証、セクション3.2における購入者の表明及び保証の第三者受益者となる。この契約は、本契約に関与する当事者及びその各自の後継者、許可された譲受人のためのものであり、他のいかなる者の利益のためのものでもなく、本契約のいかなる条項は、セクション4.8及びこのセクション5.8に別途定められている場合を除き、他の者によって執行されることはできない。

5.9 適用法. 取引文書の解釈、効力、執行及び意義に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内部法に従い、法の抵触原則に関係なく解釈され、執行されるものとする。各当事者は、この契約及び他の取引文書により想定される取引の解釈、執行及び防御に関する全ての法的手続き（本契約の当事者またはその関連会社、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起されたものであっても）の開始は、ニューヨーク市内の州及び連邦の裁判所にのみ行うことに同意する。各当事者は、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州及び連邦の裁判所の専属管轄に対して不可逆的に服従し、ここにおける任意の紛争またはこれに関連する問題、またはここにおいて想定されるまたは議論される任意の取引（取引文書の執行に関しても含む）についての判決のための決定に同意する。 各当事者は、任意の手続きまたは訴訟において管轄権がなく、その訴訟や手続きが不適切であるか、当該手続きのための不便な会場であると主張しないことに不可逆的に同意する。各当事者は、個人的な令状のサービスを放棄し、この契約の下での通知先の住所に、登録または認証郵便または速達で、当該裁判所で提供された手続き通知を送付することに同意する。このようなサービスは、適切かつ有効な令状及びそれに関する通知を構成するものとする。ここに含まれるものは、法律により許可される他の方法でのプロセスの提供に対する権利を何ら制限するものではない。 いずれかの当事者が、取引文書の条項を執行するために訴訟または手続きを開始した場合、会社のセクション4.8に基づく義務に加えて、その訴訟または手続きにおける勝訴当事者は、敗訴当事者に対して、当該訴訟または手続きの調査、準備及び起訴にかかった合理的な弁護士費用及びその他のコスト及び経費について、補償を受けることができる。

5.10 存続. 本契約に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引き渡し後も存続します。

5.11 実行. この契約は二部以上の写しで締結され、すべての写しは一つの同一の契約と見なされるものとし、 各当事者によって署名され、他の当事者に交付されたときに効力を発生する。 当事者は同じ写しに署名する必要はないことが理解されている。 もしサインが「.pdf」形式のデータファイルを電子メールで提供される場合、 そのサインは実行する当事者（またはその当事者のためにそのサインが実行される場合）に対して有効な拘束力のある義務を生じさせ、 その「.pdf」サインページがその原本であるかのように同じ効力を持つものとする。

5.12 分離可能性. 本契約のいかなる条件、条項、約束または制限が、適格な管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効または実施不可能であるとされる場合、ここに記載された他の条件、条項、約束および制限はすべて有効 であり続け、何らかの形で影響を受けたり、損なわれたり、無効化されたりすることはなく、当事者は商業的に合理的な努力をもって、 当該条件、条項、約束または制限によって考慮されたものと同等または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて 活用することに努めるものとします。したがって、当事者が無効、違法、無効または実施不可能とされることのないように g行っている残りの条件、条項、約束および制限を実行した場合があることを、ここに明示的に定め、宣言します。

5.13 解約 および撤回権.前述の取引書類の他の内容にかかわらず（および同様の規定を制限することなく）、 購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求またはオプションを行使する際に、企業が 定められた期間内に関連する義務をタイムリーに履行しない場合、当該購入者はその判断により、 企業への書面による通知をもって、関連する通知、要求または選択を全部または一部を撤回 または撤回することができ、将来の行動および権利に対する権利を損なうことはありません。

5.14 有価証券の交換有価証券を証明する証明書または文書が損傷、紛失、盗難または破壊された場合、会社は、損傷の場合にはそれを取り消すことを条件として、またはそれに代わって、新しい証明書または文書を発行または発行させる。ただし、その損失、盗難、破壊の証拠が会社にとって合理的に満足のいくものである場合に限る。新しい証明書または文書の申請者は、そのような交換された有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）も支払うものとする。

5.15 救済措置法律により授権された、またはここに提供されるすべての権利を行使する権利があることに加えて、購入者および会社は、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利を有する。各当事者は、取引文書に含まれる義務の違反によって生じた損失に対して金銭的損害が十分な補償とならない可能性があることに同意し、特定の履行の請求において法律上の救済策が十分であるという防御を放棄し、主張しないことに同意する。

5.16 支払いの留保会社が取引文書に基づいて購入者に対して支払いを行うか、購入者がその権利を行使または行使する場合、かかる支払いまたはその執行または行使の結果の一部が後に無効化されたり、詐欺的であると宣言されたり、優先されていたり、取り消されたり、会社、受託者、受取人または他の法律の下にある人物から回収されたり、支払い返却または他の方法で会社に戻される必要がある場合、そのような回復の範囲において、元々満たされることが意図された義務またはその一部は復活し、完全に有効な状態で継続される。

5.17 独立 購入者の義務と権利の性質. 各購入者の取引文書に基づく義務は、他の購入者の義務と共同ではなく、独立したものであり、いかなる購入者も他の購入者の取引文書に基づく義務の履行または不履行に対して、いかなる責任も負わないものとする。ここに含まれるものや他の取引文書に含まれるもの、または購入者がこれに従って行った行動は、購入者をパートナーシップ、団体、ジョイントベンチャー、またはその他の種類のエンティティと見なすものではなく、購入者がその義務や取引文書によって想定される取引に関して協力し、またはグループとして行動しているという presumption を生じさせるものではない。各購入者は、この契約または他の取引文書から生じる権利を独自に保護し、行使する権利を有し、そのために他の購入者が追加の当事者として参加することは必要ない。各購入者は、取引文書のレビューと交渉に際して、独自の法的顧問によって代表されている。行政的な便宜のために、各購入者およびその各法的顧問は、サリバンを通じて会社と連絡を取ることを選択している。サリバンは、いかなる購入者を代表するものではなく、配置エージェントのみを代表する。会社は、会社の便宜のためにすべての購入者に同一の条件および取引文書を提供することを選択しており、これは購入者のいずれから要求または要請されたためではないことを理解し、合意する。ここに含まれる各条項および他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者との間のものであり、購入者全体との間のものではなく、購入者同士との間のものでもないことを明示的に理解し、合意する。

5.18 一括損害賠償会社の部分的な損害賠償金やその他の取引書類に基づく債務を支払う義務は、会社の継続的な義務であり、すべての未払いの部分的な損害賠償金及びその他の金額が支払われるまで終了しないものとします。この場合、部分的な損害賠償金やその他の金額が支払われる基にした契約書や証券が取り消された場合でも同様です。

5.19 土曜日、 日曜日、祝日、その他。 任意の行動の最後または指定された日、または商業日でなければ、次の翌営業日にその行動を取るか、その権利を行使することができます。

5.20 建設. 当事者は、各自及びそれぞれの代理人が取引文書を確認し、修正の機会を持ったことに同意します。 したがって、草案作成者に不利に解釈されるべきという通常の解釈ルールは、取引文書又はその修正の解釈には適用されません。さらに、取引文書のいずれにおいても、普通株式の株価や株式に対する全ての言及は、本契約の日以降に発生する逆株式分割、株式配当、株式の組み合わせ及びその他の類似の取引に対して調整されるものとします。

5.21 評決の放棄. いかなる行動、訴訟、またはあらゆる管轄における手続きで、いずれの当事者が他の当事者に対して提起した場合、当事者は各自が意識的かつ意図的に、適用法により認められる最大限の範囲で、ここに完全に、無条件に、撤回不能に、かつ明示的に陪審裁判を永遠に放棄することに同意します。

(署名 ページが続く)

ここに証拠となる形で、各当事者は、最初に上記の日付によってそれぞれの権限を持つ署名者によってこの株式購入契約を適切に署名することを引き起こしました。

[このページの残りは意図的に空白です]

購入者の署名ページが続きます]

[購入者 署名ページ へ AMPG 証券購入契約]

ここに証人として、下記の者は、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって適切に実行させたことを証明します 最初に示された日付のとおり。

購入者の名前：________________________________________________________

購入者の権限ある署名者の署名: _________________________________

権限ある署名者の名前：_______________________________________________

権限ある署名者の役職：______________________________________________

メール 認可された署名者のメールアドレス: _________________________________________

購入者への通知の住所：

購入者への証券配達の住所（通知の住所と異なる場合）：

申込金額: $_________________

シェア: _________________

プレファンディング ワラントシェア: __________________ 利益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

EIN 番号: ____________________

☐ 本契約のいかなる内容にかかわらず、このボックスにチェックを入れることにより、(i) 上記署名者の本契約に記載されたセキュリティを会社から購入する義務、および会社が上記署名者にそのセキュリティを売却する義務は無条件であり、クロージングに対するすべての条件は無視されること、(ii) クロージングは、本契約の日付の翌営業日最初の日（1日目）に行われ、(iii) 本契約で想定されるクロージングに対するいかなる条件（ただし、上記の(i)によって無視される前に）についても、会社または上記署名者によるいかなる合意、文書、証明書、またはその類似物や購入価格（該当する場合）はもはや条件とはならず、代わりに会社または上記署名者（該当する場合）のその契約、文書、証明書、またはその類似物や購入価格（該当する場合）をクロージング日に相手方に引き渡す無条件の義務となること。

[署名ページは続きます]