添付資料 10.2

プレスメント エージェンシー契約

2024年12月11日

アムプリテック グループ株式会社

155 プラントアベニュー

ハウパウジ, NY 11788

宛先: ファワド・マクブール, 社長兼最高経営責任者

拝啓 マクブール様:

これは 人材派遣エージェンシー契約（「契約」）はMaxim Group LLC（「マキシム」または「Placement Agent」）と、ネバダ州の法人であるAmpliTech Group, Inc.（その子会社と共に「会社”), マキシムが会社のために「合理的な最善の努力」に基づいて、提案された 特定の購入者への独占的な販売代理人として務めるものとする（「購入者たち）のために最大合計1,352,500 株式 （各々は「シェア」および総称して「株式」）で、会社の普通株式の額面$0.001 のシェア（“普通株式”）、シェアの購入価格が $1.60 で、（ii）事前資金供給された Warrants （“ウォランツ”）は、普通株式の合計 0 シェアを購入するためのもの（“Prefunded Warrant Shares」およびシェアと事前資金提供warrantsと合わせて、「証券）、購入価格$0.001のPrefunded Warrantに関連して。会社と購入者が提供に関連して締結し、提出した書類（以下に定義される）には、証券購入契約（「購入契約」）が含まれます。これらは総称して「取引文書」といいます。プレスメントエージェントは、提供に関連して自らの代理としてサブエージェントや選定販売代理店として行動する他のブローカーや販売代理店を保持することができます。

ここに記載されている条項が金融業界規制局（「会社がコミッションに提出した、金融業界規制当局（"）、FINRAルール5110を含むがこれに限定されない場合、会社はプレスメントエージェントの要求に応じてこの契約を文書で修正することに同意します。提供されるいかなる修正も、この契約の条件より会社にとって不利な条件を提供するものではありません。

セクション 1. プレスメントエージェントとしての合意.

(a) ここに含まれる会社の表明、保証、および契約に基づき、本契約のすべての条件に従い、プレスメントエージェントは、会社によるシェアおよび事前資金付ワラントの提供および販売に関して排他的なプレスメントエージェントとなるものとする。 会社の登録声明書であるフォームS-3に基づく（修正済み）（ファイル番号333-278657） （“登録声明）、その提供の条件は（“提供）市場の状況および会社、プレスメントエージェントおよび潜在的な購入者間の交渉に従うものとする。プレスメントエージェントは合理的な最善の努力をもって行動し、会社は証券の成功したプレースメント、またはその一部の保証はないことを認め、合意する。クロージングいかなる状況においても、プレスメントエージェントまたはその関連会社は、自己の口座のために証券を引き受ける、または購入する義務を負わず、他のいかなる資金提供も行うことはない。プレスメントエージェントは、会社の代理人としてのみ行動し、原則として行動するものではない。締切日）。クロージングは「支払と引き換えの引き渡し」によって行われます （「DVP）、すなわち、クロージング日には、会社がシェアをプレースメントエージェントが指定した口座に直接発行し、シェアを受け取った時点で、プレースメントエージェントはシェアを該当する購入者に電子的に配信し、支払いはプレースメントエージェント（または彼らのクリアリングファーム）によって会社に対して電信送金で行われ、シェアの引き渡しは購入契約に記載された該当する購入者の口座に対して、預託信託会社の預入または出金システムを介して行われます。提供されたサービスに対する報酬として、会社はプレースメントエージェントに以下に示す手数料および経費を支払います：

プレースメントエージェントは、FINRAによってプレースメントエージェントの総報酬がFINRA規則を超えるという判断がなされた場合、またはその条件を調整する必要がある場合、補償の項目を減額するか、条件を調整する権利を留保します。

(b) プレースメントエージェントの本契約に基づく契約は、本日をもって発効し、次の早い日まで継続するものとします（i） オファリングのクロージング日および（ii）2024年12月30日（「終了日）ただし、本契約に含まれるその他の条件にかかわらず、ここに含まれる機密保持、補償および寄与に関する規定、および補償規定に含まれる会社の義務は、この契約の有効期限の満了または終了後も存続し、会社は実際に取得された報酬および費用の返金に対する支払いの義務を果たします。 セクション 1 ここに基づき、FINRA規則に基づいて払い戻しが許可される費用及び払い戻しは、本契約の有効期限満了または終了後も存続します。全ての費用および払い戻しは、終了日（その時点で費用および払い戻しが発生または未払いである場合）またはオファリングまたはその関連部分がクロージングされる際に、プレースメントエージェントに支払われなければなりません（その時点での料金が契約条項に基づいて支払われる場合）。 セクション 1 （ここに）

(c) 本契約においては、プレースメントエージェントまたはその関連会社が、会社以外の者（以下で定義される）に対して追求、調査、分析、投資を行うこと、または投資銀行業務、財務アドバイザリー、その他のビジネス関係に従事する能力を制限しないものとします。ここで使用される用語(i)「個人「」は、個人または法人、パートナーシップ、Trust、法人または非法人の団体、ジョイントベンチャー、リミテッドライアビリティカンパニー、ジョイントストックカンパニー、政府（またはその機関や部門）またはその他の種類のエンティティを意味します。関連会社「」は、直接または間接的に一つまたは複数の仲介者を通じて、他の人物を制御するか、他の人物によって制御されるか、または一般的に他の人物と共通の制御の下にあるすべての人物を意味します。これは、証券法第405条において使用され解釈される用語です。

セクション 2. 会社の表明、保証および契約会社は、ここに記載のとおり、日付時点およびクロージング日現在において、特に異なる日付または時刻が指定されていない限り、受託者に対して次のように表明、保証および契約します:

(a) 証券法に基づく提出書類企業は米国証券取引委員会（「証券取引委員会」という）に登録声明書を作成および提出しました。委員会「) 登録ステートメント（フォームS-3、登録番号333-278657）およびその修正、および関連する予備目論見書について、株式、プレファンディングワラントおよびプレファンディングワラントシェアの証券法に基づく登録のためのものであり、この登録ステートメントは、修正された（もしあればポストエフェクティブ修正を含む）もので、2024年4月24日に有効になりました。この提出時点で、会社は証券法に基づくフォームS-3の要求を満たしていました。この登録ステートメントは、証券法のルール415(a)(1)(x)に定められた要件を満たし、当該ルールに準拠しています。会社は、証券法に基づくルール424(b)に従って、委員会に提出するため、登録ステートメントに含まれる目論見書の形式の補足を提出し、配分計画およびプレファンディングワラントシェアの配置に関するものであり、会社に関して記載する必要があるすべてのさらなる情報（財務およびその他）をプレースメントエージェントに通知しました。この登録ステートメントは、本契約の日付時点で修正された展示物を含み、以下「」と呼ばれます。ルールと規制「）」委員会が制定したルールおよび規則に従って、証券法に基づくルール424(b)に従って、登録ステートメントに含まれるプレファンディングワラントおよびプレファンディングワラントシェアの配置に関連する目論見書の形式の補足を提出します。登録声明」と呼ばれます。そして、規則424(b)に従って委員会に提出される形の補足目論見書（補足されたベース目論見書を含む）は以下「Base Prospectus「」と呼ばれ、ルール424(b)に基づいて委員会に提出される形式の補足された目論見書（基礎目論見書を含む）が以下「」と呼ばれます。目論見書補足本契約における登録声明、基礎目論見書または目論見書補遺への言及は、これらに含まれる文書を参照しているものと見なされる（「組込文書”) pursuant to Item 12 of Form S-3 which were filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “取引所法）」「本契約の締結日前または基礎目論見書または目論見書補遺の発行日のいずれか前に、登録声明、基礎目論見書または目論見書補遺に関連する「修正」、「修正案」または「補遺」に関する言及は、登録声明、基礎目論見書または目論見書補遺において当該日以降に証券取引法の下で文書を提出されたと見なされ、これらに参照されるべきものと見なされます。この契約における財務諸表およびスケジュールおよび登録声明、基礎目論見書または目論見書補遺に「含まれる」、「記載される」、「参照される」、「設定される」または「述べられる」とされるその他の情報へのすべての言及（同様の重要性を持つ他のすべての言及を含む）は、登録声明、基礎目論見書または目論見書補遺に参照されていると見なされるすべての財務諸表およびスケジュールおよび他の情報を意味し含むと見なされます。登録声明の施行を停止し、基礎目論見書または目論見書補遺の使用を停止する逆指値注文は発行されておらず、その目的での手続きは保留中であるか開始されていないか、または会社の知識では委員会によって脅威されていない。フリーライティング目論見書本契約の目的のために、「」は証券法第405条の下に設定された意味を持ちます。

(b) 保証. 登録届出書（および委員会に提出されるその他の文書）は、証券法により要求されるすべての展示物およびスケジュールを含んでいます。登録届出書およびその後の効力発生後の修正は、効力を発生した時点で、証券法および取引所法、適用されるルールおよび規制にすべて重要な点で準拠しており、虚偽の重要な事実を含まず、明示すべき重要な事実を記載しなかったりすることはありませんでした。また、修正または補足される場合でも、そうなることはありません。ベース目論見書および目論見書補足は、それぞれの日付において、証券法および取引所法、適用されるルールおよび規制において重要な点で準拠しています。ベース目論見書および目論見書補足は、修正または補足される場合でも、その日付において虚偽の重要な事実を含まず、それらを作成した状況に照らして虚偽ではないようにするために必要な重要な事実を省略しません。組み込まれた文書は、委員会に提出された際、取引所法および適用されるルールおよび規制の要求にすべて重要な点で準拠しており、その文書は、委員会に提出された際に虚偽の重要な事実を含まず、組み込まれた文書（ベース目論見書または目論見書補足に参照として組み込まれたもの）に必要な重要な事実を省略することはありませんでした。また、ベース目論見書または目論見書補足に参照として組み込まれたその後の文書が、委員会に提出される場合、それらの文書は、取引所法および適用されるルールおよび規制の要求において重要な点で準拠しており、虚偽の重要な事実を含まず、状況に照らしてそれを作成した内容において誤解を招くことはありません。登録届出書において、その日付以降に生じた事実やイベントを反映する効力発生後の修正は、委員会に提出する必要はありません。それと関連して委員会に提出されるべき文書は、(x) 証券法に基づいて必要に応じて提出されていないものや、(y) 所要の期間内に提出されないものはありません。ベース目論見書または目論見書補足に記載されるべき契約やその他の文書、または登録届出書に展示物やスケジュールとして提出されるべきものは、(x) 必要に応じて記載または提出されていないものや、(y) 所要の期間内に提出されないものはありません。

(c) 提供資料会社もその役員も、閉鎖日までにシェアの提供と販売に関連するいかなる提供資料も配布しておらず、今後も配布することはありません。

(d) 権限; 執行会社は、本契約に署名し、本契約に基づく取引を実行する法律上の完全な権利、権限および能力を有しています。本契約は会社によって正式に署名されており、ここに記載された条件に従って引き渡された場合、会社に対して有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、(i) 一般的な衡平法原則および適用される破産、債務不履行、再編成、猶予その他の法律により債権者の権利の執行に影響を与える場合に制限され、(ii) 特定の履行、差止命令またはその他の衡平的救済措置の可用性に関連する法律によって制限され、(iii) 適用法により損害賠償および貢献の規定が制限される可能性がある場合を除きます。

(e) 競合なし会社による本契約、取引文書および目論見書補完に基づいて予定される取引の実行、引渡し、実行、およびシェアの発行と販売、そして会社が関与する取引の消費は、(i) 会社やその子会社の設立証明書または定款、会社の規則やその他の組織的または設立文書のいずれかの条項と矛盾したり、違反したりしない、(ii) 矛盾したり、デフォルト（または通知や経過時間の結果、デフォルトになる可能性がある出来事）を構成したりしない、会社のすべての財産や資産に対するいかなる権利、権利の先取、担保の創出、制約をもたらすことはなく、他の人々に対しての終了、改正、加速またはキャンセルの権利（通知や時間経過の有無にかかわらず）を付与しない、(iii) 必要な承認のある場合を除き、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令または裁判所または政府権限のその他の制約と矛盾したり、違反したりしないもので、この場合、会社の資産に影響を与える、または制約を与える。重大な不利な影響”).

(f) 信頼会社は、有価証券の引受販売に関して、引受代理人または引受代理人の法務顧問に対して、法的、税務、または会計に関するアドバイスを依存していない。

(g) 将来の見通しに関する記述将来の見通しに関する声明（証券法第27A条および取引法第21E条の意味において）将来の見通しに関する記述目論見書補足に含まれる「）」は、合理的な根拠なしに行われたり再確認されたりしたことがない、または善意以外の形で開示されたことがない。登録声明および目論見書に参照として組み込まれた将来の見通しに関する声明は、(i) 証券法第27A条に定められた将来の見通しのための安全港の範囲内である、証券法の規則175(b)または取引所法の規則30億6の適用を受ける、(ii) 会社によって合理的な基盤をもって善意で行われ、記載された事項について会社の善意な商業上の合理的な最善の推定を反映しており、(iii) 証券法の規則S-k第10項に基づき準備されている。

(h) 参照により組み込まれた表明および保証. 各表明および保証（関連する開示スケジュールを含む）を購入契約のもとで会社が購入者に対して行ったものは、ここに参照として組み込まれ（あたかもここで完全に再述されたかのように）、販売代理店に対して行われ、かつ販売代理店の利益に供されます。

(i) FINRAの関連. 会社の役員、取締役、または会社の5.0%以上の株主の知識の範囲内で、FINRA会員企業との関連はありません。

セクション 3. 納入および支払いクロージングは、1251 Avenue of the Americas, New York, New York 10020 に位置するサリバン・アンド・ウオースター LLP のオフィスで行われる（販売代理店の法律顧問）(または販売代理店と会社が合意した他の場所、電子送信を介して遠隔で行うことを含む)にて。 この契約および購入契約の条件に従い、クロージング時に、クロージング日付に販売されたセキュリティの購入価格の支払いは、連邦資金の電信送金により行われ、シェアの受け渡しに対して行われ、シェアは販売代理店がクロージング日から少なくとも1営業日前に要求した名前または名前で登録され、またその額面である必要があります。 セキュリティ購入に関する文書の引渡し（あれば）は、販売代理店の法律顧問のオフィスで行われるものとします。 クロージングで行われたすべての行動は、同時に行われたとみなされます。

セクション 4. 会社の契約および合意会社は、以下において販売代理店とさらに契約し、合意します。

(a) 登録声明に関する事項会社は、登録声明の修正が提出されたり、有効になったり、もしくは目論見書の補足が提出された場合には、その通知を受けた後、速やかに販売代理店に通知し、それらのコピーを提供します。会社は、目論見書の補足に関連して配布が必要となる限り、会社が証券取引委員会に対して本条例第13(a)、14または15(d)に従って提出が必要なすべての報告書および最終的な委任状または情報声明を速やかに提出します。会社は、販売代理店に対して、通知を受けた後、速やかに以下のことを通知します：(i) 証券取引委員会からの登録声明を修正するか、目論見書の補足を修正または補足するための追加情報の要求、及び (ii) 登録声明の有効性を一時停止するための証券取引委員会の発行するいかなる停止命令、またはそれに対する発効後の修正、またはいかなる組織された書類に対する命令が発行されること、または一時的な利用停止を防ぐための命令が発行されること、または予備の目論見書や目論見書の補足、またはいかなる補足に伴う修正または発効後の修正の利用停止、または販売が目的とされるいかなる領域でのシェアの適格性の一時停止、またはそのような目的のための訴訟の開始または脅威について通知します。会社は、このような停止命令や利用の防止または一時停止の発行を防ぐために最善を尽くします。もし、証券取引委員会がそのような停止命令や禁止または一時停止の通知を出した場合、会社は最も早いタイミングでその命令を解除するために最善を尽くすか、新たな登録声明を提出し、その新しい登録声明ができるだけ早く有効であるとみなされるように最善を尽くします。さらに、会社は、証券法の下での424(b)、430A、4300億、430Cの規定を遵守し、そこに基づく文書提出のタイムリーな提出を含め、それに関連して協力することに同意します。また、会社がそのような424(b)の下で行った提出が証券取引委員会にタイムリーに受理されることを確認するために、合理的な努力を払います。

(b) ブルースカイコンプライアンス. 会社は、プレスメントエージェントおよび購入者と協力して、証券を販売のために当該法域(アメリカ合衆国および外国)の証券法に従って適格化するよう努めます。プレスメントエージェントおよび購入者が合理的に要求する場合、会社は、目的のために合理的に要求される申請、文書の提出および情報の提供を行います。ただし、会社は、現在適格でない法域において外国法人としての適格化を義務付けられることや、一般的な手続きへの同意を提供する必要はなく、また新しい開示文書を作成する義務もありません。会社は、時折、プレスメントエージェントが合理的に要求する期間だけ有効な適格を保持するために必要な声明、報告書およびその他の文書を作成し、提出します。会社は、証券の販売、提供または取引に関する適格性若しくは登録の停止、またはそのような目的のための手続きの開始もしくは脅威についてプレスメントエージェントに迅速に通知します。また、適格性、登録または免除の停止に関する命令が発行された場合、会社はできるだけ早くその撤回を得るために全力を尽くします。

(c) 目論見書およびその他の事項に関する修正および追補. 会社は、証券法および取引所法、およびその下での委員会の規則および規制に従い、目論見書および他の文書に基づくシェアの配布を完了できるようにします。目論見書または目論見書の追補に基づくシェアの配布に関して、法律により目論見書の提出が義務付けられる期間内に、証券の配布が行われる場合（「目論見書の配布期間”), 何らかの事象が発生し、その結果、会社またはプレスメントエージェントまたはプレスメントエージェントの法律顧問の判断により、包含文書または目論見書補遺を修正または補充する必要がある場合には、当該文書内の声明を、その発表が行われた状況を考慮して、誤解を招かないようにするため、または、法律に従い、取引所法の下でいかなる包含文書を修正または補充する必要がある場合には、会社は速やかに修正の規制声明または補充の規制声明、包含文書または目論見書補遺を、誤解を招かないようにするために必要な形で準備し、委員会に提出し、費用を自負してプレスメントエージェントや販売代理店に提供する。修正されたまたは補充された包含文書および目論見書補遺内の声明が、その発表が行われた状況を考慮して、誤解を招かないようにし、または修正されたまたは補充された規制声明、包含文書または目論見書補遺が法律に準拠するようにする。このオファリングに関連して規制声明を修正または包含文書または目論見書補遺を補充する前に、会社はそのような提案された修正または補充のコピーをプレスメントエージェントに提供し、プレスメントエージェントが合理的に異議を唱える修正または補充は提出しない。

(d) 目論見書に対する修正および補充のコピー会社は、ここに記載された日付から始まり、オファリングのクロージング日が遅い方で終わる期間中、プレスメントエージェントから合理的に要求される限り、目論見書補遺または目論見書補遺に対する修正および補充のコピーを、無償で提供します。

(e) フリーライティング目論見書会社は、プレースメントエージェントの事前書面による同意を得ない限り、株式に関するオファーを行わないことを約束します。これは発行者の自由な執筆目論見書と見なされる可能性があるか、またはそれ以外の形で「フリーライティング・プロスペクタス（証券法のルール405で定義されている）として、会社が委員会に提出したり、証券法のルール433に基づいて会社が保持することが要求されるいかなる提案も行わないことを誓約します。プレースメントエージェントがこのような自由書式目論見書（「許可された自由な執筆目論見書）、会社は（i）各許可された自由な執筆目論見書を発行者の自由な執筆目論見書として扱い、（ii）許可された自由な執筆目論見書に適用される証券法第164条および第433条の要件を遵守することを約束します。これには、委員会へのタイムリーな提出、レジェンディング、および記録保持が含まれます。

(f) 移転エージェント会社は、クロージング日から少なくとも3年間、普通株式のための登記および振替代理人を自己負担で維持します。

(g) [予約済み]

(h) 販売代理店の紹介最終のクロージング日から9ヶ月間、会社は販売代理店に対し、資金調達活動から得た総収益の7.0%に相当する現金手数料を支払います。これには、会社が提供に関連して販売代理店によって紹介された投資家から受け取る株式、株式連動、または債務ファイナンスが含まれます。

(i) 定期報告義務目論見書配布期間中、会社は適時に証券取引委員会および証券が上場または取引のために引用されている市場または取引所に対し、取引市場すべての報告書および書類を、取引所法に従って必要に応じて所定の期間内に提出する。

(j) 追加書類. 会社は、プレースメントエージェントまたは購入者が提供を完了するために必要または適切と判断するいかなるサブスクリプション、購入またはその他の慣習的合意に入るものとします。これらはすべて、プレースメントエージェントと購入者が合理的に受け入れ可能とする形式と内容で行われます。会社は、プレースメントエージェントが依存できること、また各プレースメントエージェントが、提供に関する購入者とのいかなる購入、サブスクリプションまたはその他の契約に記載された表明と保証、及び適用される約束の第三者受益者であることに同意します。

(k) 価格の操作を行わない. 会社は、直接的または間接的に、会社のいかなる証券の価格の安定化または操作を引き起こすような行動を取らないものとします。

(l) 承認会社は、会社に対してプレースメントエージェントが提供する提供に関するいかなる助言も、会社の取締役会の利益と使用のためだけであり、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに使用、複製、配布、引用または参照することはできないことを認めます。

(m) 宣伝会社は、クロージング後にプレースメントエージェントが提供に関与していることを公表することができることに同意します。会社は、クロージング日から45日以内に、マキシムの事前の書面による同意なしにプレスリリースを発行したり、他の宣伝活動に従事しないことに同意します（不合理に保持されるべきではありません）。会社のビジネスの通常の範囲内で発行される通常の慣習的リリースを除きます。前述のことにもかかわらず、会社は法により要求されるプレスリリースを発行したり、他の宣伝活動に従事することが禁止されることはありません。ただし、プレースメントエージェントの名前を含めることは、プレースメントエージェントの事前の書面による同意を必要とします。

(n) 他者への依存会社は、自社の法律顧問および会計専門家に法的および会計の助言を依存することを確認します。

(o) 研究事項この契約に入ることにより、プレースメントエージェントは、明示的または暗示的に、会社の有利または継続的な研究カバレッジを提供することを約束しないことを認め、会社はプレースメントエージェントがオファリングのためにプレースメントエージェントとして選択されたことが、有利なまたはいかなる研究カバレッジを提供することを条件としていたことはないことを認め、同意します。FINRAの規則に従い、当事者はプレースメントエージェントが直接的または間接的に、会社に対して有利な研究、特定の評価、または特定の目標価格を提供したり、これを変更すると脅したりすることはないことを認め、合意します。

(p) 取引市場会社は、クロージング日から少なくとも3年間、トレーディングマーケットにおける普通株式の上場を維持するために最善の努力を尽くします。

(q) 専門家の関与会社は、クロージング日から少なくとも3年間、Maximが合理的に受け入れ可能とする全国的に認識されたPCAOB登録独立公認会計士事務所を雇用します。

(r) その後の株式販売。 From the date hereof until thirty (30) days after the Closing Date, without the prior written consent of the Placement Agent, the Company shall not (i) issue, enter into any agreement to issue or announce the issuance or proposed issuance of any shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or (ii) file any registration statement or any amendment or supplement thereto, other than the Prospectus Supplement or a registration statement on Form S-8 in connection with any employee benefit plan (the “ロックアップ 期間”). Notwithstanding the foregoing, this Section 4(r) shall not apply in respect of an Exempt Issuance (as defined in the Purchase Agreement).

Section 5. Conditions of the Obligations of the Placement Agent. The obligations of the Placement Agent hereunder shall be subject to the accuracy of the representations and warranties on the part of the Company set forth in 第2条 hereof and in the Purchase Agreement, in each case as of the date hereof and as of the Closing Date as though then made, to the timely performance by each of the Company of its covenants and other obligations hereunder on and as of such dates, and to each of the following additional conditions:

(a) Accountants’ Comfort Letter締結日には、プレースメントエージェントが受領し、会社がプレースメントエージェントに提供した、サドラー・ギブ・アソシエイツ・LLC（会社の現独立登録公認会計事務所）からの「コンフォートレター」が、締結日付でプレースメントエージェント宛に発行され、形式および内容がプレースメントエージェントにとって満足のいくものでなければなりません。このレターは、組み込まれた文書または目論見書補足に記載されている会社の状況（財務的なものまたはその他のもの）、収益、業務、ビジネスまたは見通しにおける変更を開示しないものでなければならず、その変更はプレースメントエージェントの単独の判断で重要かつ不利であり、その結果、プレースメントエージェントの単独の判断で、シェアの提供を続行するのが実行不可能または不適切であるとされるものでなければなりません。

(b) 登録要件の遵守；逆指値注文なし；FINRAからの異議なし各目論見書は適切に委員会に提出されていなければならず、登録声明の有効性を停止する逆指値注文（成行）やその一部については発行されていなければならず、その目的のために委員会によって手続きが開始されたり脅かされたりしてはならない。目論見書補足の使用を防止または停止する命令は発行されておらず、その目的のために委員会によって手続きが開始されたり脅かされたりしてはならない。会社のシェアやその他のセキュリティの配布を停止または停止させる効果をもつ命令は、いかなる証券委員会、証券規制当局、または取引所によっても発行されてはならず、その目的のために手続きが開始されたり、保留中であったり、会社が知っている限りではいかなる証券委員会、証券規制当局、または取引所によっても考慮されてはならない。委員会による追加情報の要求はすべて遵守され、その上、締結前にFINRAがプレースメント条件やアレンジメントの公平性および妥当性に対して異議を唱えてはならない。

(c) 法人手続き. 本契約、登録声明書および各目論見書に関連するすべての企業手続き及びその他の法的事項、またシェアの登録、販売及び引渡しは、プレスメントエージェントの弁護士が合理的に満足できる方法で完了または解決されているものとし、当該弁護士には、上記の事項を確認するために合理的に要求された文書及び情報が提供されていることとします。 第5条.

(d) 重要な不利な変化はありません. この契約の締結および引渡しの後、閉鎖日以前に、プレスメントエージェントが会社と相談した結果、登録声明書および目論見書に記載されている最新の日時からの会社の状態またはビジネス活動（財務上またはその他）のいずれかにおいて、重要な不利な影響または重要な不利な変更または状況の発展が生じていないこととします（重要な不利な変化”).

(e) 会社の弁護士の意見. プレスメントエージェントは、閉鎖日において、会社の法律顧問であるルイス・ブリスボイス・ビスガード & スミスLLPの日付が記載された好意的な意見を受け取るものとし、これにはプレスメントエージェント宛の否定保証書が含まれ、その形式及び内容はプレスメントエージェントが満足するものでなければなりません。

(f) 役員証明書. プレースメントエージェントは、クロージング日付に、会社の主幹事責任者および主財務責任者が署名した、該当するクロージング日付の日付の証明書を受け取っている必要があります。その証明書には、プレースメントエージェントが満足するような内容が記載されており、署名者が登録声明書、組み込み文書、目論見書補足、取引文書およびこの契約書を確認したことが記されています。さらに、以下の内容が含まれています：

(i) この契約における会社の表明および保証はすべて真実で正確であり、該当するクロージング日付において行われたかのように、会社はすべての契約に従い、該当するクロージング日付においてまたはそれ以前に履行または満たされるべきすべての条件を満たしています；

(ii) 登録声明書の効力を停止し目論見書補足の使用を禁止する逆指値注文は発行されておらず、その目的での手続きは開始されておらず、現在進行中でもなく、会社の知識の範囲内で脅かされてもいません。アメリカ合衆国のいかなる証券委員会、証券規制当局または取引所によって、株式または会社の他の証券の配布を停止または中断する効果を持つ命令は発行されておらず、その目的での手続きは開始されておらず、会社の知識では考慮されてもいません；

(iii) 登録声明書が効力を持った時、販売時点、及びその後のすべての時点から、該当する証明書の引渡しまで、登録声明書および組み込み文書（あれば）は、その文書が効力を持った時または委員会に提出された時に、目論見書補足はその日付およびクロージング日付において、証券法及び取引法により含める必要のあるすべての重要な情報を含んでおり、また、証券法及び取引法および関連の規則および規制の要件に全ての重要な面で適合していて、登録声明書及び組み込み文書（あれば）、および目論見書補足は、重大な事実の誤った陳述を含んだり、その中に記載する必要のある重要な事実を省略したりしていない、または省略しておらず、それらの陳述が成された状況に照らして誤解を招かないようにされています（しかし、この段落（iii）に含まれる前述の表明および保証は、プレースメントエージェントがそのために特に提供した情報に依存して作成された表明または省略には適用されません）また、登録声明書の効力発生日以降、組み込み文書に記載されるべき要件である事象は何も起こっていません。

(iv) 登録声明書、附属文書および目論見書のそれぞれの日付以降、次のことは発生していない： (a) 重要な不利な変更； (b) 会社全体に対して重要な取引、通常のビジネスの過程で行われた取引を除く； (c) 会社全体に対して重要な直接的または条件付きの義務、通常のビジネスの過程で発生した義務を除く； (d) 会社の発行済株式の資本ストックの重要な変更（発行済みのストックオプションまたはWarrantsの行使による変更を除く）または発行済みの債務の重要な変更； (e) 会社の資本ストックに対して宣言、支払または配分されたあらゆる種類の配当；または (f) 会社の財産に対する損失または損害（保険の有無にかかわらず）が発生した、または発生する見込みであり、それが重要な不利な影響を持つこと。

(g) 秘書証明書. プレースメントエージェントは、クロージング日に会社の証明書を受け取っており、その証明書はクロージング日に日付が付けられ、会社の秘書によって署名され、組織文書、会社の設立州における良好な地位、及びオファリングに関連する取締役会の決議を証明している。

(h) 最高財務責任者証明書. クロージング日に、プレースメントエージェントは、プレースメントエージェント宛の最高財務責任者の証明書を受け取り、その形式と内容がプレースメントエージェント及びプレースメントエージェントの弁護士にとってすべての面で満足のいくものである。

(i) 証券取引所への上場. 普通株式および前渡しWarrant株は取引所法に基づき登録され、取引市場に上場され、会社は普通株式および前渡しWarrant株の取引所法に基づく登録を終了させることを意図した、またはその効果を持つ行動を取っていない。普通株式および前渡しWarrant株を取引市場から上場廃止または取引停止することを意図した情報も受け取っていない。目論見書の補足に開示されているものを除いて。

(j) [RESERVED]

(k) [RESERVED]

(l) [RESERVED]

(m) 追加書類クロージング日に至るまでに、販売代理店と販売代理店の弁護士は、ここに記載された株式の発行および販売に関してそれを通じて説明できるために合理的に必要とされる情報および文書を受け取る必要があります。また、ここに含まれるいかなる表現および保証の正確性、または条件や合意の満足を証明するためにも必要です。

もし本契約に定められた条件が満たされない場合、この契約は代表者がクロージング日の前または当日に会社に書面で通知することで終了できます。この終了によって、各当事者は他の当事者に対して一切の責任を負わず、ただし（代表者の実際に負担した経費の負担に関して）全セクターの償還費用とその他の条件は常に有効であり、この終了後も存続します。 第5条 満たされるべき条件が満たされない場合、この契約は、クロージング日の前またはその日に会社に通知することによって販売代理店によって終了する可能性があり、この終了は他の当事者に対するいかなる当事者の責任を伴わないものとします。 セクション 1(a), 7 および 8 は常に有効であり その解約後も存続します。

セクション 6. さらなる合意。 その他の活動. 会社は、プレスメントエージェントが過去に、また将来においても 他の会社に対して、引受人、プレスメントエージェント、ファインダー、アドバイザーまたは投資銀行家としてサービスを提供するために 従事している可能性があることを認めます。会社は、当契約に含まれる内容が、プレスメントエージェントまたはその任意のメンバー、マネージャー、役員、従業員、エージェントまたはプレスメントエージェントの代表者が、会社のビジネスと類似かどうかにかかわらず、他のビジネスに参加する権利や、投資家であること、または関与する権利を制限または制約しないことに同意します。 さらに、プレスメントエージェントが、他の法人、事務所、個人または団体に対して、いかなる種類のサービスを提供する権利を制限または制約しないことにも同意します。ただし、プレスメントエージェントおよびそのメンバー、マネージャー、役員、従業員、エージェントまたは代表者は、会社に不利益をもたらす目的で情報を使用してはならないものとします。

セクション 7. 補償および貢献.

(a) 会社は、プレスメントエージェント、その関連会社およびプレスメントエージェントをコントロールするすべての者（証券法第15条の意味において）、 およびプレスメントエージェント、その関連会社および各コントロールする人の役員、役員、エージェントおよび従業員を補償し、 無害に保つことに同意します。免責された者”) from and against any losses, claims, damages, judgments, assessments, costs and other liabilities (collectively, the “Liabilities”), and shall reimburse each Indemnified Person for all fees and expenses (including the reasonable fees and expenses of one counsel for all Indemnified Persons, except as otherwise expressly provided herein) (collectively, the “及びすべての合理的な費用および支出（弁護士費用および支出など）。”) as they are incurred by an Indemnified Person in investigating, preparing, pursuing or defending any action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation (collectively, an “Action”), whether or not any Indemnified Person is a party thereto, (i) caused by, or arising out of or in connection with, any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement, any Incorporated Document, or the Prospectus Supplement or by any omission or alleged omission to state therein a material fact necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (other than untrue statements or alleged untrue statements in, or omissions or alleged omissions from, information relating to an Indemnified Person furnished in writing by or on behalf of such Indemnified Person expressly for use in the Incorporated Documents) or (ii) otherwise arising out of or in connection with advice or services rendered or to be rendered by any Indemnified Person pursuant to this Agreement, the transactions contemplated thereby or any Indemnified Person’s actions or inactions in connection with any such advice, services or transactions; 提供された, howeverただし、条項(ii)の場合のみ、会社は、最終的に司法によって決定された、当該免責された者の(x)重大な過失または故意の不正行為に起因するいかなる責任または費用とは無関係とみなされる。これらは、上記に言及された助言、行動、不作為、またはサービスに関連するものであるか、(y)シェアのオファーまたは販売に関連して会社に関するオファリング資料や情報を不正に使用した結果として企業によって許可されていないものを指し、それが重大な過失または故意の不正行為を構成する。会社はまた、当該免責された者の権利を本契約に基づいて執行するために発生したすべての費用を、実際に発生したときに償還することに同意する。

(b) 当該免責された者が本契約に基づいて免責を求める可能性のある行為についての実際の通知を受け取った場合、その免責された者は速やかに書面で会社に通知するものとする。ただし、免責された者が会社に通知しなかった場合でも、会社はこの免責に基づいて当該免責された者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免除されることはなく、その失敗によって会社が不利益を被った範囲においてのみ免責される。会社は、募集代理人の要請があった場合、合理的に満足のいく弁護士の雇用を含む、当該行為の防御を引き受けるものとする。この弁護士は、会社の顧問である場合もある。任意の免責された者は、任意のそのような行動において別の弁護士を雇用し、その防御に参加する権利を有するが、当該弁護士の費用および経費は、その免責された者の負担となる。ただし、(i) 会社が速やかに防御を引き受け、弁護士を雇用しなかった場合、または(ii) 任意のこのような行動の名前の付けられた当事者（ impeded partiesを含む）が当該免責された者と会社の両方を含み、かつその免責された者が弁護士の合理的な意見により、選任された弁護士が会社（または当該弁護士の他のクライアント）の両方と、任意の免責された者を代表することが妨げられる実際の利害の対立が存在することを知らされている場合を除く。この場合、会社はすべての免責された者に関連する任意の行動または関連行動において、一つの別の弁護士の事務所の費用および経費に責任を負わない; 地元の弁護士の費用とは別である。会社は書面での同意なしに、文書による同意を求められないいかなる和解にも責任を負わない。さらに、会社は、募集代理人の事前の書面による同意なしに（これも不当に保留されてはならない）、おいて、いかなる判決の入手を求めることも、調停を含め、和解、妥協や、免責または寄与が求められる当該行動の終了を許可することができない（その免責された者がその行動の当事者であるかどうかにかかわらず）、ただしその和解、妥協、同意、または終了が当該行動から生じるすべての責任から免責された者を無条件に解放することを含む場合に限る。ここに要求される免責は、調査または防御の過程で、そのexpense、損失、損害または責任が発生し、支払われる際にその額を定期的に支払うことで行われる。

(c) 前述の補償が、この契約に基づかずに補償を求める者に対して利用できない場合、会社は、その補償を求める者が支払ったまたは支払うべき責任および費用に対して、次のいずれかの割合で寄与するものとします。 (i) 会社と引受業者及び他の補償を求める者との相対的な利益のバランス、または (ii) 前項の配分が適用法により許可されていない場合には、その相対的な利益だけでなく、会社、引受業者及び他の補償を求める者のそれぞれの過失の相対的な割合も評価し、それに基づいて、関連するその他の公平性の考慮がされるものとします。指定された金額に基づき、補償を求める者が全員、合算で、引受業者が本契約に基づき実際に受け取った手数料の金額を超える責任および費用について責任を負わないことを保証するために必要な金額以上の寄与はしないものとします。この段落の目的上、会社に対する相対的な利益と引受業者に対する相対的利益は、(a) 本契約の範囲内にある取引で支払われるか、または受け取られるかが考慮されるその総価値が、(b) この契約に基づき引受業者に支払われる手数料に対して評価されるものとします。上記にもかかわらず、証券法第11(f)項における詐欺的虚偽表示の意味において有罪な者は、詐欺的虚偽表示がなかった当事者から寄与を受ける権利を持たないものとします。

(d) 会社は、いかなる補償を求める者に対しても（直接的または間接的、契約上または不法行為上、またはその他の方法による）、本契約に基づいて補償を求める者が提供するアドバイスやサービス、またはそのアドバイス、サービスや取引に関する補償を求める者の行動や不作為に起因して会社が負う責任（および関連する費用）以外には、責任を負わないことにも同意します。これはそのようなアドバイス、行動、不作為、またはサービスに関連するものであり、最終的に裁判所によって認定された過失や故意の不正行為の結果としてのみ責任を負うものとします。

(e) 本契約に定められた会社の返済、賠償および寄与義務は、本契約のいかなる変更にも適用され、 本契約の終了や賠償を受ける者のサービスの完了にかかわらず、完全に効力を持ち続けるものとします。

第8条 配信後も有効な表明および賠償. 会社または会社を支配する者、その役員、及びリースエージェントによって本契約において定められる または行われるそれぞれの賠償、契約、表明、保証およびその他の声明は、リースエージェント、会社またはその パートナー、役員、取締役、または支配的人により行われた調査にかかわらず、完全に効力を持ち続け、 本契約に基づいて売却されるシェアの引渡しおよび支払いの後も存続します。 リースエージェントまたは会社、その取締役または役員、または会社を支配する者の後継者は、本契約に含まれる 賠償、寄与および返済契約の利益を享受する権利があります。

第9条 通知. 本契約に基づくすべての通信は文書で行い、 関係者に次の方法で郵送、手渡し、電子メールまたはファックスで確認されるものとします：

リースエージェント宛てには：

マキシム グループLLC

300 パークアベニュー、16^th フロア

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

注意： クリフォード・A・テラー、共同社長

メール: cteller@maximgrp.com

に コピーを送付：

サリバン ＆ウースターLLP

1251 アメリカス大通り

ニューヨーク ニューヨーク 10020

宛名: デビッド・E・ダノビッチ弁護士およびアーロン・M・シュライカー弁護士

メール: ddanovitch@sullivanlaw.com および aschleicher@sullivanlaw.com

会社宛ての場合:

アムプリテック グループ株式会社

155 プラントアベニュー

ハウポーグ, NY 11788

宛先: ファワド・マクブル、社長兼最高経営責任者

メール: fmaqbool@amplitechgroup.com

コピーを送付する宛先:

ルイス ブリスボワ・ビスガード＆スミス法律事務所

45 フリーモントストリート、スイート3000

サン フランシスコ、CA 94105.

宛先: ダニエル・エン，弁護士.

メール: Daniel.Eng@lewisbrisbois.com

契約当事者は、他の者に書面で通知することにより、通信の受取り先を変更することができます.

第10条 継承者. 本契約は、当事者に利益をもたらし、拘束力を持ち、従業員、役員、取締役、及び言及されている権限を持つ者の利益にもなります。 セクション7 ここに記載されている通り、各々の後継者及び個人代表者以外の者は、ここに基づく権利や義務を有しないものとします。

第11条 部分的無効性本契約のいかなる条項、段落または規定の無効性または執行不能性は、他のいかなる条項、段落または規定の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。本契約のいずれかの条項、段落または規定が何らかの理由で無効または執行不能とされる場合は、有効かつ執行可能にするために必要な最小限の変更（かつそのような最小限の変更のみ）が行われたものとみなされます。

第12条 準拠法条項本契約はニューヨーク市で締結され、履行されたものと見なされ、また本契約及びここで考慮されている取引は、ニューヨーク州の内部法によって、有効性、解釈、構成、効力及びその他すべての点において支配されるものとします。その際、法律の抵触原則には留意しないものとします。全てのプレスメントエージェント及び会社は次のことに同意します：(i) 本契約及び/またはここで考慮されている取引に関連する法的訴訟、行動または手続きは、ニューヨーク郡のニューヨーク最高裁判所にのみ提起されるべきであり、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に提起されるべきであること。(ii) そのような訴訟、行動または手続きの場所に対するいかなる異議も放棄すること、及び(iii) そのような訴訟、行動または手続きにおいて、ニューヨーク郡のニューヨーク最高裁判所又はニューヨーク南部地区連邦地方裁判所の管轄権に対して取り消し不可能な同意を示すこと。全てのプレスメントエージェント及び会社は、ニューヨーク郡のニューヨーク最高裁判所又はニューヨーク南部地区連邦地方裁判所において行われる全ての訴訟、行動または手続きにおいて、取られるかもしれないあらゆるプロセスの通知を受け入れ及び認めることにさらに同意します。また、会社宛てに認証郵送された場合、会社へのプロセスの通知は、すべての点において会社に対するプロセスの有効な通知とみなされ、プレスメントエージェント宛てに認証郵送された場合、プレスメントエージェントに対するプロセスの通知は、すべての点においてプレスメントエージェントに対する有効なプロセスの通知とみなされます。この契約のいかなる規定を強制するために、一方の当事者が訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きにおける勝訴当事者は、他方の当事者によって合理的な弁護士費用及びそのような訴訟または手続きの調査、準備及び起訴にかかるその他の費用が償還されるものとします。

セクション 13. 一般条項.

(a) 本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、すべての以前の口頭または書面による、及びすべての同時の口頭合意や理解、交渉を無効にします。本契約は、2通以上の対稿で締結することができ、それぞれが原本となり、署名が関連する文書と同じ効力を持つものとします。本契約は、すべての当事者の書面による合意がない限り、改訂または修正することはできず、ここにある条件（明示または暗示）は、当該条件が利益を持つために意図される各当事者によって書面で放棄されない限り、放棄することはできません。本契約のセクション見出しは、当事者の便宜のためのものであり、本契約の解釈や構築に影響を与えるものではありません。

(b) 会社は、シェアの提供に関連して、以下を認識します：(i) プレースメント・エージェントは市場価格での取引を行っており、会社または他のいかなる人の代理人ではなく、会社に対して受託者責任を負わないこと、(ii) プレースメント・エージェントは本契約に記載されている義務と責任のみを会社に対して負うこと、及び(iii) プレースメント・エージェントは会社の利益とは異なる利害を持つ可能性があること。会社は、シェアの提供に関連して発生したプレースメント・エージェントに対する信義則違反の主張を、適用法により許可される限り放棄します。

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前述の内容が私たちの合意の理解に合致する場合は、下に署名してください。これにより、本文書とそのすべての対稿は、その条件に従って拘束力のある合意となります。

前記契約は、上記に最初に記載された日付において確認および受諾されます。

[プレースメントエージェンシー契約の署名ページ]