附件 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本“協議”) 的日期爲2024年12月11日，雙方爲AmpliTech Group, Inc., 一家內華達州公司（“公司）和本協議簽名頁上列出的每個購買者（每個，包括 其繼承者和受讓人，稱爲“購買者” 以及共同的“購買者”).

鑑於， 根據本協議中載明的條款和條件，並依據針對股份和預先融資認購權證的有效註冊聲明， 公司希望向每位購買者發行和銷售證券，每位購買者單獨而非共同地希望從公司購買該證券，具體內容在本協議中進行了更詳細的描述。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，其收據和充分性在此被認可，公司與每位購買者同意如下：

第一條

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，出於本協議的所有目的，以下術語在本條1.1中具有規定的含義：

“獲取 人將在4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 在第3.1(j)節中賦予該術語的含義。

“關聯方“ 指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制，或與某個人處於共同控制關係的人，正如《證券法》第405條中所使用和解釋的術語。

“董事會 “是公司的董事會。

“工作日”是指除星期六、星期日或其他在紐約市被法律授權或要求保持關閉的商業銀行的日子以外的任何一天； 提供, 然而爲澄清，商業銀行不應被視爲根據法律被授權或要求因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制而關閉，或因任何政府機關的指示而關閉任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常向客戶開放。

“交割指根據2.1條款達成證券的購買和銷售的成交。

“成交日期指交易日，指所有交易文件已由相關方簽署並交付，並且(i)購買者支付認購額度的義務和(ii)公司交付安防-半導體的義務在每種情況下均已滿足或放棄，但無論如何不晚於本協議簽署之日後的第一個(1)交易日^日交易日，同日若本協議簽署於非交易日或在交易日紐約市時間下午4:00之後及午夜（紐約市時間）之前，則爲至（2^nd)交易日

“委員會” 表示美國證券交易所。

“普通 股票"指的是公司的普通股，每股面值$0.001，以及任何未來可能重新分類或變更的其他類證券。

“普通 股票等價物「」指公司的任何證券或子公司證券，這些證券將使持有者有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於，任何債務、優先股、權利、期權、Warrants或任何其他工具，這些工具在任何時候可轉換爲、行使或交換，或以其他方式使其持有者有權獲得普通股。

“公司 顧問指Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP，辦公室位於加利福尼亞州舊金山弗裏蒙特街45號，套房3000，郵政編碼94105。

“披露 時間表「披露時間表」是指公司同時交付的披露時間表。

“披露 時間“意味着，（i）如果本協議在非交易日簽署，或者在任何交易日上午9:00（紐約時間）和午夜（紐約時間）之間簽署，則爲交易日的緊接下來的上午9:01（紐約時間），除非有來自安置代理商的指示要求更早的時間；（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和任何交易日上午9:00（紐約時間）之間簽署，則不遲於本協議日期的上午9:01（紐約時間），除非有來自安置代理商的指示要求更早的時間。

“評估 日期「應具備在第3.1(s)節中所賦予該術語的含義。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免 發行”是指根據公司董事會非員工成員的多數或爲此目的而設立的非員工董事委員會的多數，通過任何正式採用的股票或期權計劃向公司員工、公司高管或董事發行（a）普通股或期權的發放，(b) 在本協議簽署之日已發行並流通的普通股的任何證券的行使、交換或轉化，以及/或其他可行使或可交換的證券，(c) 根據公司大多數無利益董事批准的併購或戰略交易發行的證券，只要這些證券被作爲「限制證券」（如規則144中定義）發行，並且在本協議第4.11(a)節中禁止期限內不要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權利，且任何此類發行僅能給與公司提供額外益處的個體（或個體的股東），而該個體或其子公司是經營公司或擁有與公司業務協同的業務資產，並且除了資金投資外不包括主要爲籌集資本而發行證券的交易或主要業務是投資證券的實體。

“FCPA“ 指的是1977年修訂的《外國腐敗行爲法》。

“GAAP“ 應具有第3.1(h)條款中描述的含義。

“債務“ 該術語在第3.1(aa)節中所賦予的含義。

“知識產權 權利“在第3.1(p)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指的是留置權、擔保、質押、安防權益、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定 協議"意味着鎖定協議，即本日期與公司及公司董事和高管之間的協議，形式爲 附錄A 附件。

“重大 不利影響"的含義在第3.1(b)節中賦予。

“重大 許可"的含義在第3.1(n)節中解釋。

“每股購買價格“等於1.60美元，受反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併以及本協議日期後發生的其他類似交易的調整。前置認購權證的購買價格應爲每股購買價格減去0.001美元。

“人“指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其代理機構或分支機構）或任何其他類型的實體。

“發行 代理人“指Maxim Group LLC。

“預融資 Warrant“是指，集體而言，在本協議第2.2(a)節的規定下，在交割時交付給購買者的預融資普通股購買認股權證，該預融資Warrant應立即可行使，並在完全行使時失效，形式爲 附件B 附件。

“預付 Warrants股票「」表示可通過行使預先融資認股權獲得的普通股份。

“Proceeding“指的是任何行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是威脅中。

“招股說明書“是指爲註冊聲明提交的最終招股說明書。

“招募說明書 補充「」是指符合證券法第424(b)條規則的招股說明書補充文件，該文件已向委員會提交，並在交割時由公司交付給每位購買者。

“購買方 各方“在第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明「」是指註冊聲明的有效文件，委員會文件號爲333-278657，註冊了向購買者出售股份，幷包括任何規則462(b)註冊聲明。

“所需 批准“在第3.1(e)節中賦予該術語的含義。

“規則 144”是指委員會根據證券法制定的144條規則，該規則隨時可能被修訂或解釋，或委員會之後採納的任何類似規則或規章，具有與該規則相同的目的和效果。

“規則424指根據證券法由委員會制定的規則424，該規則可能會不時修訂或解釋，或委員會以後制定的具有實質相同目的和效果的任何類似規則或規定。

“規則 462(b) 註冊聲明指公司準備的任何註冊聲明，用於註冊額外的公共證券， 該聲明已於本日期之前向委員會提交，並根據證券法由委員會發布的462(b)規則自動生效。

“證券交易委員會 報告”一詞的含義應與第3.1(h)節所述相同。

“證券" 指的是股份、預先融資權證和預先融資權證股份。

“證券法“指1933年證券法及其出臺的規則和法規。

“股份“ 表示根據本協議向每位購買者發行或可發行的普通股股份。

“賣空榜“指根據交易法案下SHO規則200定義的所有「賣空」，但不應被視爲包括定位和/或借用普通股股份。

“認購額度“是指對於每位購買者，在本協議簽名頁其名字下方以及「認購額度」標題旁邊所指定的股份和預付認股權證的總支付金額，以美元和立即可用的資金支付（如果適用，減去購買者的預付認股權證行使總價，該金額將在預付認股權證被行使時支付）.

“子公司" 是指公司根據"的任何子公司， 附表3.1(a)，並且在適用時，也包括公司在本日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“沙利文” 指的是Sullivan & Worcester LLP，辦公室位於1251 Ave of the Americas, New York, New York 10020。

“交易 日意味着交易主要市場開放用於交易的日子。

“交易 市場“指的是在相關日期掛牌或報價交易的以下任一市場或交易所：紐約證券交易所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，或紐約證券交易所（或上述任何交易所的繼任者）。

“交易文件「本協議」是指本協議、鎖定協議、預融資Warrants、所有附件和附表以及與此處所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉移 代理“指的是VStock Transfer LLC，公司的現任轉移代理，其郵寄地址爲18 Lafayette Place， Woodmere, New York 11598，以及公司的任何後續轉移代理。

“變量 利率交易“應具有在第4.10(b)節中賦予該術語的含義。

條款 二。

購買 和銷售

2.1 交割. 在交割日期，按本協議所述的條款和條件，與協議各方的執行和交付基本同時， 公司同意出售，購買方各自分開且非共同，同意購買 最高總額爲$2,164,000的股份； 提供, 然而，購買方有權在其唯一的自由裁量下，決定該購買方（連同該購買方的關聯方以及任何與該購買方或其任何關聯方共同作爲一個組的個人）將受益擁有超過受益所有權限制的股份，或者該購買方可以選擇以購買預付權證替代股份，以使該購買方向公司支付的總購買價格保持不變。如果購買者在其全權酌情下確定，這樣的購買者（連同該購買者的關聯公司，以及任何與該購買者或其任何關聯公司一起作爲一個團體行事的個人）將受益擁有超過權益所有權限制，或如該購買者選擇的那樣，作爲替代購買股份，該購買者可以選擇購買預付權證，以替代股份，從而使該購買者向公司支付的總購買價格保持不變。收益所有權限制“應爲4.99%（或根據購買者在交割時的選擇，爲9.99%）的普通股 在交割日證券發行生效後立即流通在外的股份數量。每位購買者在此簽名頁上列明的 認購額度應可用於與公司或其指定方進行「交收與付款」結算。公司應根據第2.2(a)節的規定 向每位購買者交付其相應的股份，公司與每位購買者應在交割時交付第2.2節中 列示的其他項目。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，交割應在 蘇利文的辦公室或雙方互相同意的其他地點進行，文件可通過電子轉移形式進行遠程交割。 除非承銷商另有指示，股份的結算應通過「交收與付款」方式進行（“DVP(即在交割日，公司應將股份登記在購買者的名稱和地址下，並由 轉讓代理人直接釋放至每位購買者在承銷商處指定的帳戶；在收到此類股份後，承銷商應及時電子交付該股份給相關購買者，付款則應由承銷商（或其清算公司）通過電匯方式支付給公司）。儘管本協議中具體說明的情況有任何相反，如果在本協議由公司和相關購買者簽署之後的任何時間，和包括交割前的立即時間（“預結算期間“），此類購買者向任何人出售所有或部分在此下發給該購買者的股份，至交割時（統稱爲“預結算股份“），此類購買者在此下將自動（不需要該購買者或公司額外的行動）被視爲無條件地在交割時向該購買者購買此類預交割股份；前提是，在公司收到此類預交割股份的購置價格之前，公司不需要向該購買者交付任何預交割股份；並且進一步前提是，公司在此承認並同意，前述構成該購買者就其在預交割期間是否向任何人出售任何普通股股份的表示或契約，並且該購買者出售任何普通股的決定應僅在該購買者選擇進行任何交易時作出。如果本條款有任何相反的規定，並且購買者在此附加的簽名頁所列的認購額度，則該購買者（及其關聯方）在此購買的股份數量（以及其關聯方）不應與當時該購買者（及其關聯方）擁有的所有其他普通股合計，導致該購買者根據《交易法》第13(d)節的規定，擁有超過9.9%的當時已發行和流通的普通股（有益擁有的最大值“），該購買者的認購額度在交割時，如果超過收益持有上限，則應以向其他在此簽字的購買者發行股份爲條件。在購買者的股份的收益所有權被視爲超過收益持有上限的情況下，該購買者的認購額度應自動減少必要的部分，以遵守本段。儘管前述規定，關於在交割日中午12:00（紐約時間）或之前交付的任何行權通知（如預授權認購權中定義），可在本協議簽署後任何時間交付，公司同意在交割日的下午4:00（紐約時間）前交付此類行權通知所涉及的預授權認購權股份，並且交割日應是交付日期（如預授權認購權中定義），用於本條款。

2.2 交付.

(a) 在交割日或之前（除非以下另有說明），公司應向每位購買者交付或促使交付以下文件：

(i) 本協議已被公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問出具的法律意見書，形式和內容合理地令安置代理和沙利文接受；

(iii) 根據第2.1節最後一句話，公司應已向每位購買者提供公司的電匯指令，需以公司抬頭紙打印，並由首席執行官或首席財務官簽署；

(iv) 根據第2.1節最後一句話， 不可撤銷指示轉讓代理人的副本，指示轉讓代理人通過“DWAC”) 股份等於該購買者的認購額度除以每股購買價格，以該購買者的名義註冊；

(v) 對於每位根據第2.1條購買預付Warrants的購買者，註冊在該購買者名下的預付Warrant，允許購買數量等於該購買者適用於預付Warrant的認購額度與每股購買價格減去$0.001的結果，行權價格爲$0.001，具備調整的條件；

(vi) 於本日期，已正式簽署的鎖定協議；並且

(vii) 招股說明書及招股說明書補充（可以根據證券法第172條發送）。

(b) 在交割日前，所有購買者應向公司提供或促使公司收到以下內容：

(i) 該購買者正式簽署的本協議；並且

(ii) 該購買者的認購額度，需可用於與公司或其指定人進行「交付對支付」結算。

2.3 交割 條件.

(a) 與交割相關的公司在此的義務須滿足以下條件：

(i) 在所有重大方面（或者在陳述或保證受到重大限制的情況下，在所有方面）準確的買方陳述和保證在結算日的準確性（除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應當在所有重大方面準確（或者在陳述或保證受到重大限制的情況下，在所有方面））;

(ii) 每位買方在結算日前所需履行的所有義務、契約和協議應已履行; 以及

(iii) 每位買方交付本協議第2.2(b)條所列項目。

(b) 買方在此與結算有關的各項義務須滿足以下條件：

(i) 在做出時以及在結算日，公司在此的陳述和保證在所有重大方面（或在陳述或保證受到重大限制或重大不利影響的情況下，在所有方面）準確（除非在其中的特定日期，在這種情況下，它們應當在所有重大方面準確，或者在陳述或保證受到重大限制或重大不利影響的情況下，在所有方面）;

(ii) 公司在結算日前所需履行的所有義務、契約和協議應已履行;

(iii) 公司交付本協議第2.2(a)條所列項目;

(iv) 公司沒有出現重大不利影響;

(v) 從本協議日期起至交割日期，普通股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且，在交割日期之前的任何時間，彭博社報告的證券交易普遍未被暫停或限制，或在該服務報告的證券上未建立最低價格，或在任何交易市場上，亦未宣佈美國或紐約州當局的銀行暫停，亦未發生任何重大沖突或敵對行動的加劇或其他國家或國際災難，其影響程度使得在合理的判斷下，對購買在交割時的證券變得不切實際或不明智。

第三章

陳述和保證

3.1 公司的陳述 與保證除非在披露附表中另有規定，披露附表應視爲本協議的一部分，並對本協議中任何陳述或其他表示進行資格限制，僅限於相應部分所包含的披露，公司在此向每位購買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有直接和間接子公司均列在上面。 附表3.1(a). 公司直接或間接地擁有 每個子公司的所有資本股票或其他股權，不受任何留置權的限制，並且每個子公司已發行且流通的 資本股票均合法發行，全額支付，不可評估，並且沒有優先認購和類似權利可用於認購或購買證券。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其任何部分的所有其他引用將被忽略。

(b) 組織 和資格. 公司和每個子公司是符合相應法律規定，合法存在，並在其註冊或組織管轄區內 保持良好狀態的實體，具有擁有和使用其財產和資產以及繼續其當前經營業務所需的權力和權限。公司或任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程、組織章程或其他組織 document。除非在附表3.1(b)中另有規定，公司的每一子公司都被授權從事商業活動，並在其所開展的業務性質或其擁有的財產使其有必要的每個司法轄區內保持良好狀態，除了在未能獲得這樣的資質或良好狀態的情況下，可能會導致: (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司和子公司的整體經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，或者 (iii) 對公司及時履行其在任何交易文件下的義務產生重大不利影響（(i)、(ii)或(iii)中的任何一項，重大 不利影響”)並且在任何此類管轄區內沒有進行任何程序來撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權； 執行本公司擁有必要的公司權力和授權，可進入並完成本協議及其他交易文件所考慮的交易，並遵循其在此及其下的義務。公司簽署並交付本協議及其他交易文件，並完成本協議及其他交易文件所考慮的交易，已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司不需要進一步採取任何行動，董事會或公司的股東在此或彼處的連接中，除了與所需的批准相關的行動。本協議及其作爲一方的每個其他交易文件（或者在交付時會被正式執行）已由公司恰當地執行，並在根據其條款交付時，將構成公司可執行的有效和有約束力的義務，儘管（i）因一般公平原則和影響債權人權利執行的一般適用法律而受到限制的，破產、無力償還、重組、暫停和其他法律，(ii) 受到涉及特定履行、禁令救濟或其他公平救濟可用性的法律的限制，以及 (iii) 在適用法律可限縮的情況下，補償和貢獻條款可能受到限制。

(d) 無 衝突本公司簽署、交付和履行本協議及其作爲一方的其他交易文件，股份的發行和銷售，以及其完成本協議及其他交易文件所考慮的交易，不會也不會（i）與公司或任何子公司的公司章程、內部章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或（ii）與之衝突，或構成違約（或一個將在通知或時間 lapses 或兩者的情況下成爲違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何資產或財產產生任何留置權，或使他人享有終止、修訂、反稀釋或類似的調整、加速或取消（無論有無通知、時間 lapses 或兩者）任何約定、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他）或公司或任何子公司所參與的其他理解或被樞紐的財產或資產，或（iii）在所需批准的情況下，衝突或違反任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或政府機構對公司的或子公司的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響的；僅適用於每項條款 (ii) 和 (iii)，其不會引起或合理預期會導致重大不利影響。

(e) 文件、 同意和批准公司不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、豁免、授權或命令，也不需要向其發出任何通知，或進行任何備案或註冊，以執行、交付和履行公司與交易文件相關的事項，除非： (i) 根據本協議第4.4條要求的備案，(ii) 向委員會提交的招股說明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請上市交易股份，按其要求的時間和方式進行，(iv) 根據適用的州證券法要求的備案（統稱爲“所需的批准”).

(f) 證券的發行；註冊證券已合法授權，並且在按適用的交易文件發行和支付後，將被合法和有效地發行，完全繳足且不受公司施加的任何留置權的影響。按照預先融資認購協議的條款發行的預先融資認購股份，將合法發行，完全繳足且不受公司施加的任何留置權的影響。公司從其合法授權的資本股份中保留了根據交易文件可發行的最大普通股數量。公司已依據證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於2024年4月24日生效（“生效 日期包括招股說明書，以及到本協議日期爲止可能需要的所有修訂和補充。註冊聲明根據證券法生效，且委員會未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或阻止或暫停招股說明書使用的止損令，且委員會未就此目的提起任何程序，且據公司所知，委員會也未威脅採取此類行動。在委員會的規則和法規要求下，若有需要，公司應根據規則424(b)向委員會提交招股說明書。當註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期及交割日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重大方面符合證券法的要求，且不包含任何重大的虛假陳述或遺漏任何需在其中說明的重大事實，或遺漏任何必要的事實以確保其中的陳述不具誤導性；而招股說明書及其任何修訂或補充，在招股說明書或其任何修訂或補充發布時及在交割日期，均在所有重大方面符合證券法的要求，且不包含任何重大的虛假陳述或遺漏任何必要實踐中使其中的陳述，在其做出的情況下，並不會產生誤導性的重大事實。公司在提交註冊聲明時符合使用S-3表格的資格。根據證券法，公司有資格使用S-3表格，並符合此次發行所銷售證券的總市場價值的交易要求，並且在此次發行前的十二（12）個月內符合表格S-3的一般指令I.b.6所列的要求。

(g) 資本化. 截至本日期，公司資本結構如上所述。 附表 3.1(g)，其中 附表 3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as set forth on 附表 3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are no contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or 「phantom stock」 plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are no stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h) 基本報表 財務報表. 公司已提交所有根據證券法和交易法要求提交的報告、日程、表格、聲明及其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條款的要求，提交的有關在此日期之前兩年內（或公司根據法律或法規要求提交此類材料的較短期間）的材料（前述材料，包括其附錄和引用的文件，連同招股說明書和招股說明書補充，共同稱爲“證券交易委員會報告）及時提交，或已獲得有效的延長提交期限，並已在任何延長到期之前提交任何此類SEC報告，除了截至2024年3月31日的季度期間的10-Q表格。截至各自日期，SEC報告在所有重大方面均符合適用的證券法和交易法的要求，並且在提交時，SEC報告未包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏了所需陳述的重大事實，或者在相關情況下使其陳述不具誤導性。公司從未作爲受證券法第144(i)條款約束的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求及其當時生效的委員會規則和規定。這些財務報表已根據美國普遍接受的會計原則編制，並在涉及的期間中持續一致地應用（“GAAP）”，除非在這些財務報表或相關附註中另有說明，並且儘管未經審計的財務報表可能不包含GAAP所需的所有附註，並且在所有重要方面公正地反映了公司及其合併子公司的財務狀況及截至當期的運營和現金流動結果，需遵循正常的、無關緊要的年終審計調整（針對未經審計的報表）。

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments自最新的經審計財務報表日期以來，包含在SEC報告中並在之後提交的SEC報告中披露，除非在 附表3.1(i)，(i) 沒有發生或合理預計會導致重大不利影響的事件、情況或發展，(ii) 公司沒有產生任何負債（或有或無義務），除了(A)在過去慣例的一般業務過程中產生的貿易應付款和應計費用，以及(B)根據公認會計原則不需要反映在公司財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東宣佈或分配任何現金或其他財產的紅利，也未購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其資本股票的股份，(v) 公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司在委員會面前沒有提出任何對信息進行保密處理的請求。除了本協議預期發行的證券或上述內容 附表3.1(i)，沒有發生或存在或合理預計會發生或存在與公司或其子公司或其各自業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況相關的事件、負債、事實、情況、情況或發展，這些在做此陳述時，依據適用證券法要求公司的披露，而在此陳述做出前至少有1個交易日未公開披露。

(j) 訴訟。 除非在 附表 3.1(j)沒有任何訴訟、調查、違規通知、程序或調查在進行中， 或者根據公司的了解，沒有針對公司、任何子公司或它們各自的財產的威脅， 在任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機關（聯邦、州、縣、地方或外國）面前 （統稱爲“行動”). 在此列出的沒有任何行動 附表 3.1(j), (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) 勞動 關係. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 合規. 公司及其任何子公司：(i) 並未違約或違反（且沒有未被豁免的事件發生，若通知或經過時限或兩者結合，將導致公司或任何子公司違約），且公司或任何子公司未收到關於其違約或違反的索賠通知，涉及其作爲一方的任何契約、貸款或信用協議或其他協議或文書，或對其或任何資產的約束（無論該違約或違反是否被豁免），(ii) 並未違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、命令或裁定，或 (iii) 並未或曾未違反任何政府當局的任何法律、規章、條例或法規，包括但不限於所有涉及稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事務的外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下均不可能或合理預計會導致重大不利影響。

(m) 環保法律. 公司及其子公司 (i) 遵守所有涉及污染或保護人類健康或環境的聯邦、州、地方及外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括涉及排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的法律（統稱爲 “危險材料”）進入環境，或以其他方式涉及危險材料的製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有根據其下頒發、錄入、頒佈或批准的授權、法典、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法律（ii）已 獲得他們根據適用的環保法律進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；並且（iii）符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個條款（i）、（ii）和（iii）中，未能如此遵守可以合理預期將單獨或總體上對公司產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證公司及其子公司擁有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，必要的以進行其在SEC報告中描述的各項業務，除非未能獲得此類許可證可能合理預期會導致實質性不利影響（“重大 許可），公司及任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(o) 資產標題公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可轉讓的絕對所有權，對於與公司及其子公司的業務相關的所有動產同樣擁有良好且可轉讓的絕對所有權，在每種情況下均不受任何留置權的限制，除非（i）留置權不會實質性影響該財產的價值，也不會實質性干擾公司及其子公司對該財產的使用及計劃使用；（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，已根據GAAP爲其做出了適當的準備金，並且支付未逾期也未受到罰款；以及（iii）在附錄3.1（o）中列出的留置權。公司及其子公司所持有的任何不動產和設施均根據有效、持續且可執行的租賃協議進行持有，並且公司及其子公司均符合這些租賃協議。

(p) 知識產權. 公司及其子公司擁有或有權使用所有必要或要求的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權和類似權利，這些都是與其各自業務相關的，如在證券交易委員會報告中所描述的，且未持有這些權利可能會產生重大不利影響（統稱爲“知識產權）。公司及其任何子公司均未收到任何關於知識產權的通知（無論書面與否），說明其已過期、終止或被放棄，或預計將在本協議日期後的兩（2）年內過期、終止或被放棄。自最近一次包含在SEC報告中的審計財務報表的日期以來，公司及其任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或違反任何人的權利的書面索賠通知，除了沒有可能或合理預期不會造成重大不利影響的情況。根據公司的了解，所有這些知識產權均可執行，並且沒有其他任何人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的祕密性、保密性和價值，除非未能採取這些措施在單獨或整體上不會合理預計造成重大不利影響。

(q) 保險。公司及其子公司已投保具有認可金融責任的保險公司，爲其業務中涉及的損失和風險提供保險，保險金額及標準符合審慎和行業慣例，包括但不限於，至少覆蓋認購額度總額的董事和高管保險。公司及其任何子公司沒有理由相信，不將能夠在現有保險到期時續保或從相似的保險公司獲得類似的保險，以繼續其業務而不會顯著增加成本。

(r) 與關聯方及員工的交易除非在證券交易委員會報告中另有說明，否則公司或任何子公司的任何高管或董事，以及根據公司的知識，公司或任何子公司的任何員工目前沒有參與與公司或任何子公司的任何交易（除了作爲員工、高管和董事提供服務以外），包括提供服務的合同、協議或其他安排，涉及將不動產或個人財產出租給或從公司或任何子公司，以及借入或貸出資金或以其他方式要求支付給或從任何高管、董事或此類員工，或根據公司的知識，任何高管、董事或任何此類員工在其中具有實質性利益或是高管、董事、受託人、股東、會員或合夥人、在每種情況下超過$120,000，除了(i) 作爲所提供服務的薪水或諮詢費用的支付，(ii) 代表公司發生的費用的報銷，以及(iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度除非在證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司在任何和所有適用的2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求上實質性合規，該法案自本日期生效，以及根據該法案由委員會發布的任何和所有適用的規則和規章，自本日期生效及至成交日期。除了在證券交易委員會報告中披露的實質性缺陷外，公司及其子公司維護一個內部會計控制系統，足夠提供合理的保證： (i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行， (ii) 交易被記錄爲必要，以便準備符合GAAP的財務報表並維護資產責任， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，和(iv) 對資產的記錄責任與在合理間隔內存在的資產進行比較，並對任何差異采取適當的措施。公司及其子公司已建立了披露控制和程序（根據交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)的定義）併爲公司及其子公司設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據交易法文件或提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，符合委員會的規則和表格中規定的時間期限。公司的認證官員已對公司及其子公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，評估截至最近提交的定期報告所覆蓋期限的結束（該日期爲“評估日期公司在最近提交的根據《交易法》下的定期報告中，展示了認證官員根據評估日期的評估對披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告控制沒有發生任何變化，對公司及其子公司的內部財務報告產生重大影響，或者可能對公司及其子公司的內部財務報告產生重大影響。

(t) 特定 費用除了公司需向融資代理支付的費用外，公司或任何子公司不會向任何經紀人、金融顧問或顧問、尋找者、融資代理、投資銀行、銀行或其他人因交易文件所涉及的交易支付任何經紀費或尋找費。購買者對此類費用或其他人因本節所涉及的費用提出的索賠不承擔任何義務，相關費用可能因交易文件所涉及的交易而產生。

(u) 投資 公司公司不是，也不是其關聯公司，並且在收到證券付款後，不會是或者成爲1940年投資公司法修訂版意義上的「投資公司」。公司應以不成爲「投資公司」的方式開展業務，以避免根據1940年投資公司法修訂版須進行註冊。

(v) 註冊 權利。除非在 附表3.1(v)沒有任何個人有權導致公司或任何子公司根據證券法對公司的任何證券或任何子公司進行註冊。

(w) 上市 和維護要求普通股根據交易法第12(b)或12(g)節註冊，公司沒有采取任何旨在或根據其了解可能會導致終止普通股在交易法下注冊的行動，也沒有收到任何通知，說明委員會正在考慮終止該註冊。公司在本日期前的12個月內，未收到任何普通股已上市或報價的交易市場通知，內容是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。公司目前遵守所有此類上市和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續遵守，除了納斯達克的最低買盤價格要求。普通股目前有資格通過存管信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉賬，並且公司已按時支付與此電子轉賬相關的存管信託公司（或其他已建立的清算公司）的費用。

(x) 收購保護的適用公司及董事會已採取所有必要措施（如有），以使根據公司公司章程（或類似章程文件）或其註冊州法律的控制股收購、商業組合、毒丸（包括根據權利協議的任何分配）或其他類似反收購條款不適用於購買方，或可能因購買方與公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而適用，包括但不限於由於公司發行證券及購買方擁有證券的原因。

(y) 免責聲明. 除了與交易文件所設想的交易的實質條款和條件相關的事項外，公司確認 它或任何代表它行事的其他人未向任何採購方或其代理人或顧問提供任何信息 他們認爲構成或可能構成實質性的、非公開的信息，而這些信息在招股說明書補充中未另行披露。公司理解並確認，採購方將在進行交易時依賴於前述陳述 在公司的證券交易中。公司或其子公司提供給採購方的所有信息披露，包括本 協議的披露附表，都是準確和正確的，不包含任何對實質性事實的不實陳述，也不遺漏任何對 爲使得這些陳述不具誤導性所需披露的實質性事實，考慮到其作出時的情況。公司在本協議簽署日前的12個月內發佈的新聞稿整體上沒有包含任何 對實質性事實的不實陳述或遺漏應當在其中聲明的實質性事實，或必要的狀態以使其中的 陳述不具誤導性，考慮到作出這些陳述的情況和時間。公司承認並同意，任何採購方並未或尚未就本合同所設想的交易作出任何陳述或保證， 除了本協議第3.2節中具體闡明的內容。

(z) 沒有 綜合報價. 假設採購方在第3.2節中列出的陳述和保證是準確的，則公司的任何附屬機構， 或其或其代表的任何人均未直接或間接以任何方式提供過或銷售任何證券或徵求過購買 任何證券的報價，而這些情況會導致本次證券發行與公司之前的發行結合在一起， 以便符合公司在任何交易市場上市或指定的任何證券需獲得的股東批准條款.

(aa) 償付能力. 根據公司截至交割日的合併財務狀況，在公司收到本協議項下證券銷售收益後的影響下，(i)公司的資產的公允可售價值超過將需要在到期時支付的現有債務和其他負債（包括已知的或有的負債）金額，(ii)公司的資產並不構成在目前和擬進行的業務中進行經營所需的資本過於微薄，並考慮到公司業務的特定資本需求、合併及預測的資本需求及其可用資本，(iii)公司的當前現金流，以及若公司清算其所有資產後將獲得的收益，考慮到所有預計的現金用途，將足以在所需支付時支付其所有負債的金額。公司無意承擔超過其還款能力的債務（考慮到在債務到期時將要支付的現金時間和金額）。公司沒有知識的事實或情況使其相信將在交割日一年內根據任何管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。 附表3.1(aa) 在此日期列出了公司或任何子公司所有未償還的有擔保和無擔保的債務，或者公司或任何子公司有承諾的債務。爲了本協議的目的，“債務”是指(x) 針對借入資金的任何負債或超過$50,000的未償金額（不包括在正常業務過程中產生的應付賬款），(y) 對他人債務的所有擔保、背書及其他或有義務，無論其是否應在公司的合併資產負債表（或附註中）反映，但不包括以背書形式對可轉讓票據的擔保用於存款或收款或類似的正常業務交易；以及(z) 根據GAAP要求資本化的超過$50,000的租賃支付的現值。公司及任何子公司均未在任何債務上違約。

(bb) 稅務 狀態. Except for matters that would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, the Company and its Subsidiaries each (i) has made or filed all United States federal, state and local income and all foreign income and franchise tax returns, reports and declarations required by any jurisdiction to which it is subject, (ii) has paid all taxes and other governmental assessments and charges that are material in amount, shown or determined to be due on such returns, reports and declarations and (iii) has set aside on its books provision reasonably adequate for the payment of all material taxes for periods subsequent to the periods to which such returns, reports or declarations apply. There are no unpaid taxes in any material amount claimed to be due by the taxing authority of any jurisdiction, and the officers of the Company or of any Subsidiary know of no basis for any such claim.

(cc) Foreign Corrupt Practices. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company or any Subsidiary, any agent or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary, has (i) directly or indirectly, used any funds for unlawful contributions, gifts, entertainment or other unlawful expenses related to foreign or domestic political activity, (ii) made any unlawful payment to foreign or domestic government officials or employees or to any foreign or domestic political parties or campaigns from corporate funds, (iii) failed to disclose fully any contribution made by the Company or any Subsidiary (or made by any person acting on its behalf of which the Company is aware) which is in violation of law, or (iv) violated in any material respect any provision of FCPA.

(dd) 會計師. The Company’s accounting firm is Sadler, Gibb & Associates, LLC. To the knowledge and belief of the Company, such accounting firm (i) is a registered public accounting firm as required by the Exchange Act and (ii) shall express its opinion with respect to the financial statements to be included in the Company’s Annual Report for the fiscal year ending December 31, 2024.

(ee) 關於購買者購買證券的確認公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所涉交易中，僅作爲獨立的臂長購買者行事。公司進一步承認，沒有購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）在交易文件及其所涉交易中行事，任何購買者或其各自代表或代理在交易文件及其所涉交易中提供的任何建議僅是購買者購買證券的附帶情況。公司進一步向每位購買者表示，公司決定簽訂本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對本交易的獨立評估。

(ff) 關於購買者交易活動的確認. 本協議或其他地方所述的任何內容均不影響（除非第3.2(f)條款），公司對此表示理解並承認：(i) 公司沒有要求任何購買方同意，也沒有任何購買方同意停止購買或出售公司的證券，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或者在任何規定的期限內持有股份；(ii) 任何購買方以往或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或「衍生」交易，在本次或未來的私募交易關閉之前或之後，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；(iii) 每個購買方以及與任何此類購買方是當事方的「衍生」交易中的對手方，可能直接或間接地在普通股中持有「短」頭寸；(iv) 每個購買方不應被視爲與任何「衍生」交易中的獨立對手方有任何關係或控制。公司進一步理解並承認：(y) 一項或多項購買方在證券發行期間的不同時間可能會進行對沖活動，(z) 此類對沖活動（如有）可能會在進行對沖活動時降低現有股東對公司股權利益的價值。公司承認上述對沖活動並不構成對任何交易文件的違反。

(gg) Regulation m Compliance本公司沒有，也不存在代表本公司的人士在此情況下采取過的任何（i）旨在導致或結果爲任何本公司的證券價格穩定或操縱的直接或間接行動，以促進任何證券的銷售或轉售；（ii）出售、競標、購買或爲任何證券 soliciting purchases of 支付任何補償；或（iii）支付或同意支付給任何人任何補償以促使他人購買本公司的其他證券，除了在（ii）和（iii）條款中，與證券的安置有關地支付給安置代理的補償。

(hh) 保留.

(ii) 網絡安全概念(i)(x) 沒有發生任何安全漏洞或與本公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、賣方和任何由其維護的第三方數據），設備或技術相關的其他泄露。信息技術系統和數據”) 且(y)公司及其子公司未收到任何事件或情況的通知，也不知道任何合理預期會導致其信息系統和數據的任何安全漏洞或其他損害的事件或情況；(ii)公司及其子公司目前符合所有適用法律或法規，以及任何法院或仲裁者或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規定、內部政策和與信息系統及數據的隱私和安全以及保護其信息系統和數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的合同義務，除非個別或總體上不會產生重大不利影響；(iii)公司及其子公司已實施並維護商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要的機密信息以及所有信息系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全；(iv)公司及其子公司已實施與行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票期權計劃. 公司根據公司的股票期權計劃授予的每一個股票期權均是 (i) 根據公司的股票期權計劃的條款授予的，並且 (ii) 行使價格至少等於授予該股票期權時普通股的公允市場價值，依據GAAP和適用法律進行考慮。根據公司股票期權計劃授予的股票期權沒有被追溯到之前的日期。公司沒有故意授予股票期權，並且也沒有公司的政策或做法故意在公司或其子公司或其財務結果或前景的重大信息發佈或其他公開聲明之前授予股票期權或以其他方式故意協調股票期權的授予。

(kk) 外國資產控制辦公室公司及任何子公司，或者根據公司所知，公司的任何董事、官員、代理、員工或關聯人當前都不受美國財政部海外資產控制辦公室實施的任何制裁（“OFAC”).

(ll) 美國房地產控股公司該公司並非也從未是美國房地產持有公司，符合1986年《國內收入法》第897節的定義，並且在買方請求時，公司的確會進行認證。

(mm) 銀行控股業務法規 既來公司也沒有子公司或關聯公司受到銀行持有公司法案（1956年修訂）的約束。BHCA”)並由聯邦儲備系統董事會（"聯邦 儲備公司及其子公司或關聯公司直接或間接地擁有或控制五個百分點（5%）或更多的任何類別投票證券的流通股份，或擁有或控制25%或更多的銀行總股本，或任何受BHCA及聯儲局監管的實體。公司及其任何子公司或關聯公司未對銀行或任何受BHCA及聯儲局監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(nn) 洗錢公司及其子公司的運營始終遵循適用的1970年貨幣和外匯交易報告法（及其修正案）、適用的反洗錢法規及其相關規則和規定（統稱爲“洗錢法）， 並且沒有任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁者涉及本公司或任何子公司有關洗錢法的行動或程序正在進行中，或根據本公司或任何子公司的知識，存在威脅。

3.2 購買者的陳述和保證. 每位購買者在此代表並保證，基於本協議之日期及交割日期，向公司作如下表述（除非在特定日期，否則應在該日期準確）：

(a) 組織； 權限. 該購買者是個人或依法成立的實體，合法存續且在其成立的司法管轄區內信譽良好，擁有全面的權力、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，能夠進入並完成交易文件所設想的交易，並在此及其下履行其義務。交易文件的簽署和交付，以及該購買者執行交易文件所設想的交易，均已由該購買者採取必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動進行適當授權。每份其爲一方的交易文件均已由該購買者適當簽署，並在根據本協議條款交付時，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可以根據其條款對其強制執行，除非： (i) 受到一般公平原則和適用破產、 insolvency、重組、延期和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的執行，(ii) 受到有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的可用性法律的限制，以及 (iii) 賠償和貢獻條款可能受到適用法律的限制。

(b) Understandings or Arrangements. 該購買者是作爲其自有帳戶的原則在此購買證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以分配或有關分配該證券（此項聲明和保證並不限制該購買者根據註冊聲明或其他合規適用的聯邦和州證券法律出售證券的權利）。該購買者在此以其業務的正常流程購買證券。

(c) Purchaser Status在此購買者被提供證券時，他是，並且在本日期時也是，並且在每次行使任何預先資金認股權證的日期，如果適用，他將是《證券法》第501條(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)所定義的"認證投資者"。

(d) Experience of Such Purchaser. Such Purchaser, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. Such Purchaser is able to bear the economic risk of an investment in the Securities and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.

(e) 訪問信息該購買者承認其有機會審核交易文件（包括所有附錄和計劃）及SEC報告，並獲得了(i) 向公司的代表詢問其認爲必要的問題的機會， 並獲取關於證券發行條款和條件以及投資證券的優缺點的答案；(ii) 有足夠的信息以評估其投資，包括關於公司及其財務狀況、經營成果、業務、財產、管理和前景的資料；以及(iii) 有機會獲得公司擁有或能在合理努力或費用下獲取的附加信息，以便就投資作出明智的投資決策。該購買者承認並同意，既沒有置入代理人，也沒有置入代理人的任何關聯方向該購買者提供與證券相關的任何信息或建議，也不需要或希望獲得此類信息或建議。置入代理人和任何關聯方均未對公司或證券的質量作出任何聲明，置入代理人及任何關聯方可能獲得了與公司有關的非公開信息，該購買者同意無需向其提供。在向該購買者發行證券時，置入代理人及其任何關聯方均未擔任該購買者的財務顧問或受託人。

(f) 某些 交易及保密性. 除了完成本協議所述的交易外，該購買者及其代表或根據與該購買者的任何理解直接或間接進行的購買或出售，包括賣空，在自該購買者首次收到來自公司或代表公司的其他人員的條款清單（書面或口頭）之時開始，該條款清單列出了本協議所述交易的實質定價條款，並在本協議簽署前立即結束的期間內，未執行任何針對公司的證券的交易。儘管如此，如果購買者是多管理投資工具，且各個投資組合經理負責管理該購買者的不同資產部分，且這些投資組合經理對其他投資組合經理所做的投資決策沒有直接知識，則上述聲明應僅適用於由做出投資決策以購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除非通知本協議的其他各方或該購買者的代表，包括其官員、董事、合夥人、法律顧問及其他顧問、員工、代理和關聯公司，該購買者已對在本次交易中向其披露的所有信息（包括此交易的存在和條款）保持機密。儘管如此，爲避免疑義，這裏包含的內容不應構成任何陳述或保證，也不應阻止任何行動，以便在未來尋找或借用股票以實施賣空或類似交易。

公司承認並同意，本節3.2中所含的聲明不會修改、修訂或影響該購買方依賴公司在本協議中所作的聲明和保證，或在任何其他交易文件或與本協議或此處所述交易的完成相關的任何其他文件或文書中所含的任何聲明和保證。儘管如此，爲了消除疑慮，本條款中所含的內容不構成任何聲明或保證，也不妨礙與查找或借入股票以進行賣空或未來類似交易相關的任何行爲。

第四條

其他各方協議

4.1 刪除 傳奇. 股票、預融資認股權證及預融資認股權證股份應不帶任何傳奇。如果在有效登記聲明下，所有或部分預融資認股權證於實施時，覆蓋預融資認股權證股份的發行或轉售，或者如果通過現金無效行使預融資認股權證，則根據任何此類行使而發行的預融資認股權證股份應不帶任何傳奇。如果在此後的任何時間，登記聲明（或任何後續登記聲明）未有效，或者不再可用於預融資認股權證股份的銷售或轉售，公司應立即書面通知預融資認股權證持有者，該登記聲明當時無效，並應在登記聲明再次有效且可供預融資認股權證股份的銷售或轉售時，及時通知該持有者（理解並同意上述內容不限制公司發放或任何購買者根據適用的聯邦和州證券法銷售任何預融資認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力保持登記聲明（包括登記聲明）在預融資認股權證有效期限內註冊預融資認股權證股份的發行或轉售。

4.2 提供 信息. 直到沒有購買者持有股票，公司承諾及時提交（或獲得延長並在適用的寬限期內提交）自本日起根據《交易法》要求提交的所有報告，即使公司當時不受《交易法》的報告要求約束。

4.3 整合. 公司不得出售、提供出售或徵求購買要約，也不得就任何證券（如《證券法》第2條所定義）進行談判，該證券將與證券的要約或出售整合，以致根據任何交易市場的規則和規定，在該其他交易關閉之前需要股東批准，除非在該後續交易關閉之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發. 公司應（a）在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露本協議所涉及交易的主要條款；（b）根據交易法，在規定時間內向委員會提交一份8-k表格的當前報告，其中包括交易文件作爲附件。從發佈該新聞稿之日起，公司向購買方表示，它將公開披露所有向其任何購買方或其任何子公司，或各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理商（包括但不限於承銷代理）提供的重大非公開信息。此外，自發布該新聞稿之日起，公司承認並同意在公司、任何子公司或各自的高級職員、董事、代理商、員工、關聯方或代理商（包括但不限於承銷代理）與任何購買方或其任何關聯方之間的任何協議（無論是書面還是口頭）的任何保密或類似義務將終止且不再有效。公司理解並確認，每位購買方將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。公司和每位購買方應在發佈任何與本協議相關的其他新聞稿時相互諮詢，且公司和任何購買方不得在未經公司的事先同意的情況下發布任何此類新聞稿，或在未經每位購買方事先同意的情況下發布公司的任何新聞稿，該同意不得無理地被拒絕或延遲，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供此類公共聲明或溝通的先前通知。儘管如此，公司不得在未獲得該購買方事先書面同意的情況下，公開披露任何購買方的名稱，或在任何向委員會、任何監管機構或交易市場的文件中包含任何購買方的名稱，除非(a) 根據聯邦證券法的要求在向委員會提交最終交易文件時，或(b) 在法律或交易市場規定要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應提前通知購買方有關此條款(b)下允許的披露，並在該披露方面合理配合該購買方。

4.5 股東 權利計劃公司或者經過公司同意的其他任何人將不會就任何購買者的“收購人在公司現有或之後採用的任何控制股收購、商業結合、毒丸（包括任何權利協議下的分配）或類似的反收購計劃或安排下，聲稱或強制執行該計劃，或認爲任何購買者因根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議接收證券而觸發了任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開 信息除了與交易文件所涉及的交易的重大條款和條件相關的信息，需根據第4.4條披露，公司承諾並同意其本身及其代表不向任何購買者或其代理人或律師提供任何構成、或公司合理認爲構成重大非公開信息的信息，除非在此之前該購買者已書面同意接收此類信息並與公司書面達成一致以保持此類信息的機密性。公司理解並確認每位購買者將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。如果公司，其任何子公司，或其各自的任何高管、董事、代理、員工或關聯方在未獲得該購買者同意的情況下將任何重大非公開信息傳送給該購買者，則公司在此承諾並同意該購買者無需對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯方或代理人，包括但不限於承銷代理，承擔保密責任，或者對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯方或代理人，包括但不限於承銷代理，承擔不基於此類重大非公開信息進行交易的責任，但前提是購買者應仍受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的情況下，公司應在交付此類通知時，同時向委員會根據8-k表格提交此通知。公司理解並確認每位購買者將在進行公司證券交易時依賴上述承諾。

4.7 收益使用。除非在 Schedule 4.7 根據附帶的內容，公司將使用本協議下證券銷售的淨收入用於營運資金目的，不得將該收入用於：(a) 滿足公司的任何債務（其他於普通業務及以往慣例產生的貿易應付賬款的支付），(b) 贖回任何普通股或普通股等值物，(c) 解決任何未決訴訟，或 (d) 違反FCPA或OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將爲每位購買者及其董事、管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在沒有此類頭銜或其他任何頭銜的情況下，具有功能等同角色的其他人員）提供賠償，並保證每位控制該購買者的人員（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義），以及該控制人員的董事、管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及在沒有此類頭銜或其他任何頭銜的情況下，具有功能等同角色的其他人員）（統稱「購買者方」）免受任何及所有損失、責任、義務、索賠、偶發事件、損害、費用和開支的傷害，包括所有判決、和解支付金額、法院費用和合理的律師費及調查費用，因(a) 公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議的違反，或(b) 由於與該購買者方的特定能力相關的任何行動被提起，或其任一成員或其各自附屬機構，來自公司任何非該購買者方附屬公司的股東，源自或與交易文件所預見的任何交易有關（除非該行動因涉及該購買者方在交易文件下的陳述、保證或契約的重大違約或該購買者方可能與任何股東存在的任何協議或理解，或該購買者方對州或聯邦證券法的任何違犯或最終司法裁定構成詐騙、重大過失或故意不當行爲而引發）。如因依據本協議需要尋求賠償而對任何購買者方提起訴訟，該購買者方應迅速以書面形式通知公司，公司有權選擇合適的律師，自行承擔辯護的責任。任何購買者方有權在任何此類訴訟中僱用獨立律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該購買者方承擔，除非(i)其僱傭已獲得公司書面授權，(ii)公司在合理時間內未能承擔該辯護並僱用律師，或(iii)在此類訴訟中，合理認爲律師與公司立場在任何重大問題上存在重大沖突的情況下，公司應負責合理費用及開支，不超過一名獨立律師的費用。根據本協議，公司對任何購買者方不承擔責任(y) 因購買者方未經公司事先書面同意而達成的和解，該同意不得無理拒絕或延遲；或(z) 在一定範圍內，但僅在損失、索賠、損害或責任歸因於任何購買者方違反任何陳述的情況下，其他交易文件。第4.8節要求的賠償應在調查或辯護過程中根據賬單的產生或收到定期支付。本文所包含的賠償協議應作爲任何購買者方針對公司或他人及公司可能根據法律承擔的任何責任的起訴或類似權利的補充。

4.9 普通股的預留. 截至本協議簽署之日，公司已預留，並將繼續預留並保持可用的普通股 數量，免除優先認購權，以便公司能夠發行 （i）根據本協議發行的股份，以及（ii）根據任何行使優先認購權的預付認股權證的股份。

4.10 普通股的上市. 公司在此同意盡最大努力維持當前上市的交易市場上普通股的上市或報價，並且在交易完成時， 公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和預付認股權證股份，並迅速確保所有股份和預付認股權證股份 在該交易市場的上市。公司進一步同意，如果公司申請在其他任何交易市場交易普通股， 則將在該申請中包含所有股份和預付認股權證股份，並將採取必要的其他行動，以儘快使所有股份和預付認股權證股份在其他交易市場上市或報價。 公司將採取所有合理必要的行動以繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司的報告、申請及其他義務， 根據交易市場的章程或規則。公司同意保持普通股在存款信託公司或其他已建立清算公司的電子轉移資格， 包括但不限於，及時向存款信託公司或其他建立的清算公司支付與此電子轉移相關的費用。

4.11 後續 股權銷售.

(a) 自本協議簽署之日起至交割日期後的四十五(45)天內， 公司及其任何子公司不得（i）發行、簽訂發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等值證券；或（ii） 提交任何註冊聲明或對此進行修訂或補充，而非招股說明書補充或提交與任何僱員福利計劃相關的S-8表格的註冊聲明。

(b) 從本日起至交割日期後四十五（45）天內，公司禁止實施或簽訂任何協議，以實施公司或其任何子公司發行普通股或普通股等值物（或其組合）涉及變動利率交易。可變利率交易“是指一個交易，其中公司(i)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股票證券，或包括有權額外獲得普通股的權利，(A) 在轉換價格、行使價格或交換價格或其他價格基於和/或隨普通股股份的交易價格或報價在該債務或股票證券的初始發行之後的任何時間而變化，或(B) 具有在初始發行該債務或股票證券之後在未來某個日期重新設定的轉換、行使或交換價格，或在指定或有條件事件發生時，與公司的業務或普通股市場直接或間接相關，或(ii) 根據包括但不限於股本信用額度或「市場價格發行」的任何協議進行交易，公司的證券可能以未來確定的價格發行，不管根據該協議是否實際已經發行股份，也無論該協議是否隨後被取消。任何購買者有權對公司提出禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟將作爲收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有前述內容，本條第4.10節不適用於豁免發行，只有變動利率交易不構成豁免發行。

4.12 平等待遇 購買者. 不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改）以修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的對價也提供給本協議的所有各方。爲澄清目的，此條款構成公司單獨授予每位購買者的權利，並由每位購買者單獨談判，旨在要求公司將購買者視爲一個類別，並且不得以任何方式解釋爲購買者在購買、處置或投票股份或其他方面的齊心協力或團體行爲。

4.13 某些 交易及保密性. 每位購買者，分別而非與其他購買者聯名，承諾其不及其代表或根據與其達成的任何理解的任何附屬機構將在本協議執行之日起至本協議所述交易首次根據第4.4節的初始新聞稿公開宣佈之時，執行任何購買或銷售的行爲，包括對公司的任何證券進行賣空。 每位購買者，分別而非與其他購買者聯名，承諾在本協議所述的交易在公司根據第4.4節的初始新聞稿公開披露之前，該購買者將保持該交易的存在及條款以及披露附表中包含的信息的機密性（除非已向其法律和其他代表披露）。N儘管有上述規定，並且儘管本協議中包含任何相反的條款，公司明確承認並同意(i)任何購買者在此不作出任何表述、保證或承諾，承諾在本協議所述交易首次根據第4.4節的初始新聞稿公開宣佈後，不會參與任何公司的證券交易；(ii) 任何購買者在本協議所述交易首次根據第4.4節的初始新聞稿公開宣佈後，不受任何限制或禁止，可根據適用證券法進行任何公司的證券交易；以及(iii) 在初始新聞稿發佈後，沒有任何購買者對公司、其任何子公司，或其各自的高管、董事、員工、附屬機構或代理（包括但不限於籌資代理）承擔任何保密義務或不在公司證券中交易的義務。 儘管如此，如果購買者是一個多重管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，並且投資組合經理對管理其他部分資產的投資決策沒有直接了解，則以上列出的契約僅適用於做出購買本協議所覆蓋股份的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14 保留.

4.15 保留.

4.16 鎖定 協議除非延長鎖定期的期限，公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的條款，並應根據其條款強制執行每項鎖定協議的條款。如果任何鎖定協議的一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應及時盡最大努力尋求對該鎖定協議條款的具體執行。

4.17 行使 程序包含在其中的行使通知格式。 預付認股權證 列出購買者爲了行使的所有程序要求， Prefunded Warrants。購買者行使其權利時不需要額外的法律意見、其他信息或指示， Prefunded 權證。在不限制前面句子的情況下，不需要任何紙質原件的行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行的公章保證（或其他類型的保證或公證） Prefunded Warrants以行使權利。公司應尊重行使權利的要求。 預先融資的認股權證並將交付 預融資認股權證股份 根據交易文件中列出的條款、控件和時間期限進行交付。

4.18 賣空榜每位購買者承諾並同意，其本人及其代表或根據與其的任何理解的任何關聯方在本協議簽署之日起至本協議所述交易首次公開宣佈之時，將不會進行任何普通股的賣空。該公告將根據第4.4節所述的初步新聞稿進行。

第五條。

雜項

5.1 終止. 本協議可由任何購買者終止，僅就該購買者在本協議項下的義務，並且對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，需以書面通知其他方，如果在第五（5）天之前未完成交易。^th）交易日； 提供, 然而但任何此類終止不影響任何一方因任何其他方（或多方）違反而提起訴訟的權利。

5.2 費用及支出. 除非交易文件中明確另有規定，各方應當自行支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於爲公司送交的任何指令函的同日處理而需要的費用和任何由購買者送交的行使通知），印花稅及與向購買者交付任何股份相關的其他稅費和關稅。

5.3 整體 協議交易文件及其附錄和時間表、招股說明書及招股說明書補充文件， 包含了各方在此及其內容上的全部理解，並取代所有先前的協議 和理解，無論是口頭還是書面，針對這些事項，各方確認這些內容已合併到這些文件、 附錄和時間表中。

5.4 通知任何及所有根據本協議要求或允許提供的通知或其他通訊或交付應以書面形式進行， 並應被視爲在以下最早時間被給予和生效：(a) 傳輸時間，如果該通知或通訊是通過電子郵件附件發送到本協議附帶的簽名頁上所列的電子郵件地址，並且在交易日的下午5:30（紐約時間）之前，(b) 傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通訊是通過電子郵件附件發送到本協議附帶的簽名頁上所列的電子郵件地址，並且在不是交易日的當天或在任何交易日的下午5:30（紐約時間）之後，(c) 郵寄日期後第二（2）個交易日，如果通過美國全國承認的隔夜快遞服務寄送，或(d) 在實際收到該通知的當事方那裏。該通知和通訊的地址應如本協議附帶的簽名頁所列。^nd本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非以書面文件的形式簽署， 在修訂的情況下，由公司和根據這裏的初始認購額度購買至少50.1%股份的購股者簽署（或在交割之前， 公司和每位購股者簽署），或在放棄情況下，由尋求執行上述放棄條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄對購股者（或購股者組）不成比例且有不利影響，則該不成比例受影響的購股者（或購股者組）的同意也應被要求。對本協議任何條款、條件或要求的默認放棄不得被視爲對未來的持續放棄，或對任何後續默認的放棄，或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任意一方延遲或省略行使本協議下的任何權利，不應以任何方式損害該權利的行使。任何提出的修訂或放棄，如對任何購股者的權利和義務在與其他購股者的可比權利和義務相比時造成不成比例的、實質性的不利影響，應要求該受不利影響購股者的事先書面同意。根據本條第5.5節進行的任何修訂對每位購股者及股份持有者和公司均具有約束力。

5.5 修訂； 放棄本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非以書面文件的形式簽署， 在修訂的情況下，由公司和購股者簽署，購股者持有的股份基於初始認購額度合計不少於50.1%， （或在交割前，公司和每位購股者），在放棄的情況下，由尋求執行該放棄條款的一方簽署， 前提是如果任何修訂、修改或放棄對購股者（或購股者組）造成不成比例且不利的影響， 則此不成比例受影響的購股者（或購股者組）的同意也應被要求。 在本協議任何條款、條件或要求下的任何默認的放棄，不應被視爲對未來的持續放棄， 也不應被視爲對任何後續默認或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 僅僅延遲或省略任何方以任何方式行使本協議下的任何權利， 也不應損害該權利的行使。任何不成比例、實質性且不利影響購股者相對其他購股者的權利和義務的提議修訂或放棄， 都需獲得該受不利影響購股者的事先書面同意。 根據本節第5.5條進行的任何修訂，對每位購股者和股份持有者及公司均具有約束力。

5.6 標題. 此處的標題僅爲方便，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者 及受讓人本協議對各方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力並且對其有利。 公司不得在未獲得每位購買者的事先書面同意的情況下轉讓本協議或其下的任何權利或義務 （合併除外）。任何購買者均可將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何其轉讓 或轉移任何證券的個人，前提是該轉讓方書面同意受與轉讓證券相關的 適用於「購買者」的交易文件條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人 placement agent應爲公司在第3.1節中的陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使各方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，且並不爲其他任何人受益，除非在第4.8節和本第5.8節中另有規定。

5.9 管轄 法律對於交易文件的構造、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，並據此進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有法律程序涉及到本協議和任何其他交易文件所構想的交易的解釋、執行和辯護（無論是針對本協議的一方還是其各自的附屬公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤回地提交給位於紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄，以處理與此處或與本協議所討論的任何交易相關的任何爭議（包括執行任何交易文件的爭議），並在此不可撤回地放棄並同意不在任何行動或程序中主張其不受任何此類法院管轄的任何主張，認爲此類行動或程序不當或對於此類程序是不便的場所。各方在此不可撤回地放棄個人送達程序，並同意通過郵寄一份副本，通過掛號或認證郵件或快遞（附有送達證明）送達此類行動或程序的程序，並同意此類送達構成有效且足夠的程序送達和通知。此處所包含的內容不得被視爲在任何方面限制通過法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則根據第4.8節，勝訴方應由敗訴方償還其因調查、準備和起訴此類訴訟或程序而產生的合理律師費用及其他費用和開支。

5.10 生存. 本協議中所包含的陳述和保證應在交割及證券交付後繼續有效。

5.11 執行. 本協議可以分爲兩份或多份簽署，而所有這些份本在合併時應視爲同一份協議 並在每一方簽署並交付給每一方時生效，理解爲 各方不必簽署同一份文件。如果任何簽名通過電子郵件以「.pdf」格式交付， 該簽名應創建執行方（或代表其執行的方）的有效和具約束力的義務，具有與該「.pdf」簽名頁面是原件相同的效力和效果。

5.12 可分割性. 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、 無效或不可執行，則本協議中所列的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全有效， 並且以任何方式不受影響，不會失效，各方應盡其商業合理努力 to找到並採用替代手段，以實現與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或實質上相同的結果。 特此聲明並聲明各方的意圖是，他們會在不包括任何可能隨後被宣佈無效、非法、 無效或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解除 和撤回權. 儘管在任何其他交易文件中包含任何相反的內容（並且不限制任何類似的條款）， 每當任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選項， 而公司未能在其中規定的期限內及時履行相關義務時， 則該購買方可以在向公司發出書面通知的情況下，自行決定隨時撤回 或撤銷任何相關通知、要求或選擇，全部或部分， 而不影響其未來的行爲和權利。

5.14 證券的替換如果任何證券的證明書或工具被毀壞、丟失、被盜或銷燬，公司應在取消的情況下（在毀壞的情況下），發行或導致發佈新的證明書或工具，以替代和取代該證券，但僅在收到公司合理滿意的損失、盜竊或毀壞的證據後。 在這種情況下，申請新證明書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理第三方費用（包括慣常的賠償）。

5.15 救濟措施除了有權行使本協議中規定的或法律授予的所有權利，包括損害賠償的追索權外，每個購買者和公司還將有權依照交易文件要求特定履行。各方同意，金錢損害賠償可能不足以賠償由於違反交易文件中義務而造成的任何損失，特此同意放棄並不主張在任何特定履行訴訟中，該法律救濟將充分的抗辯。

5.16 付款 保留在公司根據任何交易文件向任何購買者付款或支付的情況下，若任何付款或收回款項被後續證明是無效的、被聲明爲欺詐或偏袒的、被撤銷、被追回、被撤回或以其他方式退還給公司、受託人、接收人或任何其他人士依據任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或公平訴因），那麼在任何此類恢復的範圍內，原本打算滿足的義務或該部分將恢復並繼續全部有效，彷彿該付款未被支付或該執行或抵銷未發生。

5.17 獨立 購買者的義務和權利性質. 每位購買者在任何交易文件下的義務是獨立的， 並且與其他購買者的義務無關，任何購買者均不應以任何方式對其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行負責。此處或其他任何交易文件中所含的內容， 以及任何購買者根據本協議或其他相關文件採取的任何行動，不應被視爲構成購買者們作爲合夥關係、協會、合資企業或任何其他實體， 也不應產生購買者在此類義務或交易中以任何方式協同或作爲團體行動的假設。每位購買者應有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於， 因本協議或其他交易文件而產生的權利，且不必要求其他任何購買者在任何程序中作爲附加當事方參與。每位購買者在審查和談判交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。爲 了管理方便，所有購買者及其各自的顧問選擇通過薩利文與公司進行溝通。薩利文並不代表任何購買者， 僅代表安置代理。公司選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而並非由於任何購買者的要求或請求。明確理解並同意，本協議及其他 交易文件中包含的每一條款僅在公司與某一購買者之間，而不是在公司與所有購買者之間，也不是在購買者之間。

5.18 違約金. 公司支付任何部分違約金或其他在交易文件下應付金額的義務是公司持續的義務， 並且在所有未支付的部分違約金和其他應付金額支付之前不應終止，儘管根據此類部分違約金或其他金額到期和應支付的文書或證券已被取消。

5.19 星期六， 星期日，假日等。 如果最後一天或指定的行動的最後截止日期，或在本合同規定的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.20 施工. 各方同意，他們及/或其各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，關於任何模棱兩可之處應當針對起草方進行解釋的正常解讀規則不應適用於交易文件或其任何修訂。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一項引用均應根據本協議簽署日期後發生的反向和正向拆股、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 WAIVER OF JURY TRIAL. 在任何法域內任何一方對另一方提出的任何訴訟、訴訟或程序中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤回並明確放棄陪審團審判，永不再提。

(簽名 頁在後)

茲 爲此，合同各方已由其各自授權的簽署人於上述首次註明的日期正當地簽署本證券購買協議。

[剩餘 頁面故意留空

[買方簽名頁在後面]

[購買者 簽名頁至 AMPG 證券購買協議]

爲此，以下籤署人已經讓其各自的授權簽字人於上述首次所示日期正式簽署本證券購買協議。

購買者姓名：________________________________________________________

購買者授權簽字人簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人職務：_______________________________________________

授權簽字人電子郵件地址：_________________________________________

通知買方的地址：

證券交付給購方的地址（如果與通知地址不同）：

認購額度：$_________________

股份： _________________

預融資 Warrant股份：__________________ 有益所有權阻止器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：____________________

☐ 儘管本協議中包含相反內容，勾選此框意味着 (i) 上述簽字方購買本協議中規定的證券的義務， 與公司之間的證券銷售義務將是無條件的，所有成交的條件將被忽略；(ii) 成交將在本協議簽署日期後的第一個（1）個交易日進行； (iii) 本協議中所設想的任何成交條件（但在被上述 (i) 條款忽略之前）要求公司或上述簽字方交付任何 協議、文書、證明或類似文件或購買價格（如適用）將不再是條件，反而將是公司或上述簽字方（如適用） 在成交日向另一方交付該協議、文書、證明或類似文件或購買價格（如適用）無條件的義務。

[簽名頁繼續]