EX-19.1
萨万通金控，有限公司
内幕交易及
信息保密政策
本政策为萨万通金控及其子公司的员工、高级管理人员和董事提供有关公司上市证券交易的指导，包括普通股、普通股期权以及公司可能不时发行的其他证券，例如优先股、权证和可转换债券。在本政策中，公司员工、高级管理人员和董事统称为 “内幕人士。” 假设适用于某些人的限制也适用于其配偶、未成年子女和与其共享同一住所的家庭成员。 内部人士 适用于某些人的限制也适用于其配偶、未成年子女和与其共享同一住所的家庭成员。
任何拥有关于公司的重大非公开信息的人在信息尚未公开或披露的情况下被视为内幕人士。
不可能定义所有类别的重大信息。然而，如果某些信息在投资者做出有关购买或出售公司证券的投资决策时被认为是重要的，则应视为重大信息。
虽然根据这一标准可能难以判断特定信息是否重大，但有多种类别的信息特别敏感，并且通常应始终视为重大。正面或负面信息均可能是重大信息。这类信息的例子可能包括但不限于：
非公开信息是指未曾向公众披露且并非易于公众获取的信息。
公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所或其他渠道获得的关于公司的重大非公开信息，并禁止在证券交易中滥用重大非公开信息。请记住，任何审查您交易的人都是在事后进行的，带着事后诸葛亮的眼光。实际上，在进行任何交易之前，您应仔细考虑执法机构和其他人如何在事后看待该交易。
1.在重大非公开信息上进行交易。 任何内部人员在掌握公司重大非公开信息时，均不得进行任何涉及公司证券购买或出售的交易，包括任何购买或出售的要约，该禁令自其掌握该重大非公开信息之日起生效，至该信息公开披露后的交易日收盘时或该非公开信息不再具有重要性时止。在此使用的术语“交易日”是指纳斯达克全球市场开放进行交易的日期。
2.收益发布与交易的“黑色禁令期”。 作为预防，公司特别禁止 监管内部人士 以及一组特别指定的员工在每个日历季度的第三个月的第十五个日历日结束时至该季度/年度财务信息公开披露日期后的交易日结束时之间，进行涉及公司证券的购买或销售的任何交易（“黑色禁令期”）。公司的董事及其高管被视为 监管内部人士。特定的员工组将由首席执行官判断，并通常由那些经常接触重要非公开信息的员工组成，尤其是有关公司财务状况和业绩的信息。需要注意的是，仅仅因为某个人不受此“黑色禁令”期间的限制，并不意味着在拥有重要非公开信息的情况下交易的禁令对所有人都有效，无论是否在“黑色禁令”期间。
3.泄露信息。 任何内部人士不得将重要非公开信息透露（“泄露”）给任何其他人，包括但不限于家庭成员或内部人士的家庭成员，此类信息可能被该人用于通过交易与此类信息相关的公司的证券获利，内部人士或相关人士不得根据重要非公开信息作出交易公司的证券的推荐或发表意见。
4.非公开信息的保密性。 与公司相关的非公开信息是公司的财产，未经授权不得泄露这些信息。
1.内幕交易的责任。 内幕人士可能面临利润返还或避免损失的责任、罚款和/或因在内幕人士知晓公司重要非公开信息时进行公司证券交易而面临的监禁。
2.泄露信息的责任。 内部人士 也可能对任何因接收其披露的公司重要非公开信息而进行不当交易的个人（通常称为“获知者”）承担责任，或因基于该信息对公司证券的交易做出建议或表达意见。证券交易委员会（“SEC”）即便在披露者没有从交易中获利的情况下，也会施加巨额罚款。SEC与证券交易所使用先进的电子监控技术来发现内幕交易活动。
3.可能的纪律处分。 违反本政策的公司的员工和董事将受到公司的纪律处分，包括立即终止雇佣或服务。
此政策及其中所述的指南同样适用于与其他公司有关的重要非公开信息，包括公司及银行的客户、供应商、供应商或收购候选人（“业务伙伴”），当该信息是在为公司工作或提供其他服务的过程中获得时。根据有关公司的业务伙伴的内部信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚以及终止雇佣。所有员工都应以与公司直接相关的信息同样的谨慎对待公司业务伙伴的重要非公开信息。
1.股票期权行使。 公司的内幕交易政策不适用于员工股票期权的行使，或根据您选择让公司扣留股票以满足税收扣留要求的税收扣留权的行使。 然而，该政策确实适用于任何在行使后出售股票，或者作为经纪人协助的无现金行使的一部分，或为产生支付期权行使价格所需的现金而进行的任何其他市场出售。
2.401(k)计划。 公司的内部交易政策不适用于401(k)计划中因您工资扣除选择而定期贡献资金所产生的公司股票的持续购买。 然而，该政策适用于您在401(k)计划下可能进行的选项，包括 (a) 开始或终止通过401(k)计划购买普通股的选项；(b) 增加或减少将分配给公司股票基金的定期贡献百分比的选项；(c) 将现有账户余额在公司股票基金内外进行内部计划转移的选项；(d) 如果贷款将导致您部分或全部的公司股票基金余额被清算，则借款的选项；以及(e) 如果预付款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则您提前偿还计划贷款的选项。
3.分红再投资和股票购买计划。 公司的内部交易政策不适用于您根据银行账户扣除选择进行的、因您再投资公司证券支付的分红以及对股票购买计划的定期贡献而产生的公司股票的持续购买。 然而，该政策适用于您自愿购买公司股票所产生的额外贡献选择，以及您参与计划或增加或减少参与级别的选择。 该政策还适用于您出售根据该计划购买的任何公司股票。
4.10b5计划。 公司的内部交易政策不适用于根据符合SEC 10b5-1条款的预先批准的交易计划购买或出售公司股票。 然而，该政策适用于个人或公司选择进入10b5计划。
5.慈善捐款。 公司认为， 监管 内部人士 在没有异常活动或其他原因认为交易特别风险的情况下，不应禁止进行真实赠与和慈善捐款。与公司证券的其他交易一样，详见下文， 监管内部人士 需要事先批准这些交易。
公司认为任何董事、高级职员或其他员工从事公司证券的短期或投机性交易是不当和不合适的。因此，公司政策规定，董事、高级职员和其他员工不得参与以下任何交易：
1.卖空。 卖空公司的证券表明卖方对证券价值将下跌的预期，因此向市场发出信号，卖方对公司或其短期
前景缺乏信心。此外，卖空可能会减少卖方改善公司表现的动机。出于这些原因，根据本政策禁止卖空公司的证券。此外，美国证券交易法第16(c)条禁止高级职员和董事从事卖空。
2.监管内部人士的保证金账户和质押。 在保证金账户中持有的证券可能会在客户未能满足保证金要求的情况下，被经纪人出售而无需客户同意。类似地，作为贷款担保的证券（或抵押的证券）在借款人违约时可能会被出售以进行止赎。因为保证金出售或止赎出售可能发生在担保人意识到重大非公开信息或不被允许交易公司证券的情况下，所以不鼓励董事和高管将公司证券作为保证金购买或贷款的担保。如果公司证券被质押作为保证金购买或贷款的担保， 监管内幕人士， 投资者关系官 必须被告知。SEC现在要求年度代理声明披露董事和高管所质押的股份数量。
3.终止后交易。 本政策在您与公司终止雇佣关系后仍然适用于您在公司证券上的交易。如果您在终止雇佣时持有重大非公开信息，您在该信息公开或不再具有重要性之前不得交易公司证券。
IX.附加信息 - 监管内幕人士和所有交易的预先审批
公司监管内部人士 公司监管内部人士必须遵守1934年证券交易法第16节中规定的报告义务和短期交易限制。虽然根据该法案这些规定相当复杂，但这些规定的实际影响是 公司监管内部人士 在六个月内购买和出售（或出售和购买）公司证券的监管内部人士必须放弃或退还所有利润给公司，无论他们是否知晓任何重大非公开信息。根据这些规定，只要满足某些其他标准，公司的期权计划下获得的期权、行使该期权或根据公司的员工股票购买计划获取的股票（如适用）均不被视为第16节下的购买。然而，以上提到的计划相关的任何股票销售则被视为第16节下的销售。
所有 监管内部人士 必须在与公司股票相关的交易发生后的两个工作日内向SEC提交Form 4。提交这些表格是各自监管内部人士的责任，但由公司协调和提交。
为保持符合第16节的严格时间框架及此处提到的政策，所有交易均由 监管内幕人士 并且特定识别的员工群体必须事先获得批准，通过 投资者关系官/档案协调员 在执行该交易之前。因此，这些人必须通知 投资者关系官/档案协调员 在进行股票出售或购买之前。
附加官员和员工名单
适用于提前通知和禁止交易的对象
