ドキュメント

アプライドマテリアルズ株式会社およびその子会社（総称して「当社」、「我々」または「会社」という）のこのインサイダー取引ポリシー（「ポリシー」）は、取締役、役員、従業員およびアプライドに関連するその他の個人による実際または見かけのインサイダー取引違反を防止することを目的とした基準を定めています。取締役会は、このポリシーを採用して、アプライドの証券および当社が取引を行う他の会社の取引に関する米国の連邦、州および国際法および規制の遵守を促進します。すべての適用されるインサイダー取引法、規則および規制、上場基準に従うことが当社の方針です。

このポリシーは、アプライドのすべての取締役、役員および他の従業員、ならびに会社のためにサービスを提供する過程で重要な非公開情報にアクセスする可能性のあるアプライドのコンサルタントおよび契約者に適用されます（「あなた」、「あなたの」または総称して「アプライドパーソネル」という）。このポリシーは、また、証券に関するあなたの影響、指導または管理のもとで取引を行う家族構成員および同居する人物、あなたが投資管理をしている任意の信託、パートナーシップ、法人、財団またはその他の団体（「関連者」）にも適用されます。あなたは、関連者がこのポリシーを遵守することを確実にする責任があります。このポリシーの目的上、あなたの「家族構成員」には、配偶者、子供、義理の子供、孫、親、義理の親、祖父母、兄弟姉妹、義理の兄弟姉妹、義理の娘または息子（養子関係を含む）が含まれ、同じ住所を共有しているかどうかは問いません。また、あなたに経済的に依存しているその他の家族構成員も含まれます。

アプライドの取締役および役員で、1934年の証券取引法第16条（「セクション16役員および取締役」）の適用を受け、会社の四半期の財務結果への早期アクセスを持つ他の指定従業員または職務責任を遂行する過程で会社に関する重要な非公開情報に定期的に接触する可能性のある者は、以下に示す取引停止期間の制限にも従わなければなりません。このポリシーの目的上、前述の文で特定された個人およびその関連者は総称して「アプライドインサイダー」と呼ばれます。

アプライドや他の企業に関する重要な非公開情報を、友人、家族、業務上の同僚など、業務を遂行するためにその情報を知らなくてもよい他者に開示してはなりません。情報に基づいて証券を買ったり売ったりする可能性のある他者（ソーシャルメディアを含む）に対しても同様です。たとえその重要な非公開情報を直接開示しなくても、アプライドや他の企業の証券について、重要な非公開情報に基づいて推奨したり意見を表明したりすることはできません。

「重要な非公開情報」米国の証券法は、重要な非公開情報に基づくインサイダー取引や情報漏洩を禁止しています. 一般的に、情報は「重要な」と見なされる場合、(1)合理的な投資家が証券を買う、売るまたは保持する判断をする際にそれを重要と考える可能性があるか、または(2)情報が開示された場合、その情報が証券の市場価格に影響を及ぼすと予想される場合です。重要な情報はポジティブまたはネガティブのいずれかです。「重要性」は会社によって異なるため、アプライドにとって重要でない情報が他の会社にとっては重要である場合や、その逆もあり得ます。同様に、特定の時点で重要な情報が他の時点では重要でなくなることもあります。

重要性の判断は、すべての関連する事実と状況に依存しており、すべての種類の重要な情報を定義することは不可能ですが、通常「重要」と見なされる情報のいくつかの例は以下の通りです：

情報は「非公開」と見なされ、一般の投資家に広く利用可能な形で広く公表されるまで（例えば、大手ニュースサービス、広く配布されたプレスリリース、または米国証券取引委員会（“SEC”）への提出を通じて）、 and 一般の人々がそれを吸収し評価する機会がある（一般的には公に発表された翌営業日の第二日目まで）。

「証券」には、普通株式、优先股、オプション、Warrants、債券および転換可能証券、また、会社によって発行されているかどうかにかかわらず、これらの証券に関連するデリバティブ証券（例えば、取引所で取引されるオプション）を含む。

Applied Personnelのメンバーが重要な非公開情報を知っている状態で取引を行っているように見えることを避けるために、Appliedは四半期ごとの特別取引ブラックアウト期間を指定しています。この期間中、AppliedのインサイダーはAppliedのセキュリティを買ったり売ったりすることができません。

Appliedのインサイダーは、四半期のブラックアウト期間中にAppliedのセキュリティを買ったり売ったりすることを禁止されています。この期間は、(i) Appliedの会計四半期の終了の3週間前にナスダックでの取引日の開始前に始まり、(ii) その会計四半期の財務結果が公表された後のナスダックでの2番目の取引日の開始時に終了します。

会社は、各四半期のブラックアウト期間の開始の約1週間前にAppliedのインサイダーに対して、ブラックアウト期間が適用される日付を含むリマインダーをメールします。それは各Appliedインサイダーの

ブラックアウト期間中にAppliedのセキュリティで取引を行わないというのは各個人の責任であり、ブラックアウト期間が始まる前にブローカーと共に持続的またはリミット注文をキャンセルすることを含みます。

時々、会社は公に開示されていない重要な事象がある場合、特別な取引停止期間を設けることがあります。例えば、大きな取引やビジネスの発展を発表することを見越している場合です。特別な取引停止期間に該当する場合は通知します。この通知を受けた場合、特別な取引停止に該当している事実を他人に知らせてはいけません。また、あなたや関連者は取引停止が解除されるまでアプライドの証券を買ったり売ったりしてはいけません。

四半期ごとの特別な取引停止に加え、取引停止を課さなければならない他の状況が存在する場合もあります。例えば、米国のサーベンス・オクスリー法の下では、全ての取締役および役員は指定された期間中、アプライドの証券を買ったり売ったりすることが禁止されています。年金基金の取引停止期間アプライドの福利厚生プランの参加者が、自分の口座に関連するアプライドの証券に関する取引を実行できない期間です。これらの年金基金の取引停止期間は、通常プランの受託者、記録保持者または投資マネージャーの変更があるときに発生します。取締役、役員およびその他の影響を受けたアプライドの職員は、年金基金の取引停止やその他の制限された取引期間が設定された場合に通知を受けます。

インサイダー取引およびティッピングは、ブラックアウト期間の有無にかかわらず、またブラックアウトの対象であるかどうかにかかわらず、常に禁止されています。重要な非公開情報を持っている間に取引をしないことは、個々の責任です。

•株式報酬の取得、権利確定、行使このポリシーは、アプライドの会社のプランに基づき提供される株式報酬、制限付き株式ユニットや株式オプションの受け入れには適用されません。また、アプライドでの就業に関連する株式報酬の権利確定、キャンセルまたは失効にも適用されません。しかし、制限付き株式ユニットの権利確定時の税金の義務を満たすためにシェアを差し引くことや、アプライドの証券を取得するためにオプションを現金行使することには適用されます。ただし、オプションの現金レス行使に伴うアプライドのシェアの売却や、行使価格を支払うために必要な現金を生成するための売却にはポリシーが適用されます。

•アプライド従業員株式購入プラン（「ESPP」）このポリシーは、登録時にあなたが行った選択に基づくESPPによるアプライドのシェアの購入には適用されません。ただし、ESPPによって購入したアプライドのシェアの売却にはこのポリシーが適用されます（プランに基づいて購入したシェアを自動的に売却する選択に基づく売却を含む）。

このポリシーは、遺言による譲渡や相続法に基づく譲渡、または税務計画のための譲渡には適用されません。これらの場合、譲渡された証券に対するあなたの実質的な所有権と金銭的利益は変更されません。

このポリシーの他の規定に関わらず、アプライドのインサイダーが、重要な非公開情報を持っている場合でも、前に定められた取引プランの下で証券を売買することは、このポリシーの違反にはなりません。このプランは、(i) 1934年の証券取引法のルール10b5-1で定められた要件を満たしていること、(ii) あなたが重要な非公開情報を知らないときに締結されたこと、かつブロックアウト期間中ではないこと、(iii) 法務およびコンプライアンス組織によって事前に承認されていることが必要です。

ブローカーとの間で立ての注文や指値注文を行う際は、特にその注文が長期間にわたって残る可能性がある場合は、注意が必要です。取引のブラックアウト期間が適用される前に、未決済の立ての注文または指値注文をキャンセルする責任はあなたにあります。

アプライドマテリアルズは、空売り、デリバティブ証券（プットオプションやコールオプション、その他の類似の金融商品など）およびその他のヘッジ取引（株式スワップ、前払変数フォワードまたは類似の金融商品など）に関連した投機的取引を行うことはできません。また、市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした取引に従事することもできません。アプライドの証券への投資は、会社の将来の成長に参加する機会を提供します。しかし、会社への投資と会社の成長への参加は、市場の変動に基づいた短期的な投機を意味するものではありません。このような活動は、取締役、役員、従業員、またはその他のサービス提供者の個人的な利益を、会社とその株主の最善の利益と対立させる可能性があります。

マージンローンの担保としてマージン口座で保有されている証券は、クライアントがマージンコールを満たさなかった場合、ブローカーがクライアントの同意なしに売却することができます。同様に、ローンの担保として担保にされている証券は、借り手がローンのデフォルトを起こした場合、差押えにより売却される可能性があります。マージンセールまたは差押え販売は、担保提供者が重要な非公開情報を知っているか、ブラックアウトの影響を受けている時に行われる可能性があるため、セクション16の役員および取締役は、アプライドの証券をマージン口座で保有したり、アプライドの証券をローンの担保として担保提供したりすることは禁止されています。

セクション16の役員および取締役は、アプライドの株式証券に関する取引についてSECに報告書を提出しなければならず、これにはアプライドの証券のギフトの送受信やESPPの下でのアプライド株式の購入が含まれます。このため、セクション16の役員および取締役は、アプライド株式の購入後に売却するか、売却後に購入することを、連続した6ヶ月の期間内に禁止されています。承認されたルール10b5-1計画の下でのアプライド証券の取引は、セクション16の規定、特に報告要件から免除されることはありません。

これらの要件およびこの方針に準拠するために、セクション16の役員および取締役は、アプライド証券に関する取引（ギフトを含む）を行う前に事前承認を取得し、その他の要件を遵守しなければなりません。

法務およびコンプライアンス組織によって指定された取引後通知要件を含む。他に撤回されない限り、事前承認は通常2日から5営業日有効です（日数はその時の状況によります）。取引が事前承認期間内に行われない場合、再度事前承認をリクエストする必要があります。会社は事前承認を付与する義務はなく、取引を許可しないと判断することがあります。事前承認をリクエストして許可が拒否された場合、その人はアプライド証券に関する取引を開始することを控え、他の人に制限について知らせてはいけません。ブラックアウト期間中には事前承認は与えられません。

取引の事前承認を取得することは、インサイダー取引を避ける義務を免除するものではなく、インサイダー取引の申し立てに対する法的防御を提供するものではないことを忘れないでください。

連邦および州のセキュリティ法は、会社へのサービス終了後もアプライドやその他のセキュリティでの取引に適用され続けます。もしサービスが終了する際に重要な非公開情報を知っている場合、その情報が公にされるか、もしくはもはや重要ではなくなるまでアプライドのセキュリティを取引してはいけません。

SEC、株式取引所およびその他の当局は、インサイダー取引を発見するために高度な電子監視技術を使用しています。インサイダー取引やティッピングに関連する法律に違反した場合、あなたおよびアプライドは、利益の返還、巨額の罰金、場合によっては刑務所での服役を含む厳しい民事および刑事制裁を受ける可能性があります。このポリシーに違反したアプライドの職員は、解雇を含む懲戒処分の対象にもなります。

すべての取締役、役員、その他の従業員、コンサルタント、および契約者は、このポリシーおよび彼らの管轄の適用法を遵守する個人の責任があります。アプライドのインサイダーは、重要な非公開情報を知った後であっても、取引を計画していた場合でも、会社のセキュリティを取引するのを遅らせる必要がある場合があります。また、アプライドのインサイダーが待つことで経済的損失を被るか、予想される利益を逃す可能性があると信じていてもです。会社のセキュリティをブラックアウト期間外で取引することは、重要な非公開情報を持っている間に取引しないという個人の責任を免除するものではありません。すべての取締役、役員、その他の人は常に良識を持って行動すべきです。

このポリシーの違反または疑わしい違反を発見した場合は、グローバル倫理およびコンプライアンスにすぐに報告してください。ethics_everywhere@amat.com に連絡してください。倫理ヘルプラインで匿名で報告することも可能です。helpline.appliedmaterials.com または 1-877-225-5554 にお電話ください。.

証券取引の適切性に不安がある場合や、このポリシーまたはその適用について質問がある場合は、法務およびコンプライアンス組織に追加のガイダンスを求めてください。ただし、最終的には、このポリシーおよび適用される法律を遵守することはあなたの個々の責任です。