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本内幕交易政策（“政策”）适用于应用材料公司及其子公司（统称为“我们”、“我们的”、“应用”或“公司”），设定的标准旨在防止董事、高管、员工及其他与应用有关的个人发生实际或明显的内幕交易违规行为。董事会已通过此政策以促进遵守美国联邦、州和国际法律法规，规范应用及我们与之开展业务的其他公司的证券交易。我们的政策是遵守所有适用的内幕交易法律、规则和法规，以及上市标准。

本政策适用于所有应用的董事、高管及其他员工，以及在为公司提供服务的过程中可能接触到重大非公开信息的应用顾问和承包商（统称为“您”、“您的”或“应用人员”）。本政策也适用于您的家庭成员及与您同住的人，对其证券交易您有影响、指导或控制，并适用于您有投资控制权的任何信托、合伙企业、公司、基金会或其他实体（“相关人员”）。您有责任确保您的相关人员遵守本政策。根据本政策，您的“家庭成员”包括任何配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、岳父岳母、儿媳女婿或姻亲（包括收养关系），无论他们是否与您共享同一地址，以及任何其他财务依赖于您的家庭成员。

受1934年证券交易法第16条（“第16条高管和董事”）限制的应用董事和执行官，以及其他获得公司季度财务结果早期访问权限或在履行其工作职责时可能定期接触重大非公开信息的指定员工，必须遵守以下设定的封闭期限制。根据本政策，前文提及的个人及其相关人员统称为“应用内部人员”。

您不得向他人（包括朋友、家庭成员、无需知道该信息以履行职责的同事，或任何其他可能根据该信息买卖证券的人，包括在社交媒体上）披露应用材料或任何其他公司的重要非公开信息。即使您没有直接披露重要非公开信息，您也不得基于该信息对应用材料或其他公司的证券进行推荐或表达意见。

“重大非公开信息。” 美国证券法禁止基于重大非公开信息的内幕交易和泄密。. 一般而言，信息是“材料”如果（1）合理的投资者在做出买入、卖出或保留证券的决策时，认为它重要的可能性很大，或者（2）如果披露该信息，预计会影响证券的市场价格。重大信息可以是正面或负面的。需要注意的是，“重大性”对不同公司来说是不同的，因此对应用材料而言不重大但对其他公司可能是重大的信息，反之亦然。同样，在一个时间点上重大的信息在另一个时间点上可能会不再重大，反之亦然。

重大性的判断取决于所有相关的事实和情况，虽然不可能定义所有类别的重大信息，但通常被视为“重大”的信息的一些例子包括：

信息被视为“非公开”直到以一种方式被广泛传播，使其对投资者一般可用（例如，通过主要新闻服务、广泛传播的新闻稿或向美国证券交易委员会（“SEC”）的文件），和公众有机会吸收和评估这些信息（通常在公开发布后的第二个交易日）。

“证券” 可能包括普通股票、优先股、期权、Warrants、债券和可转换证券，以及与这些证券相关的衍生证券，不论是否由公司发行，如交易所交易的期权。

为避免Applied Personnel的成员在知道重要的未公开信息时进行交易，Applied指定季度和特殊交易黑暗期，以便Applied内部人士不能买入或卖出Applied证券。

在季度黑暗期内，Applied内部人士被禁止买入或卖出Applied证券，这些黑暗期（i）在纳斯达克交易日的开始前三周开始，以及（ii）在财务结果公开披露后的第二个纳斯达克交易日开始时结束。

本公司不时会在尚未向公众披露的重要发展期间，施加特殊的黑暗期，例如在宣布重大交易或业务发展之前。如果您受特殊黑暗期的限制，我们会通知您。如果您收到此通知，您不得向他人透露您受特殊黑暗期的事实，您和您的相关人员在收到黑暗期解除的通知之前不得买卖应用材料的证券。

除了季度和特殊黑暗期外，可能还有其他情况需要我们施加交易黑暗期。例如，根据美国豪利法案，所有董事和高管在特定时期内禁止买卖应用材料的证券。养老金基金黑暗期在应用材料福利计划的参与者无法在其账户中执行与应用材料证券相关的交易时。这些养老金基金黑暗期通常发生在计划的受托人、记录保持人或投资经理更换时。董事、高管和其他受影响的应用材料人员将在养老金基金黑暗期或其他限制交易期实施时收到通知。

本公司可以根据相关情况的需要，在适当的时间和持续期间缩短、暂停、延长或终止任何黑暗期。受到此类调整影响的人员将相应地获得通知。

请记住，内幕交易和泄密在任何时候都是被禁止的，无论是否处于黑色期，无论您是否受到黑色期的限制——在拥有重要非公开信息时，您有个别的责任不进行交易。

•股权奖励的获取、归属和行使该政策不适用于您根据公司计划接受的股权奖励，包括限制性股票单位或期权，或与您在应用公司的服务相关的股权奖励的归属、取消或丧失。该政策也不适用于为满足限制性股票单位归属时的税务义务而扣留的股份，或现金行使期权以获得应用公司的证券。不过，该政策适用于作为期权无现金行使的一部分或为了生成支付行使价格所需的现金而进行的任何应用公司股票的出售。

•应用公司员工股票购买计划（“ESPP”）该政策不适用于您在入职时所作选择下根据ESPP购买应用公司股票的交易。不过，该政策确实适用于您出售根据ESPP购买的应用公司股票（包括根据选择自动出售根据计划购买的股票的任何销售）。

本政策不适用于遗嘱或法定继承与分配下的转让，或出于税务规划目的的转让，在这种情况下，您对转让证券的实益拥有权和财政利益并没有发生变化。

尽管本政策中有任何相反的规定，已应用内幕人士在预先设定的交易计划下进行证券的买入或卖出，并且在您持有重大非公开信息时不违反本政策，该交易计划须满足《1934年证券交易法》第10b5-1条的要求；(i) 在您并未意识到重大非公开信息且不在禁售期内时签订；以及(ii) 得到法律和合规组织的事先批准。

在与经纪人下限价单或挂单时，您应谨慎行事，特别是当订单可能长时间未完成时。在任何适用于您的交易黑暗期开始之前，您有责任取消任何未平仓的挂单或限价单。

应用人员不得进行与应用证券相关的投机交易，包括开空、衍生证券（如看跌和看涨期权或其他类似工具）以及其他对冲交易（如股权掉期、预付可变远期或类似工具），或以其他方式进行旨在对冲或抵消应用证券市场价值下降的交易。投资于应用证券提供了分享公司未来增长的机会。然而，投资于公司并分享公司成长并不意味着基于市场波动的短期投机。这类活动可能使董事、官员、员工或其他服务提供者的个人利益与公司及其股东的最佳利益发生冲突。

在保证金账户中作为保证金贷款抵押的证券，如果客户未能满足保证金要求，可以由经纪人在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人违约，作为贷款抵押的证券可能会在止赎时出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押者知晓重要非公开信息或处于黑暗期时，第16节官员和董事被禁止将应用证券持有在保证金账户中或以其他方式将应用证券作为贷款的抵押品。

第16节的高级职员和董事必须向SEC提交关于其在应用材料公司股票交易的报告，包括给予或接受应用材料证券的礼物以及根据员工股票购买计划（ESPP）购买应用材料股票。此外，这些个人可能会承担根据第16节定义的“短期利润”追回责任。因此，第16节的高级职员和董事被禁止在滚动六个月内执行任何购买后随之出售或出售后随之购买应用材料股票的交易。根据批准的规则10b5-1计划进行的应用材料证券交易不免除第16节的规定，包括其报告要求。

为了便于遵循这些要求和本政策，第16节的高级职员和董事在进行应用材料证券的任何交易（包括礼物）之前，必须获得预先批准，并遵守其他要求，

包括法律和合规组织规定的交易后通知要求。除非被撤销，预先批准通常在2到5个工作日内有效（天数的多少取决于当时的情况）。如果交易未在预先批准期间内发生，则必须重新申请预先批准。公司没有义务授予预先批准，并且可以决定不允许该交易。如果某人请求预先批准而被拒绝，则该人必须避免进行任何应用材料证券的交易，并且不应告知任何其他人有关限制的情况。预先批准在黑暗期内不会被授予。

联邦和州安防法律在您与公司的服务终止后仍然适用于您在应用材料和其他安防证券的交易。如果在您服务终止时您知道重大非公开信息，您不得在该信息公开或不再重大之前交易应用材料的证券。

美国证券交易委员会、证券交易所及其他相关机构使用先进的电子监控技术来揭露内幕交易。任何与内幕交易或泄密相关法律的违反，都可能使您和应用材料面临严重的民事和刑事制裁，包括没收利润、巨额罚款，甚至可能入狱。违反此政策的应用材料人员也将面临纪律处分，直至被解雇。

每位董事、官员、其他员工、顾问和承包商都有责任遵守此政策和其管辖区的适用法律。应用材料内部人员在了解重大非公开信息后，即使在其计划在此之前进行交易，也可能需要推迟交易，即使该内部人员认为自己可能因等待而遭受经济损失或错失预期的利润。在黑名单期以外交易公司的证券并不解除您在掌握重大非公开信息时不交易的个人责任，所有董事、官员及其他人员应始终保持良好的判断。

请及时向全球伦理与合规部门报告违反或涉嫌违反本政策的行为，邮箱为 ethics_everywhere@amat.com。您也可以通过伦理热线 helpline.appliedmaterials.com 或拨打 1-877-225-5554 进行（如果愿意可以匿名）报告。.

如果您对任何证券交易的适当性存在任何不确定性或对本政策或其适用性有任何疑问，请联系法律与合规组织以获取额外指导。然而，最终，遵守本政策和适用法律的责任在于您个人。