EX-1.1

EX-1.1 2 d852999dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

附件 1.1

Chewy, Inc.

15,852,886 A类普通股

承销协议

2024年12月11日

巴克莱银行

第七大道745号

纽约，纽约 10019

作为附件I中列出的多家承销商的代表

各位女士们、先生们：

Buddy Chester Sub LLC，一家特拉华州的有限责任公司（以下简称“销售股东”），是Chewy, Inc.（以下简称“公司”）的股东，提议向附件I中列出的多家承销商（以下简称“承销商”），您作为代表（以下简称“代表”）行事，出售总计15,852,886股面值为每股0.01美元的A类普通股（以下简称“承销股份”）。

销售股东还提议向多家承销商出售最多额外的2,377,932股面值为每股0.01美元的A类普通股（以下简称“期权股份”），如果巴克莱资本公司作为本次发行的代表（以下简称“代表”或“巴克莱”）确定行使承销商在本协议第2条中授予的购买这些普通股的权利。在此，承销股份和期权股份统称为“股份”。销售股东提议将数量等于承销股份和发行股份的B类普通股（面值为每股0.01美元）转换为面值为每股0.01美元的A类普通股，以便根据本协议的条款出售给承销商（统称为“B类股份”，此转换为“B类股份转换”）。在销售信息生效后，公司的A类普通股（面值为每股0.01美元）和B类普通股（面值为每股0.01美元）被称为“股票”。如果附件I中没有列出除您以外的其他承销商，则此处使用的“代表”一词指代您作为承销商，而“代表”和“承销商”的意义应根据上下文要求为单数或复数。

1. 注册声明. 公司已根据1933年证券法及其修订版，以及证券交易委员会（“委员会”）的相关规则和规定（统称“证券法”），准备并向证券交易委员会提交了注册声明，采用表格 S-3 （档案第333-274535号)，包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），涉及公司的某些证券，包括股份。该注册声明

截至本承销协议（“协议”的日期）修订的注册声明，包括根据证券法第430A条或第430B条认为在其生效时为注册声明一部分的信息（如有），在此称为“注册声明”；在此使用的“初步招股说明书”一词指的是根据证券法第424(b)条向委员会提交的与股份发行相关的初步招股说明书补充文件，以及基本招股说明书；“招股说明书”一词指的是与股份销售确认相关的首个使用（或根据证券法第173条应购房者请求提供）基本招股说明书的最终招股说明书补充及基本招股说明书；“定价披露文件”指的是本附件A中列出的文件和定价信息。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何引用，应视为包括根据表格第12项纳入的引用文档。 S-3 依据注册声明生效日期或初步说明书或说明书的日期，在此，对于注册声明、初步说明书或说明书之任何“修改”、“修订”或“补充”应视为涉及并包括在该日期后根据1934年修正后的《证券交易法》和委员会相关规则及法规（统称为“交易法”）上或提交的任何文件，该等文件被视为被列入参照。

“适用时间”指的是2024年12月11日下午4:15，纽约市时间。

公司和出售股票股东在此确认与各个承销商就购买和销售股份的协议如下：

2. 卖出及购买协议. (a) 出售股票股东在此同意向各个承销商出售股份，并且每个承销商在此处所载明的陈述、保证和协议的基础上，并遵循此处所列的条件，分别且非联合地同意以每股$31.32的价格（“购买价格”）从出售股票股东处购买由代表调整以消除碎股的承销股份数量，此数量通过将出售股票股东将出售的承销股份总数乘以一个分数来确定，该分数的分子是本协议附表I中列出的该承销商所购买的承销股份总数，分母是根据本协议从出售股票股东处购买的所有承销股份的总数。

此外，出售股票股东同意按照本协议的规定向各个承销商出售期权股份，承销商在此处所载明的陈述、保证和协议的基础上，并遵循此处所列的条件，将有权以购买价格减去每股等同于公司声明并支付在承销股份但不支付在期权股份上任何分红或分配的金额，从出售股票股东处分别且非联合地购买期权股份。如果要购买期权股份，则每个承销商要购买的期权股份数量应与所购买的期权股份总数成比例，正如本协议附表I中列出的该承销商相对应的承销股份数量所示（或根据本协议第12条所规定的增加数量），但需根据代表自行决定进行调整以取消任何碎股。

承销商可以在《招股说明书》日期之后的第三十天内，以书面通知的方式，自任何时间全部或分批行使购买期权股的选择权，该通知需由代表向公司和出售股东发出。该通知应列明所行使选择权的期权股总数，以及期权股交付和付款的日期和时间，交付时间可以与截止日期（如下所述）相同，但不得早于截止日期，也不得晚于该通知日期后的第十个完整工作日（如下所述），除非该时间和日期根据本协议第12条的规定被推迟。任何此类通知必须至少在指定交付日期和时间前的两个工作日内发出。

(b) 公司和出售股东理解承销商打算在本协议生效后尽快进行股票的公开发行，具体时间由代表判断并认为合适，并最初以定价披露文件中所述条款提供股票。公司和出售股东承认并同意，承销商可以向任何承销商的关联方提供和销售股票。

(c) 股票的付款应通过电汇以立即可用资金支付到出售股东指定的账户，在承销股票的情况下，支付给代表，支付时间定于2024年12月13日上午10:00（纽约市时间）在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室，或其他时间或地点，不得晚于之后的第五个工作日，代表和出售股东可书面同意。此外，对于期权股，支付的日期、时间和地点应由代表在承销商选择购买期权股的书面通知中指定。承销股票的付款时间和日期在此称为“截止日期”，而若期权股的付款时间和日期与截止日期不同，则称为“额外截止日期”。

支付股票的款项应于交割日期或可能的额外交割日期支付，以交付给各承销商所购买的股票之代表人的相应账户，并与有关销售该等股票的任何转让税一并支付给卖方股东。股票的交付应透过The Depository Trust公司（“DTC”）的设施进行，除非代表另有指示。

(d) 公司和出售股东承认并同意，代表和其他承销商仅作为与出售股东之间的独立合同对手方，在本协议所述的股份发行中（包括确定发行条款方面）行事，而不是作为公司的财务顾问或受托人，或公司的代理人，出售股东或任何其他人。此外，代表和其他承销商不对公司、出售股东或任何其他人就任何法律、税务、投资、会计或监管事务提供建议。公司和出售股东应就此类事务咨询他们自己的顾问，并且各自应负责独立调查和评估本协议所述的交易，代表和其他承销商对公司或出售股东不承担任何责任或义务。代表和其他承销商对公司的审查、本协议所述的交易或与这些交易相关的其他事项将仅为代表和其他承销商的利益而进行，且不代表公司或出售股东。

3. 公司的陈述和保证公司向每位承销商和出售股票的股东声明并保证：

(a) 初步招股说明书。 没有任何订单禁止或暂停使用初步招股说明书，并且在提交时，定价披露文档中包含的初步招股说明书在所有重大方面符合证券法，且在提交时，初步招股说明书未包含任何不实陈述或遗漏任何重大事实，以使陈述在其作出时的情况下不具误导性；提供的公司对任何基于承销商提供给公司的书面信息，且专门用于初步招股说明书的信息中所作的声明或遗漏不作任何声明或保证，理解并同意承销商提供的唯一信息为承销商信息（如下所定义）。

(b) 定价披露文件在适用时间的定价披露文档未包含且在关闭日期及附加关闭日期时，也不会包含任何不实陈述或遗漏任何重大事实，以使陈述在其作出时的情况下不具误导性；提供的公司不对根据与任何承销商提供的与信息相关的声明或遗漏作出任何陈述或保证，该信息是通过代表向公司以书面形式提供的，专门用于该定价披露包。理解并同意，承销商提供的唯一信息由承销商信息组成。招股说明书中包含的任何重大事实声明没有从定价披露包中省略，且定价披露包中要求包含的任何重大事实声明没有被省略。

(c) 发行人自由书面招股说明书。 除登记声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商在其作为承销商的身份除外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，今后也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或购买股份要约的“书面通讯”（根据证券法第405条的定义），（该通讯由公司或其代理人和代表（不包括下面第(i)条提到的通讯）提供的，称为“发行人自由书面招股说明书”）除了(i) 不构成根据证券法第2(a)(10)(a)条或证券法第134条的招股说明书的任何文件，(ii) 本附录A中列出的形成定价披露包的一部分的文件，或(iii) 每个电子路演和任何其它经过代表事先书面批准的书面通讯。每个这样的发行人自由书面招股说明书在所有重要方面符合证券法，并根据证券法（按要求）已经或将在许可证第433条指定的时间内提交，并且不与登记声明或定价披露包中包含的信息冲突，并且与在首次使用该发行人自由书面招股说明书之前提交的初步招股说明书结合时，没有且在关闭日期及附加关闭日期时不会包含任何不实的重大事实声明，或遗漏为了使其中的声明在作出时的环境下不具有误导性的所需的重大事实。提供的公司在每个相关的发行人自由书面招股说明书或初步招股说明书中，针对与任何承销商相关的信息作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述或保证，这些信息是由该承销商通过代表明确提供给公司以供使用的，理解并同意仅由任何承销商提供的信息包括本协议第9(c)节所述的信息。

(d) 注册声明和招股说明书。 注册声明是根据证券法第405条定义的“自动架 shelf 注册声明”，在本协议日期之前不早于三年前提交给委员会；且未收到委员会对该注册声明或根据证券法第401(g)(2)条对任何后续生效修正案的使用提出的异议通知。委员会未就该注册声明发布停止其生效的命令，且就该目的或根据证券法第8A条针对公司或与股份发行相关的程序未被启动或，公司未收到委员会的威胁；截至适用的注册声明的生效日期及任何后续生效修正案，注册声明及任何后续生效修正案在所有重大方面均满足证券法的要求，并未包含任何重大事实的不实陈述，或遗漏应在其中声明的任何重大事实或必要的声明，使其中的陈述不误导；截至招股说明书及任何修订或补充的日期，以及截至交割日期和额外交割日期，招股说明书在所有方面均符合。

在证券法的重大方面，未包含且不会包含任何重要事实的不实陈述，或未说明任何重要事实，以使得陈述在其所作出时的情况下不具有误导性；提供的公司对于依据并符合任何承销商通过代表书面提供的信息所做出的任何陈述或遗漏不作任何声明或保证，这些信息专用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，理解并同意，任何承销商提供的唯一信息为承销商信息。

(e) 纳入文件. 注册声明、招股说明书和定价披露文件中所引用的文件在提交给委员会时符合交易法的所有重要要求，且这些文件中没有包含任何重要事实的不实陈述或遗漏任何重要事实，使得陈述在其所作出时的情况下不具有误导性；以及在注册声明、招股说明书或定价披露文件中进一步提交并被引用的任何文件，在这些文件提交给委员会时，将符合交易法的所有重要要求，并且不会包含任何重要事实的不实陈述或遗漏任何重要事实，使得陈述在其所作出时的情况下不具有误导性。

(f) 基本报表。 包含或引用在注册声明、定价披露文件和招股说明书中的财务报表（包括相关附注和支持性日程）在所有重要方面符合适用的证券法和交易法要求，并公正地呈现了其所显示实体的财务状况、经营结果和现金流，在所指示的日期和期间，并已按照通常接受的会计原则（美国的“GAAP”）一致地编制，除非另有说明；包含或引用在注册声明、定价披露文件和招股说明书中的其它财务信息则源于公司的会计记录及其合并子公司，并公正地呈现所显示的信息；以及在注册声明、定价披露文件和招股说明书中包含或引用的所有披露关于 “non-GAAP 基本报表（如Commission的法规所定义）遵守交易所法规G条例和Regulation的第10条规定。《S-K 根据《证券法》，在适用的范围内。

(g) 没有重大不利变化。 自公司最新审计财务报表日期以来，已包含或引述于注册声明、定价披露文件及招股说明书中，(i) 公司及其任何子公司的资本股票、短期债务或长期债务均未发生任何变更，或者未对任何类别的资本股票宣告、准备任何红利或分配；(ii) 公司及其子公司的财务状况（财务或其他）或业务结果未发生任何重大不利变化，或有任何发展事宜可能合理预期将导致未来发生重大不利变化；(iii) 公司及其任何子公司未进行任何对公司及其子公司整体重要的交易或协议（无论是否在普通业务中），也未承担任何对公司及其子公司整体重要的直接或或有的责任或义务；(iv) 公司及其任何子公司未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否有保险覆盖），或因任何劳动干扰或争议，或因任何法院、仲裁者或政府或监管机构的行动、命令或法令，而遭受任何对公司及其子公司整体重要的损失或业务干扰，除各个案例中在注册声明、定价披露文件及招股说明书中列出的或概述的情况。

公司的组织与良好状态。

(h) 公司的组织与良好状态。 Each of the Company and its subsidiaries has been duly organized, is validly existing and, to the extent such concept is applicable, in good standing as a corporation, partnership or limited liability company, as the case may be, under the laws of its jurisdiction of organization and is duly qualified to do business and, to the extent such concept is applicable, in good standing as a foreign corporation or other business entity in each jurisdiction in which its ownership or lease of property or the conduct of its businesses requires such qualification, except where the failure to be so qualified or in good standing would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the condition (financial or otherwise), results of operations, business, properties or assets of the Company and its subsidiaries, taken as a whole or on the performance by the Company of its obligations under this Agreement (a “Material Adverse Effect”). Each of the Company and its subsidiaries has all requisite corporate and other organizational power and authority necessary to own or hold its properties and to conduct its businesses as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. As of the Closing Date, the Company will not have any subsidiaries other than the subsidiaries listed in Exhibit 21.1 to the Company’s Annual Report on Form 10-K for the most recently ended fiscal year incorporated by reference into the Registration Statement.

(i) 资本化。 The Company and its subsidiaries on a consolidated basis had, as of the date indicated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, and will have as of the Closing Date, the issued and outstanding capitalization as set forth in each of the Pricing Disclosure Package and the Prospectus after giving effect to adjustments set forth thereunder; the capital stock of the Company conforms in all material respects to the description thereof contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. All of the issued shares of capital stock of the Company (including the Class b Shares) have been duly authorized and validly issued and are fully paid and 不可评估的并且不受任何优先权或类似权益；没有未解决的权益（包括但不限于，优先权），认股权证或期权可供获取，或任何

可转换为或可交换为公司或其任何子公司的任何股本或其他权益的股份，或任何与公司或任何此类子公司发行任何股本有关的合同、承诺、协议、理解或任何形式的安排、任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利、认股权证或期权。公司每个子公司的所有已发行股份或其他所有权权益均已正式授权和有效发行，并且在股本的情况下，已全额支付并不可评估的公司直接或间接拥有的所有此类股份或其他所有权利益均不受任何留置权、负担、权益或索赔的影响，除非这些留置权、负担、权益或索赔单独或合计后不会合理预计对公司产生重大不利影响。

(j) 期权公司没有授予任何股票期权，也没有未决的股票期权。

(k) 承销协议。 公司拥有执行、交付和履行本协议义务所需的所有公司权力和权限，并且本协议已被公司适当授权、签署并交付。

(l) 股份。 出售的股份已由公司正式授权，并且在转换为B类股份时，将被有效发行，全部缴足。不可评估的并且将符合在登记申报书、价格披露资料包和招股书中关于其描述的条件；以及在B类股份转换后发行股份不受任何先买权或类似权利的约束。

(m) 没有违反或违约。 公司及其任何子公司均未(i)违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii)处于违约状态，并且没有发生任何事件，该事件在通知或时间的推移或两者结合下，将构成这样一种违约，未能履行或遵守任何条款、契约或条件，这些条款、契约或条件包含在公司或任何其子公司是当事方或受其约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中，或任何其子公司的财产或资产受其约束；或者(iii)违反任何法律或法令或任何法院、仲裁者或政府或监管机构的判决、命令、规则或规定，除非在上述(ii)和(iii)条款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或合计对公司或其子公司造成重大的不利影响。

(n) 没有冲突。 B类股份的转换、股份的提供和出售、公司及其每个子公司（在适用情况下为当事方）执行、交付和履行本协议及在此涉及的交易，以及注册声明、定价披露包和招股说明书的交易，将不会(i)与任何条款或规定相冲突或造成违反，或对公司的任何财产或资产施加任何留置权、费用或负担，或构成违约，导致终止、修改或加速任何

契约、抵押、信托契约、贷款协议、许可证、租赁或公司或任何其子公司是当事方或受其约束的其他协议或文书，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，(ii)导致违反章程的任何规定或章程（或公司的类似组织文件，或其任何子公司，或（iii）导致任何法律或法规，或任何法院或政府机构或对公司、或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的机构的判决、命令、法令、规则或法规的违反，除非就第（i）和第（iii）款所述，不合理地预期会对公司产生重大不利影响。

(o) 无需同意。 未获得任何美国法院或政府机构的同意、批准、授权或命令，或根据公司的知识，任何非美国对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的法院或政府机构，都不需要有关B类股份转换、股份的要约与出售及公司执行、交付和履行本协议的任何订单、申请、注册或资格，除非（i）根据证券法进行股份注册及金融产业监管局（“FINRA”）和相关州证券或蓝天法在承销商购买和分发股份方面可能要求的此类同意、批准、授权、订单、申请、注册或资格；（ii）在注册声明、定价披露材料和招股说明书中披露的，以及（iii）任何未能获得的此类同意、批准、授权、订单、申请、注册或资格不会单独或总的上产生重大不利影响或实质性影响公司履行本协议所设想的交易的能力。

(p) 法律诉讼。 除了在注册声明、定价披露材料和招股说明书中所述外，尚无法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或程序（“行动”）对公司或其任何子公司提出的，或公司或其任何子公司的任何财产或资产成为其主题的，这可能在整体上不合理地预期对公司产生重大不利影响，或在整体上不合理地预期会对公司根据本协议履行其义务或完成本协议、注册声明、定价披露材料和招股说明书所设想的任何交易产生实质性影响。除了在注册声明、定价披露材料和招股说明书中所述外，依据公司所知，没有政府当局或其他人威胁此类行动；并且（i）根据证券法要求在注册声明、定价披露材料或招股说明书中描述的当前或待决行动未在注册声明、定价披露材料、招股说明书或其中任何引用的文件中描述；（ii）根据证券法要求作为注册声明的附录提交的法规、规章、合同或其他文件尚未作为注册声明的附录提交或在注册声明、定价披露材料、招股说明书或其中任何引用的文件中描述。

(q) 独立会计师德勤 & Touche LLP 已经验证了公司及其子公司的某些财务报表，其报告出现在注册声明、定价披露包和招股说明书中，并且已提交了本节8(e)所述的初步信函，符合证券法及委员会和上市公司会计监督委员会所采纳的规则和规定，作为公司及其子公司的独立注册公共会计师。

(r) 不动产和动产的所有权。 公司及其子公司对财务报表中所反映的所有财产和资产拥有良好且可转让的所有权，这些财产和资产没有任何担保权益、抵押、税 liens、负担、权益、索赔和其他缺陷，除非这些担保权益、负担、权益、索赔或缺陷(i) 不会对公司及其子公司在定价披露包和招股说明书中目前的使用或拟使用产生实质性不利影响，或(ii) 不会合理预期产生重大不利影响。除非会产生重大不利影响，不动产、改进、设备和公司及其子公司租赁的动产是在有效且可执行的租赁下持有的，排除那些不重要且不会实质性干扰公司及其子公司对这些不动产、改进、设备或动产的使用或拟使用的例外情况。

(s) 知识产权。 除非合理预期不会产生重大不利影响（无论是单独还是整体上），公司及其子公司拥有或以其他方式拥有使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标志、商号、域名、版权及其注册和申请、许可证的充分权利（统称为“知识产权”）。技术诀窍，软件、系统和科技（包括商业秘密及其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息或系统）和其他进行各自业务所需的知识产权。公司及其子公司未收到任何关于侵犯或与他人主张的知识产权存在冲突的通知，如果其受到不利裁决，将合理预期会对其产生重大不利影响。

(t) 没有未披露的关系。 公司或任何子公司之间，或者与公司的董事、管理人员、股东、客户、供应商或其他关联方之间，不存在任何直接或间接的关系，这种关系是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，而在这些文件及定价披露包中并未如此描述。

(u) 投资公司法。 公司不需要根据1940年投资公司法（经修订）注册为“投资公司”。

(v) 税务除非每种情况不会产生重大不利影响，公司及其每个子公司已提交所有联邦、州和地方的申报。非美国截至本日期，他们所需提交的税务申报表已被其提交，且已支付所有到期的税款（除非是正以善意争议并根据GAAP提供了充分准备的税款），并且没有税务缺陷对公司或其任何子公司产生不利影响，公司也没有任何关于已存在或可能合理被认为会对公司或其任何子公司提出的税务缺陷的了解。

(w) 陈述的准确性. 在定价披露资料包和招股说明书中标题为“普通股描述”的陈述，若其意图构成股票条款的摘要，以及在标题为“对持有人的美国联邦所得税重要考虑事项”中，若其意图描述美国联邦税法的条款，均在所有重要方面公平和准确地总结了其中所述事项。非美国。对持有人的条款，若其意图描述美国联邦税法的条款，均在所有重要方面公平和准确地总结了其中所述事项。

(x) 许可证和许可。 公司及其子公司均具备根据适用法律进行各自业务所需的各种许可证、执照、批准、同意、特许、需求证书及其他政府或监管机构的批准或授权（“许可证”），如在注册声明、定价披露资料包和招股说明书中所述，除非上述情形在整体上不合理地可能对公司产生重大不利影响。除注册声明、定价披露资料包和招股说明书中所述外，公司或其任何子公司均未收到关于撤销或修改任何此类许可证的程序通知，单独或在合计状态下，如遭遇负面决定、裁定或裁定，合理地可能对公司产生重大不利影响，或者有任何理由相信此类许可证不会在正常情况下获得续期。

(y) 没有劳动争议。 公司或任何子公司的员工没有劳动纠纷，或据公司所知，未发生即将发生的事情，这可能合理预期会产生重大不利影响。

(z) 特定环境事项(i) 根据公司或其任何子公司在任何法律、法规、法令、规则、命令、判决、法令、许可证或任何政府机关的其他法律要求下，正在进行或据公司所知受威胁的诉讼，包含但不限于任何国际、外国、国家、州、省、区域或地方当局，与污染、人类健康或安全的保护有关（在与有害或有毒物质接触相关的范围内）、环境或自然资源，

包括与使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放有害或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环保法”）有关的情况，政府机关也是参与方，不包括合理相信将不收取10万美元或以上货币制裁的诉讼；(ii) 据公司所知，未发现与环保法合规有关的问题，包括任何待决或提议的环保法，或涉及有害或有毒物质或废物、污染物或污染物的债务或其他义务；(iii) 公司及其任何子公司预期在环保法方面不会发生资本支出，以上(ii)和(iii)条款的情况合理地预计不会产生重大不利影响。

(aa) 遵守《雇员退休收入保障法》（ERISA）(i) 每个员工福利计划，按照1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节的含义（“ERISA”），公司或其“受控集团”的任何成员（定义为任何组织，根据1986年《内国税收法》第414(b)或(c)节的含义，属于受控公司集团的成员，按ERISA第302节和/或第412、4971、4977、4980D、4980E节及/或《内国税收法》第414(t)(2)节规定的每个“适用部分”）如有任何责任（各自为“计划”）均已按其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求保持合规，包括但不限于ERISA和《内国税收法》，除非不合规可能不会单独或整体产生重大不利影响；(ii) 严禁交易，在ERISA第406节或《内国税收法》第4975节的含义下，未发生与任何计划相关的任何交易，排除根据法定或行政豁免所进行的交易，该交易不会单独或整体产生重大不利影响；(iii) 对于受到《内国税收法》第412节或ERISA第302节融资规则约束的每个计划，已满足《内国税收法》第412节或ERISA第302节的最低融资标准（未考虑任何豁免或任何摊销期的延期），并合理预期在未来也会得到满足（未考虑任何豁免或任何摊销期的延期），除非不符合规定单独或整体不会产生重大不利影响；(iv) 未发生或合理预期发生任何“应报告事件”（按照ERISA第4043(c)节的含义），这些事件单独或整体上可能合理预期产生重大不利影响；(v) 公司或受控集团的任何成员未产生或合理预期产生任何根据ERISA第四条的责任（除向计划或养老金福利保障公司（“PBGC”）支付的普通贡献和保费外），涉及可能对计划造成重大不利影响的责任（包括ERISA第4001(a)(3)节定义的“多雇主计划”）；(vi) 据公司所知，未发现任何关于计划的国税局、美国劳动部、养老金福利保障公司或其他政府机构或任何外国监管机构的待检查审计或调查，该审计或调查可能单独或整体合理预期会产生重大。

Adverse Effect; and (vii) none of the following events has occurred or is reasonably likely to occur, except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (x) a material increase in the aggregate amount of contributions required to be made to all Plans by the Company or its subsidiaries in the current fiscal year of the Company and its subsidiaries compared to the amount of such contributions made in the Company and its subsidiaries’ most recently completed fiscal year, other than an increase in contributions due solely to ordinary course hiring which results in an increase in the number of Company employees participating in Plans; or (y) a material increase in the Company and its subsidiaries’ “accumulated post-retirement benefit obligations” (within the meaning of Statement of Financial Accounting Standards 106) compared to the amount of such obligations in the Company and its subsidiaries’ most recently completed fiscal year.

(bb) Disclosure Controls. Each of the Company and its subsidiaries maintain an effective system of “disclosure controls and procedures” (as defined in Rule 13a-15(e) of the Exchange Act) that complies with the requirements of the Exchange Act and that has been designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in reports that it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the Commission’s rules and forms, including controls and procedures designed to ensure that such information is accumulated and communicated to the Company’s management as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure.

(cc) 会计控制。 Each of the Company and its subsidiaries maintains a system of internal control over financial reporting (as defined in Rule 13a-15(f) 根据交易法的规定，符合交易法要求，并由其各自的主要执行官和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，提供合理的保证，以确保财务报告的可靠性和外部目的的财务报表的编制符合GAAP。公司及其子公司保持内部会计控制，足以提供合理的保证：（i）交易的执行符合管理层的一般或具体授权；（ii）交易记录必要以便按照GAAP编制公司的财务报表，并维护其资产的责任；（iii）公司资产的访问仅在管理层的一般或具体授权下允许；（iv）公司的资产的记录责任与现有资产在合理的间隔进行比较，并对任何差异采取适当的行动；（v）在注册声明、招股说明书和定价披露包中包含或引用的可扩展商业报告语言中的交互式数据在所有重大方面公平地呈现所要求的信息，并按照委员会的规则和规定进行编制。自公司最新审计财政年度结束以来，（i）未发现公司内部控制对财务报告存在重大缺陷（无论是否已修正），且（ii）公司内部控制对财务报告未发生对其影响重大、或有合理可能对其影响重大的变化。

(dd) 保险。 公司及其子公司作为一个整体，已投保足够的损失和风险，以保护公司及其子公司及其各自的业务；且公司或其任何子公司没有（i）收到任何保险公司或保险代理人关于需要进行资本改善或其他支出的通知，以继续此类保险；或（ii）任何理由相信其在现有保险到期时将无法续保或从类似保险公司获得类似的保险覆盖，以继续在所有重大方面业务。

(ee) 网络安全概念；数据保护. (i)(x) To the Company’s knowledge, there has been no security breach, violation, outage, unauthorized access or use, or other compromise of, or relating to, any of the Company’s or any of its subsidiaries’ information technology and computer systems, networks, hardware, software, data (including the data of their respective customers, employees, suppliers, vendors and any third party data maintained by or on behalf of them), equipment or technology (collectively, “It Systems and Data”) which could have a Material Adverse Effect and (y) the Company and its subsidiaries have not been notified of, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any security breach or other compromise to their It Systems and Data, except of any event or condition that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; (ii) except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, the Company and its subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable controls, policies, procedures and safeguards to maintain and protect their material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all It Systems and Data used in connection with their businesses; and (iii) the Company and its subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws and statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations, in each case, relating to the privacy and security of the It Systems and Data and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, in the case of this clause (iii), individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(ff) No Unlawful Payments. None of the Company or any of its subsidiaries or any of their respective directors or officers, nor, to the knowledge of the Company, any agent, employee, affiliate or other person associated with or acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries, has (i) used any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense relating to political activity; (ii) made or taken an act in furtherance of an offer, promise or authorization of any direct or indirect unlawful payment or benefit to any foreign or domestic government official or employee, including of any government-owned or controlled entity or of a public international organization, or any person acting in an official capacity for or on behalf of any of the foregoing, or any political party or party official or candidate for political office; (iii) violated or is in violation of any provision of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or any applicable law or regulation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business

交易，或根据英国2010年反贿赂法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯下罪行；或 (iv) 为了进一步实施任何非法贿赂或其他非法利益而采取的行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法或不当支付或利益。公司及其子公司已经建立、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(gg) 遵守反洗钱法律. 公司的运作及其子公司在任何时候均遵守适用的货币和外汇交易报告法（1970年）以及所有司法管辖区的洗钱法规、相关及类似的适用规则、法规或指导方针，所有这些均由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“洗钱法律”），并且就公司所知，没有任何针对公司或其子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员关于洗钱法律的诉讼、诉讼或程序正在进行中，或者受到威胁。

(hh) 与制裁法律无冲突。 公司及其任何子公司或其各自董事或高管，或者根据公司的知识，任何代理、员工、附属机构或其他与公司或其任何子公司相关联或代表其行事的个人，均不受美国政府（包括但不限于美国财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院的管理和执行的任何制裁（包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被阻止的人”），联合国安理会（“UNSC”）、欧洲联盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）的控制；公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于，非政府乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的控制区，所谓顿涅茨克人民共和国，或所谓卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，以及克里米亚地区，古巴，伊朗，北朝鲜和叙利亚（各称为“制裁国”）。在过去的五年中，公司的子公司未曾知情地参与与任何在交易或交易时是或曾是制裁对象或目标的人进行的任何交易，或与任何制裁国进行的交易。

(ii) 没有对子公司的限制除非适用的州公司法或类似法律有所限制，或在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露，否则在截止日期时，公司的任何子公司将不受禁令，直接或间接地，不得向公司支付任何股息，不得对该子公司的资本股票或其他所有权权益进行任何其他分配，不得偿还公司对该子公司提供的任何贷款或预付款，或不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(jj) 没有经纪费用。 本公司或其任何子公司与任何人（除本协议外）没有任何合同、协议或理解，可能导致对他们或承销商的有效索赔，涉及与股份的提供和销售有关的经纪佣金、介绍费或类似付款。

(kk) 没有登记权利没有人有权要求公司或其任何子公司因提交注册声明向委员会或股份的提供和销售而注册任何证券。

(ll) 没有稳定措施。 公司及其任何子公司均未采取任何直接或间接的行动，旨在或合理预期会导致或造成任何公司的证券价格的稳定或操控，以促进股份的出售或转售。

(mm) 按金规则本协议所设想的任何交易（包括但不限于股份销售所产生的收益的使用）、注册声明、定价披露文件或招股说明书均不会违反或导致违反联储局董事会的法规t、U或X。

(nn) 前瞻性声明在任何注册声明、定价披露文件或招股说明书中包含或引用的前瞻性声明（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的意义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未以善意以外的方式披露。

(oo) 统计和市场数据. 任何第三方统计和市场相关数据包含或引用在注册声明、定价披露包和招股说明书中的数据，均基于或源自公司认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源。

(pp) Sarbanes-Oxley法案. 公司及其董事或高管，在其担任的职责中，没有未能遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法》及其相关规则和法规的情况，包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和第906条，前提是遵守的要求在协议签署之日生效。

(qq) 证券法下的状态. 在提交注册声明及任何后效修正案时，在公司或任何发行参与者作出的最早时间， 良好的 根据《证券法》第164(h)(2)条款的意义，股份的要约并且截止到本日期，公司不是也不是什么"不合格发行人"，而是一个知名的成熟发行人，均是根据《证券法》第405条款的定义。公司已根据《证券法》第456(b)(1)条款支付了此次发行的注册费用，或者将在该条款要求的时间内支付该费用（不考虑其中的附加条款），并且在任何情况下，在交割日期之前支付。

(rr) 没有评级在结算日期前（且在该日期前），公司或其任何子公司发行或担保的债券、可转换证券或优先股，并非由任何“具有全国公认统计评级机构”评级，该评级机构的定义如交易法第3(a)(62)条所述。

(ss) 测试水域通信. 公司（i）未单独参与任何测试水域与任何人沟通，以及（ii）未授权除巴克莱银行以外的其他人进行测试水域通信。公司重新确认已授权巴克莱银行代表其进行测试水域通信。本公司未发布任何测试水域通信是根据证券法第405条的定义的书面通信。「测试市场反应」 “沟通”是指根据证券法第163条与潜在投资者进行的任何沟通。

(tt) 披露的准确性在每次出售有关股份的时间点上当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，(A) 定价披露包、(B) 任何自由书面招股说明书在与定价披露包一起考虑时，以及 (C) 任何个别测试水域沟通在与定价披露包一起考虑时，包含、包括或将包含一个不真实的重大事实陈述或遗漏、未说明或将未说明一个在所述的情况下必要的重大事实，从而使其中的陈述在作出的情况下不具有误导性。

任何由公司任何官员签署并交付给代表或承销商法律顾问的与股份发行相关的证明书应视为该方对每位承销商的陈述和保证。

4. 出售股东的陈述和保证出售股东向每位承销商和公司陈述和保证：

(a) 所需的同意；权限所有对于出售股东执行和交付本协议以及出售股东根据本协议出售股份所需的同意、批准、授权和命令均已获得；出售股东有充分的权利、权限和能力签署本协议并出售、转让、交付根据本协议出售的股份；并且本协议已由出售股东正式授权、执行和交付。

(b) 无冲突出售股东对本协议的执行、交付和履行、出售股东出售股份以及出售股东达成本协议所涉及的交易不会 (i) 与出售股东作为一方或受其束缚的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的条款或规定相冲突，导致违约或违反，或导致在任何财产、权利或资产上创建或施加任何留置权、费用或负担，(ii) 违反出售股东的公司章程或类似组织文件的条款，或 (iii) 违反任何法律或法令或任何法院、仲裁人或政府或监管机构的判决、命令、规则或规定；除了在第(i)和(iii)项的情况下，对于不影响出售股东要出售的股份的有效性或损害出售股东实现本协议所涉及的交易能力的单独或累计的违约、违规、留置权、费用或负担。章程

(c) 股份的所有权。 出售股东对B类股份拥有良好有效的所有权，并且在B类股份转换时，出售股东在截止日期或附加截止日期出售的股份将会拥有良好有效的所有权，且不受任何留置权、负担、权益或不利索赔的影响；并且，在根据本协议出售股份的情况下，出售股东支付了股份的款项，将这些股份按照承销商的指示交给Cede或其他DTC指定的提名人，股份将注册在Cede或其他提名人的名下，并且这些股份在DTC的账簿上按承销商的证券账户进行信贷（假设DTC或任何承销商都未收到对这些股份的任何不利索赔的通知，在纽约统一商法典（“UCC”）第8 105节的意义上），(1) DTC将是这些股份的“保护性购买者”。第8-303节根据UCC第8 501节，承销商将获得对这些股份有效的证券权益，并且（3）关于对这些股份的任何“不利索赔”，根据UCC第8 102节的意义，均不得向承销商提出针对该证券权益的诉讼。

(d) 无稳定化。 出售股东未直接或间接采取任何行动，意在或可能合理预期导致或导致任何股份价格的稳定或操纵。

(e) 定价披露文件在适用时间点，定价披露方案没有包含且在截止日期和附加截止日期也不会包含任何虚假或遗漏重要事实的陈述，以使其中的陈述在所做时的情况下不具误导性；提供的该段落中所述的陈述和保证仅适用于根据出售股东提供给公司的书面信息作出的声明或遗漏，出售股东特意为在此定价披露包中使用而提供，理解并同意出售股东提供的唯一此类信息是出售股东信息（定义见下文）。

(f) 发行人自由写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，出售股东（包括其代理人和代表，除承销商以其身份外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及任何发行人自由写作招股说明书，除非(i) 任何未构成招股说明书的文件，依据证券法第2(a)(10)(a)节或证券法第134条的规定，(ii) 附录A中列出的文件，作为定价披露包的一部分，或(iii) 每个电子路演及任何其他经过公司和代表事先书面批准的书面沟通。

(g) 注册声明和招股说明书。 截至注册声明及其任何后续有效修正的适用生效日期，注册声明及任何此类后续有效修正均在所有重大方面符合证券法，并且未包含且将不包含任何虚假重大事实陈述或遗漏必须陈述的重大事实，或遗漏为使其中的声明不具误导性所需的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充的日期，以及截至交割日期和额外交割日期，根据情况，招股说明书未包含且将不包含任何虚假重大事实陈述或遗漏为使其中的声明在其作出的情况下不具误导性所需的重大事实；p提供本段（g）中所述的陈述或保证仅适用于基于销售股东信息和销售股东根据承销商信息而做出的任何陈述或遗漏。

(h) 重大信息截至本日期、截至交割日期和截至附加交割日期，视情况而定，销售股东出售股份的行为不是也不会因关于公司而未在注册声明、定价披露包或招股说明书中列出的任何重要信息而受到促使。

(i) 无违法支付。 销售股东及其任何子公司、董事、官员或员工，或就销售股东所知的与销售股东或其任何子公司有关的任何代理、附属机构或其他人员，均未（i）使用任何公司资金用于任何与政治活动相关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法费用；（ii）采取进一步的行动以提供、承诺或授权任何对任何外国或国内政府官员或员工的直接或间接非法支付或利益，包括任何国有或控股实体或公共国际组织及其任何以正式身份行事的人员，或任何政治党派或党内官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反1977年《外国腐败行为法》的任何条款，或实施《经济合作与发展组织反腐败公约》的任何适用法律或规章，或根据2010年《英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯罪；或（iv）进行了任何进一步的违法贿赂或其他违法利益的提供、同意、请求或行动，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他违法或不当支付或利益。销售股东及其子公司已经建立、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(j) 遵守反洗钱法律 . 出售股东及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保持和报告要求，没有关于反洗钱法律的任何诉讼、行动或程序正在进行中，或根据出售股东的知识，威胁着出售股东或其子公司。

(k) 与制裁法律无冲突。 出售股东及其任何子公司、董事、官员或员工，或根据出售股东的知识，任何代理人、附属公司或其他与出售股东或其任何子公司相关或代表他们行动的人员，目前均不是美国政府（包括但不限于OFAC或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、HMt或其他相关制裁机构（统称为“制裁”）的制裁对象或目标，也没有出售股东及其任何子公司位于、组织或居住在被制裁的国家或地区，包括但不限于，非政府位于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的管控地区，所谓顿涅茨克人民共和国，或所谓 Luhansk People’s Republic or any other Covered Region of Ukraine identified pursuant to Executive Order 14065, and the Crimea region, Cuba, Iran, North Korea and Syria (each, a “Sanctioned Country”); and the Selling Stockholder will not directly or indirectly use the proceeds of the offering of the Shares hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity (i) to fund or facilitate any activities of or business with any person that, at the time of such funding or facilitation, is the subject or target of Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country or (iii) in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions. For the past five years, the Selling Stockholder and its subsidiaries have not knowingly engaged in, are not now knowingly engaged in any dealings or transactions with any person that at the time of the dealing or transaction is or was the subject or the target of Sanctions or with any Sanctioned Country.

(l) Organization and Good Standing. The Selling Stockholder has been duly organized and is validly existing and in good standing under the laws of its respective jurisdictions of organization.

(m) ERISA. The Selling Stockholder is not (i) an employee benefit plan subject to Title I of ERISA, (ii) a plan or account subject to Section 4975 of the Code or (iii) an entity deemed to hold “plan assets” of any such plan or account the Department of Labor regulations located at 29 C.F.R. Section 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA.

The Selling Stockholder specifically agrees that its obligations hereunder shall not be terminated by operation of law, whether by the death or incapacity, or, in the case of an estate or trust, by the death or incapacity of any executor or trustee or the termination of such estate or trust, or in the case of a partnership, corporation or similar organization, by the dissolution of such partnership, corporation or organization, or by the occurrence of any other event. If the Selling Stockholder or any such executor or trustee should die or become incapacitated, or if any such estate or trust should be terminated, or if any such partnership, corporation or similar organization should be dissolved, or if any other such event should occur, before the delivery of the Shares hereunder, certificates representing such Shares shall be delivered by or on behalf of the Selling Stockholder in accordance with the terms and conditions of this Agreement.

5. 公司的进一步协议. The Company covenants and agrees with each Underwriter that:

(a) 所需文件。 The Company will file the final Prospectus with the Commission within the time periods specified by Rule 424(b) and 4300亿under the Securities Act (and in any event prior to the Closing Date), will file any Issuer Free Writing Prospectus to the extent required by Rule 433 under the Securities Act; the Company will file promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of the Prospectus and for so long as the delivery of a prospectus is required in connection with the offering or sale of the Shares; and the Company will furnish copies of the Prospectus and each Issuer Free Writing Prospectus (to the extent not previously delivered) to the Underwriters in New York City prior to 10:00 A.m., New York City time, on the business day next succeeding the date of this Agreement in such quantities as the Representatives may reasonably request. The Company will pay the registration fee for this offering within the time period required by Rule 456(b)(1) under the Securities Act (without giving effect to the proviso therein) and in any event prior to the Closing Date.

(b) 副本的交付。 公司将向代表方免费提供：(i) 三份最初提交的注册声明及其所有修正案，包括所有附录和同意书；以及 (ii) 向每位承销商提供 (A) 一份最初提交的注册声明的正式副本及其所有修正案（不包括附录）和 (B) 在招股说明书交付期间（如下所定义）尽可能多的招股说明书副本（包括所有修正和补充以及每份发行人自由撰写招股说明书）。

在此使用的术语“招股说明书交付期间”是指在首次公开发行股份之日后的一段时间，在此期间，承销商的法律顾问认为法律要求交付与股份相关的招股说明书（或由于证券法第172条要求交付但实际上不需要交付）以便承销商或经销商出售股份。

(c) 修正案或补充，发行人自由撰写招股说明书。 在使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由撰写招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修正或补充之前，无论注册声明生效与否，公司将向代表方和承销商的法律顾问提供拟议的发行人自由撰写招股说明书、修正或补充的副本供审查，并且不会使用、授权、批准、提及或提交任何此类发行人自由撰写招股说明书或提交任何代表方合理反对的拟议修正或补充。公司将不会采取任何导致承销商或公司被要求根据证券法第433(d)条向委员会提交由承销商代表准备的自由撰写招股说明书的行动，否则承销商本来无需提交。

(d) Notice to the Representatives. The Company will advise the Representatives promptly, and confirm such advice in writing (which may be by electronic mail), (i) when the Registration Statement has become effective; (ii) when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective; (iii) when any supplement to the Pricing Disclosure Package, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus or any amendment to the Prospectus has been filed or distributed; (iv) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus or the receipt of any comments from the Commission relating to the Registration Statement or any other request by the Commission for any additional information; (v) of the issuance by the Commission of any order suspending the effectiveness of the Registration Statement or preventing or suspending the use of the Preliminary Prospectus, any of the Pricing Disclosure Package or the Prospectus or the initiation or threatening of any proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act; (vi) of the occurrence of any event or development within the Prospectus Delivery Period as a result of which the Prospectus, any of the Pricing Disclosure Package or any Issuer Free Writing Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when the Prospectus, the Pricing Disclosure Package or any such Issuer Free Writing Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading; (vii) of the receipt by the Company of any notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Securities Act; and (viii) of the receipt by the Company of any notice with respect to any suspension of the qualification of the Shares for offer and sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose; and the Company will use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any such order suspending the effectiveness of the Registration Statement, preventing or suspending the use of the Preliminary Prospectus, any of the Pricing Disclosure Package or the Prospectus or suspending any such qualification of the Shares and, if any such order is issued, will use its reasonable best efforts to obtain as soon as possible the withdrawal thereof.

(e) Ongoing Compliance. （1）如果在招股说明书交付期间（i）发生任何事件或发展，或者存在导致该招股说明书在当时修订或补充时包含任何虚假的重大事实陈述或未陈述任何在招股说明书交付给购买者时的情况下所需的重大事实的条件，导致其在陈述中不具误导性，或者（ii）如果需要修订或补充招股说明书以遵守法律，公司将及时通知承销商，并立即准备，并根据上述第（c）段向委员会提交并提供给承销商以及代表可能指定的经销商必要的修订或补充招股说明书（或任何需要向委员会提交和引用的文件），以确保在招股说明书修订或补充后的陈述（或任何需要向委员会提交和引用的文件）在招股说明书交付给购买者时的情况下不会导致误导，或者确保招股说明书符合法律；（2）如果在任何时间直到交割日期之前（i）发生任何事件或发展，或存在导致当时修订或补充的定价披露包中包含任何虚假的重大事实陈述或未陈述在定价披露包交付给购买者时的情况下所需的重大事实的条件，导致其在陈述中不具误导性，或者（ii）如果需要修订或补充定价披露包以符合《证券法》，公司将及时通知承销商，并立即准备，并根据上述第（c）段向委员会（在需要的范围内）提交并提供给承销商以及代表可能指定的经销商，必要的定价披露包的修订或补充（或任何需要向委员会提交和引用的文件），以确保在定价披露包修订或补充后的陈述在交付给购买者时的情况下不会导致误导，或者确保定价披露包符合法律。

(f) 蓝天合规。 公司将在代表团合理要求的情况下，符合各个法域的证券或蓝天法的要求以发售和出售股份，并将持续保持这种资格，只要被要求以便分配股份；提供的公司不需要 (i) 在任何法域中被要求作为外国公司或其他实体或作为证券经销商进行资格申请，而在这些法域中它不会被要求进行资格申请，(ii) 在任何法域中提交任何一般诉讼服务的同意书，或 (iii) 在任何法域中使自己受到税收，如果它不会受到税收。

(g) 收益报告。 公司将尽快向其证券持有人和代表们提供符合《证券法》第11(a)条及其下发的规则158条中规定的收益报告，该报告涵盖至少从公司首个财政季度开始的十二个月，开始于注册声明的“生效日期”（如规则158中定义）；提供的公司将通过在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）上提交相应的收益报告来被视作符合此要求。

(h) 清晰市场。 在招股说明书日期后的60天期间（“限制期”），公司将不会（i）提供、抵押、出售、签订销售合同、出售任何选项或购买合同、购买任何选项或销售合同、授予任何选项、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置，或向委员会提交或向其提交证券法相关的注册声明，涉及任何股票或任何可转换、可行使或可交换股票的证券，或公开披露以任何方式进行任何报价、销售、抵押、处置、提交或提交申请的意图，或（ii）签订任何掉期或其他协议，部分或全部转移任何股票或任何此类其他证券的经济利益后果，无论上面（i）或（ii）条款中描述的任何此类交易是通过股票或其他证券以现金或其他方式结算，未经巴克莱银行的事先书面同意，除了(A) 本协议项下将要出售的股份；(B) 根据公司及其子公司在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的任何基于股票的补偿计划行使或结算奖励而发行的任何公司股票；(C) 公司根据公司股票计划授予的奖励，(D) 相关于任何公司股票计划的注册声明的提交，表格S-8（或等效形式）与任何公司股票计划相关的，(E) 发行股票或其他证券（包括可转换为股票的证券），与公司或其任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产相关，或根据公司在任何此类收购过程中承担的任何员工福利计划，(F) 在截止日期以转换为公司登记声明、定价披露包和招股说明书中披露的在售Class B普通股时将发行的Class A普通股的任何股份，以及(G) 在与合资企业、商业关系或其他战略交易相关的情况下，发行股票或其他证券（包括可转换股票的证券）。提供的但在(E)、(F)和(G)条款的情况下，所有此类收购和交易中发行的股票总数不得超过公司在股份提供后的5%的流通股。任何接受股份的收件方应向巴克莱银行签署并交付一锁定份主要形式的协议用于限制期的其余部分，基本上遵循本协议的附件A。

(i) 关于受益所有者的证明。 公司将在本协议签署之日向每位承销商（或其代理）提供一份适当填写并签署的法律实体客户受益所有者证明书，以及识别文件的复印件，公司承诺提供任何承销商合理要求的额外支持文件，以便验证前述证明。

(j) 没有稳定。 公司及其子公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或结果于对股票价格的任何稳定或操控的行动。

(k) 交易所上市。 公司将尽其合理最大努力，根据股份发行通知，将股份在纽交所上市。

(l) 报告自本协议签署之日起的五年内，只要股份仍然有效，公司将尽快向代表提供所有报告或其他通讯（财务或其他），并提供向股份持有者提供的报告和财务报表，以及提交给委员会的任何报告和财务报表的副本；提供的公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上提交。

(m) 记录保存公司将根据善意制定的合理程序，保留每份未按证券法第433条提交给委员会的发行人自由写作备忘录的副本。

(n) 货架续期. 如果在注册声明的初始生效日期的第三个周年纪念日（“续期最后期限”）之前, 在承销商未售出的任何股票，公司将在续期最后期限之前，如未进行过且有资格进行，则会提交一份有关这些股票的新自动货架注册声明，形式令代表满意。如果公司没有资格提交自动货架注册声明，公司将在续期最后期限之前，如未进行过，提交一份有关这些股票的新货架注册声明，形式令代表满意，并将尽最大努力使该注册声明在续期最后期限后的180天内被宣布有效。该公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许对股票的发行和销售继续，如在与该股票相关的已过期注册声明中所设想的那样。此处提及的注册声明应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明，视情况而定。

(o) 如果在任何时候分配任何测试水域根据证券法第405条的意义，通信即为书面通信，发生或发生的事件或开发，导致该测试水域通信包含或将包含关于重要事实的不真实陈述，或省略或将省略在此之后的情境中，使其不具误导性的必要重要事实，该公司将及时通知代表，并将及时修正或补充，例如测试水域沟通以消除或纠正此类不实陈述或遗漏。

6. 出售股东的进一步协议出售股东与每位承销商契约并同意：

(a) 锁定协议出售股东已正式执行并交付给代表一份锁定基本上与本协议展览A的形式相同的协议。

(b) 没有稳定。 出售股票的股东不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或造成股票价格稳定或操纵的行动。

(c) 税务表格。 它将在截止日期之前或当天向代表们提交一份正确填写并正式签署的美国国税局表格。 W-9 （或根据财政部规定替代的其他适用表格或声明）以便于承销商对其遵守1982年税收公平与财政责任法案的报告和扣缴条款进行文档记录，涉及到此处所涉及的交易。

(d) 实益拥有权认证它将在本协议签署日向代表们提交一份正确填写和签署的关于法律实体客户实益所有者的认证，连同身份文件的复印件，并且出售股票的股东承诺根据代表们合理要求提供与上述认证验证相关的其他支持文档。

(e) 资金使用. 它不会直接或间接地使用本次股份发行的收益，或借款、捐赠或以其他方式将这些收益提供给子公司、合资伙伴或其他人或实体，(i) 用于资助或促进与在该资金或促进时被制裁对象的任何活动或业务，(ii) 用于资助或促进在任何被制裁国家的任何活动或业务，(iii) 以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是承销商、顾问、投资者或其他人）违反制裁。出售股票的股东及其任何子公司不会直接或间接地利用本次股份发行的收益来促进任何违反适用反腐败法律的任何人的提议、支付、支付承诺或支付授权，或给予任何金钱或其他有价值的东西。

7. Certain Agreements of the Underwriters. 每位承销商在此分别表示并同意：

(a) 它未曾及将不会使用、授权使用、提及或参与任何“自由文书招股说明书”的计划，按照《证券法》第405条的定义（该术语包括向委员会提供的公司书面信息，但未在注册声明中通过引用的方式纳入的任何信息，以及公司发布的任何新闻稿），除非(i) 一份不包含“发行人信息”（按照第433(h)(2)条的定义）的自由文书招股说明书；

（ii）附录A中列出的任何发行人自由文书招股说明书、或根据以上第3(c)条或第5(c)条准备的（包括任何经公司预先批准的电子路演），或 (iii) 由该承销商准备并获得公司事先书面批准的任何自由文书招股说明书（上述(i)或(iii)条款中提到的每个自由文书招股说明书称为“承销商自由文书招股说明书”）。

(b) 除非事先获得公司的书面同意，否则它不会使用任何包含股份发行最终条款的自由书面招股说明书，除非该条款已经包含在向委员会提交的自由书面招股说明书中。

8. 承销商义务的条件。每个承销商在交易所日期或额外交易日期（视情况而定）购买承销股份的义务，按本协议的规定，须满足公司和出售股东在本协议下各自的契约和其他义务以及以下额外条件：

(a) 登记合规性；无止损市价单。 未生效的注册声明不得有暂停有效性的命令，并且未就此目的根据规则401(g)(2)或根据证券法第8A条于委员会面前进行未决程序；招股说明书和每份发行人自由书面招股说明书均已根据证券法及时向委员会提交（对于发行人自由书面招股说明书，须遵守证券法下的规则433的要求），并遵循本条第5(a)项的规定；以及所有委员会要求的补充信息均已按合理要求得到代表的满意答复。

(b) 声明和保证。 公司和出售股东在本协议中包含的各自声明和保证在本协议签署日及交易所日期或额外交易日期（视情况而定）应为真实正确；并且公司及其高管、出售股东及其高管在根据本协议交付的任何证书中所作的声明在交易所日期或额外交易日期也应为真实正确。

(c) 没有重大不利变化。 在本协议的第3(g)节所描述的事件或情况中，不会发生或存在任何事件或情况，该事件或情况未在定价披露文件（不包括其任何修订或补充）和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中有所描述，且在代表的判断中，其影响是如此重大且不利，以至于使得在交割日或额外交割日（视情况而定）按本协议、定价披露文件和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的提供、销售或交付变得不切实际或不明智。

(d) 高管证明书。 在交割日或额外交割日（视情况而定），代表应已收到（x）公司首席财务官或首席会计官和一位让代表满意的公司的额外高级执行官的证书，（i）确认这些高管已仔细审阅了注册声明、定价披露文件和招股说明书，并且根据这些高管的了解，公司在本协议第3(b)和3(d)节中列出的陈述真实且正确，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述和保证真实且正确，并且公司在所有重要方面已按照其在此进行或满足的所有协议，并在交割日或额外交割日（视情况而定）之前满足所有条件,(iii) 确认上述(a)和(c)段的内容；（y）卖方股东的证明书，形式和内容令代表合理满意，（A）确认卖方股东在本协议第4(e)、4(f)和4(g)节中列出的陈述真实且正确，(B) 确认卖方股东在本协议中的其他陈述和保证真实且正确，并且卖方股东在所有重要方面已按照其在此进行或满足的所有协议，并在交割日或额外交割日（视情况而定）之前满足所有条件。

(e) 舒适函。 在本协议签署日及成交日或补充成交日，如有需要，德勤会计师事务所应在公司的要求下，向代表提供一封信，信件应在交付的相应日期上注明，并致函承销商，形式和内容应合理令人满意，包含通常包括在会计师对承销商的“安慰函”中的声明及信息，这些信息涉及到财务报表及在各项注册声明、定价披露文件及招股说明书中包含或引用的某些财务信息；提供的在成交日或补充成交日交付的信应使用一个 “截止” 日期不得超过该成交日或补充成交日的前两个工作日。

(f) 意见和 10b-5 公司法律顾问的说明。 Kirkland & Ellis LLP，作为公司的法律顾问，应在公司的要求下向代表们提供书面意见， 10b-5 声明，日期为交割日或额外交割日，视情况而定，并以形式和内容合理让代表们满意的方式写给承销商。

(g) 出售股票股东的法律顾问意见。 Kirkland & Ellis LLP，作为出售股票股东的法律顾问，应在出售股票股东的要求下向代表们提供书面意见，日期为交割日或额外交割日，视情况而定，并以形式和内容合理让代表们满意的方式写给承销商。

(h) 意见和 10b-5 承销商的法律顾问声明。 在交割日或额外交割日，代表们应收到日期为交割日或额外交割日的， 10b-5 书面意见和声明，地址为承销商，由Davis Polk & Wardwell LLP作为承销商的法律顾问，关于代表们可能合理要求的事项，并且该法律顾问应收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够对这些事项发表意见。

(i) 发行和/或销售没有法律障碍。 在关闭日期或额外关闭日期之前，未采取任何行动，且任何联邦、州或外国政府或监管机构未制定、通过或发布任何法规、规则、规定或命令，该等行为将会阻止公司根据对B类股份的转化而发行股份或由出售股东出售股份；而且，任何联邦、州或外国法院亦未发出任何禁令或命令，该等行为将在关闭日期或额外关闭日期之前，阻止公司根据对B类股份的转化而发行股份或由出售股东出售股份。

(j) Good Standing代表们应在关闭日期或额外关闭日期之前收到，关于公司的良好信誉及其子公司在各自的组织管辖权及在代表们合理要求的其他管辖权的良好信誉的令人满意的证据，每种情况下均以书面形式或以适当政府当局的任何标准电信形式提供。

(k) 交易所上市。 将在关闭日期或额外关闭日期交付的股份应已获得在纽交所上市的批准，具体须待正式通知。

(l) 锁定协议. “锁定” 您与附录二所列公司的股东（包括出售股票的股东）以及公司高管和董事之间的“锁定”协议，基本上以本协议附录A的形式在此签署，涉及股票或某些其他证券的销售及其他处置，并在本协议签署日前交付给您，应在交割日或附加交割日（视情况而定）保持有效。

(m) 附加文件。 在交割日或附加交割日前，公司和出售股票的股东应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

所有意见、信件、证书和证据，不论是在本协议中还是其他地方提及的，只有在其形式和内容合理满意地符合承销商顾问的规定时，才被视为符合本规定。

9. 赔偿与贡献.

(a) 公司对承销商的赔偿。 公司同意赔偿并使每位承销商、其关联公司、董事和高管以及任何控制该承销商的人（如有）免受损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、行动或程序或任何主张相关的法律费用和其他合理支出的费用）、共同或个人责任，前提是这些损失、索赔、损害或责任源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不实陈述或涉嫌不实陈述的重大事实，或由于未能在其中陈述所需的重大事实或为了使其中的陈述不具误导性而所做的任何遗漏或涉嫌遗漏，或 (ii) 招股说明书中包含的任何不实陈述或涉嫌不实陈述的重大事实（或任何修订或补充），初步招股说明书，任何发行人自由书面招股说明书，依据证券法第433(d)条文件中所需提交的任何“发行人信息”，根据证券法第433(h)条中定义的任何路演（“路演”），招股说明书或其任何修订或补充，测试水域通信或任何定价信息包（包括随后修订的任何定价信息包），或由于未能在其中陈述必要的重大事实而造成的任何遗漏或涉嫌遗漏，以使所述措辞在所述情况下不具误导性，但在每种情况下，前提是这些损失、索赔、损害或责任是由于依赖并符合承销商通过代表提交给公司的书面信息而产生的，理解并同意承销商提供的唯一信息是承销商信息。

(b) 由出售股东对承销商的赔偿。 出售股东同意赔偿并保护每位承销商及其关联公司、董事和高管，以及在证券法第15条或交易法第20条含义内控制该承销商的任何人（如有），其赔偿程度与上述第（a）段规定的赔偿相同，但仅限于因任何不真实陈述或遗漏或声称的不真实陈述或遗漏引起的任何损失、索赔、损害或责任，前提是这些损失、索赔、损害或责任是在依赖和符合通过代表明确为注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、任何路演中提供的与出售股东有关的信息的基础上产生的。测试水域理解并一致同意，出售股东所提供的唯一此类信息为以下初步招股说明书中的信息，

针对出售股东的信息，出售股东提供的以下信息包含在初步招股说明书、定价披露包和招股说明书中：(i) 出售股东的法定名称、地址和所持股份数量；以及 (ii) 出售股东在“主要和出售股东”标题下表格（及相应脚注）中所显示的其他信息（不包括百分比）(“出售股东信息”)。根据本第9节包含的赔偿和贡献协议，出售股东的责任将限定为一个金额，该金额等于 (i) 根据本协议由出售股东出售的股份数量乘以 (ii) 公共发行价格（减去相关承销折扣和佣金）。

(c) 对公司和出售股东的赔偿。 每个承销商同意，单独而非连带，向公司、其董事、签署注册声明的高级职员以及任何控制公司的人员（如证券法第15条或交易法第20条所指的意义）和出售股东、其董事、其高级职员及任何控制出售股东的人员（如证券法第15条或交易法第20条所指的意义）进行赔偿并使其免受损害，赔偿范围与上述(a)段中规定的赔偿相同，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓不真实的陈述或遗漏而产生的、或基于此的任何损失、索赔、损害或责任，这些损失、索赔、损害或责任是基于任何承销商通过代表以书面形式向公司和出售股东提供的与该承销商相关的信息，并明确用于注册声明的。测试水域理解并达成一致的是，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中以下信息：出现在“承销”标题下第三段中的特许权利数字，以及在“承销——价格稳定、空头头寸及罚息出价”标题下涉及分配、价格稳定、空头头寸和罚息出价的段落中的信息（“承销商信息”）。

(d) 通知和程序。 如果对任何人提起或主张任何诉讼、行动、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，并且可以根据本第9节前述段落寻求赔偿，则该人（“被赔偿人”）应及时以书面形式通知可能被寻求赔偿的对方（“赔偿方”）；提供的未能通知赔偿人将不会解除其在第9节前述段落下可能承担的任何责任，除非其因该未通知而遭受了重大损害（通过丧失实质性权利或抗辩）；并且进一步提供，未能通知赔偿人将不会解除其对除前述第9节段落外的被赔偿人可能承担的任何责任。如果任何此类诉讼对被赔偿人提起或声明，而被赔偿人已通知赔偿人，则赔偿人应保留对被赔偿人合理满意的律师

（未经被赔偿人同意，不得作为赔偿人的律师）以代表被赔偿人及根据本节所允诺赔偿的其他人，并支付该诉讼的费用和支出，支付与该诉讼相关的律师费用和支出，按合理产生的费用处理。在任何此类诉讼中，任何被赔偿人有权保留自己的律师，但该律师的费用和支出应由该被赔偿人自负，除非（i）赔偿人和被赔偿人已达成相反的共同协议；（ii）赔偿人在合理的时间内未能保留对被赔偿人合理满意的律师；（iii）被赔偿人基于律师的建议合理得出可能对其有不同或额外法律抗辩的结论；或（iv）任何此类诉讼中的命名当事方（包括任何被牵连的当事方）包括赔偿人和被赔偿人，并且可以合理得出结论，同一律师为双方代理将由于实际或潜在的不同利益而不合适。双方理解并同意，赔偿人在与同一司法管辖区的任何程序或相关程序中，不得对超过一个独立公司的费用和支出负责（加上每个适用司法管辖区的一个当地律师），所有被赔偿人的费用和支出应在其合理产生时及时支付或报销。任何承销商、其附属公司、董事和高级职员及任何控制人的独立律师事务所应由代表们以书面形式指定，公司的独立律师事务所及其董事、签署注册声明的高级职员及公司的任何控制人应由公司以书面形式指定，卖股股东的独立律师事务所应由其中任何一家以书面形式指定。赔偿人对于未经其书面同意（该同意不得无理扣留、延误或附加条件）的任何诉讼和解不承担责任，但如果以此同意和解或对原告有最终判决，赔偿人同意赔偿每个被赔偿人因该和解或判决所造成的任何损失或责任。未获得被赔偿人的书面同意，赔偿人不得对任何待决或威胁中的诉讼进行和解，该诉讼被赔偿人是或可能是当事方，并且可以在此处寻求赔偿，除非该和解（x）包括被赔偿人的无条件解除，形式和内容对该被赔偿人合理满意，解除所有对该诉讼主题的责任的索赔，以及（y）不包括任何关于或任何对被赔偿人故障、罪责或未能采取行动的声明或承认。

(e) 贡献。 如果上述(a)、(b)或(c)段落中提供的赔偿对被赔偿人不可用或对于所提及的任何损失、索赔、损害或责任不足，则该段落下的每个赔偿人，将代替对该被赔偿人进行赔偿，将对该被赔偿人因这些损失、索赔、损害或责任所支付或应支付的金额进行贡献(i) 以适当反映

公司和出售股票股东一方与承销商另一方从股票发行中获得的相对收益，或(ii) 如果适用法律不允许(i)条款提供的分配，则以适当反映(i)条款中所述相对收益以及公司和出售股票股东一方和承销商另一方在与导致这些损失、索赔、损害或责任相关的陈述或遗漏中的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司和出售股票股东一方与承销商另一方所获得的相对收益，将被视为与出售股票的出售股票股东从中获得的净收益（扣除费用前）和承销商在该等交易中收取的总承销折扣和佣金与股票的总发行价格的比例相同。公司和出售股票股东一方与承销商另一方的相对过错将根据是否不实或声称不实的重大事实的陈述或遗漏或声称遗漏重大事实与公司和出售股票股东或承销商提供的信息及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会等因素确定。

(f) 责任限制。 公司、出售股票的股东和承销商同意，如果根据第(e)段的贡献是通过分配来决定的，那么这将不公正且不公平，按比例（即使出售股票的股东或承销商在此目的上被视为一个实体）或通过任何不考虑第(e)段所述公平考虑的其他分配方法。因第(e)段所述的损失、索赔、损害和责任而由受补偿者支付或应支付的金额应视为包括，且须遵循上述限制，受补偿者为与任何此类行动或索赔相关的合理产生的法律或其他费用。尽管有第(e)段和第(f)段的规定，在任何情况下，（i）承销商不需要贡献的金额超过其在发行股份中所获得的承销折扣和佣金总额与因该不实或被指称的不实声明或遗漏或被指称的遗漏而须支付的损害金额之间的差额，或者（ii）出售股票的股东根据第9(b)节和第9(e)节的总体责任不得超过第7(b)节所设定的限额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在证券法第11(f)节的含义内）无权向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人员要求补偿。承销商根据第(e)段和第(f)段的贡献义务是按其各自的购买义务按比例分开，而非共同。

(g) 非独占救济。 本第9节(a)至(e)段所提供的救济并非独占，并且不限制任何受补偿者在法律或衡平法上可能另行获得的任何权利或救济。

10. 协议的有效性本协议应自上述首次书面日期起生效。

11. 终止本协议可由代表自行决定终止，通过通知公司和出售股东，如果在签署和交付本协议后，或在截止日期之前，或者在选择股份的情况下，在额外截止日期之前(i) 交易在纽约证券交易所普遍被暂停或严重限制；(ii) 公司发行或担保的任何证券在任何交易所被暂停交易；场外 (iii) 联邦或纽约州当局已宣布对商业银行活动的全面暂停；或 (iv) 在美国境内外发生了任何敌对行为的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，在代表的判断下是重大且不利的，导致在截止日期或额外截止日期按本协议、定价披露材料和招股说明书所设想的条件和方式，继续进行股份的发行、销售或交付变得不可行或不明智。

12. 违约承销商.

(a) 如果在截止日期或额外截止日期时，任何承销商未能履行其在该日期购买其同意购买的股份的义务，承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。承销商可以自行决定安排其他适合的人员根据本协议中的条款购买此类股份。如果在任何承销商发生违约后的36小时内，承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。承销商未能安排购买此类股份，那么公司和出售股东将在进一步的36小时内有权寻找其他满意的人员，承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。承销商以此类条款购买此类股份。如果其他人员有义务或同意购买违约承销商的股份，承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。承销商或公司和出售股东可以推迟交割日期或追加交割日期，具体情况可延长至五个完整的工作日，以便进行任何更改，而这些更改在公司法律顾问、出售股东法律顾问或承销商法律顾问的意见中可能是必要的，涉及注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排，公司同意迅速准备对注册声明和招股说明书的任何修正或补充，以实施任何此类更改。

(b) 如果在对上述(a)段所规定的由承销商和公司及出售股东购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，截止日期或额外截止日期仍未购买的股份总数不超过承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。的总股份数十一分之一

在该日期购买的股份总数，那么公司和出售股东有权要求每个承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。承销商在该日期购买的股份数加上该承销商按比例分享（基于该承销商在该日期同意购买的股份数）尚未作出安排的违约承销商或承销商的股份。

(c) 如果在按照上述(a)段的规定，通过承销商与公司和出售股东的安排购得默认承销商的股份后，承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。在截止日期或附加截止日期上，剩余未购买的股份总数超过该日期应购买的股份总数，或者如果公司和出售股东未行使上述(b)段所述的权利，则本协议或关于任何附加截止日期的承销商购买股份的义务将在该情况下终止，且承销商不承担任何责任。十一分之一本协议根据本节12的任何终止，承销商不承担任何责任，除非公司将继续承担如本节12所述的费用的支付责任，且本节9的条款将不予终止并继续有效。承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。 (d) 本协议中包含的任何内容均不应解除默认承销商对公司、出售股东或任何其他方可能承担的责任。

承销商的购买承诺可能会增加，或承销协议可能会被终止。因其违约而造成的损害的承销商。

13. 费用支付.

(a) 无论本协议所设想的交易是否得到完成或本协议是否被终止，公司将支付或使所有与其在此履行义务有关的成本和费用，包括但不限于，(i) 与授权、发行、销售、准备和交付在转换类 b 股票时所产生的股票的相关费用及与此相关的任何应支付的税款；(ii) 根据证券法准备、打印和提交注册声明、初步招股说明书、任何发行人自由书面招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有附件、修正案和补充文件）以及其分发的费用；(iii) 公司的律师和独立会计师的费用和支出；(iv) 与股票注册或资格认证以及代表可能指定的管辖区内的投资资格确认相关的费用和支出，以及准备、打印和分发蓝天备忘录的费用（包括承销商律师的相关费用和支出）；(v) 任何转账代理人和任何注册商的费用和费用；(vi) 与 FINRA 提交的任何申请及清算报价相关的所有费用和申请费；(vii) 公司在任何“路演”展示潜在投资者时产生的所有费用；但需理解的是，因“路演”而包租的任何飞机和其他交通工具费用的 50% 将由承销商承担；以及 (viii) 与股票在纽交所上上市相关的所有费用和申请费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 11 条被终止， (ii) 公司或出售股东因任何原因未能将股票转交给承销商，或 (iii) 承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股票，公司同意向承销商报销所有已记录的费用。自付承销商因本协议及其所构想的发行而合理产生的费用和支出（包括其律师的合理费用和支出）。对于任何未能履行购买股份义务的承销商，公司不需支付或报销其产生的任何费用、费用或支出。

14. 有权享受协议利益的人员本协议应使各方及其各自的继承人、上述提及的高级管理人员和董事以及本协议第9条所提及的每个承销商的关联方受益并受约束。本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为给予任何其他人根据本协议或其任何条款享有任何法律或公平权利、补救措施或索赔。购买自任何承销商的股份的买方，仅因该购买而不应被视为继承人。

15. 生存本协议中公司、出售股东和承销商的各自赔偿、贡献权、陈述、保证和协议，或由公司、出售股东或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证明所作的，将在股份交付和支付后继续有效，不论本协议是否终止，或公司、出售股东或承销商或第9条所提及的董事、高级管理人员、控制人或关联方是否进行了任何调查。

16. 某些定义条款为本协议的目的，（a）除非另有明确规定，‘关联方’的定义根据《证券法》405条款的规定；（b）‘工作日’的定义为纽约市银行允许或要求关闭的任何一天以外的任何一天；（c）‘子公司’的定义根据《证券法》405条款的规定。

17. 遵守美国爱国者法案根据《美国爱国者法》(Pub. L.第III章 (于2001年10月26日签署生效))的要求，承销商需要获取、验证并记录识别其各自客户(包括公司)的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，这将使承销商能够正确识别其各自客户。 107-56 （于2001年10月26日签署成为法律），承销商需获取、验证并记录能识别其各自客户的信息，包括公司及出售股票股东，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他能让承销商正确识别其各自客户的信息。

18. Miscellaneous.

(a) 通知。 所有通知及其他通讯应以书面形式进行，如通过邮寄或任何标准电信形式传送并确认，则视为已正式发送。通知承销商应送达巴克莱资本公司，地址为：纽约，第七大道745号，邮政编码10019，注意：辛迪凯特登记（传真： 646-834-8133). 对公司的通知应送达7700 West Sunrise Boulevard, Plantation, Florida 33322；注意：总法律顾问，抄送（该抄送不构成通知）：Kirkland & Ellis LLP, 601 Lexington Avenue, New York, New York, 10022, 注意：Joshua N. Korff和Jennifer L. Lee. 对出售股票股东的通知应送达650 Madison Avenue, 23^楼纽约，NY，10022；注意：Jason Schaefer。

(b) 适用法律。 本协议及任何因本协议引起或与本协议相关的索赔、争议或纠纷应受纽约州法律管辖并依据其解释。

(c) 提交管辖权. 公司和出售股东特此提交给位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权，任何因本协议或其涉及的交易引起或与之相关的诉讼或程序。公司和出售股东放弃对在此类法院进行任何诉讼或程序的地点提出的任何异议。公司和出售股东同意在此类法院提出的任何诉讼、行动或程序中的最终判决对公司和出售股东具有决定性和约束力，并可以根据此判决在公司和出售股东所受管辖的任何法院强制执行。

(d) 放弃陪审团审判。 各方特此放弃在任何因本协议引起或与之相关的诉讼或程序中享有陪审团审判的权利。

(e) 承认美国特别决策机制.

(i) 如果任何承销商（被覆盖实体）在美国特殊决议制度下成为诉讼的对象，则该承销商对本协议以及本协议下的任何权利和义务的转让，将在一定程度上有效，正如该转让在美国特殊决议制度下的有效性一样，如果本协议及其任何权利和义务受美国或美国某州法律的管辖。

(ii) 如果任何承销商（被覆盖实体）或该承销商的BHC法案关联方在美国特殊决议制度下成为诉讼的对象，则根据本协议对该承销商可行使的违约权利，其行使程度不得超过在本协议受美国或美国某州法律管辖的情况下，依据美国特殊决议制度可行使的违约权利的程度。

在本节18(e)中使用的术语：

“BHC法案附属公司”是指根据《美国法典》第12章 § 1841(k) 中赋予“附属公司”的含义进行解释的术语。

“覆盖实体”指以下任一：

(i) 12 C.F.R. § 252.82(b)中定义并根据该定义进行解释的“覆盖实体”；

(ii) 根据12 C.F.R. § 47.3(b)的定义和解释的“受保护银行”；或

(iii) 根据12 C.F.R. § 382.2(b)的定义和解释的“受保护FSI”。

“默认权利”具有该术语在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中赋予的含义，并应根据适用的法规进行解释。

(f) “美国特殊解析体系”指（i）联邦存款保险法及其下属法规和（ii）道富-弗兰克华尔街改革和消费保护法第二章及其下属法规。

(g) 副本。 本协议可以以多份签署（包括通过任何标准电信形式发送的副本），每一份都应视为原件，所有副本共同构成同一份文书。本协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合美国联邦《2000年ESIGN法》电子签名的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式发送，任何因此交付的副本将被视为已合法无效交付，并在所有目的上有效。

(h) 修订或放弃。 在任何情况下，任何对本协议任何条款的修订或放弃，或对任何离开条款的同意或批准，除非以书面形式并由各方签署，否则均无效。

(i) 标题。 本协议中的标题仅为方便参考而设置，并不意图成为 part of 或影响本协议的含义或解释。

[签名页在后]

如果上述内容符合您的理解，请在下方提供的空间签字表示您接受本协议。


非常诚挚的您，

Chewy, Inc.

作者：		/s/ 大炜胡
姓名：		大伟胡
标题：		总法律顾问及秘书

[承销协议的签名页]


巴迪切斯特子公司

作者：		/s/ 迈克尔·张
姓名：		迈克尔·张
标题：		授权签署人

接受：截至上述首次书写的日期


巴克莱资本有限公司。

代表自身及在此附表I中列出的多个承销商。

作者：		/s/ 米凯拉·迪维里奥
姓名：		米凯拉·迪维里奥
标题：		董事总经理，巴克莱银行

[承销协议签署页]

附表 I


承销商	数量 Shares
巴克莱资本有限公司		15,852,886
总计：		15,852,886

附表 I

附表II

锁定各方

1. 苏米特·辛格

2. 大卫·里德

3. 萨蒂什·梅塔

4. 威廉比林斯

5. 雷蒙德·斯维德

6. 法希姆·艾哈迈德

7. 马蒂厄·比甘

8. 马尔科·卡斯特利

9. 迈克尔·张

10. 大卫·利兰

11. 莉萨·西贝纳克

12. 克里斯汀·迪克森

13. 詹姆斯·纳尔逊

14. 马丁·内斯比特

15. 詹姆斯·A·科创板

16. 巴迪·切斯特子公司

17. Citrus Intermediate Topco LLC

18. Citrus Intermediate Holdings L.P.

19. Argos Holdings L.P.

附表II

附录A

a. 定价披露包

招股说明书日期：2023年9月15日，关于货架证券

初步招股说明书，日期：2024年12月11日，关于股份

b. 定价披露包中包含的免费书面项目说明

2024年12月11日的新闻稿，宣布拟议的股份发行

c. 承销商口头提供的定价信息

承销股份：15,852,886股

期权股份：2,377,932股

每股价格：对每位投资者而言，股份的每股价格应为该投资者所支付的价格

附录A

FORM OF 锁定协议

2024年12月11日

巴克莱银行

745 第七大道

纽约，纽约 10019

关于：Chewy, Inc. — 公开发行

尊敬的女士们和先生们：

下面签名者理解，作为几家承销商的代表，您提议与Chewy, Inc.（特拉华州公司，以下简称“公司”）以及参与其中的出售股东签订承销协议（以下简称“承销协议”），该协议规定由承销协议附录I中列出的几家承销商（以下简称“承销商”）进行公开发行（以下简称“公开发行”），发行公司的A类普通股（每股面值0.01美元，以下简称“Class A普通股”）。本文中使用的专有名词如未特别定义，则应按照承销协议中的定义进行解释。

考虑到承销商同意购买并进行证券的公开发行，以及已确认收到其他善意和有价值的对价，签名者在此同意，在未获得巴克莱银行（Barclays Capital Inc.）的事先书面同意的情况下（ “锁定释放代理人）代表承销商，签名者在此承诺，从本协议签署之日起至最终招股说明书相关的公开发行日期后的60天内（以下称“招股说明书”及此期间称为“ “锁定期”），(1) 不提供、质押、出售、签订出售合同、出售任何选项或购买合同、购买任何选项或出售合同、授予购买的任何选项、权利或认股权证、借出或以其他方式转让或处置，直接或间接地，任何Class A普通股或Class b普通股（每股面值0.01美元，以下简称“Class b普通股”，并与Class A普通股合称为“普通股”）或任何可转换、可行使或可交换为普通股的证券（包括不限于，根据证券交易委员会的规则和规定可能被认为由签名者实质拥有的普通股或其他证券及可能在股票期权或认股权证行使后发行的证券），或公开披露意图进行任何提供、出售、质押或处置；(2) 进入任何掉期或其他协议，整体或部分转移任何普通股或其他证券的经济所有权后果，无论上述(1)或(2)条款的任何交易是否通过普通股或其他证券、现金或其他方式结算，或(3) 对任何普通股的注册提出任何要求或行使任何权利。

可转换为或可行使或可交换普通股票的证券。签署人承认并同意，上述内容禁止签署人从事任何对冲或其他交易，旨在或意图，或者可以合理预期的导致或结果，出售或处置任何普通股票或可转换为或可行使或可交换普通股票的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易是由签署人以外的人执行的。

尽管如此，本信函协议的条款不适用于或禁止：

(A)

根据承销协议由签署人出售的证券以及与该证券销售相关的任何转换；

(B)

普通股票或任何可转换为或可行使或可交换普通股票的证券的转让 (i) 作为 真实的 (ii) 给予签署人的任何直系家庭成员或为签署人或其任何直系家庭成员的直接或间接利益而设立的信托 (根据本信函协议，“直系家庭”应指血缘、婚姻或收养的任何关系，至多不超过表兄弟姐妹)； (iii) 转让给签署人及其直系家庭成员合法和受益拥有所有已发行股权证券或类似权益的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；或 (iv) 转让给一名或实体的提名人或保管人，处置或转让是可根据上述第(i)至第(iii)条款的。

(C)

如果签署人为公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将普通股票或任何可转换为、可行使或可交换普通股票的证券转让或分配给 (i) 其有限合伙人或普通合伙人、成员或股东，或 (ii) 其关联公司或由签署人或其任何关联公司控制或管理的其他实体（不包括公司及其子公司）；

(D)

任何由签署人于公开市场购买的普通股的转让或处置紧随公开发行后的；

(E)

签署人与书面交易计划（“规则 10b5-1 计划）根据1934年证券交易法第 10b5-1 修正案（“交易法”）在锁定期间进行，前提是签署人的普通股不应根据该规则 10b5-1 计划进行销售或转让，直至到期。锁定在本协议项下，未经过代表的许可，无需在期限内根据《交易法》或其他公开公告进行任何提交或自愿发布，直至期限结束。锁定期限内；

附录A

(F)

根据善意第三方的收购要约、合并、整合或其他类似交易，转让公司资本股票的普通股股份，该交易涉及公司控制权的变更（对于本函协议的目的，"控制权变更"是指任何经公司董事会批准的善意第三方收购要约、合并、整合或其他类似交易，其结果是任何“人”（如《交易法》第13(d)(3)节所定义），或人群，成为在交易结束后，拥有超过50%公司投票证券总投票权的受益所有者（如规则所定义），前提是如果该收购要约、合并、整合或其他交易未能完成，签署人的普通股股份应继续受本函协议的条款约束，直至 13d-3 和 13d-5 在本协议项下，未经过代表的许可，无需在期限内根据《交易法》或其他公开公告进行任何提交或自愿发布，直至到期。锁定期间;

(G)

任何普通股的转让或处置 (i) 因法律的执行，或根据法院的命令（包括国内令状、离婚和解、离婚判决或分居协议）或监管机构的命令，或 (ii) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或法定继承;

(H)

公司根据股权奖励协议或其他合同安排回购普通股或其他证券，这些协议或安排提供了在签署方的工作或服务与公司终止时的回购权;

(I)

根据任何规则转让或销售普通股 10b5-1 在本信函日期前由签署人所订立的计划，只要根据交易法第16(a)条的规定要求进行任何提交，以便证明此转让或销售是根据规则所订立的交易计划。 10b5-1;

(J)

(i) 在普通股受限股票单位或公司在登记声明、销售时信息和招股说明书中披露的其他基于股权的奖励的归属或结算时，将普通股（或任何可转换为普通股的证券）转让给公司，在每种情况下均为“无现金”或“净行使”基础，或用于覆盖签署方与此类归属或结算相关的税收扣缴和汇款义务；(ii) 在普通股受限股票单位或公司在登记声明、销售时信息和招股说明书中披露的其他基于股权的奖励归属或结算后，转让或销售普通股（或任何可转换为普通股的证券），以满足签署方与该归属或结算相关的税收义务，前提是，在每种情况下，任何根据交易法第16(a)条要求的提交文件应在脚注中清楚表明此类转让或销售是为了满足与归属或结算相关的所得税义务; [和

(K)

截至本锁定协议签署日期，最多转让325,987股家庭信托持有的普通股；]¹

¹	仅就由Two Star Capital管理的股份而言。

附录A

提供的上述段落中描述的限制不适用于(i)根据销售时信息和招股说明书披露的同步回购交易转让普通股；(ii)转让普通股给慈善机构受让方或接收方的总额，加上根据与公开发行相关的实质上类似的信函协议中包括的类比例外所作的任何其他此类转让，不超过截至承销协议签署日期普通股已发行股份的1.00%；前提是对于根据(ii)所作的任何转让，受让方同意以书面形式受上述限制约束；(iii)对普通股的任何质押、抵押或其他担保权益授予一个或多个贷款机构作为贷款、预付款或信用扩展的担保，且在每种情况下，此类权利截至本函件协议签署日期仍然有效，以及因对该普通股的强制执行而进行的任何转让，前提是不得自愿在与此类质押相关的情况下进行《证券交易法》下的任何文件提交或其他公开声明，如果需在《证券交易法》下进行任何提交，股东应提供。锁定事前通知；以及(iv)根据保管协议将普通股转让给公司并且其任何修改事项，前提是，对于根据子项(iv)进行的转让，若在受限期间内对此等转让有需要根据《交易所法》作出报告，该报告应披露此等转让的性质；

进一步提供在根据条款(B)或(C)进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或分配人应向代表们签署并交付一份锁定该信函协议的形式的信函；并且提供的, 进一步在任何情况下，根据条款(B)进行转让时，(1)该转让或分配不应涉及有价处置；(2)签署人或任何一方（捐赠者、受赠人、转让方或受让方）在交易法下不得自愿进行任何文件提交或其他公开公告，若签署人因该转让而需在交易法下提交报告，则在此期间锁定期在此期间，签署人应在该报告中包含一项声明，表明该申请与 良好的 礼物或者该普通股股份的转让或其他处置，如适用，或任何可转换为普通股的证券，是转给签署人的直系亲属，签署人及其直系亲属合法和实益拥有所有已发行的股本证券或类似权益的实体，或直系亲属或该实体的提名人或保管人，并且不是值的处置；并且提供的, 进一步在任何根据条款(C)的转让情况下，签署人或任何一方（转让方或受让方）均不应自愿根据《证券交易法》进行任何申请，或做出任何公共公告，相关于任何此类转让，如果签署人要求根据《证券交易法》在该转让期间提交报告，锁定期在此期间，签署人应在该报告中包含一项声明，表明该申请与普通股股份的转让或其他处置有关，适用的普通股或任何可转换为普通股的证券。

附录A

实体的有限或普通合伙人、成员或股东，或其附属机构或由签署人控制或管理的其他实体；并且提供的, 进一步在根据条款(D)进行任何转让的情况下，签署人或任何相关方（捐赠者、受赠者、转让人或受让人）无需就《证券交易法》进行任何申报，或任何公开声明，也不会自愿与上述转让相关的发布（除非在上述期限到期后提交的Form 5申报）；锁定提供的, 进一步在根据条款(G)进行任何转移或分配的情况下，签字人或任何方（转让人或受让人）不会自愿进行与任何此类转移相关的《交易法》申报或其他公开公告，并且如果签字人被要求在此期间依据《交易法》提交相关报告，锁定期该报告应披露这样的转移是由于法律的操作，或根据法院或监管机构的命令，或遗嘱、其他遗嘱性文件或无遗嘱继承；而且，提供的, 进一步在根据条款(H)进行任何转移的情况下，签字人不会自愿进行与任何此类转移相关的《交易法》申报或其他公开公告，并且如果签字人被要求在此期间依据《交易法》提交相关报告，锁定期在此期间，此报告应披露该转让是由于公司根据股票奖励协议或与终止签署人在公司就业或服务相关的其他合同安排回购普通股或其他证券所致。

为进一步落实上述事项，公司及任何正式任命的证券注册或转让代理人在此被授权拒绝进行任何证券转让，如果该转让将导致违反或违反此信函协议。

签署人在此陈述并保证，签署人有全权和权限签订此信函协议。所有此处授予或同意授予的权力及任何签署人的义务对签署人的继承人、受让人、法定继承人或个人代表具有约束力。

签署人承认并同意，承销商未提供任何推荐或投资建议，亦未向签署人就证券的公开发售征求任何行动，签署人已咨询其各自的法律、会计、金融、监管和税务顾问，认为适当。签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择在与公开发售相关提供某些最佳利益条例和表格CRS披露，但代表及其他承销商并不向您提供进入此信函协议的推荐，且在此类披露中未意图建议代表或任何承销商正在提供该推荐。

签署人理解，(i) 如果在签署承销协议之前，公司以书面形式通知承销商不打算进行公开发售，(ii) 如果承销协议（除非其终止后仍然有效的条款）在支付和交付所出售的普通股之前终止或被终止，或(iii) 如果承销协议未在2025年1月17日之前签署，签署人应解除所有在此信函协议下的义务。

附录A

签署人理解，承销商正在依赖本信函协议进入承销协议并推进公开募股。

[签名页在后]

附录A

本信函协议以及任何根据本信函协议产生或与之相关的索赔、争议或纠纷应受纽约州法律的管辖并根据其进行解释。


非常诚挚的您，

[股东姓名]

作者：
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附录A