附件5.1

 

 

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		+1 212 446 4800		+1 212 446 4900
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Chewy公司

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, Florida 33322

主题： Chewy, Inc. 注册声明表格 S-3ASR

各位女士们、先生们：

我们已审查形式上的注册声明 S-3ASR （注册 编号 333-274535） （经修订或补充的，"注册声明）由德拉瓦州公司Chewy, Inc.（"公司与证券交易委员会（“委员会）于2023年9月15日提交，经过公司于2024年9月19日向委员会提交的补充生效修正案第1号的修改，根据1933年证券法，经过修订（“法案”).

根据注册声明，出售股东提议出售18,230,818股（“Shares）公司A类普通股，每股面值0.01美元（“类别普通股”), 所有的拟出售给承销商（定义如下）根据2024年12月11日签署的某项承销协议（“承销协议），公司、出售股票的股东方（“出售股东）以及巴克莱银行资本公司（“承销商”）。出售股票的股东拟出售的股票将在相应数量的类别 b 普通股公司。

为了本意见的目的，我们已经审查了原件或经过认证或以其他方式确认的文件， Corporate records 和我们认为必要的其他文书，包括(i) 公司的组织文件，(ii) 公司关于股份注册和股份出售的会议记录和企业事务记录，(iii) 注册声明及其附录，(iv) 基准招股说明书，日期为2023年9月15日，(v) 初步招股说明书补充，日期为2024年12月11日，以根据法律第424(b)条提交给委员会的形式。 这涉及到股份的发行（初步招股说明书补充，(vi) 最终招股说明书补充，日期为2024年12月11日，以根据法律第424(b)条提交给委员会的形式。最终招股说明书补充以及与初步招股说明书补充一起，招股说明书补充”) 和 (vii) 承销协议。

为了本意见的目的，我们假设提交给我们的所有文件的真实性，提交给我们的所有文件的副本与原件一致，以及提交给我们的所有文件副本的原件的真实性。我们还假设所有自然人的法律能力，签署与本意见相关的所有文件的人的签名的真实性，代表各方签署文件的人的授权，

 

奥斯丁  湾区  北京  波士顿  布鲁塞尔  芝加哥  达拉斯  法兰克福  香港  休斯顿  伦敦  洛杉矶  迈阿密  慕尼黑  巴黎 利雅得  盐湖城  上海  华盛顿特区

 

Chewy公司

2024年12月13日，

第2页

 

除了公司外，各方已依法授权、执行并交付所有文件。我们还假设，出售股东在转换成B类普通股的股份后发行的A级普通股将根据公司的组织文件发行。我们没有独立确认或验证与这里表达的意见相关的任何事实，但依赖于公司的高级职员和其他代表的陈述和声明。

根据此处所列的资格、假设和限制，以及我们认为相关的法律考虑，我们认为根据公司的组织文件，能够转换的B类普通股可发行的股份已经依法授权，并且在根据公司的组织文件转换B类普通股时将有效发行，完全支付， 不可征收。

上述意见受限于以下资格，我们不对(i)任何破产、无偿债能力、重组、欺诈性转让、欺诈性运输、暂停或其他类似法律对债权人权利的一般执行的适用性、合规性或影响表达意见；(ii)不论是在衡平法或法律程序中的执行，都会适用的一般公平原则；(iii)可能限制各方获得某些救济的公共政策考虑；以及(iv)除特拉华州一般公司法之外的任何法律。此外，我们不对任何可能违反任何法律、规则或规定（包括联邦或州证券法、规则或规定）的公共政策基础的赔偿或补偿权利的可执行性表达任何意见， 所谓 欺诈性运输或欺诈性转让的“节约条款”（以及其他任何文件或协议中的任何类似条款）在一定程度上这些条款意图限制任意一方的义务金额或其他方对于这些义务的赔偿权利。在此意见的目的下，我们认为不需要涵盖证券或各种州的“蓝天”法律对股份销售的适用，

本意见仅限于此处所涉及的特定问题，不得推断或暗示有超出此处明确表述的意见。我们不承担在此日期后由于立法行为、司法决定或其他原因而改变特拉华州一般公司法时修订或补充本意见的义务。

本意见书是根据公司的当前报告表格提交给您的8-K, 并根据注册声明的要求，通过引用纳入。 《S-K 依据第项601(b)(5)条款的规定。并且不得被其他任何人用于其他任何目的。 此处并不对注册声明的任何内容发表意见，除非特别指出的具体问题，且不得推断或暗示超出此处明确陈述的内容。

我们 特此同意将本意见书作为公司当前报告表格的附件5.1提交给委员会 8-K 并纳入注册声明中。我们还同意在招股说明书补充资料中作为“法律事项”一节提及本事务所。

Chewy公司

2024年12月13日

第3页

 

构成注册声明的一部分。在给予此同意时，我们并不因此承认我们属于根据《法案》第7节或委员会的规则和法规要求获得同意的人员类别。