附件10.1

股票回购协议

本股票回购协议（本“协议）订于2024年12月9日，由位于特拉华州的Chewy, Inc.公司（“公司）和Buddy Chester Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司（“卖方”). 公司和卖方都是“方”并且在本协议中一起，各方”为本协议的目的。

鉴于，卖方持有207,240,790股每股面值$0.01的公司B类普通股（“类别b 股票），可转换为公司（“）普通股A类，每股面值$0.01，类别A 股票”);

鉴于, 卖方、公司和巴克莱银行资本公司，作为多个承销商的代表，打算就一项承销发行（要约由卖方出售某些A类股票的部分条款；

鉴于卖方希望出售，且公司希望在发行完成后回购一定数量 的A类股份，四舍五入到最接近的整股（“卖方类 A 股），总金额为5000万美金，依据本协议所包含的条款和条件 （“股票回购”);

鉴于关于股票回购，卖方应将其持有的与卖方A类股票数量相等的B类股票（“卖方A类B类股票）转换为等量的A类股票，须遵循本协议中所列的条款和控制项；

鉴于在完成股票回购时，卖方A类股票将由公司注销并退休，须遵循本协议中所列的条款和控制项；

鉴于公司的董事会（董事会”) 组建了一个董事会的特别委员会（“特别委员会，特别委员会已批准了股票回购及可能与股票回购相关的交易。

鉴于，特别委员会已批准股票回购及可能与股票回购相关的交易；

鉴于，董事会在特别委员会的建议下已批准股票回购；并且

鉴于各方的意图是，股票回购是一次私募证券交易，免于遵循1933年《证券法》（经修订）的注册和招股说明书交付要求。

因此，鉴于本协议中包含的承诺和相互契约以及其他良好且有价值的对价，双方在此确认收到和充分性，特此达成如下协议：

1. 股票的购买与销售.

1.1 股份的出售根据本协议的条款和条件，卖方同意以每股股价等于分享购股价格（下文定义）的价格，将卖方A类股份出售给公司，公司同意在交割日期（下文定义）购买，总金额为5000万美元（“总回购价格）。在此所述，各方承认“股票购买价钱”应等于承销商在发行中支付的每股购买价格（为了避免疑问，这将是 等于最终招股说明书补充的封面上反映的出售安防持有人的每股收益，在扣除费用之前）。

1.2 交割日。卖方A类股份的购买和出售应通过文档和签名的电子交换远程进行，时间为发行的关闭日期，或在公司和卖方共同同意的其他时间和日期（该时间和地点被指定为“交割日）。在关闭日期： (i) 公司应通过即时可用资金的电汇支付卖方总回购价格到卖方书面指定的账户；(ii) 卖方和公司应向公司的转让代理人交付或促成交付一份正式签署的指令函，涉及将卖方B类股份转换为卖方A类股份以及在转换时取消卖方A类股份。

2. 卖方的陈述和保证. 卖方在此表示并保证：

2.1 股份的拥有权. 根据公司的第五次修订及重述的公司章程（可能会不时修订和/或重述，以下称“Certificate of Incorporation”），卖方应： (i) 持有所有卖方A类股份的所有权利、所有权和利益（法律和实益），不受任何留置权的限制，包括但不限于任何留置权、质押、索赔、安防权益、负担、抵押、评估、收费、限制或任何种类的限制，无论是因协议、法律运作或其他原因产生的，除适用的联邦和州证券法所施加的限制外；(ii) 拥有良好且可转让的卖方A类股份的所有权，和 (iii) 拥有完全的权力和权限将卖方转让给公司的卖方A类股份进行销售、转让、转交、分配和交付，并且在支付卖方A类股份后，公司应获得对卖方A类股份的有效且无负担的所有权。

2.2 授权；批准；可执行性. 卖方具有完全的权力和权限来执行、交付和履行其在本协议下的义务。本协议已由卖方正式执行并交付，构成卖方有效且具有法律约束力的义务，依据其条款可强制执行，除非（i） 受适用破产、无力偿债、重组、临时限制、欺诈性转让以及其他普遍适用的法律对债权人权益的执行的限制；以及 (ii) 受与特定履行、禁令救济或其他衡平法救济的可用性相关的法律的限制。

 

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2.3 同意书. 在卖方的知识范围内，卖方在执行和交付本协议或实现本协议所预期的交易时，无需获得任何人士或实体的同意、放弃、批准、命令、许可或授权，或进行任何声明或备案，或通知。此外，为了避免疑义，公司同意根据《公司章程》第IV.II.F.1条款转换卖方的B类股份。

2.4 无冲突. 在卖方的知识范围内，卖方执行和交付本协议或遵守本协议的条款和规定不会违反任何国内或外国政府当局的法规或法规，也不会与卖方的组织文件或任何判决、命令、禁令、法令、协议或卖方作为一方或其资产可能受制于的文书的任何条款、条件或规定相冲突或导致违约，或构成该等文件下的违约或因通知或时间推移或两者的结合构成的事件，在上述每一种情况下，这将对卖方履行本协议项下的义务产生任何重大不利影响。

2.5 诉讼. 没有任何诉讼、诉讼、程序或调查正在进行中，或根据卖方的知识，目前也没有人威胁质疑本协议的有效性，或卖方进入本协议的权利，或完成本协议所预期的交易的权利。

2.6 卖方的成熟度. 卖方(i) 是对本协议所涉及交易比较熟悉的成熟投资者，(ii) 拥有关于公司的业务和财务状况的足够信息，以便对卖方B类股份的转换和卖方A类股份的出售做出明智的决定，(iii) 独立于公司或其任何官员、董事或其他关联方，基于卖方认为适当的信息和顾问的建议进行了独立分析，并决定签署本协议。卖方承认，公司及其任何关联方并未作为卖方的受托人或财务或投资顾问行事，并未向卖方提供任何投资建议、意见或关于出售卖方A类股份是否明智的其他信息。卖方承认（x）公司目前可能已获取，且以后可能会获得，关于公司的信息，卖方并不知道，该信息对于卖方决定转换B类股份并出售A类股份可能是重要的（“排除信息（y）卖方判断转换卖方b类股份并出售卖方A类股份，尽管其对排除信息缺乏了解，且（z）公司对卖方不承担任何责任，卖方放弃并解除 对公司的任何索赔，无论在适用证券法下还是其他义务，涉及与卖方b类股份的转换、卖方A类股份的出售以及本协议所设想的交易有关的排除信息的未披露。卖方理解，公司将依赖于前述声明的准确性和真实性，卖方在此同意这样的依赖。 卖方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就股票回购作出明智的决策。

 

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2.7 对价本协议所设想的交易为本协议中包含的每一个承诺、职责、协议、义务和权利提供了良好、有价值和足够的对价。

3. 公司的陈述和保证公司在此陈述并保证：

3.1 授权；批准；可执行性公司拥有全面的权力和授权，执行、交付和履行其在本协议下的义务。本协议已由公司适当签署和交付，并构成公司的有效和法律约束义务，依据其条款可予以执行，除非（i）受限于适用的破产、无力偿债、重组、延缓、欺诈性转让及其他影响债权人权利普遍执行的法律，以及（ii）受限于关于可用具体执行、禁令救济或其他公平救济的法律。

3.2 没有同意根据公司的知识，执行和交付本协议或完成本协议所涉及的交易，不需要公司与任何个人或实体之间的同意、豁免、批准、命令、许可证或授权，或与任何人或实体的声明、备案或通知（除在交割日之前获得的同意外）。

3.3 无冲突根据公司的知识，执行和交付本协议或公司遵守本协议的条款和规定将不会违反任何国内或外国政府当局的法规或条例，也不会与公司的组织文件或任何判断、命令、禁令、法令、协议或文书的任何条款、条件或规定发生冲突，或导致公司或其资产可能受限的任何条款、条件或规定的违规，或构成对此的违约，或者在通知到达或时间经过或两者兼而有之的情况下构成违约，以上情况的发生将严重影响公司履行本协议的能力。

3.4 诉讼没有任何行动、诉讼、程序或调查正在进行中，或根据公司的知识，目前也没有针对本协议的有效性，或公司进入本协议的权利，或完成本协议所涉交易的威胁。

3.5 对价本协议所涉及的交易为本协议中包含的每一个承诺、职责、协议、义务和权利提供了良好、有效且足够的对价。

4. 卖方和公司的义务的控制项。 卖方交付A类股票的义务和公司购买并支付A类股票的义务，均应以本协议中规定的交易的提前或基本同时结束为条件。

 

4

如果本第4节中规定的条件在2024年12月20日前未得到满足，则本协议应自动终止，任何一方对另一方均不承担任何责任，但第5.4、5.5、5.6、5.13、5.14和5.16节在任何时候均应有效，并应在此终止后继续有效。

5. Miscellaneous.

5.1 卖方类别的转换b 股份。尽管本协议或于2023年10月30日签订的《修订和重述投资者权益协议》中包含任何内容（简称“IRA”), 依据此协议，出售方、公司和Citrus Intermediate Topco LLC之间的 出售方B类股份的转换将视为根据IRA第6.4节对B类股票的转换。

5.2 出售方的税务义务出售方应独自负责根据法律对本协议项下出售的出售方A类股份支付所有税费及与之相关的 处罚、罚款和利息。

5.3 补偿. 每一方（“赔偿方”）应赔偿、辩护并使其他方及其附属机构及其各自的代表（“受补偿方”) 从并针对任何及所有费用、支出（包括合理的律师费）、判决、罚款和损失，或因本协议中的赔偿方所提供的任何代表或担保的任何不准确性或违反而产生、涉及或为其原因而造成的，赔偿方应赔偿被 indemnified 方。 未履行 任何协议、协议或义务的违反或未履行，由赔偿方根据本协议执行。

5.4 继承人及受让人；第三方受益人除非另有规定，本协议的条款和条件应使各方的继承人和受让人受益并对其具有约束力。

5.5 适用法律本协议应受特拉华州法律的管辖并按其解释，无论适用的法律原则可能适用的其他法律。

5.6 提交管辖权. 各方 特此 (a) 不可撤销且无条件地同意提交至特拉华州衡平法院的唯一和专属个人管辖权，或者，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州的高等法院，或者，如果诉讼的标的事项属于美国法院的专属管辖权，则为位于特拉华州的联邦法院（统称为“特拉华州 法院”与任何与本协议或由此预期的交易有关的争议、索赔或争论相关，（b）放弃对此类诉讼在特拉华州法院的任何地点提起的异议，（c）同意不在任何此类法院主张或声称此类诉讼因在不便的法庭上提起而提出，并同意不另行申请否认或败诉于此类个人管辖权或地点的动议或其他请求，以及（d）同意它不会就任何

 

5

与本协议或由此预期的交易有关的争议、索赔或争论在任何法院或其他法庭提起，除非是特拉华州法院。所有因本协议或由此预期的交易而引起的诉讼应在特拉华州法院进行听证和裁定。各方特此不可撤销且无条件同意，在与任何争议、索赔或争论相关的情况下，可以通过预付认证或挂号邮件的方式对该方进行送达，附带有效的邮寄凭证，作为有效送达的证据，寄达该方在 章节 5.16 此处指定的地址。以这种方式进行的送达，在适用法律允许的最大范围内，将具有与在特拉华州亲自送达该方相同的法律效力。此处的内容不应被视为限制或禁止通过适用法律允许的任何其他方式进行送达。

5.7 副本. 本协议可以以两个或多个副本形式执行，每一个副本都应被视为原件，但所有副本合在一起构成一个相同的文书。电子签名和/或传输的签名页在本协议的所有目的下应被视为原件。

5.8 标题和副标题. 本协议中使用的标题和副标题仅为方便而设，不应被视为在解释或解释本协议时的考虑因素。

5.9 中介费用. 每一方表示，它既不承担也不会承担与股票回购相关的任何中介费用或佣金。每一方还表示，它未签订任何协议，使得该方需对与本交易或任何其他预期交易相关的中介费用或佣金承担责任。每一方同意对另一方进行赔偿，免受任何佣金或费用责任的影响，这种责任或主张的责任由该方或其任何董事、股东、员工或代表所造成（以及为辩护此类责任或主张的责任所产生的费用和支出）。

5.10 修改和豁免. 本协议的任何条款只能在公司和卖方的书面同意下进行修改或放弃。任何一方对本协议任何条款违约的放弃不应被视为或被解释为对该条款的其他违约或对本协议其他条款任何违约的放弃。任何一方在一或多次场合上坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方之后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

5.11 可分割性如果本协议的一个或多个条款根据适用法律被判定为无法执行， 该条款应从本协议中排除，协议的其余部分应按该条款被排除的方式进行解释，并应根据其条款可执行。

 

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5.12 条款和保证的生效卖方和公司的陈述、保证和 契约在交割日期后仍然有效。尽管任何一方通过调查得知的事实，任何一方都有权完全依赖于本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书中包含的另一方的陈述、 保证和契约。协议中各方的每一项陈述、保证和契约都是独立于 其他任何陈述、保证和契约。除非本协议中明文规定，否则任何一方均未作出任何陈述、保证或契约。

5.13 完整协议本协议构成各方就此事宜的完整协议与理解，并取代与该事宜相关的所有先前的协议与理解。

5.14 费用无论交割日期是否实施，公司和卖方都应支付其在谈判、签署、交付和履行本协议及由此引发的交易过程中产生的所有费用和支出（为了消除疑问，卖方应承担与发行相关的所有承销折扣和佣金，以及根据《IRA》第5.7条规定的任何转让税）。如果需要采取法律或衡平法措施来执行或解释本协议的条款，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。

5.15 进一步的保障根据本协议的条款和控制项，各方同意签署其他必要文件，努力采取或促使采取所有行动，并应互相协助和合作，完成本协议所涉及的交易，以尽可能快速的方式使其生效。

5.16 通知根据本协议，所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为（a）在通过注册或认证邮件寄送后等待 三（3）个工作日，要求回执，预付邮资；或（b）在通过信誉良好的全国性的隔夜快递服务寄送后等待 一个（1）个工作日，确保在下一个工作日送达，在每种情况下均寄送至下述指定的收件人:

如果是寄给公司，请寄往下述地址，或寄往公司以书面形式提供给其他各方的其他地址。

Chewy公司

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, FL 33322

注意：总法律顾问

电子邮件：[***]

如果发送给 卖方，地址如下所示，或卖方书面提供给其他各方的其他地址。

朋友切斯特子公司

650 麦迪逊大道

纽约，NY 10022

收件人：迈克尔·张

电子邮件：[***]

 

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附副本（不构成通知）至：

柯克兰 & 埃利斯律师事务所

601 莱克星顿大道

纽约， NY 10022

注意： 约书亚·科夫，P.C.

     詹妮弗·李

电子邮件：   [***]

      [***]

任何一方均可通过本协议项下的任何其他方式（包括但不限于，个人送达、快递服务、快递邮件或电子邮件）发出任何通知、请求、同意或其他通信，但除非并直到实际被预定接收的当事方收到，否则此类通知、请求、同意或其他通信不应被视为已妥善给出。任何一方均可通过以本协议所规定的方式通知其他方，改变通知、请求、同意或其他通信应送达的地址。章节 5.16.

[本页其余部分故意留空]

 

8

兹证明，各方于上述日期签署本协议。

 

 

 

[股票回购协议签署页]

为此，各方已于上述日期签署本协议。

 

 

 

[股份回购协议的签名页]