EX-1.1

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附件 1.1

Chewy, Inc.

15,852,886 A類普通股

承銷協議

2024年12月11日

巴克萊銀行

第七大道745號

紐約，紐約 10019

作爲附件I中列出的多家承銷商的代表

各位女士們、先生們：

Buddy Chester Sub LLC，一家特拉華州的有限責任公司（以下簡稱“銷售股東”），是Chewy, Inc.（以下簡稱“公司”）的股東，提議向附件I中列出的多家承銷商（以下簡稱“承銷商”），您作爲代表（以下簡稱“代表”）行事，出售總計15,852,886股面值爲每股0.01美元的A類普通股（以下簡稱“承銷股份”）。

銷售股東還提議向多家承銷商出售最多額外的2,377,932股面值爲每股0.01美元的A類普通股（以下簡稱“期權股份”），如果巴克萊資本公司作爲本次發行的代表（以下簡稱“代表”或“巴克萊”）確定行使承銷商在本協議第2條中授予的購買這些普通股的權利。在此，承銷股份和期權股份統稱爲“股份”。銷售股東提議將數量等於承銷股份和發行股份的B類普通股（面值爲每股0.01美元）轉換爲面值爲每股0.01美元的A類普通股，以便根據本協議的條款出售給承銷商（統稱爲“B類股份”，此轉換爲“B類股份轉換”）。在銷售信息生效後，公司的A類普通股（面值爲每股0.01美元）和B類普通股（面值爲每股0.01美元）被稱爲“股票”。如果附件I中沒有列出除您以外的其他承銷商，則此處使用的“代表”一詞指代您作爲承銷商，而“代表”和“承銷商”的意義應根據上下文要求爲單數或複數。

1. 註冊聲明. 公司已根據1933年證券法及其修訂版，以及證券交易委員會（“委員會”）的相關規則和規定（統稱“證券法”），準備並向證券交易委員會提交了註冊聲明，採用表格 S-3 （檔案第333-274535號)，包括一份基本招股說明書（“基本招股說明書”），涉及公司的某些證券，包括股份。該註冊聲明

截至本承銷協議（“協議”的日期）修訂的註冊聲明，包括根據證券法第430A條或第430B條認爲在其生效時爲註冊聲明一部分的信息（如有），在此稱爲“註冊聲明”；在此使用的“初步招股說明書”一詞指的是根據證券法第424(b)條向委員會提交的與股份發行相關的初步招股說明書補充文件，以及基本招股說明書；“招股說明書”一詞指的是與股份銷售確認相關的首個使用（或根據證券法第173條應購房者請求提供）基本招股說明書的最終招股說明書補充及基本招股說明書；“定價披露文件”指的是本附件A中列出的文件和定價信息。此處對註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書的任何引用，應視爲包括根據表格第12項納入的引用文檔。 S-3 依據註冊聲明生效日期或初步說明書或說明書的日期，在此，對於註冊聲明、初步說明書或說明書之任何“修改”、“修訂”或“補充”應視為涉及並包括在該日期後根據1934年修正後的《證券交易法》和委員會相關規則及法規（統稱為“交易法”）上或提交的任何文件，該等文件被視為被列入參照。

“適用時間”指的是2024年12月11日下午4:15，紐約市時間。

公司和出售股票股東在此確認與各個承銷商就購買和銷售股份的協議如下：

2. 賣出及購買協議. (a) 出售股票股東在此同意向各個承銷商出售股份，並且每個承銷商在此處所載明的陳述、保證和協議的基礎上，並遵循此處所列的條件，分別且非聯合地同意以每股$31.32的價格（“購買價格”）從出售股票股東處購買由代表調整以消除碎股的承銷股份數量，此數量通過將出售股票股東將出售的承銷股份總數乘以一個分數來確定，該分數的分子是本協議附表I中列出的該承銷商所購買的承銷股份總數，分母是根據本協議從出售股票股東處購買的所有承銷股份的總數。

此外，出售股票股東同意按照本協議的規定向各個承銷商出售期權股份，承銷商在此處所載明的陳述、保證和協議的基礎上，並遵循此處所列的條件，將有權以購買價格減去每股等同於公司聲明並支付在承銷股份但不支付在期權股份上任何分紅或分配的金額，從出售股票股東處分別且非聯合地購買期權股份。如果要購買期權股份，則每個承銷商要購買的期權股份數量應與所購買的期權股份總數成比例，正如本協議附表I中列出的該承銷商相對應的承銷股份數量所示（或根據本協議第12條所規定的增加數量），但需根據代表自行決定進行調整以取消任何碎股。

承銷商可以在《招股說明書》日期之後的第三十天內，以書面通知的方式，自任何時間全部或分批行使購買期權股的選擇權，該通知需由代表向公司和出售股東發出。該通知應列明所行使選擇權的期權股總數，以及期權股交付和付款的日期和時間，交付時間可以與截止日期（如下所述）相同，但不得早於截止日期，也不得晚於該通知日期後的第十個完整工作日（如下所述），除非該時間和日期根據本協議第12條的規定被推遲。任何此類通知必須至少在指定交付日期和時間前的兩個工作日內發出。

(b) 公司和出售股東理解承銷商打算在本協議生效後儘快進行股票的公開發行，具體時間由代表判斷並認爲合適，並最初以定價披露文件中所述條款提供股票。公司和出售股東承認並同意，承銷商可以向任何承銷商的關聯方提供和銷售股票。

(c) 股票的付款應通過電匯以立即可用資金支付到出售股東指定的帳戶，在承銷股票的情況下，支付給代表，支付時間定於2024年12月13日上午10:00（紐約市時間）在Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室，或其他時間或地點，不得晚於之後的第五個工作日，代表和出售股東可書面同意。此外，對於期權股，支付的日期、時間和地點應由代表在承銷商選擇購買期權股的書面通知中指定。承銷股票的付款時間和日期在此稱爲“截止日期”，而若期權股的付款時間和日期與截止日期不同，則稱爲“額外截止日期”。

支付股票的款項應於交割日期或可能的額外交割日期支付，以交付給各承銷商所購買的股票之代表人的相應賬戶，並與有關銷售該等股票的任何轉讓稅一併支付給賣方股東。股票的交付應透過The Depository Trust公司（“DTC”）的設施進行，除非代表另有指示。

(d) 公司和出售股東承認並同意，代表和其他承銷商僅作爲與出售股東之間的獨立合同對手方，在本協議所述的股份發行中（包括確定發行條款方面）行事，而不是作爲公司的財務顧問或受託人，或公司的代理人，出售股東或任何其他人。此外，代表和其他承銷商不對公司、出售股東或任何其他人就任何法律、稅務、投資、會計或監管事務提供建議。公司和出售股東應就此類事務諮詢他們自己的顧問，並且各自應負責獨立調查和評估本協議所述的交易，代表和其他承銷商對公司或出售股東不承擔任何責任或義務。代表和其他承銷商對公司的審查、本協議所述的交易或與這些交易相關的其他事項將僅爲代表和其他承銷商的利益而進行，且不代表公司或出售股東。

3. 公司的陳述和保證公司向每位承銷商和出售股票的股東聲明並保證：

(a) 初步招股說明書。 沒有任何訂單禁止或暫停使用初步招股說明書，並且在提交時，定價披露文檔中包含的初步招股說明書在所有重大方面符合證券法，且在提交時，初步招股說明書未包含任何不實陳述或遺漏任何重大事實，以使陳述在其作出時的情況下不具誤導性；提供的公司對任何基於承銷商提供給公司的書面信息，且專門用於初步招股說明書的信息中所作的聲明或遺漏不作任何聲明或保證，理解並同意承銷商提供的唯一信息爲承銷商信息（如下所定義）。

(b) 定價披露文件在適用時間的定價披露文檔未包含且在關閉日期及附加關閉日期時，也不會包含任何不實陳述或遺漏任何重大事實，以使陳述在其作出時的情況下不具誤導性；提供的公司不對根據與任何承銷商提供的與信息相關的聲明或遺漏作出任何陳述或保證，該信息是通過代表向公司以書面形式提供的，專門用於該定價披露包。理解並同意，承銷商提供的唯一信息由承銷商信息組成。招股說明書中包含的任何重大事實聲明沒有從定價披露包中省略，且定價披露包中要求包含的任何重大事實聲明沒有被省略。

(c) 發行人自由書面招股說明書。 除登記聲明、初步招股說明書和招股說明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商在其作爲承銷商的身份除外）沒有準備、製作、使用、授權、批准或提及，今後也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或購買股份要約的“書面通訊”（根據證券法第405條的定義），（該通訊由公司或其代理人和代表（不包括下面第(i)條提到的通訊）提供的，稱爲“發行人自由書面招股說明書”）除了(i) 不構成根據證券法第2(a)(10)(a)條或證券法第134條的招股說明書的任何文件，(ii) 本附錄A中列出的形成定價披露包的一部分的文件，或(iii) 每個電子路演和任何其它經過代表事先書面批准的書面通訊。每個這樣的發行人自由書面招股說明書在所有重要方面符合證券法，並根據證券法（按要求）已經或將在許可證第433條指定的時間內提交，並且不與登記聲明或定價披露包中包含的信息衝突，並且與在首次使用該發行人自由書面招股說明書之前提交的初步招股說明書結合時，沒有且在關閉日期及附加關閉日期時不會包含任何不實的重大事實聲明，或遺漏爲了使其中的聲明在作出時的環境下不具有誤導性的所需的重大事實。提供的公司在每個相關的發行人自由書面招股說明書或初步招股說明書中，針對與任何承銷商相關的信息作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或保證，這些信息是由該承銷商通過代表明確提供給公司以供使用的，理解並同意僅由任何承銷商提供的信息包括本協議第9(c)節所述的信息。

(d) 註冊聲明和招股說明書。 註冊聲明是根據證券法第405條定義的“自動架 shelf 註冊聲明”，在本協議日期之前不早於三年前提交給委員會；且未收到委員會對該註冊聲明或根據證券法第401(g)(2)條對任何後續生效修正案的使用提出的異議通知。委員會未就該註冊聲明發布停止其生效的命令，且就該目的或根據證券法第8A條針對公司或與股份發行相關的程序未被啓動或，公司未收到委員會的威脅；截至適用的註冊聲明的生效日期及任何後續生效修正案，註冊聲明及任何後續生效修正案在所有重大方面均滿足證券法的要求，並未包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏應在其中聲明的任何重大事實或必要的聲明，使其中的陳述不誤導；截至招股說明書及任何修訂或補充的日期，以及截至交割日期和額外交割日期，招股說明書在所有方面均符合。

在證券法的重大方面，未包含且不會包含任何重要事實的不實陳述，或未說明任何重要事實，以使得陳述在其所作出時的情況下不具有誤導性；提供的公司對於依據並符合任何承銷商通過代表書面提供的信息所做出的任何陳述或遺漏不作任何聲明或保證，這些信息專用於註冊聲明和招股說明書及其任何修正或補充，理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息爲承銷商信息。

(e) 納入文件. 註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中所引用的文件在提交給委員會時符合交易法的所有重要要求，且這些文件中沒有包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何重要事實，使得陳述在其所作出時的情況下不具有誤導性；以及在註冊聲明、招股說明書或定價披露文件中進一步提交併被引用的任何文件，在這些文件提交給委員會時，將符合交易法的所有重要要求，並且不會包含任何重要事實的不實陳述或遺漏任何重要事實，使得陳述在其所作出時的情況下不具有誤導性。

(f) 基本報表。 包含或引用在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中的財務報表（包括相關附註和支持性日程）在所有重要方面符合適用的證券法和交易法要求，並公正地呈現了其所顯示實體的財務狀況、經營結果和現金流，在所指示的日期和期間，並已按照通常接受的會計原則（美國的“GAAP”）一致地編制，除非另有說明；包含或引用在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中的其它財務信息則源於公司的會計記錄及其合併子公司，並公正地呈現所顯示的信息；以及在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中包含或引用的所有披露關於 “non-GAAP 基本報表（如Commission的法規所定義）遵守交易所法規G條例和Regulation的第10條規定。《S-K 根據《證券法》，在適用的範圍內。

(g) 沒有重大不利變化。 自公司最新審計財務報表日期以來，已包含或引述於註冊聲明、定價披露文件及招股說明書中，(i) 公司及其任何子公司的資本股票、短期債務或長期債務均未發生任何變更，或者未對任何類別的資本股票宣告、準備任何紅利或分配；(ii) 公司及其子公司的財務狀況（財務或其他）或業務結果未發生任何重大不利變化，或有任何發展事宜可能合理預期將導致未來發生重大不利變化；(iii) 公司及其任何子公司未進行任何對公司及其子公司整體重要的交易或協議（無論是否在普通業務中），也未承擔任何對公司及其子公司整體重要的直接或或有的責任或義務；(iv) 公司及其任何子公司未因火災、爆炸、洪水或其他災害（無論是否有保險覆蓋），或因任何勞動干擾或爭議，或因任何法院、仲裁者或政府或監管機構的行動、命令或法令，而遭受任何對公司及其子公司整體重要的損失或業務干擾，除各個案例中在註冊聲明、定價披露文件及招股說明書中列出的或概述的情況。

公司的組織與良好狀態。

(h) 公司的組織與良好狀態。 Each of the Company and its subsidiaries has been duly organized, is validly existing and, to the extent such concept is applicable, in good standing as a corporation, partnership or limited liability company, as the case may be, under the laws of its jurisdiction of organization and is duly qualified to do business and, to the extent such concept is applicable, in good standing as a foreign corporation or other business entity in each jurisdiction in which its ownership or lease of property or the conduct of its businesses requires such qualification, except where the failure to be so qualified or in good standing would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the condition (financial or otherwise), results of operations, business, properties or assets of the Company and its subsidiaries, taken as a whole or on the performance by the Company of its obligations under this Agreement (a “Material Adverse Effect”). Each of the Company and its subsidiaries has all requisite corporate and other organizational power and authority necessary to own or hold its properties and to conduct its businesses as described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. As of the Closing Date, the Company will not have any subsidiaries other than the subsidiaries listed in Exhibit 21.1 to the Company’s Annual Report on Form 10-K for the most recently ended fiscal year incorporated by reference into the Registration Statement.

(i) 資本化。 The Company and its subsidiaries on a consolidated basis had, as of the date indicated in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, and will have as of the Closing Date, the issued and outstanding capitalization as set forth in each of the Pricing Disclosure Package and the Prospectus after giving effect to adjustments set forth thereunder; the capital stock of the Company conforms in all material respects to the description thereof contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. All of the issued shares of capital stock of the Company (including the Class b Shares) have been duly authorized and validly issued and are fully paid and 不可評估的並且不受任何優先權或類似權益；沒有未解決的權益（包括但不限於，優先權），認股權證或期權可供獲取，或任何

可轉換爲或可交換爲公司或其任何子公司的任何股本或其他權益的股份，或任何與公司或任何此類子公司發行任何股本有關的合同、承諾、協議、理解或任何形式的安排、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權。公司每個子公司的所有已發行股份或其他所有權權益均已正式授權和有效發行，並且在股本的情況下，已全額支付並不可評估的公司直接或間接擁有的所有此類股份或其他所有權利益均不受任何留置權、負擔、權益或索賠的影響，除非這些留置權、負擔、權益或索賠單獨或合計後不會合理預計對公司產生重大不利影響。

(j) 期權公司沒有授予任何股票期權，也沒有未決的股票期權。

(k) 承銷協議。 公司擁有執行、交付和履行本協議義務所需的所有公司權力和權限，並且本協議已被公司適當授權、簽署並交付。

(l) 股份。 出售的股份已由公司正式授權，並且在轉換爲B類股份時，將被有效發行，全部繳足。不可評估的並且將符合在登記申報書、價格披露資料包和招股書中關於其描述的條件；以及在B類股份轉換後發行股份不受任何先買權或類似權利的約束。

(m) 沒有違反或違約。 公司及其任何子公司均未(i)違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii)處於違約狀態，並且沒有發生任何事件，該事件在通知或時間的推移或兩者結合下，將構成這樣一種違約，未能履行或遵守任何條款、契約或條件，這些條款、契約或條件包含在公司或任何其子公司是當事方或受其約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中，或任何其子公司的財產或資產受其約束；或者(iii)違反任何法律或法令或任何法院、仲裁者或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，除非在上述(ii)和(iii)條款的情況下，任何此類違約或違規行爲不會單獨或合計對公司或其子公司造成重大的不利影響。

(n) 沒有衝突。 B類股份的轉換、股份的提供和出售、公司及其每個子公司（在適用情況下爲當事方）執行、交付和履行本協議及在此涉及的交易，以及註冊聲明、定價披露包和招股說明書的交易，將不會(i)與任何條款或規定相沖突或造成違反，或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、費用或負擔，或構成違約，導致終止、修改或加速任何

契約、抵押、信託契約、貸款協議、許可證、租賃或公司或任何其子公司是當事方或受其約束的其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii)導致違反章程的任何規定或章程（或公司的類似組織文件，或其任何子公司，或（iii）導致任何法律或法規，或任何法院或政府機構或對公司、或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的機構的判決、命令、法令、規則或法規的違反，除非就第（i）和第（iii）款所述，不合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(o) 無需同意。 未獲得任何美國法院或政府機構的同意、批准、授權或命令，或根據公司的知識，任何非美國對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的法院或政府機構，都不需要有關B類股份轉換、股份的要約與出售及公司執行、交付和履行本協議的任何訂單、申請、註冊或資格，除非（i）根據證券法進行股份註冊及金融產業監管局（“FINRA”）和相關州證券或藍天法在承銷商購買和分發股份方面可能要求的此類同意、批准、授權、訂單、申請、註冊或資格；（ii）在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中披露的，以及（iii）任何未能獲得的此類同意、批准、授權、訂單、申請、註冊或資格不會單獨或總的上產生重大不利影響或實質性影響公司履行本協議所設想的交易的能力。

(p) 法律訴訟。 除了在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中所述外，尚無法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或程序（“行動”）對公司或其任何子公司提出的，或公司或其任何子公司的任何財產或資產成爲其主題的，這可能在整體上不合理地預期對公司產生重大不利影響，或在整體上不合理地預期會對公司根據本協議履行其義務或完成本協議、註冊聲明、定價披露材料和招股說明書所設想的任何交易產生實質性影響。除了在註冊聲明、定價披露材料和招股說明書中所述外，依據公司所知，沒有政府當局或其他人威脅此類行動；並且（i）根據證券法要求在註冊聲明、定價披露材料或招股說明書中描述的當前或待決行動未在註冊聲明、定價披露材料、招股說明書或其中任何引用的文件中描述；（ii）根據證券法要求作爲註冊聲明的附錄提交的法規、規章、合同或其他文件尚未作爲註冊聲明的附錄提交或在註冊聲明、定價披露材料、招股說明書或其中任何引用的文件中描述。

(q) 獨立會計師德勤 & Touche LLP 已經驗證了公司及其子公司的某些財務報表，其報告出現在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中，並且已提交了本節8(e)所述的初步信函，符合證券法及委員會和上市公司會計監督委員會所採納的規則和規定，作爲公司及其子公司的獨立註冊公共會計師。

(r) 不動產和動產的所有權。 公司及其子公司對財務報表中所反映的所有財產和資產擁有良好且可轉讓的所有權，這些財產和資產沒有任何擔保權益、抵押、稅 liens、負擔、權益、索賠和其他缺陷，除非這些擔保權益、負擔、權益、索賠或缺陷(i) 不會對公司及其子公司在定價披露包和招股說明書中目前的使用或擬使用產生實質性不利影響，或(ii) 不會合理預期產生重大不利影響。除非會產生重大不利影響，不動產、改進、設備和公司及其子公司租賃的動產是在有效且可執行的租賃下持有的，排除那些不重要且不會實質性干擾公司及其子公司對這些不動產、改進、設備或動產的使用或擬使用的例外情況。

(s) 知識產權。 除非合理預期不會產生重大不利影響（無論是單獨還是整體上），公司及其子公司擁有或以其他方式擁有使用所有重要專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、域名、版權及其註冊和申請、許可證的充分權利（統稱爲“知識產權”）。技術訣竅，軟件、系統和科技（包括商業祕密及其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息或系統）和其他進行各自業務所需的知識產權。公司及其子公司未收到任何關於侵犯或與他人主張的知識產權存在衝突的通知，如果其受到不利裁決，將合理預期會對其產生重大不利影響。

(t) 沒有未披露的關係。 公司或任何子公司之間，或者與公司的董事、管理人員、股東、客戶、供應商或其他關聯方之間，不存在任何直接或間接的關係，這種關係是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股說明書中描述的，而在這些文件及定價披露包中並未如此描述。

(u) 投資公司法。 公司不需要根據1940年投資公司法（經修訂）註冊爲“投資公司”。

(v) 稅務除非每種情況不會產生重大不利影響，公司及其每個子公司已提交所有聯邦、州和地方的申報。非美國截至本日期，他們所需提交的稅務申報表已被其提交，且已支付所有到期的稅款（除非是正以善意爭議並根據GAAP提供了充分準備的稅款），並且沒有稅務缺陷對公司或其任何子公司產生不利影響，公司也沒有任何關於已存在或可能合理被認爲會對公司或其任何子公司提出的稅務缺陷的了解。

(w) 陳述的準確性. 在定價披露資料包和招股說明書中標題爲“普通股描述”的陳述，若其意圖構成股票條款的摘要，以及在標題爲“對持有人的美國聯邦所得稅重要考慮事項”中，若其意圖描述美國聯邦稅法的條款，均在所有重要方面公平和準確地總結了其中所述事項。非美國。對持有人的條款，若其意圖描述美國聯邦稅法的條款，均在所有重要方面公平和準確地總結了其中所述事項。

(x) 許可證和許可。 公司及其子公司均具備根據適用法律進行各自業務所需的各種許可證、執照、批准、同意、特許、需求證書及其他政府或監管機構的批准或授權（“許可證”），如在註冊聲明、定價披露資料包和招股說明書中所述，除非上述情形在整體上不合理地可能對公司產生重大不利影響。除註冊聲明、定價披露資料包和招股說明書中所述外，公司或其任何子公司均未收到關於撤銷或修改任何此類許可證的程序通知，單獨或在合計狀態下，如遭遇負面決定、裁定或裁定，合理地可能對公司產生重大不利影響，或者有任何理由相信此類許可證不會在正常情況下獲得續期。

(y) 沒有勞動爭議。 公司或任何子公司的員工沒有勞動糾紛，或據公司所知，未發生即將發生的事情，這可能合理預期會產生重大不利影響。

(z) 特定環境事項(i) 根據公司或其任何子公司在任何法律、法規、法令、規則、命令、判決、法令、許可證或任何政府機關的其他法律要求下，正在進行或據公司所知受威脅的訴訟，包含但不限於任何國際、外國、國家、州、省、區域或地方當局，與污染、人類健康或安全的保護有關（在與有害或有毒物質接觸相關的範圍內）、環境或自然資源，

包括與使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“環保法”）有關的情況，政府機關也是參與方，不包括合理相信將不收取10萬美元或以上貨幣制裁的訴訟；(ii) 據公司所知，未發現與環保法合規有關的問題，包括任何待決或提議的環保法，或涉及有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物的債務或其他義務；(iii) 公司及其任何子公司預期在環保法方面不會發生資本支出，以上(ii)和(iii)條款的情況合理地預計不會產生重大不利影響。

(aa) 遵守《僱員退休收入保障法》（ERISA）(i) 每個員工福利計劃，按照1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節的含義（“ERISA”），公司或其“受控集團”的任何成員（定義爲任何組織，根據1986年《內國稅收法》第414(b)或(c)節的含義，屬於受控公司集團的成員，按ERISA第302節和/或第412、4971、4977、4980D、4980E節及/或《內國稅收法》第414(t)(2)節規定的每個“適用部分”）如有任何責任（各自爲“計劃”）均已按其條款和任何適用法規、命令、規則和條例的要求保持合規，包括但不限於ERISA和《內國稅收法》，除非不合規可能不會單獨或整體產生重大不利影響；(ii) 嚴禁交易，在ERISA第406節或《內國稅收法》第4975節的含義下，未發生與任何計劃相關的任何交易，排除根據法定或行政豁免所進行的交易，該交易不會單獨或整體產生重大不利影響；(iii) 對於受到《內國稅收法》第412節或ERISA第302節融資規則約束的每個計劃，已滿足《內國稅收法》第412節或ERISA第302節的最低融資標準（未考慮任何豁免或任何攤銷期的延期），併合理預期在未來也會得到滿足（未考慮任何豁免或任何攤銷期的延期），除非不符合規定單獨或整體不會產生重大不利影響；(iv) 未發生或合理預期發生任何“應報告事件”（按照ERISA第4043(c)節的含義），這些事件單獨或整體上可能合理預期產生重大不利影響；(v) 公司或受控集團的任何成員未產生或合理預期產生任何根據ERISA第四條的責任（除向計劃或養老金福利保障公司（“PBGC”）支付的普通貢獻和保費外），涉及可能對計劃造成重大不利影響的責任（包括ERISA第4001(a)(3)節定義的“多僱主計劃”）；(vi) 據公司所知，未發現任何關於計劃的國稅局、美國勞動部、養老金福利保障公司或其他政府機構或任何外國監管機構的待檢查審計或調查，該審計或調查可能單獨或整體合理預期會產生重大。

Adverse Effect; and (vii) none of the following events has occurred or is reasonably likely to occur, except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (x) a material increase in the aggregate amount of contributions required to be made to all Plans by the Company or its subsidiaries in the current fiscal year of the Company and its subsidiaries compared to the amount of such contributions made in the Company and its subsidiaries’ most recently completed fiscal year, other than an increase in contributions due solely to ordinary course hiring which results in an increase in the number of Company employees participating in Plans; or (y) a material increase in the Company and its subsidiaries’ “accumulated post-retirement benefit obligations” (within the meaning of Statement of Financial Accounting Standards 106) compared to the amount of such obligations in the Company and its subsidiaries’ most recently completed fiscal year.

(bb) Disclosure Controls. Each of the Company and its subsidiaries maintain an effective system of “disclosure controls and procedures” (as defined in Rule 13a-15(e) of the Exchange Act) that complies with the requirements of the Exchange Act and that has been designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in reports that it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the Commission’s rules and forms, including controls and procedures designed to ensure that such information is accumulated and communicated to the Company’s management as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure.

(cc) 會計控制。 Each of the Company and its subsidiaries maintains a system of internal control over financial reporting (as defined in Rule 13a-15(f) 根據交易法的規定，符合交易法要求，並由其各自的主要執行官和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督，提供合理的保證，以確保財務報告的可靠性和外部目的的財務報表的編制符合GAAP。公司及其子公司保持內部會計控制，足以提供合理的保證：（i）交易的執行符合管理層的一般或具體授權；（ii）交易記錄必要以便按照GAAP編制公司的財務報表，並維護其資產的責任；（iii）公司資產的訪問僅在管理層的一般或具體授權下允許；（iv）公司的資產的記錄責任與現有資產在合理的間隔進行比較，並對任何差異采取適當的行動；（v）在註冊聲明、招股說明書和定價披露包中包含或引用的可擴展商業報告語言中的交互式數據在所有重大方面公平地呈現所要求的信息，並按照委員會的規則和規定進行編制。自公司最新審計財政年度結束以來，（i）未發現公司內部控制對財務報告存在重大缺陷（無論是否已修正），且（ii）公司內部控制對財務報告未發生對其影響重大、或有合理可能對其影響重大的變化。

(dd) 保險。 公司及其子公司作爲一個整體，已投保足夠的損失和風險，以保護公司及其子公司及其各自的業務；且公司或其任何子公司沒有（i）收到任何保險公司或保險代理人關於需要進行資本改善或其他支出的通知，以繼續此類保險；或（ii）任何理由相信其在現有保險到期時將無法續保或從類似保險公司獲得類似的保險覆蓋，以繼續在所有重大方面業務。

(ee) 網絡安全概念；數據保護. (i)(x) To the Company’s knowledge, there has been no security breach, violation, outage, unauthorized access or use, or other compromise of, or relating to, any of the Company’s or any of its subsidiaries’ information technology and computer systems, networks, hardware, software, data (including the data of their respective customers, employees, suppliers, vendors and any third party data maintained by or on behalf of them), equipment or technology (collectively, “It Systems and Data”) which could have a Material Adverse Effect and (y) the Company and its subsidiaries have not been notified of, and have no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any security breach or other compromise to their It Systems and Data, except of any event or condition that would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect; (ii) except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, the Company and its subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable controls, policies, procedures and safeguards to maintain and protect their material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all It Systems and Data used in connection with their businesses; and (iii) the Company and its subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws and statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations, in each case, relating to the privacy and security of the It Systems and Data and to the protection of such It Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, in the case of this clause (iii), individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect.

(ff) No Unlawful Payments. None of the Company or any of its subsidiaries or any of their respective directors or officers, nor, to the knowledge of the Company, any agent, employee, affiliate or other person associated with or acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries, has (i) used any corporate funds for any unlawful contribution, gift, entertainment or other unlawful expense relating to political activity; (ii) made or taken an act in furtherance of an offer, promise or authorization of any direct or indirect unlawful payment or benefit to any foreign or domestic government official or employee, including of any government-owned or controlled entity or of a public international organization, or any person acting in an official capacity for or on behalf of any of the foregoing, or any political party or party official or candidate for political office; (iii) violated or is in violation of any provision of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, or any applicable law or regulation implementing the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business

交易，或根據英國2010年反賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯下罪行；或 (iv) 爲了進一步實施任何非法賄賂或其他非法利益而採取的行爲，包括但不限於任何回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。公司及其子公司已經建立、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(gg) 遵守反洗錢法律. 公司的運作及其子公司在任何時候均遵守適用的貨幣和外匯交易報告法（1970年）以及所有司法管轄區的洗錢法規、相關及類似的適用規則、法規或指導方針，所有這些均由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱爲“洗錢法律”），並且就公司所知，沒有任何針對公司或其子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員關於洗錢法律的訴訟、訴訟或程序正在進行中，或者受到威脅。

(hh) 與制裁法律無衝突。 公司及其任何子公司或其各自董事或高管，或者根據公司的知識，任何代理、員工、附屬機構或其他與公司或其任何子公司相關聯或代表其行事的個人，均不受美國政府（包括但不限於美國財政部海外資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院的管理和執行的任何制裁（包括但不限於被指定爲“特別指定國民”或“被阻止的人”），聯合國安理會（“UNSC”）、歐洲聯盟、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁”）的控制；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於，非政府烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的控制區，所謂頓涅茨克人民共和國，或所謂盧甘斯克人民共和國或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他涵蓋地區，以及克里米亞地區，古巴，伊朗，北朝鮮和敘利亞（各稱爲“制裁國”）。在過去的五年中，公司的子公司未曾知情地參與與任何在交易或交易時是或曾是制裁對象或目標的人進行的任何交易，或與任何制裁國進行的交易。

(ii) 沒有對子公司的限制除非適用的州公司法或類似法律有所限制，或在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露，否則在截止日期時，公司的任何子公司將不受禁令，直接或間接地，不得向公司支付任何股息，不得對該子公司的資本股票或其他所有權權益進行任何其他分配，不得償還公司對該子公司提供的任何貸款或預付款，或不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(jj) 沒有經紀費用。 本公司或其任何子公司與任何人（除本協議外）沒有任何合同、協議或理解，可能導致對他們或承銷商的有效索賠，涉及與股份的提供和銷售有關的經紀佣金、介紹費或類似付款。

(kk) 沒有登記權利沒有人有權要求公司或其任何子公司因提交註冊聲明向委員會或股份的提供和銷售而註冊任何證券。

(ll) 沒有穩定措施。 公司及其任何子公司均未採取任何直接或間接的行動，旨在或合理預期會導致或造成任何公司的證券價格的穩定或操控，以促進股份的出售或轉售。

(mm) 按金規則本協議所設想的任何交易（包括但不限於股份銷售所產生的收益的使用）、註冊聲明、定價披露文件或招股說明書均不會違反或導致違反聯儲局董事會的法規t、U或X。

(nn) 前瞻性聲明在任何註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中包含或引用的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的意義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或未以善意以外的方式披露。

(oo) 統計和市場數據. 任何第三方統計和市場相關數據包含或引用在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中的數據，均基於或源自公司認爲在所有重要方面都是可靠和準確的來源。

(pp) Sarbanes-Oxley法案. 公司及其董事或高管，在其擔任的職責中，沒有未能遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法》及其相關規則和法規的情況，包括與貸款相關的第402條和與認證相關的第302條和第906條，前提是遵守的要求在協議簽署之日生效。

(qq) 證券法下的狀態. 在提交註冊聲明及任何後效修正案時，在公司或任何發行參與者作出的最早時間， 良好的 根據《證券法》第164(h)(2)條款的意義，股份的要約並且截止到本日期，公司不是也不是什麼"不合格發行人"，而是一個知名的成熟發行人，均是根據《證券法》第405條款的定義。公司已根據《證券法》第456(b)(1)條款支付了此次發行的註冊費用，或者將在該條款要求的時間內支付該費用（不考慮其中的附加條款），並且在任何情況下，在交割日期之前支付。

(rr) 沒有評級在結算日期前（且在該日期前），公司或其任何子公司發行或擔保的債券、可轉換證券或優先股，並非由任何“具有全國公認統計評級機構”評級，該評級機構的定義如交易法第3(a)(62)條所述。

(ss) 測試水域通信. 公司（i）未單獨參與任何測試水域與任何人溝通，以及（ii）未授權除巴克萊銀行以外的其他人進行測試水域通信。公司重新確認已授權巴克萊銀行代表其進行測試水域通信。本公司未發布任何測試水域通信是根據證券法第405條的定義的書面通信。「測試市場反應」 “溝通”是指根據證券法第163條與潛在投資者進行的任何溝通。

(tt) 披露的準確性在每次出售有關股份的時間點上當招股說明書尚未提供給潛在購買者時，(A) 定價披露包、(B) 任何自由書面招股說明書在與定價披露包一起考慮時，以及 (C) 任何個別測試水域溝通在與定價披露包一起考慮時，包含、包括或將包含一個不真實的重大事實陳述或遺漏、未說明或將未說明一個在所述的情況下必要的重大事實，從而使其中的陳述在作出的情況下不具有誤導性。

任何由公司任何官員簽署並交付給代表或承銷商法律顧問的與股份發行相關的證明書應視爲該方對每位承銷商的陳述和保證。

4. 出售股東的陳述和保證出售股東向每位承銷商和公司陳述和保證：

(a) 所需的同意；權限所有對於出售股東執行和交付本協議以及出售股東根據本協議出售股份所需的同意、批准、授權和命令均已獲得；出售股東有充分的權利、權限和能力簽署本協議並出售、轉讓、交付根據本協議出售的股份；並且本協議已由出售股東正式授權、執行和交付。

(b) 無衝突出售股東對本協議的執行、交付和履行、出售股東出售股份以及出售股東達成本協議所涉及的交易不會 (i) 與出售股東作爲一方或受其束縛的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的條款或規定相沖突，導致違約或違反，或導致在任何財產、權利或資產上創建或施加任何留置權、費用或負擔，(ii) 違反出售股東的公司章程或類似組織文件的條款，或 (iii) 違反任何法律或法令或任何法院、仲裁人或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定；除了在第(i)和(iii)項的情況下，對於不影響出售股東要出售的股份的有效性或損害出售股東實現本協議所涉及的交易能力的單獨或累計的違約、違規、留置權、費用或負擔。章程

(c) 股份的所有權。 出售股東對B類股份擁有良好有效的所有權，並且在B類股份轉換時，出售股東在截止日期或附加截止日期出售的股份將會擁有良好有效的所有權，且不受任何留置權、負擔、權益或不利索賠的影響；並且，在根據本協議出售股份的情況下，出售股東支付了股份的款項，將這些股份按照承銷商的指示交給Cede或其他DTC指定的提名人，股份將註冊在Cede或其他提名人的名下，並且這些股份在DTC的賬簿上按承銷商的證券帳戶進行信貸（假設DTC或任何承銷商都未收到對這些股份的任何不利索賠的通知，在紐約統一商法典（“UCC”）第8 105節的意義上），(1) DTC將是這些股份的“保護性購買者”。第8-303節根據UCC第8 501節，承銷商將獲得對這些股份有效的證券權益，並且（3）關於對這些股份的任何“不利索賠”，根據UCC第8 102節的意義，均不得向承銷商提出針對該證券權益的訴訟。

(d) 無穩定化。 出售股東未直接或間接採取任何行動，意在或可能合理預期導致或導致任何股份價格的穩定或操縱。

(e) 定價披露文件在適用時間點，定價披露方案沒有包含且在截止日期和附加截止日期也不會包含任何虛假或遺漏重要事實的陳述，以使其中的陳述在所做時的情況下不具誤導性；提供的該段落中所述的陳述和保證僅適用於根據出售股東提供給公司的書面信息作出的聲明或遺漏，出售股東特意爲在此定價披露包中使用而提供，理解並同意出售股東提供的唯一此類信息是出售股東信息（定義見下文）。

(f) 發行人自由寫作招股說明書。 除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書外，出售股東（包括其代理人和代表，除承銷商以其身份外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股說明書，除非(i) 任何未構成招股說明書的文件，依據證券法第2(a)(10)(a)節或證券法第134條的規定，(ii) 附錄A中列出的文件，作爲定價披露包的一部分，或(iii) 每個電子路演及任何其他經過公司和代表事先書面批准的書面溝通。

(g) 註冊聲明和招股說明書。 截至註冊聲明及其任何後續有效修正的適用生效日期，註冊聲明及任何此類後續有效修正均在所有重大方面符合證券法，並且未包含且將不包含任何虛假重大事實陳述或遺漏必須陳述的重大事實，或遺漏爲使其中的聲明不具誤導性所需的重大事實；截至招股說明書及其任何修正或補充的日期，以及截至交割日期和額外交割日期，根據情況，招股說明書未包含且將不包含任何虛假重大事實陳述或遺漏爲使其中的聲明在其作出的情況下不具誤導性所需的重大事實；p提供本段（g）中所述的陳述或保證僅適用於基於銷售股東信息和銷售股東根據承銷商信息而做出的任何陳述或遺漏。

(h) 重大信息截至本日期、截至交割日期和截至附加交割日期，視情況而定，銷售股東出售股份的行爲不是也不會因關於公司而未在註冊聲明、定價披露包或招股說明書中列出的任何重要信息而受到促使。

(i) 無違法支付。 銷售股東及其任何子公司、董事、官員或員工，或就銷售股東所知的與銷售股東或其任何子公司有關的任何代理、附屬機構或其他人員，均未（i）使用任何公司資金用於任何與政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用；（ii）採取進一步的行動以提供、承諾或授權任何對任何外國或國內政府官員或員工的直接或間接非法支付或利益，包括任何國有或控股實體或公共國際組織及其任何以正式身份行事的人員，或任何政治黨派或黨內官員或政治職位候選人；（iii）違反或正在違反1977年《外國腐敗行爲法》的任何條款，或實施《經濟合作與發展組織反腐敗公約》的任何適用法律或規章，或根據2010年《英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯罪；或（iv）進行了任何進一步的違法賄賂或其他違法利益的提供、同意、請求或行動，包括但不限於任何回扣、賄賂、影響支付、回扣或其他違法或不當支付或利益。銷售股東及其子公司已經建立、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(j) 遵守反洗錢法律 . 出售股東及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保持和報告要求，沒有關於反洗錢法律的任何訴訟、行動或程序正在進行中，或根據出售股東的知識，威脅着出售股東或其子公司。

(k) 與制裁法律無衝突。 出售股東及其任何子公司、董事、官員或員工，或根據出售股東的知識，任何代理人、附屬公司或其他與出售股東或其任何子公司相關或代表他們行動的人員，目前均不是美國政府（包括但不限於OFAC或美國國務院，包括但不限於被指定爲“特別指定國民”或“被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、HMt或其他相關制裁機構（統稱爲“制裁”）的制裁對象或目標，也沒有出售股東及其任何子公司位於、組織或居住在被制裁的國家或地區，包括但不限於，非政府位於烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的管控地區，所謂頓涅茨克人民共和國，或所謂 Luhansk People’s Republic or any other Covered Region of Ukraine identified pursuant to Executive Order 14065, and the Crimea region, Cuba, Iran, North Korea and Syria (each, a “Sanctioned Country”); and the Selling Stockholder will not directly or indirectly use the proceeds of the offering of the Shares hereunder, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity (i) to fund or facilitate any activities of or business with any person that, at the time of such funding or facilitation, is the subject or target of Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country or (iii) in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions. For the past five years, the Selling Stockholder and its subsidiaries have not knowingly engaged in, are not now knowingly engaged in any dealings or transactions with any person that at the time of the dealing or transaction is or was the subject or the target of Sanctions or with any Sanctioned Country.

(l) Organization and Good Standing. The Selling Stockholder has been duly organized and is validly existing and in good standing under the laws of its respective jurisdictions of organization.

(m) ERISA. The Selling Stockholder is not (i) an employee benefit plan subject to Title I of ERISA, (ii) a plan or account subject to Section 4975 of the Code or (iii) an entity deemed to hold “plan assets” of any such plan or account the Department of Labor regulations located at 29 C.F.R. Section 2510.3-101, as modified by Section 3(42) of ERISA.

The Selling Stockholder specifically agrees that its obligations hereunder shall not be terminated by operation of law, whether by the death or incapacity, or, in the case of an estate or trust, by the death or incapacity of any executor or trustee or the termination of such estate or trust, or in the case of a partnership, corporation or similar organization, by the dissolution of such partnership, corporation or organization, or by the occurrence of any other event. If the Selling Stockholder or any such executor or trustee should die or become incapacitated, or if any such estate or trust should be terminated, or if any such partnership, corporation or similar organization should be dissolved, or if any other such event should occur, before the delivery of the Shares hereunder, certificates representing such Shares shall be delivered by or on behalf of the Selling Stockholder in accordance with the terms and conditions of this Agreement.

5. 公司的進一步協議. The Company covenants and agrees with each Underwriter that:

(a) 所需文件。 The Company will file the final Prospectus with the Commission within the time periods specified by Rule 424(b) and 4300億under the Securities Act (and in any event prior to the Closing Date), will file any Issuer Free Writing Prospectus to the extent required by Rule 433 under the Securities Act; the Company will file promptly all reports and any definitive proxy or information statements required to be filed by the Company with the Commission pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act subsequent to the date of the Prospectus and for so long as the delivery of a prospectus is required in connection with the offering or sale of the Shares; and the Company will furnish copies of the Prospectus and each Issuer Free Writing Prospectus (to the extent not previously delivered) to the Underwriters in New York City prior to 10:00 A.m., New York City time, on the business day next succeeding the date of this Agreement in such quantities as the Representatives may reasonably request. The Company will pay the registration fee for this offering within the time period required by Rule 456(b)(1) under the Securities Act (without giving effect to the proviso therein) and in any event prior to the Closing Date.

(b) 副本的交付。 公司將向代表方免費提供：(i) 三份最初提交的註冊聲明及其所有修正案，包括所有附錄和同意書；以及 (ii) 向每位承銷商提供 (A) 一份最初提交的註冊聲明的正式副本及其所有修正案（不包括附錄）和 (B) 在招股說明書交付期間（如下所定義）儘可能多的招股說明書副本（包括所有修正和補充以及每份發行人自由撰寫招股說明書）。

在此使用的術語“招股說明書交付期間”是指在首次公開發行股份之日後的一段時間，在此期間，承銷商的法律顧問認爲法律要求交付與股份相關的招股說明書（或由於證券法第172條要求交付但實際上不需要交付）以便承銷商或經銷商出售股份。

(c) 修正案或補充，發行人自由撰寫招股說明書。 在使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由撰寫招股說明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露包或招股說明書的任何修正或補充之前，無論註冊聲明生效與否，公司將向代表方和承銷商的法律顧問提供擬議的發行人自由撰寫招股說明書、修正或補充的副本供審查，並且不會使用、授權、批准、提及或提交任何此類發行人自由撰寫招股說明書或提交任何代表方合理反對的擬議修正或補充。公司將不會採取任何導致承銷商或公司被要求根據證券法第433(d)條向委員會提交由承銷商代表準備的自由撰寫招股說明書的行動，否則承銷商本來無需提交。

(d) Notice to the Representatives. The Company will advise the Representatives promptly, and confirm such advice in writing (which may be by electronic mail), (i) when the Registration Statement has become effective; (ii) when any amendment to the Registration Statement has been filed or becomes effective; (iii) when any supplement to the Pricing Disclosure Package, the Prospectus or any Issuer Free Writing Prospectus or any amendment to the Prospectus has been filed or distributed; (iv) of any request by the Commission for any amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Prospectus or the receipt of any comments from the Commission relating to the Registration Statement or any other request by the Commission for any additional information; (v) of the issuance by the Commission of any order suspending the effectiveness of the Registration Statement or preventing or suspending the use of the Preliminary Prospectus, any of the Pricing Disclosure Package or the Prospectus or the initiation or threatening of any proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act; (vi) of the occurrence of any event or development within the Prospectus Delivery Period as a result of which the Prospectus, any of the Pricing Disclosure Package or any Issuer Free Writing Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances existing when the Prospectus, the Pricing Disclosure Package or any such Issuer Free Writing Prospectus is delivered to a purchaser, not misleading; (vii) of the receipt by the Company of any notice of objection of the Commission to the use of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto pursuant to Rule 401(g)(2) under the Securities Act; and (viii) of the receipt by the Company of any notice with respect to any suspension of the qualification of the Shares for offer and sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose; and the Company will use its commercially reasonable efforts to prevent the issuance of any such order suspending the effectiveness of the Registration Statement, preventing or suspending the use of the Preliminary Prospectus, any of the Pricing Disclosure Package or the Prospectus or suspending any such qualification of the Shares and, if any such order is issued, will use its reasonable best efforts to obtain as soon as possible the withdrawal thereof.

(e) Ongoing Compliance. （1）如果在招股說明書交付期間（i）發生任何事件或發展，或者存在導致該招股說明書在當時修訂或補充時包含任何虛假的重大事實陳述或未陳述任何在招股說明書交付給購買者時的情況下所需的重大事實的條件，導致其在陳述中不具誤導性，或者（ii）如果需要修訂或補充招股說明書以遵守法律，公司將及時通知承銷商，並立即準備，並根據上述第（c）段向委員會提交併提供給承銷商以及代表可能指定的經銷商必要的修訂或補充招股說明書（或任何需要向委員會提交和引用的文件），以確保在招股說明書修訂或補充後的陳述（或任何需要向委員會提交和引用的文件）在招股說明書交付給購買者時的情況下不會導致誤導，或者確保招股說明書符合法律；（2）如果在任何時間直到交割日期之前（i）發生任何事件或發展，或存在導致當時修訂或補充的定價披露包中包含任何虛假的重大事實陳述或未陳述在定價披露包交付給購買者時的情況下所需的重大事實的條件，導致其在陳述中不具誤導性，或者（ii）如果需要修訂或補充定價披露包以符合《證券法》，公司將及時通知承銷商，並立即準備，並根據上述第（c）段向委員會（在需要的範圍內）提交併提供給承銷商以及代表可能指定的經銷商，必要的定價披露包的修訂或補充（或任何需要向委員會提交和引用的文件），以確保在定價披露包修訂或補充後的陳述在交付給購買者時的情況下不會導致誤導，或者確保定價披露包符合法律。

(f) 藍天合規。 公司將在代表團合理要求的情況下，符合各個法域的證券或藍天法的要求以發售和出售股份，並將持續保持這種資格，只要被要求以便分配股份；提供的公司不需要 (i) 在任何法域中被要求作爲外國公司或其他實體或作爲證券經銷商進行資格申請，而在這些法域中它不會被要求進行資格申請，(ii) 在任何法域中提交任何一般訴訟服務的同意書，或 (iii) 在任何法域中使自己受到稅收，如果它不會受到稅收。

(g) 收益報告。 公司將盡快向其證券持有人和代表們提供符合《證券法》第11(a)條及其下發的規則158條中規定的收益報告，該報告涵蓋至少從公司首個財政季度開始的十二個月，開始於註冊聲明的“生效日期”（如規則158中定義）；提供的公司將通過在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）上提交相應的收益報告來被視作符合此要求。

(h) 清晰市場。 在招股說明書日期後的60天期間（“限制期”），公司將不會（i）提供、抵押、出售、簽訂銷售合同、出售任何選項或購買合同、購買任何選項或銷售合同、授予任何選項、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向委員會提交或向其提交證券法相關的註冊聲明，涉及任何股票或任何可轉換、可行使或可交換股票的證券，或公開披露以任何方式進行任何報價、銷售、抵押、處置、提交或提交申請的意圖，或（ii）簽訂任何掉期或其他協議，部分或全部轉移任何股票或任何此類其他證券的經濟利益後果，無論上面（i）或（ii）條款中描述的任何此類交易是通過股票或其他證券以現金或其他方式結算，未經巴克萊銀行的事先書面同意，除了(A) 本協議項下將要出售的股份；(B) 根據公司及其子公司在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中披露的任何基於股票的補償計劃行使或結算獎勵而發行的任何公司股票；(C) 公司根據公司股票計劃授予的獎勵，(D) 相關於任何公司股票計劃的註冊聲明的提交，表格S-8（或等效形式）與任何公司股票計劃相關的，(E) 發行股票或其他證券（包括可轉換爲股票的證券），與公司或其任何子公司收購另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產相關，或根據公司在任何此類收購過程中承擔的任何員工福利計劃，(F) 在截止日期以轉換爲公司登記聲明、定價披露包和招股說明書中披露的在售Class B普通股時將發行的Class A普通股的任何股份，以及(G) 在與合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的情況下，發行股票或其他證券（包括可轉換股票的證券）。提供的但在(E)、(F)和(G)條款的情況下，所有此類收購和交易中發行的股票總數不得超過公司在股份提供後的5%的流通股。任何接受股份的收件方應向巴克萊銀行簽署並交付一鎖定份主要形式的協議用於限制期的其餘部分，基本上遵循本協議的附件A。

(i) 關於受益所有者的證明。 公司將在本協議簽署之日向每位承銷商（或其代理）提供一份適當填寫並簽署的法律實體客戶受益所有者證明書，以及識別文件的複印件，公司承諾提供任何承銷商合理要求的額外支持文件，以便驗證前述證明。

(j) 沒有穩定。 公司及其子公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或結果於對股票價格的任何穩定或操控的行動。

(k) 交易所上市。 公司將盡其合理最大努力，根據股份發行通知，將股份在紐交所上市。

(l) 報告自本協議簽署之日起的五年內，只要股份仍然有效，公司將盡快向代表提供所有報告或其他通訊（財務或其他），並提供向股份持有者提供的報告和財務報表，以及提交給委員會的任何報告和財務報表的副本；提供的公司將被視爲已向代表提供此類報告和財務報表，只要它們在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上提交。

(m) 記錄保存公司將根據善意制定的合理程序，保留每份未按證券法第433條提交給委員會的發行人自由寫作備忘錄的副本。

(n) 貨架續期. 如果在註冊聲明的初始生效日期的第三個週年紀念日（“續期最後期限”）之前, 在承銷商未售出的任何股票，公司將在續期最後期限之前，如未進行過且有資格進行，則會提交一份有關這些股票的新自動貨架註冊聲明，形式令代表滿意。如果公司沒有資格提交自動貨架註冊聲明，公司將在續期最後期限之前，如未進行過，提交一份有關這些股票的新貨架註冊聲明，形式令代表滿意，並將盡最大努力使該註冊聲明在續期最後期限後的180天內被宣佈有效。該公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許對股票的發行和銷售繼續，如在與該股票相關的已過期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的註冊聲明應包括此類新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明，視情況而定。

(o) 如果在任何時候分配任何測試水域根據證券法第405條的意義，通信即爲書面通信，發生或發生的事件或開發，導致該測試水域通信包含或將包含關於重要事實的不真實陳述，或省略或將省略在此之後的情境中，使其不具誤導性的必要重要事實，該公司將及時通知代表，並將及時修正或補充，例如測試水域溝通以消除或糾正此類不實陳述或遺漏。

6. 出售股東的進一步協議出售股東與每位承銷商契約並同意：

(a) 鎖定協議出售股東已正式執行並交付給代表一份鎖定基本上與本協議展覽A的形式相同的協議。

(b) 沒有穩定。 出售股票的股東不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或造成股票價格穩定或操縱的行動。

(c) 稅務表格。 它將在截止日期之前或當天向代表們提交一份正確填寫並正式簽署的美國國稅局表格。 W-9 （或根據財政部規定替代的其他適用表格或聲明）以便於承銷商對其遵守1982年稅收公平與財政責任法案的報告和扣繳條款進行文檔記錄，涉及到此處所涉及的交易。

(d) 實益擁有權認證它將在本協議簽署日向代表們提交一份正確填寫和簽署的關於法律實體客戶實益所有者的認證，連同身份文件的複印件，並且出售股票的股東承諾根據代表們合理要求提供與上述認證驗證相關的其他支持文檔。

(e) 資金使用. 它不會直接或間接地使用本次股份發行的收益，或借款、捐贈或以其他方式將這些收益提供給子公司、合資夥伴或其他人或實體，(i) 用於資助或促進與在該資金或促進時被制裁對象的任何活動或業務，(ii) 用於資助或促進在任何被制裁國家的任何活動或業務，(iii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他人）違反制裁。出售股票的股東及其任何子公司不會直接或間接地利用本次股份發行的收益來促進任何違反適用反腐敗法律的任何人的提議、支付、支付承諾或支付授權，或給予任何金錢或其他有價值的東西。

7. Certain Agreements of the Underwriters. 每位承銷商在此分別表示並同意：

(a) 它未曾及將不會使用、授權使用、提及或參與任何“自由文書招股說明書”的計劃，按照《證券法》第405條的定義（該術語包括向委員會提供的公司書面信息，但未在註冊聲明中通過引用的方式納入的任何信息，以及公司發佈的任何新聞稿），除非(i) 一份不包含“發行人信息”（按照第433(h)(2)條的定義）的自由文書招股說明書；

（ii）附錄A中列出的任何發行人自由文書招股說明書、或根據以上第3(c)條或第5(c)條準備的（包括任何經公司預先批准的電子路演），或 (iii) 由該承銷商準備並獲得公司事先書面批准的任何自由文書招股說明書（上述(i)或(iii)條款中提到的每個自由文書招股說明書稱爲“承銷商自由文書招股說明書”）。

(b) 除非事先獲得公司的書面同意，否則它不會使用任何包含股份發行最終條款的自由書面招股說明書，除非該條款已經包含在向委員會提交的自由書面招股說明書中。

8. 承銷商義務的條件。每個承銷商在交易所日期或額外交易日期（視情況而定）購買承銷股份的義務，按本協議的規定，須滿足公司和出售股東在本協議下各自的契約和其他義務以及以下額外條件：

(a) 登記合規性；無止損市價單。 未生效的註冊聲明不得有暫停有效性的命令，並且未就此目的根據規則401(g)(2)或根據證券法第8A條於委員會面前進行未決程序；招股說明書和每份發行人自由書面招股說明書均已根據證券法及時向委員會提交（對於發行人自由書面招股說明書，須遵守證券法下的規則433的要求），並遵循本條第5(a)項的規定；以及所有委員會要求的補充信息均已按合理要求得到代表的滿意答覆。

(b) 聲明和保證。 公司和出售股東在本協議中包含的各自聲明和保證在本協議簽署日及交易所日期或額外交易日期（視情況而定）應爲真實正確；並且公司及其高管、出售股東及其高管在根據本協議交付的任何證書中所作的聲明在交易所日期或額外交易日期也應爲真實正確。

(c) 沒有重大不利變化。 在本協議的第3(g)節所描述的事件或情況中，不會發生或存在任何事件或情況，該事件或情況未在定價披露文件（不包括其任何修訂或補充）和招股說明書（不包括其任何修訂或補充）中有所描述，且在代表的判斷中，其影響是如此重大且不利，以至於使得在交割日或額外交割日（視情況而定）按本協議、定價披露文件和招股說明書所設想的條款和方式進行股份的提供、銷售或交付變得不切實際或不明智。

(d) 高管證明書。 在交割日或額外交割日（視情況而定），代表應已收到（x）公司首席財務官或首席會計官和一位讓代表滿意的公司的額外高級執行官的證書，（i）確認這些高管已仔細審閱了註冊聲明、定價披露文件和招股說明書，並且根據這些高管的了解，公司在本協議第3(b)和3(d)節中列出的陳述真實且正確，（ii）確認公司在本協議中的其他陳述和保證真實且正確，並且公司在所有重要方面已按照其在此進行或滿足的所有協議，並在交割日或額外交割日（視情況而定）之前滿足所有條件,(iii) 確認上述(a)和(c)段的內容；（y）賣方股東的證明書，形式和內容令代表合理滿意，（A）確認賣方股東在本協議第4(e)、4(f)和4(g)節中列出的陳述真實且正確，(B) 確認賣方股東在本協議中的其他陳述和保證真實且正確，並且賣方股東在所有重要方面已按照其在此進行或滿足的所有協議，並在交割日或額外交割日（視情況而定）之前滿足所有條件。

(e) 舒適函。 在本協議簽署日及成交日或補充成交日，如有需要，德勤會計師事務所應在公司的要求下，向代表提供一封信，信件應在交付的相應日期上註明，並致函承銷商，形式和內容應合理令人滿意，包含通常包括在會計師對承銷商的“安慰函”中的聲明及信息，這些信息涉及到財務報表及在各項註冊聲明、定價披露文件及招股說明書中包含或引用的某些財務信息；提供的在成交日或補充成交日交付的信應使用一個 “截止” 日期不得超過該成交日或補充成交日的前兩個工作日。

(f) 意見和 10b-5 公司法律顧問的說明。 Kirkland & Ellis LLP，作爲公司的法律顧問，應在公司的要求下向代表們提供書面意見， 10b-5 聲明，日期爲交割日或額外交割日，視情況而定，並以形式和內容合理讓代表們滿意的方式寫給承銷商。

(g) 出售股票股東的法律顧問意見。 Kirkland & Ellis LLP，作爲出售股票股東的法律顧問，應在出售股票股東的要求下向代表們提供書面意見，日期爲交割日或額外交割日，視情況而定，並以形式和內容合理讓代表們滿意的方式寫給承銷商。

(h) 意見和 10b-5 承銷商的法律顧問聲明。 在交割日或額外交割日，代表們應收到日期爲交割日或額外交割日的， 10b-5 書面意見和聲明，地址爲承銷商，由Davis Polk & Wardwell LLP作爲承銷商的法律顧問，關於代表們可能合理要求的事項，並且該法律顧問應收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠對這些事項發表意見。

(i) 發行和/或銷售沒有法律障礙。 在關閉日期或額外關閉日期之前，未採取任何行動，且任何聯邦、州或外國政府或監管機構未制定、通過或發佈任何法規、規則、規定或命令，該等行爲將會阻止公司根據對B類股份的轉化而發行股份或由出售股東出售股份；而且，任何聯邦、州或外國法院亦未發出任何禁令或命令，該等行爲將在關閉日期或額外關閉日期之前，阻止公司根據對B類股份的轉化而發行股份或由出售股東出售股份。

(j) Good Standing代表們應在關閉日期或額外關閉日期之前收到，關於公司的良好信譽及其子公司在各自的組織管轄權及在代表們合理要求的其他管轄權的良好信譽的令人滿意的證據，每種情況下均以書面形式或以適當政府當局的任何標準電信形式提供。

(k) 交易所上市。 將在關閉日期或額外關閉日期交付的股份應已獲得在紐交所上市的批准，具體須待正式通知。

(l) 鎖定協議. “鎖定” 您與附錄二所列公司的股東（包括出售股票的股東）以及公司高管和董事之間的“鎖定”協議，基本上以本協議附錄A的形式在此簽署，涉及股票或某些其他證券的銷售及其他處置，並在本協議簽署日前交付給您，應在交割日或附加交割日（視情況而定）保持有效。

(m) 附加文件。 在交割日或附加交割日前，公司和出售股票的股東應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。

所有意見、信件、證書和證據，不論是在本協議中還是其他地方提及的，只有在其形式和內容合理滿意地符合承銷商顧問的規定時，才被視為符合本規定。

9. 賠償與貢獻.

(a) 公司對承銷商的賠償。 公司同意賠償並使每位承銷商、其關聯公司、董事和高管以及任何控制該承銷商的人（如有）免受損失、索賠、損害和責任（包括但不限於與任何訴訟、行動或程序或任何主張相關的法律費用和其他合理支出的費用）、共同或個人責任，前提是這些損失、索賠、損害或責任源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不實陳述或涉嫌不實陳述的重大事實，或由於未能在其中陳述所需的重大事實或爲了使其中的陳述不具誤導性而所做的任何遺漏或涉嫌遺漏，或 (ii) 招股說明書中包含的任何不實陳述或涉嫌不實陳述的重大事實（或任何修訂或補充），初步招股說明書，任何發行人自由書面招股說明書，依據證券法第433(d)條文件中所需提交的任何“發行人信息”，根據證券法第433(h)條中定義的任何路演（“路演”），招股說明書或其任何修訂或補充，測試水域通信或任何定價信息包（包括隨後修訂的任何定價信息包），或由於未能在其中陳述必要的重大事實而造成的任何遺漏或涉嫌遺漏，以使所述措辭在所述情況下不具誤導性，但在每種情況下，前提是這些損失、索賠、損害或責任是由於依賴並符合承銷商通過代表提交給公司的書面信息而產生的，理解並同意承銷商提供的唯一信息是承銷商信息。

(b) 由出售股東對承銷商的賠償。 出售股東同意賠償並保護每位承銷商及其關聯公司、董事和高管，以及在證券法第15條或交易法第20條含義內控制該承銷商的任何人（如有），其賠償程度與上述第（a）段規定的賠償相同，但僅限於因任何不真實陳述或遺漏或聲稱的不真實陳述或遺漏引起的任何損失、索賠、損害或責任，前提是這些損失、索賠、損害或責任是在依賴和符合通過代表明確爲註冊聲明、招股說明書（或其任何修訂或補充）、任何初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何路演中提供的與出售股東有關的信息的基礎上產生的。測試水域理解並一致同意，出售股東所提供的唯一此類信息爲以下初步招股說明書中的信息，

針對出售股東的信息，出售股東提供的以下信息包含在初步招股說明書、定價披露包和招股說明書中：(i) 出售股東的法定名稱、地址和所持股份數量；以及 (ii) 出售股東在“主要和出售股東”標題下表格（及相應腳註）中所顯示的其他信息（不包括百分比）(“出售股東信息”)。根據本第9節包含的賠償和貢獻協議，出售股東的責任將限定爲一個金額，該金額等於 (i) 根據本協議由出售股東出售的股份數量乘以 (ii) 公共發行價格（減去相關承銷折扣和佣金）。

(c) 對公司和出售股東的賠償。 每個承銷商同意，單獨而非連帶，向公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員以及任何控制公司的人員（如證券法第15條或交易法第20條所指的意義）和出售股東、其董事、其高級職員及任何控制出售股東的人員（如證券法第15條或交易法第20條所指的意義）進行賠償並使其免受損害，賠償範圍與上述(a)段中規定的賠償相同，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂不真實的陳述或遺漏而產生的、或基於此的任何損失、索賠、損害或責任，這些損失、索賠、損害或責任是基於任何承銷商通過代表以書面形式向公司和出售股東提供的與該承銷商相關的信息，並明確用於註冊聲明的。測試水域理解並達成一致的是，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股說明書中以下信息：出現在“承銷”標題下第三段中的特許權利數字，以及在“承銷——價格穩定、空頭頭寸及罰息出價”標題下涉及分配、價格穩定、空頭頭寸和罰息出價的段落中的信息（“承銷商信息”）。

(d) 通知和程序。 如果對任何人提起或主張任何訴訟、行動、程序（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，並且可以根據本第9節前述段落尋求賠償，則該人（“被賠償人”）應及時以書面形式通知可能被尋求賠償的對方（“賠償方”）；提供的未能通知賠償人將不會解除其在第9節前述段落下可能承擔的任何責任，除非其因該未通知而遭受了重大損害（通過喪失實質性權利或抗辯）；並且進一步提供，未能通知賠償人將不會解除其對除前述第9節段落外的被賠償人可能承擔的任何責任。如果任何此類訴訟對被賠償人提起或聲明，而被賠償人已通知賠償人，則賠償人應保留對被賠償人合理滿意的律師

（未經被賠償人同意，不得作爲賠償人的律師）以代表被賠償人及根據本節所允諾賠償的其他人，並支付該訴訟的費用和支出，支付與該訴訟相關的律師費用和支出，按合理產生的費用處理。在任何此類訴訟中，任何被賠償人有權保留自己的律師，但該律師的費用和支出應由該被賠償人自負，除非（i）賠償人和被賠償人已達成相反的共同協議；（ii）賠償人在合理的時間內未能保留對被賠償人合理滿意的律師；（iii）被賠償人基於律師的建議合理得出可能對其有不同或額外法律抗辯的結論；或（iv）任何此類訴訟中的命名當事方（包括任何被牽連的當事方）包括賠償人和被賠償人，並且可以合理得出結論，同一律師爲雙方代理將由於實際或潛在的不同利益而不合適。雙方理解並同意，賠償人在與同一司法管轄區的任何程序或相關程序中，不得對超過一個獨立公司的費用和支出負責（加上每個適用司法管轄區的一個當地律師），所有被賠償人的費用和支出應在其合理產生時及時支付或報銷。任何承銷商、其附屬公司、董事和高級職員及任何控制人的獨立律師事務所應由代表們以書面形式指定，公司的獨立律師事務所及其董事、簽署註冊聲明的高級職員及公司的任何控制人應由公司以書面形式指定，賣股股東的獨立律師事務所應由其中任何一家以書面形式指定。賠償人對於未經其書面同意（該同意不得無理扣留、延誤或附加條件）的任何訴訟和解不承擔責任，但如果以此同意和解或對原告有最終判決，賠償人同意賠償每個被賠償人因該和解或判決所造成的任何損失或責任。未獲得被賠償人的書面同意，賠償人不得對任何待決或威脅中的訴訟進行和解，該訴訟被賠償人是或可能是當事方，並且可以在此處尋求賠償，除非該和解（x）包括被賠償人的無條件解除，形式和內容對該被賠償人合理滿意，解除所有對該訴訟主題的責任的索賠，以及（y）不包括任何關於或任何對被賠償人故障、罪責或未能採取行動的聲明或承認。

(e) 貢獻。 如果上述(a)、(b)或(c)段落中提供的賠償對被賠償人不可用或對於所提及的任何損失、索賠、損害或責任不足，則該段落下的每個賠償人，將代替對該被賠償人進行賠償，將對該被賠償人因這些損失、索賠、損害或責任所支付或應支付的金額進行貢獻(i) 以適當反映

公司和出售股票股東一方與承銷商另一方從股票發行中獲得的相對收益，或(ii) 如果適用法律不允許(i)條款提供的分配，則以適當反映(i)條款中所述相對收益以及公司和出售股票股東一方和承銷商另一方在與導致這些損失、索賠、損害或責任相關的陳述或遺漏中的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。公司和出售股票股東一方與承銷商另一方所獲得的相對收益，將被視爲與出售股票的出售股票股東從中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商在該等交易中收取的總承銷折扣和佣金與股票的總髮行價格的比例相同。公司和出售股票股東一方與承銷商另一方的相對過錯將根據是否不實或聲稱不實的重大事實的陳述或遺漏或聲稱遺漏重大事實與公司和出售股票股東或承銷商提供的信息及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會等因素確定。

(f) 責任限制。 公司、出售股票的股東和承銷商同意，如果根據第(e)段的貢獻是通過分配來決定的，那麼這將不公正且不公平，按比例（即使出售股票的股東或承銷商在此目的上被視爲一個實體）或通過任何不考慮第(e)段所述公平考慮的其他分配方法。因第(e)段所述的損失、索賠、損害和責任而由受補償者支付或應支付的金額應視爲包括，且須遵循上述限制，受補償者爲與任何此類行動或索賠相關的合理產生的法律或其他費用。儘管有第(e)段和第(f)段的規定，在任何情況下，（i）承銷商不需要貢獻的金額超過其在發行股份中所獲得的承銷折扣和佣金總額與因該不實或被指稱的不實聲明或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的損害金額之間的差額，或者（ii）出售股票的股東根據第9(b)節和第9(e)節的總體責任不得超過第7(b)節所設定的限額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在證券法第11(f)節的含義內）無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人員要求補償。承銷商根據第(e)段和第(f)段的貢獻義務是按其各自的購買義務按比例分開，而非共同。

(g) 非獨佔救濟。 本第9節(a)至(e)段所提供的救濟並非獨佔，並且不限制任何受補償者在法律或衡平法上可能另行獲得的任何權利或救濟。

10. 協議的有效性本協議應自上述首次書面日期起生效。

11. 終止本協議可由代表自行決定終止，通過通知公司和出售股東，如果在簽署和交付本協議後，或在截止日期之前，或者在選擇股份的情況下，在額外截止日期之前(i) 交易在紐約證券交易所普遍被暫停或嚴重限制；(ii) 公司發行或擔保的任何證券在任何交易所被暫停交易；場外 (iii) 聯邦或紐約州當局已宣佈對商業銀行活動的全面暫停；或 (iv) 在美國境內外發生了任何敵對行爲的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或任何災難或危機，在代表的判斷下是重大且不利的，導致在截止日期或額外截止日期按本協議、定價披露材料和招股說明書所設想的條件和方式，繼續進行股份的發行、銷售或交付變得不可行或不明智。

12. 違約承銷商.

(a) 如果在截止日期或額外截止日期時，任何承銷商未能履行其在該日期購買其同意購買的股份的義務，承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。承銷商可以自行決定安排其他適合的人員根據本協議中的條款購買此類股份。如果在任何承銷商發生違約後的36小時內，承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。承銷商未能安排購買此類股份，那麼公司和出售股東將在進一步的36小時內有權尋找其他滿意的人員，承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。承銷商以此類條款購買此類股份。如果其他人員有義務或同意購買違約承銷商的股份，承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。承銷商或公司和出售股東可以推遲交割日期或追加交割日期，具體情況可延長至五個完整的工作日，以便進行任何更改，而這些更改在公司法律顧問、出售股東法律顧問或承銷商法律顧問的意見中可能是必要的，涉及註冊聲明和招股說明書或任何其他文件或安排，公司同意迅速準備對註冊聲明和招股說明書的任何修正或補充，以實施任何此類更改。

(b) 如果在對上述(a)段所規定的由承銷商和公司及出售股東購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，截止日期或額外截止日期仍未購買的股份總數不超過承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。的總股份數十一分之一

在該日期購買的股份總數，那麼公司和出售股東有權要求每個承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。承銷商在該日期購買的股份數加上該承銷商按比例分享（基於該承銷商在該日期同意購買的股份數）尚未作出安排的違約承銷商或承銷商的股份。

(c) 如果在按照上述(a)段的規定，通過承銷商與公司和出售股東的安排購得默認承銷商的股份後，承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。在截止日期或附加截止日期上，剩餘未購買的股份總數超過該日期應購買的股份總數，或者如果公司和出售股東未行使上述(b)段所述的權利，則本協議或關於任何附加截止日期的承銷商購買股份的義務將在該情況下終止，且承銷商不承擔任何責任。十一分之一本協議根據本節12的任何終止，承銷商不承擔任何責任，除非公司將繼續承擔如本節12所述的費用的支付責任，且本節9的條款將不予終止並繼續有效。承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。 (d) 本協議中包含的任何內容均不應解除默認承銷商對公司、出售股東或任何其他方可能承擔的責任。

承銷商的購買承諾可能會增加，或承銷協議可能會被終止。因其違約而造成的損害的承銷商。

13. 費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否得到完成或本協議是否被終止，公司將支付或使所有與其在此履行義務有關的成本和費用，包括但不限於，(i) 與授權、發行、銷售、準備和交付在轉換類 b 股票時所產生的股票的相關費用及與此相關的任何應支付的稅款；(ii) 根據證券法準備、打印和提交註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何定價披露包和招股說明書（包括所有附件、修正案和補充文件）以及其分發的費用；(iii) 公司的律師和獨立會計師的費用和支出；(iv) 與股票註冊或資格認證以及代表可能指定的管轄區內的投資資格確認相關的費用和支出，以及準備、打印和分發藍天備忘錄的費用（包括承銷商律師的相關費用和支出）；(v) 任何轉賬代理人和任何註冊商的費用和費用；(vi) 與 FINRA 提交的任何申請及清算報價相關的所有費用和申請費；(vii) 公司在任何“路演”展示潛在投資者時產生的所有費用；但需理解的是，因“路演”而包租的任何飛機和其他交通工具費用的 50% 將由承銷商承擔；以及 (viii) 與股票在紐交所上上市相關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 11 條被終止， (ii) 公司或出售股東因任何原因未能將股票轉交給承銷商，或 (iii) 承銷商因本協議允許的任何原因拒絕購買股票，公司同意向承銷商報銷所有已記錄的費用。自付承銷商因本協議及其所構想的發行而合理產生的費用和支出（包括其律師的合理費用和支出）。對於任何未能履行購買股份義務的承銷商，公司不需支付或報銷其產生的任何費用、費用或支出。

14. 有權享受協議利益的人員本協議應使各方及其各自的繼承人、上述提及的高級管理人員和董事以及本協議第9條所提及的每個承銷商的關聯方受益並受約束。本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋爲給予任何其他人根據本協議或其任何條款享有任何法律或公平權利、補救措施或索賠。購買自任何承銷商的股份的買方，僅因該購買而不應被視爲繼承人。

15. 生存本協議中公司、出售股東和承銷商的各自賠償、貢獻權、陳述、保證和協議，或由公司、出售股東或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證明所作的，將在股份交付和支付後繼續有效，不論本協議是否終止，或公司、出售股東或承銷商或第9條所提及的董事、高級管理人員、控制人或關聯方是否進行了任何調查。

16. 某些定義條款爲本協議的目的，（a）除非另有明確規定，‘關聯方’的定義根據《證券法》405條款的規定；（b）‘工作日’的定義爲紐約市銀行允許或要求關閉的任何一天以外的任何一天；（c）‘子公司’的定義根據《證券法》405條款的規定。

17. 遵守美國愛國者法案根據《美國愛國者法》(Pub. L.第III章 (於2001年10月26日簽署生效))的要求，承銷商需要獲取、驗證並記錄識別其各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他信息，這將使承銷商能夠正確識別其各自客戶。 107-56 （於2001年10月26日簽署成爲法律），承銷商需獲取、驗證並記錄能識別其各自客戶的信息，包括公司及出售股票股東，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址，以及其他能讓承銷商正確識別其各自客戶的信息。

18. Miscellaneous.

(a) 通知。 所有通知及其他通訊應以書面形式進行，如通過郵寄或任何標準電信形式傳送並確認，則視爲已正式發送。通知承銷商應送達巴克萊資本公司，地址爲：紐約，第七大道745號，郵政編碼10019，注意：辛迪凱特登記（傳真： 646-834-8133). 對公司的通知應送達7700 West Sunrise Boulevard, Plantation, Florida 33322；注意：總法律顧問，抄送（該抄送不構成通知）：Kirkland & Ellis LLP, 601 Lexington Avenue, New York, New York, 10022, 注意：Joshua N. Korff和Jennifer L. Lee. 對出售股票股東的通知應送達650 Madison Avenue, 23^樓紐約，NY，10022；注意：Jason Schaefer。

(b) 適用法律。 本協議及任何因本協議引起或與本協議相關的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律管轄並依據其解釋。

(c) 提交管轄權. 公司和出售股東特此提交給位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院的專屬管轄權，任何因本協議或其涉及的交易引起或與之相關的訴訟或程序。公司和出售股東放棄對在此類法院進行任何訴訟或程序的地點提出的任何異議。公司和出售股東同意在此類法院提出的任何訴訟、行動或程序中的最終判決對公司和出售股東具有決定性和約束力，並可以根據此判決在公司和出售股東所受管轄的任何法院強制執行。

(d) 放棄陪審團審判。 各方特此放棄在任何因本協議引起或與之相關的訴訟或程序中享有陪審團審判的權利。

(e) 承認美國特別決策機制.

(i) 如果任何承銷商（被覆蓋實體）在美國特殊決議制度下成爲訴訟的對象，則該承銷商對本協議以及本協議下的任何權利和義務的轉讓，將在一定程度上有效，正如該轉讓在美國特殊決議制度下的有效性一樣，如果本協議及其任何權利和義務受美國或美國某州法律的管轄。

(ii) 如果任何承銷商（被覆蓋實體）或該承銷商的BHC法案關聯方在美國特殊決議制度下成爲訴訟的對象，則根據本協議對該承銷商可行使的違約權利，其行使程度不得超過在本協議受美國或美國某州法律管轄的情況下，依據美國特殊決議制度可行使的違約權利的程度。

在本節18(e)中使用的術語：

“BHC法案附屬公司”是指根據《美國法典》第12章 § 1841(k) 中賦予“附屬公司”的含義進行解釋的術語。

“覆蓋實體”指以下任一：

(i) 12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並根據該定義進行解釋的“覆蓋實體”；

(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋的“受保護銀行”；或

(iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義和解釋的“受保護FSI”。

“默認權利”具有該術語在12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1中賦予的含義，並應根據適用的法規進行解釋。

(f) “美國特殊解析體系”指（i）聯邦存款保險法及其下屬法規和（ii）道富-弗蘭克華爾街改革和消費保護法第二章及其下屬法規。

(g) 副本。 本協議可以以多份簽署（包括通過任何標準電信形式發送的副本），每一份都應視爲原件，所有副本共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦《2000年ESIGN法》電子簽名的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式發送，任何因此交付的副本將被視爲已合法無效交付，並在所有目的上有效。

(h) 修訂或放棄。 在任何情況下，任何對本協議任何條款的修訂或放棄，或對任何離開條款的同意或批准，除非以書面形式並由各方簽署，否則均無效。

(i) 標題。 本協議中的標題僅爲方便參考而設置，並不意圖成爲 part of 或影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁在後]

如果上述內容符合您的理解，請在下方提供的空間簽字表示您接受本協議。


非常誠摯的您，

Chewy, Inc.

作者：		/s/ 大煒胡
姓名：		大偉胡
標題：		總法律顧問及秘書

[承銷協議的簽名頁]


巴迪切斯特子公司

作者：		/s/ 邁克爾·張
姓名：		邁克爾·張
標題：		授權簽署人

接受：截至上述首次書寫的日期


巴克萊資本有限公司。

代表自身及在此附表I中列出的多個承銷商。

作者：		/s/ 米凱拉·迪維里奧
姓名：		米凱拉·迪維里奧
標題：		董事總經理，巴克萊銀行

[承銷協議簽署頁]

附表 I


承銷商	數量 Shares
巴克萊資本有限公司		15,852,886
總計：		15,852,886

附表 I

附表II

鎖定各方

1. 蘇米特·辛格

2. 大衛·裏德

3. 薩蒂什·梅塔

4. 威廉比林斯

5. 雷蒙德·斯維德

6. 法希姆·艾哈邁德

7. 馬蒂厄·比甘

8. 馬爾科·卡斯特利

9. 邁克爾·張

10. 大衛·利蘭

11. 莉薩·西貝納克

12. 克里斯汀·迪克森

13. 詹姆斯·納爾遜

14. 馬丁·內斯比特

15. 詹姆斯·A·科創板

16. 巴迪·切斯特子公司

17. Citrus Intermediate Topco LLC

18. Citrus Intermediate Holdings L.P.

19. Argos Holdings L.P.

附表II

附錄A

a. 定價披露包

招股說明書日期：2023年9月15日，關於貨架證券

初步招股說明書，日期：2024年12月11日，關於股份

b. 定價披露包中包含的免費書面項目說明

2024年12月11日的新聞稿，宣佈擬議的股份發行

c. 承銷商口頭提供的定價信息

承銷股份：15,852,886股

期權股份：2,377,932股

每股價格：對每位投資者而言，股份的每股價格應爲該投資者所支付的價格

附錄A

FORM OF 鎖定協議

2024年12月11日

巴克萊銀行

745 第七大道

紐約，紐約 10019

關於：Chewy, Inc. — 公開發行

尊敬的女士們和先生們：

下面簽名者理解，作爲幾家承銷商的代表，您提議與Chewy, Inc.（特拉華州公司，以下簡稱“公司”）以及參與其中的出售股東簽訂承銷協議（以下簡稱“承銷協議”），該協議規定由承銷協議附錄I中列出的幾家承銷商（以下簡稱“承銷商”）進行公開發行（以下簡稱“公開發行”），發行公司的A類普通股（每股面值0.01美元，以下簡稱“Class A普通股”）。本文中使用的專有名詞如未特別定義，則應按照承銷協議中的定義進行解釋。

考慮到承銷商同意購買並進行證券的公開發行，以及已確認收到其他善意和有價值的對價，簽名者在此同意，在未獲得巴克萊銀行（Barclays Capital Inc.）的事先書面同意的情況下（ “鎖定釋放代理人）代表承銷商，簽名者在此承諾，從本協議簽署之日起至最終招股說明書相關的公開發行日期後的60天內（以下稱“招股說明書”及此期間稱爲“ “鎖定期”），(1) 不提供、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何選項或購買合同、購買任何選項或出售合同、授予購買的任何選項、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置，直接或間接地，任何Class A普通股或Class b普通股（每股面值0.01美元，以下簡稱“Class b普通股”，並與Class A普通股合稱爲“普通股”）或任何可轉換、可行使或可交換爲普通股的證券（包括不限於，根據證券交易委員會的規則和規定可能被認爲由簽名者實質擁有的普通股或其他證券及可能在股票期權或認股權證行使後發行的證券），或公開披露意圖進行任何提供、出售、質押或處置；(2) 進入任何掉期或其他協議，整體或部分轉移任何普通股或其他證券的經濟所有權後果，無論上述(1)或(2)條款的任何交易是否通過普通股或其他證券、現金或其他方式結算，或(3) 對任何普通股的註冊提出任何要求或行使任何權利。

可轉換爲或可行使或可交換普通股票的證券。簽署人承認並同意，上述內容禁止簽署人從事任何對沖或其他交易，旨在或意圖，或者可以合理預期的導致或結果，出售或處置任何普通股票或可轉換爲或可行使或可交換普通股票的證券，即使任何此類出售或處置交易或交易是由簽署人以外的人執行的。

儘管如此，本信函協議的條款不適用於或禁止：

(A)

根據承銷協議由簽署人出售的證券以及與該證券銷售相關的任何轉換；

(B)

普通股票或任何可轉換爲或可行使或可交換普通股票的證券的轉讓 (i) 作爲 真實的 (ii) 給予簽署人的任何直系家庭成員或爲簽署人或其任何直系家庭成員的直接或間接利益而設立的信託 (根據本信函協議，“直系家庭”應指血緣、婚姻或收養的任何關係，至多不超過表兄弟姐妹)； (iii) 轉讓給簽署人及其直系家庭成員合法和受益擁有所有已發行股權證券或類似權益的公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體；或 (iv) 轉讓給一名或實體的提名人或保管人，處置或轉讓是可根據上述第(i)至第(iii)條款的。

(C)

如果簽署人爲公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將普通股票或任何可轉換爲、可行使或可交換普通股票的證券轉讓或分配給 (i) 其有限合夥人或普通合夥人、成員或股東，或 (ii) 其關聯公司或由簽署人或其任何關聯公司控制或管理的其他實體（不包括公司及其子公司）；

(D)

任何由簽署人於公開市場購買的普通股的轉讓或處置緊隨公開發行後的；

(E)

簽署人與書面交易計劃（“規則 10b5-1 計劃）根據1934年證券交易法第 10b5-1 修正案（“交易法”）在鎖定期間進行，前提是簽署人的普通股不應根據該規則 10b5-1 計劃進行銷售或轉讓，直至到期。鎖定在本協議項下，未經過代表的許可，無需在期限內根據《交易法》或其他公開公告進行任何提交或自願發佈，直至期限結束。鎖定期限內；

附錄A

(F)

根據善意第三方的收購要約、合併、整合或其他類似交易，轉讓公司資本股票的普通股股份，該交易涉及公司控制權的變更（對於本函協議的目的，"控制權變更"是指任何經公司董事會批准的善意第三方收購要約、合併、整合或其他類似交易，其結果是任何“人”（如《交易法》第13(d)(3)節所定義），或人群，成爲在交易結束後，擁有超過50%公司投票證券總投票權的受益所有者（如規則所定義），前提是如果該收購要約、合併、整合或其他交易未能完成，簽署人的普通股股份應繼續受本函協議的條款約束，直至 13d-3 和 13d-5 在本協議項下，未經過代表的許可，無需在期限內根據《交易法》或其他公開公告進行任何提交或自願發佈，直至到期。鎖定期間;

(G)

任何普通股的轉讓或處置 (i) 因法律的執行，或根據法院的命令（包括國內令狀、離婚和解、離婚判決或分居協議）或監管機構的命令，或 (ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或法定繼承;

(H)

公司根據股權獎勵協議或其他合同安排回購普通股或其他證券，這些協議或安排提供了在簽署方的工作或服務與公司終止時的回購權;

(I)

根據任何規則轉讓或銷售普通股 10b5-1 在本信函日期前由簽署人所訂立的計畫，只要根據交易法第16(a)條的規定要求進行任何提交，以便證明此轉讓或銷售是根據規則所訂立的交易計畫。 10b5-1;

(J)

(i) 在普通股受限股票單位或公司在登記聲明、銷售時信息和招股說明書中披露的其他基於股權的獎勵的歸屬或結算時，將普通股（或任何可轉換爲普通股的證券）轉讓給公司，在每種情況下均爲“無現金”或“淨行使”基礎，或用於覆蓋簽署方與此類歸屬或結算相關的稅收扣繳和匯款義務；(ii) 在普通股受限股票單位或公司在登記聲明、銷售時信息和招股說明書中披露的其他基於股權的獎勵歸屬或結算後，轉讓或銷售普通股（或任何可轉換爲普通股的證券），以滿足簽署方與該歸屬或結算相關的稅收義務，前提是，在每種情況下，任何根據交易法第16(a)條要求的提交文件應在腳註中清楚表明此類轉讓或銷售是爲了滿足與歸屬或結算相關的所得稅義務; [和

(K)

截至本鎖定協議簽署日期，最多轉讓325,987股家庭信託持有的普通股；]¹

¹	僅就由Two Star Capital管理的股份而言。

附錄A

提供的上述段落中描述的限制不適用於(i)根據銷售時信息和招股說明書披露的同步回購交易轉讓普通股；(ii)轉讓普通股給慈善機構受讓方或接收方的總額，加上根據與公開發行相關的實質上類似的信函協議中包括的類比例外所作的任何其他此類轉讓，不超過截至承銷協議簽署日期普通股已發行股份的1.00%；前提是對於根據(ii)所作的任何轉讓，受讓方同意以書面形式受上述限制約束；(iii)對普通股的任何質押、抵押或其他擔保權益授予一個或多個貸款機構作爲貸款、預付款或信用擴展的擔保，且在每種情況下，此類權利截至本函件協議簽署日期仍然有效，以及因對該普通股的強制執行而進行的任何轉讓，前提是不得自願在與此類質押相關的情況下進行《證券交易法》下的任何文件提交或其他公開聲明，如果需在《證券交易法》下進行任何提交，股東應提供。鎖定事前通知；以及(iv)根據保管協議將普通股轉讓給公司並且其任何修改事項，前提是，對於根據子項(iv)進行的轉讓，若在受限期間內對此等轉讓有需要根據《交易所法》作出報告，該報告應披露此等轉讓的性質；

進一步提供在根據條款(B)或(C)進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或分配人應向代表們簽署並交付一份鎖定該信函協議的形式的信函；並且提供的, 進一步在任何情況下，根據條款(B)進行轉讓時，(1)該轉讓或分配不應涉及有價處置；(2)簽署人或任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓方或受讓方）在交易法下不得自願進行任何文件提交或其他公開公告，若簽署人因該轉讓而需在交易法下提交報告，則在此期間鎖定期在此期間，簽署人應在該報告中包含一項聲明，表明該申請與 良好的 禮物或者該普通股股份的轉讓或其他處置，如適用，或任何可轉換爲普通股的證券，是轉給簽署人的直系親屬，簽署人及其直系親屬合法和實益擁有所有已發行的股本證券或類似權益的實體，或直系親屬或該實體的提名人或保管人，並且不是值的處置；並且提供的, 進一步在任何根據條款(C)的轉讓情況下，簽署人或任何一方（轉讓方或受讓方）均不應自願根據《證券交易法》進行任何申請，或做出任何公共公告，相關於任何此類轉讓，如果簽署人要求根據《證券交易法》在該轉讓期間提交報告，鎖定期在此期間，簽署人應在該報告中包含一項聲明，表明該申請與普通股股份的轉讓或其他處置有關，適用的普通股或任何可轉換爲普通股的證券。

附錄A

實體的有限或普通合夥人、成員或股東，或其附屬機構或由簽署人控制或管理的其他實體；並且提供的, 進一步在根據條款(D)進行任何轉讓的情況下，簽署人或任何相關方（捐贈者、受贈者、轉讓人或受讓人）無需就《證券交易法》進行任何申報，或任何公開聲明，也不會自願與上述轉讓相關的發佈（除非在上述期限到期後提交的Form 5申報）；鎖定提供的, 進一步在根據條款(G)進行任何轉移或分配的情況下，簽字人或任何方（轉讓人或受讓人）不會自願進行與任何此類轉移相關的《交易法》申報或其他公開公告，並且如果簽字人被要求在此期間依據《交易法》提交相關報告，鎖定期該報告應披露這樣的轉移是由於法律的操作，或根據法院或監管機構的命令，或遺囑、其他遺囑性文件或無遺囑繼承；而且，提供的, 進一步在根據條款(H)進行任何轉移的情況下，簽字人不會自願進行與任何此類轉移相關的《交易法》申報或其他公開公告，並且如果簽字人被要求在此期間依據《交易法》提交相關報告，鎖定期在此期間，此報告應披露該轉讓是由於公司根據股票獎勵協議或與終止簽署人在公司就業或服務相關的其他合同安排回購普通股或其他證券所致。

爲進一步落實上述事項，公司及任何正式任命的證券註冊或轉讓代理人在此被授權拒絕進行任何證券轉讓，如果該轉讓將導致違反或違反此信函協議。

簽署人在此陳述並保證，簽署人有全權和權限簽訂此信函協議。所有此處授予或同意授予的權力及任何簽署人的義務對簽署人的繼承人、受讓人、法定繼承人或個人代表具有約束力。

簽署人承認並同意，承銷商未提供任何推薦或投資建議，亦未向簽署人就證券的公開發售徵求任何行動，簽署人已諮詢其各自的法律、會計、金融、監管和稅務顧問，認爲適當。簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇在與公開發售相關提供某些最佳利益條例和表格CRS披露，但代表及其他承銷商並不向您提供進入此信函協議的推薦，且在此類披露中未意圖建議代表或任何承銷商正在提供該推薦。

簽署人理解，(i) 如果在簽署承銷協議之前，公司以書面形式通知承銷商不打算進行公開發售，(ii) 如果承銷協議（除非其終止後仍然有效的條款）在支付和交付所出售的普通股之前終止或被終止，或(iii) 如果承銷協議未在2025年1月17日之前簽署，簽署人應解除所有在此信函協議下的義務。

附錄A

簽署人理解，承銷商正在依賴本信函協議進入承銷協議並推進公開募股。

[簽名頁在後]

附錄A

本信函協議以及任何根據本信函協議產生或與之相關的索賠、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄並根據其進行解釋。


非常誠摯的您，

[股東姓名]

作者：
		姓名：
		標題：

附錄A