附件5.1

 

 

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Chewy公司

7700 West Sunrise Boulevard

Plantation, Florida 33322

主題： Chewy, Inc. 註冊聲明表格 S-3ASR

各位女士們、先生們：

我們已審查形式上的註冊聲明 S-3ASR （註冊 編號 333-274535） （經修訂或補充的，"註冊聲明）由德拉瓦州公司Chewy, Inc.（"公司與證券交易委員會（“委員會）於2023年9月15日提交，經過公司於2024年9月19日向委員會提交的補充生效修正案第1號的修改，根據1933年證券法，經過修訂（“法案”).

根據註冊聲明，出售股東提議出售18,230,818股（“Shares）公司A類普通股，每股面值0.01美元（“類別普通股”), 所有的擬出售給承銷商（定義如下）根據2024年12月11日簽署的某項承銷協議（“承銷協議），公司、出售股票的股東方（“出售股東）以及巴克萊銀行資本公司（“承銷商”）。出售股票的股東擬出售的股票將在相應數量的類別 b 普通股公司。

爲了本意見的目的，我們已經審查了原件或經過認證或以其他方式確認的文件， Corporate records 和我們認爲必要的其他文書，包括(i) 公司的組織文件，(ii) 公司關於股份註冊和股份出售的會議記錄和企業事務記錄，(iii) 註冊聲明及其附錄，(iv) 基準招股說明書，日期爲2023年9月15日，(v) 初步招股說明書補充，日期爲2024年12月11日，以根據法律第424(b)條提交給委員會的形式。 這涉及到股份的發行（初步招股說明書補充，(vi) 最終招股說明書補充，日期爲2024年12月11日，以根據法律第424(b)條提交給委員會的形式。最終招股說明書補充以及與初步招股說明書補充一起，招股說明書補充”) 和 (vii) 承銷協議。

爲了本意見的目的，我們假設提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的所有文件的副本與原件一致，以及提交給我們的所有文件副本的原件的真實性。我們還假設所有自然人的法律能力，簽署與本意見相關的所有文件的人的簽名的真實性，代表各方簽署文件的人的授權，

 

奧斯丁  灣區  北京  波士頓  布魯塞爾  芝加哥  達拉斯  法蘭克福  香港  休斯頓  倫敦  洛杉磯  邁阿密  慕尼黑  巴黎 利雅得  鹽湖城  上海  華盛頓特區

 

Chewy公司

2024年12月13日，

第2頁

 

除了公司外，各方已依法授權、執行並交付所有文件。我們還假設，出售股東在轉換成B類普通股的股份後發行的A級普通股將根據公司的組織文件發行。我們沒有獨立確認或驗證與這裏表達的意見相關的任何事實，但依賴於公司的高級職員和其他代表的陳述和聲明。

根據此處所列的資格、假設和限制，以及我們認爲相關的法律考慮，我們認爲根據公司的組織文件，能夠轉換的B類普通股可發行的股份已經依法授權，並且在根據公司的組織文件轉換B類普通股時將有效發行，完全支付， 不可徵收。

上述意見受限於以下資格，我們不對(i)任何破產、無償債能力、重組、欺詐性轉讓、欺詐性運輸、暫停或其他類似法律對債權人權利的一般執行的適用性、合規性或影響表達意見；(ii)不論是在衡平法或法律程序中的執行，都會適用的一般公平原則；(iii)可能限制各方獲得某些救濟的公共政策考慮；以及(iv)除特拉華州一般公司法之外的任何法律。此外，我們不對任何可能違反任何法律、規則或規定（包括聯邦或州證券法、規則或規定）的公共政策基礎的賠償或補償權利的可執行性表達任何意見， 所謂 欺詐性運輸或欺詐性轉讓的“節約條款”（以及其他任何文件或協議中的任何類似條款）在一定程度上這些條款意圖限制任意一方的義務金額或其他方對於這些義務的賠償權利。在此意見的目的下，我們認爲不需要涵蓋證券或各種州的“藍天”法律對股份銷售的適用，

本意見僅限於此處所涉及的特定問題，不得推斷或暗示有超出此處明確表述的意見。我們不承擔在此日期後由於立法行爲、司法決定或其他原因而改變特拉華州一般公司法時修訂或補充本意見的義務。

本意見書是根據公司的當前報告表格提交給您的8-K, 並根據註冊聲明的要求，通過引用納入。 《S-K 依據第項601(b)(5)條款的規定。並且不得被其他任何人用於其他任何目的。 此處並不對註冊聲明的任何內容發表意見，除非特別指出的具體問題，且不得推斷或暗示超出此處明確陳述的內容。

我們 特此同意將本意見書作爲公司當前報告表格的附件5.1提交給委員會 8-K 並納入註冊聲明中。我們還同意在招股說明書補充資料中作爲“法律事項”一節提及本事務所。

Chewy公司

2024年12月13日

第3頁

 

構成註冊聲明的一部分。在給予此同意時，我們並不因此承認我們屬於根據《法案》第7節或委員會的規則和法規要求獲得同意的人員類別。