美国
证券 交易委员会
华盛顿， D.C. 20549
表格
(标记 一个)
| 季度 报告根据1934年证券交易法第13或15(d)节 |
截至
季度期间
| 过渡 根据证券交易法第13或15(d)条款提交的报告 |
从________到________的过渡期
委员会
文件号码：
(注册人按其章程规定的准确名称)
(州 或其他管辖区的 成立 或组织) |
(国税局 雇主 识别 号码) |
(公司主要行政办公室地址，包括邮政编码)
（注册人 电话号码，包括区号）
根据该法第12(b)条注册的证券:
| 每类的标题 | 交易符号 | 每个注册的交易所名称 | ||
证券 依据1934年证券交易法第12(g)条注册：无
请用勾选标记指明注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条提交报告。 是 ☐ 否 ☒
请通过勾选的方式表明注册人是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已根据1934年证券交易法第13节或15(d)节提交所有要求提交的报告，并且在过去90天内是否一直受到此类提交要求的约束。
请用勾选标志指明注册人是否在过去12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）电子提交了根据规则405的要求提交的每个互动数据文件。
请用勾选标记表示注册人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司，或新兴成长公司。有关“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义，请参见1934年证券交易法第120亿.2条。
| 大型加速申报人 ☐ | 加速申报人 ☐ |
| 小型
报告公司 | |
| 新兴
成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
如果根据法案第12(b)条注册证券，请通过勾选标记指明注册人的基本报表是否在提交文件中反映了对先前发布的基本报表所做的更正。☐
请用勾选标记指示，在相关恢复期内，根据§240.10D-1(b)，是否有任何错误更正是需要对注册人任何高管所获得的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。☐
截至2024年12月13日，注册人的普通股流通股数为$ 每股面值为$ .
警告 关于前瞻性信息的声明
本 季度报告包含符合1934年证券交易法第27A条款定义的前瞻性陈述（“交易法”）。“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“能够”、“将”、“计划”、“未来”、“继续”以及其他表述预测或指示未来事件和趋势，并且与历史事项无关，均识别为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测，可能受到不准确假设的影响，并且面临各种业务风险以及已知和未知的不确定性，其中有许多超出我们的控制。因此，实际结果可能会与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，读者需谨慎对待此类前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。多种因素可能导致或助长这种差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本需求产生不利影响。无法保证本文件中的前瞻性陈述实际上会发生或证明是准确的。这些陈述仅是预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，包括我们截至2024年4月30日的财政年度在2024年7月25日提交的10-K表格中标题为“风险因素”部分中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与任何未来结果、活动水平、表现或成就有重大差异，这些未来结果、活动水平、表现或成就由任何前瞻性陈述表达或暗示。
重要因素 可能导致实际结果与前瞻性声明、预测或其他期望存在差异的因素包括但不限于以下几点：
| ● | 风险 我们可能无法修复财务报告和披露的内部控制中识别出的重大缺陷 控制和程序； | |
| ● | 风险 我们未能满足收购业务利益的协议要求，包括任何现金支付 给业务运营，这可能导致我们失去继续运营或发展协议中描述的特定业务的权利； | |
| ● | 风险 我们可能无法在近期内获得额外融资以开始和维持我们的计划发展 和增长计划； | |
| ● | 风险 我们无法吸引、保留和激励合格的人员，尤其是我们的业务运营所需的员工、顾问和承包商； | |
| ● | 与我们当前参与的各个行业和业务相关的风险 和不确定性； | |
| ● | 初步可行性、预可行性和可行性研究的结果，以及未来增长、发展或扩张的可能性 与我们的预期不一致； | |
| ● | 与业务运营固有不确定性相关的风险，包括利润、商品成本、生产成本和成本估算，以及 发生意外成本和费用的潜在可能性； | |
| ● | 与商品价格波动相关的风险； | |
| ● | 基于我们历史上亏损的利润不确定性； | |
| ● | 与未能及时以可接受条款获得足够融资以推动我们的开发项目相关的风险； | |
| ● | 与环保法规和责任相关的风险； | |
| ● | 与税务评估相关的风险； | |
| ● | 其他 与我们的前景、资产和业务策略相关的风险和不确定性。 |
虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。您不应对这些前瞻性陈述过度依赖，这些陈述仅在本报告日期时有效。除法律要求外，我们不承诺更新或修订任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果一致，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
在本季度报告中，"Connexa"、"公司"、"我们"、"我们的"指代Connexa体育科技公司及其子公司，除非另有说明。
除非另有说明，所有股份数量和每股总额已调整为反映2023年9月25日生效的1股对40股的反向股拆分以及2024年6月27日生效的1股对20股的反向股拆分。
| i |
CONNEXA 体育科技公司。
指数
| 页 | |
| 第一部分 – 基本报表： | F-1 |
| 项目1.基本报表（未经审计） | F-1 |
| 项目2. 管理层对财务控件和运营结果的讨论与分析 | 1 |
| 项目3. 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 项目4. 控件和程序 | 10 |
| 第二部分 – 其他信息： | 11 |
| 项目1. 法律程序 | 11 |
| 项目1A. 风险因素 | 11 |
| 项目2. 未注册的权益证券销售和收益使用 | 33 |
| 项 6. 附件 | 34 |
| 签名 | 35 |
| ii |
第一部分 - 财务信息
项目 1. 合并基本报表
CONNEXA 体育科技公司。
合并 资产负债表（以美元计）
2024年10月 31日（未审计）和2024年4月30日
| 十月三十一日， | 四月三十日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资，按成本 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 存货，净额 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 预付款项及其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 应收票据 - 前子公司 | ||||||||
| 无形资产，扣除摊销 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息 - 相关方 | ||||||||
| 应付票据的当前部分，扣除折扣 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 - 相关方 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值，$, 和 授权股份， 和 截至2024年10月31日和2024年4月30日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些基本报表不可或缺的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 运营报表（以美元计）（未经审计）
截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月和三个月
| 截至六个月 | 截至三个月 | |||||||||||||||
| 10月31日 | 10月31日 | 10月31日 | 10月31日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ( | ) | ||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和市场费用 | ||||||||||||||||
| 一般及行政费用 | ||||||||||||||||
| 总营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入（费用） | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付账款转为普通股的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 衍生费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总非营业收入（费用） | ( | ) | ||||||||||||||
| 扣除所得税前的经营净亏损 | ||||||||||||||||
| 营业和所得税准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除前的经营净亏损 | ||||||||||||||||
| 所得税准备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税准备 | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币兑换调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净亏损 - 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净亏损 - 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本加权平均流通普通股 | ||||||||||||||||
| 摊薄加权平均流通普通股 | ||||||||||||||||
附注是这些基本报表不可或缺的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 股东权益（赤字）变动表（以美元计）（未经审计）
截至2024年和2023年10月31日的六个月
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实收资本 | 综合的 | 累计 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 资产负债 - 2023年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行的股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使Warrants | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 满足应付票据上的利润保证 | ||||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 发行股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分的分数调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收购/或有对价 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使Warrants | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 满足应付票据的利润保证 | ||||||||||||||||||||||||
| 协议修订后衍生负债的重分类 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益的变动 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净利润 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 - 2024年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购/或有对价 | ||||||||||||||||||||||||
| Warrants的行使 | # | |||||||||||||||||||||||
| 反向拆股中的分数调整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行股票用于： | ||||||||||||||||||||||||
| Warrants的行使 | # | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 综合收益的变动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 - 2024年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注是这些基本报表不可或缺的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 现金流量表（以美元计）(未经审计)
截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整净损失收入以对净现金进行调整 | ||||||||
| 通过（使用）经营活动的现金 | ||||||||
| 折旧、摊销和减值费用 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为服务而发行的股票和Warrants | ||||||||
| 衍生费用 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 结算费用 | ||||||||
| 应付账款结算损失 | ||||||||
| 资产和负债变动，扣除获得金额 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 预付款项及其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和预提费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 总调整 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的净现金（使用） | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 行使Warrants获得的现金收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的支付 - 关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率波动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 现金 - 期初 | ||||||||
| 现金 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 期间支付的现金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 - 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为或有对价而发行的股份 | $ | $ | ||||||
附注是这些基本报表不可或缺的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 体育科技公司。
附注 合并基本报表
备注 1： 组织和业务性质
组织
Lazex
Inc.（“Lazex”）于2015年7月12日在内华达州法律下注册成立。2019年8月23日，Lazex的大股东与Slinger Bag美洲公司（“Slinger Bag Americas”），一家德拉华州的公司，签署了一份股票购买协议，
在 2019年10月31日，Slinger Bag美洲控制了Slinger Bag Canada, Inc.（“Slinger Bag Canada”），这是一家于2017年11月3日成立的加拿大公司。Slinger Bag Canada没有资产、负债或历史运营活动。
在2020年2月10日，Slinger Bag美洲成为
在2021年6月21日，Slinger Bag美洲与Charles Ruddy签署了会员权益购买协议，以收购一个
在 2022年2月2日，公司与Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）签署了一份股份购买协议。因此，Gameface成为公司的全资子公司。
2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和Rohit Krishnan（“股东代表”）签订了合并协议。根据合并协议，PlaySight将成为公司的全资子公司。2022年11月，公司出售了PlaySight并记录了出售损失。
在 2022年5月16日，公司将其注册地从内华达州更改为特拉华州。2022年4月7日， 公司进行了名称更改为Connexa 体育科技公司。我们还将我们的逐笔明细更改为“CNXA”。
在
2022年6月14日，公司进行了一个
尽管公司目前符合纳斯达克上市要求，但如果公司在2025年1月31日之前失去符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)中最低股东权益要求（“股权规则”），那么，尽管有规则5810(c)(2)，公司将不能向纳斯达克提供关于该缺陷的合规计划，且纳斯达克亦不能延长公司恢复该缺陷合规的时间，也不将根据规则5810(c)(3)给予公司适用的补救或合规期限。相反，纳斯达克将发出退市决定书，公司将有机会申请新的听证会。公司将有机会根据上市规则5815(d)(4)(C)向听证小组作出回应/陈述，公司的证券在那时可能会被从纳斯达克退市。
| F-5 |
在
2024年1月19日，公司与三位
投资者（“2024年1月投资者”）签订了一份证券购买协议（“证券购买协议”），向每位投资者发行和销售(i) 普通股
（“股份”）和(ii) 预付认购权证，购买总计
从
2024年4月到2024年5月，公司承认并同意与2024年1月投资者和10名购买者（“预先融资权证购买者”）签订某些权证购买协议（“WPA”），根据该协议，2024年1月投资者出售所有的
在2024年6月27日，公司(i) 增加了授权普通股的数量，从 至 和(ii) 实施了
在2024年5月28日，公司提交了关于的注册声明， 普通股的股份包括（a） 于2024年1月投资者发行的普通股股份，以及（b） 可在预融资Warrants行使时发行的普通股股份，且该注册声 明于2024年8月21日生效。
在 2024年10月11日，公司提交了关于的注册声明， 的普通股，面值$ 每股（“普通股”）的股票，这些股票是在2024年8月16日根据2024年1月19日发行的预资金担保权证的行使而发行的，该注册声明于2024年11月22日生效。
在截至2024年10月31日的季度内，公司在体育设备和科技业务中运营。公司拥有Slinger Launcher，这是一款便携式网球发球机以及其他相关的网球配件，Gameface AI是一家澳大利亚人工智能体育软件公司。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag美洲、Slinger Bag加拿大、Slinger Bag英国、SBL和Gameface人工智能的所有业务统称为“公司”。
呈现基础
本公司的伴随合并基本报表是根据美国通用会计原则（"GAAP"）进行编制的。由于上述交易的影响，伴随合并基本报表包含Slinger Bag Inc.、Slinger Bag美洲、Slinger Bag加拿大、Slinger Bag英国、SBL和Gameface在2024年和2023年10月31日结束期间的合并结果。
COVID-19大流行的影响
公司继续密切关注全球COVID-19疫情的状态及其对业务的影响。在这方面，尽管公司持续销售其产品，但其供应链曾经历过一些小的干扰。公司预计COVID-19疫情的显著性，包括其对公司财务和运营结果的影响，将取决于诸多因素，包括目前全球对遏制疫情的努力。虽然公司未因COVID-19疫情而经历任何重大干扰，但未来可能会出现这类干扰，从而影响其财务和运营结果，且这些影响可能是重大的。
| F-6 |
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
在 2022年2月，俄罗斯联邦与白俄罗斯开始了与乌克兰的军事行动。我们正在密切关注因俄乌冲突而发生的事件及其区域型和全球货币影响。我们在俄罗斯有一个经销商，这对我们的整体基本报表并不重要。我们目前在乌克兰或白俄罗斯没有运营。我们正在关注当前危机可能带来的更广泛经济影响。至于对公司的财务控件、运营结果和现金流的具体影响，在这些基本报表日期时也无法确定。然而，如果这种军事行动扩展到其他国家、加剧或以其他方式持续存在，这种行动可能会对我们的财务控件、运营结果和现金流产生重大不利影响。
以色列和哈马斯冲突的影响
因为 我们在以色列开发产品，而我们的首席营销官位于以色列，因此我们的业务和运营直接受到 影响以色列的经济、政治、地缘政治和军工-半导体条件的影响。自1948年以色列建国以来， 以色列与其邻国及其他敌对非国家行径者之间发生了多次武装冲突。这些冲突 涉及导弹袭击、敌对渗透以及针对以色列各地平民目标的恐怖主义，这些都对以色列的商业环境产生了负面影响。
在2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边界，并对平民和军队目标进行了系列恐怖袭击。此后，这些恐怖分子对位于以色列与加沙地带边界的以色列人口和工业中心发起了大规模的火箭袭击。截至2023年10月7日，这些攻击共导致超过1,478人死亡，超过5,400人受伤，此外，还有一数量尚不确定的平民，包括妇女和儿童被绑架。在袭击发生后不久，以色列安全内阁宣布对哈马斯宣战。
以色列目前与哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这场战争对公司的业务和运营及以色列经济的经济影响同样难以估量。2023年10月9日，
2024年7月31日，哈马斯领导人伊斯梅尔·哈尼亚在伊朗德黑兰被暗杀，尽管以色列对此没有评论或确认，但普遍认为这与以色列有关。2024年7月31日，以色列在黎巴嫩杀死了真主党指挥官富阿德·舒库尔，2024年10月16日，以色列杀死了哈马斯领导人亚赫亚·阿尔·辛瓦尔。这些行动导致伊朗和真主党威胁要对以色列进行报复（尽管到目前为止，没有确认过任何报复行动）。
可能会有其他恐怖组织加入敌对行动，包括在西岸的巴勒斯坦军事组织。如果敌对行动干扰了我们产品的开发，我们及时向客户交付产品以满足与客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大不利影响。
我们的 商业保险不涵盖因战争和恐怖主义事件导致的损失。尽管以色列政府目前覆盖因恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但我们无法 保证这项政府覆盖将会得到维持，或者它将足够覆盖我们的潜在损失。我们所遭受的任何损失或损害 都可能对我们的业务产生重大不利影响。
| F-7 |
由于以色列安全内阁决定对哈马斯宣战，数十万名以色列预备役军人被征召进行即时的军工-半导体服务。如果我们在以色列的任何员工和顾问在当前与哈马斯的战争中被召唤服役，我们的运营可能会因缺席而受到干扰，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，由于我们的以色列供应商和代工厂商的员工因当前战争或未来战争或其他武装冲突而缺席，可能会干扰他们的运营，在这种情况下，我们向客户交付产品的能力可能会受到重大不利影响。此外，中东和北非国家的民众起义已影响这些国家的政治稳定。这种不稳定可能导致以色列和这些国家（如土耳其）之间的政治和交易关系恶化。此外，世界上一些国家限制与以色列及以色列公司做生意，如果以色列的敌对行动或该地区的政治不稳定持续或加剧，可能会有更多国家对与以色列及以色列公司做生意施加限制。这些限制可能会在很大程度上限制我们从这些国家获取原材料或将我们的产品出售给这些国家的公司和客户。此外，活动人士还加大了呼吁公司和消费者抵制以色列商品的努力。如果这种努力特别是变得更加广泛，可能会对我们在以色列以外地区销售产品的能力产生重大不利影响。
在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革，这引发了广泛的政治辩论和动荡。为了应对这一提议，许多个人、组织和机构，无论是在以色列境内还是境外，都表达了对这些建议可能对以色列的业务环境产生负面影响的担忧，包括外资投资者对在以色列投资或开展业务的犹豫，以及货币波动加大、信用评级下调、利率上升、安防-半导体市场波动增加和其他宏观经济条件的变化。考虑到最近的哈马斯袭击和以色列宣战哈马斯，这些负面发展风险有所增加。如果这些负面发展发生，可能会对我们的业务、运营结果以及我们的管理层和董事会认为有必要时获得额外基金的能力产生不利影响。
注意 2: 持续经营
这些
基本报表是根据持续经营的假设编制的，假设公司能够在可预见的未来正常业务中实现其资产并清偿其负债。公司累计亏损金额为
$(
继续作为持续经营企业的能力取决于合并后公司的结果，如注释13所述，未来能否产生盈利的运营和/或能够获得必要的融资以满足其义务，并在正常业务运营中的负债到期时偿还。管理层打算在未来十二个月内通过现有现金、运营收入和/或私募或公开发行债务和/或普通股来为运营成本提供资金。如果公司无法成功筹集资本和/或产生收入，公司可能会减少一般和管理费用，并暂停或推迟其开发计划，直到能够获得足够的融资。公司通过出售PlaySight以及在2022年11月和12月出售百分之多少的Foundation Sports，减少了营业费用和现金流出，分别向那些公司的前股东销售。
| F-8 |
注释 3: 重要会计政策概要
中期财务报表
公司附带的简明基本报表是根据证券交易委员会的规则和规定编制的，未经审计。根据这些规则和规定，某些美国普遍接受的会计原则所要求的信息和披露已被简化或省略。这些简明的基本报表反映了管理层认为为公正地呈现公司在所呈现期间的运营结果而必要的所有调整。截止2024年10月31日的六个月的运营结果，并不一定代表任何未来期间或截止2025年4月30日的财年的预期结果，应该与公司截至2024年4月30日的10-K年度报告一起阅读，该报告于2024年7月25日提交给证券交易委员会。请注意，合并后公司未来的会计政策可能会有所不同，因为公司的管理层已经发生变化。
估算的使用
根据GAAP编制合并基本报表需要管理层做出影响基本报表及附注中所报告金额的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。
财务 报表重分类
某些 往年在应付账款、应计费用和某些营业费用中的金额已重新分类，以保持与 当前年度的呈现一致，并且对公司的资产负债表、净损失、股东赤字或现金流没有影响。
现金 及现金等价物
公司在购买时将到期原为三个月或更短的所有高度流动投资视为现金等价物。 来自银行的信用卡交易款项大多数在24到48小时内处理，因此被归类为 现金及现金等价物。
应收账款
公司的应收账款是非利息的交易应收款，来源于产品销售，付款期限从15天到60天不等。公司在收款被认为有疑问时提供坏账准备。一旦所有的收款努力均告失败，公司将通过坏账准备注销应收账款。公司记录了$
库存
库存 按照成本（主要基于先进先出的原则）或净实现价值较低者进行评估。公司的 库存评估包括针对将以低于成本价格售出的库存的库存准备金和库存损耗的影响。库存 准备金是基于历史信息及对未来需求和库存损耗趋势的假设。截止到2024年10月31日和2024年4月30日，公司的库存包括以下内容：
| 2024年10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 组件/替换零件 | ||||||||
| 资本化关税/运费 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | |||||||
| F-9 |
预付 库存
预付 库存指的是已经支付但尚未收到的运输中的库存，这些库存来自公司的第三方厂商。 公司通常会预先支付材料的采购款，并在付款后约三个月内收到货物。 公司持续监控与供应商之间的交付和付款。如果公司在从某个供应商那里收货遇到困难， 公司将在未来的时间停止从该供应商处购买产品。公司在接收产品方面没有遇到困难。
报告 期。
物业 和设备
通过业务组合获得的物业和设备按收购日的估计公允价值入账。物业和设备的购买按成本入账，扣除累积折旧和减值损失。对资产的有意义的增加使用寿命的支出被资本化。普通的维修和维护费用在发生时计入费用。折旧和摊销采用直线法计算，按相关资产的预估使用寿命，平均为
信用风险集中
该公司将其现金存放在银行存入资金账户中，账户余额有时可能超过保险限额。公司不断监控其银行关系，因此在这些账户中并未遭受任何损失。虽然我们可能面临信用风险，但我们认为这种风险微乎其微，并不期望任何此类风险会对我们的经营业绩或财务状况造成重大影响。有关公司的信用风险集中度以及其他风险和不确定性的更多细节，请参见第4条注释。
营业收入 确认
本公司根据会计准则汇编（“ASC”）606确认其持续运营的营业收入，其中核心原则是实体应确认营业收入，以反映向客户转移承诺的商品或服务的情况，并在一定金额内反映实体预计将获得的对价，以换取这些商品或服务。本公司在产品发货时确认与客户合同相关的履约义务的营业收入。已提前收取的客户款项在附带的合并资产负债表上反映为合同负债。本公司的标准条款是不可取消的，并且不提供退货权，除了针对公司的标准保修范围内的有缺陷商品。本公司历史上没有经历过任何重大退货或保修问题。
公司根据ASC 606“与客户的合同收入”确认营业收入。该收入标准的核心原则是，公司应确认营业收入，以描绘承诺向客户转移货物或服务的情况，金额应反映公司预期能够获得的对这些货物或服务的对价。为实现这一核心原则，适用以下五个步骤：
步骤 1：识别与客户的合同
公司在能够识别各方关于要转移的产品或服务的权利、服务的支付条款能够被识别、公司已确定客户具备支付能力和意图，并且合同具有商业实质时，确定与客户存在合同。在合同开始时，公司评估是否应该将两个或多个合同合并并作为单一合同进行会计处理，以及合并或单一合同是否包含多个履约义务。
| F-10 |
步骤 2：确定合同中的履行义务
公司客户正在购买一个综合系统。在评估设备是否是一个单独的履约义务时，公司的管理层考虑了客户是否能够单独使用该设备或与其他现成资源一起使用，如果可以，服务和设备是否可以单独识别（即，服务是否高度依赖于设备或与设备高度相关）。由于客户合同中包含的产品和服务是集成的且高度相互依赖，并且它们必须共同工作以提供解决方案，因此公司得出结论，安装在客户场所的产品和客户合同的服务通常在合同的背景下并不独立，因此构成一个单一的，综合的履约义务。
步骤 3: 判断交易价格
交易价格是实体期望在交易所中因转让承诺的货物或服务而获得的对价金额。与客户的合同中承诺的对价包括预先确定的固定金额、变量金额或两者兼有。公司的合同不包括任何退货或退款的权利。
公司每年提前收取服务费用，因此应考虑存在显著的融资成分。 然而，由于支付是针对一年期服务的，公司选择根据ASC 606适用实用便利，即在服务转让与支付之间的时间为一年或更短时，免除因存在显著融资成分而调整对价的要求。
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履行义务
合同 包含多个履行义务需要根据每个履行义务的相对单独销售价格（“SSP”）对交易价格进行分配。公司在合同中识别了一个单一的履行义务，因此，ASC 606 下的分配条款不适用于公司的合同。
步骤 5：当公司满足履约义务时确认营业收入
公司的单一合并履行义务的收入在客户合同期限内以直线法确认，这段期间是合同双方拥有可强制执行的权利和义务的时期（通常为3-4年）。
业务合并
在收购一家公司时，我们判断该交易是否为业务结合，并使用收购法进行会计处理。根据收购法，一旦获得对业务的控制，所收购的资产和假定的负债将按公允价值入账。我们使用最佳的估计和假设为收购日期的有形和无形资产以及假定的负债分配公允价值。其中最显著的估计涉及到这些资产和负债公允价值的判断。公允价值的判断基于管理层做出的估计和判断。我们对公允价值的估算基于我们认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。计量期限的调整在确定后会反映出来，直到计量期限结束为止，在此期间会收到所有用于确定所收购资产和假定负债价值的信息，且不得超过自收购日期起一年。我们可能会对所收购的这些有形和无形资产及假定负债的公允价值进行调整，相应地抵消商誉。公司选择对所有收购的实体应用推至会计。
另外， 不确定的税务立场和税务相关的估值备抵在企业合并时初步记录于收购日期。我们继续收集信息，并定期重新评估这些估计和假设，记录对初步估计的任何调整到商誉，前提是我们仍在计量期间内。如果超出计量期间，任何后续调整将记录在合并的损益表中。
| F-11 |
金融工具的公允价值
金融和非金融资产及负债的公允价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间有序交易中，出售资产所获得的金额或转移负债所支付的金额。用于测量公允价值的输入的三层等级结构，优先考虑用于测量资产和负债公允价值的方法中的输入，如下所示：
层级 1 — 在活跃市场中针对相同资产或负债的报价
级别 2 — 除活跃市场中相同资产和负债的报价价格外的可观察输入
水平 3 — 市场中不可观察的定价输入
金融 资产和金融负债的分类是基于对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平进行的评估。我们对特定输入对公允价值衡量重要性的评估需要判断，并可能影响被衡量的资产和负债的估值及其在公允价值层级中的分类。
公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款和应付账款。这些金融工具的账面价值因其短期到期而接近公允价值。
公司在收购Gameface时的或有对价是使用三级输入进行计算的。截止到2024年10月31日和2024年4月30日的或有对价的公允价值分别为$
公司使用第3级假设评估其无形资产的公允价值，主要基于收入法，利用折现现金流方法。
该 公司的衍生负债是通过黑-舒尔斯期权定价模型，根据发行和资产负债表日期使用二级假设计算的，截至2024年10月31日的六个月期间的以下期末余额和收益金额：
| 注意衍生品与 | 2024年10月31日 余额 | （收益）损失为 六个月 截至2024年10月31日 | ||||||
| 2021年8月6日可转换票据 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 2022年6月17日承销商Warrants | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||
在截至2024年10月31日和2023年10月31日的期间内，关于衍生负债的Black-Scholes期权定价模型假设包括以下内容：
截至期间 2024年10月31日 | 截至期间 2023年10月31日 | |||||||
| 预期 使用年限 | ||||||||
| 股票 价格波动 | % | % | ||||||
| 风险 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期 分红派息 | % | % | ||||||
| F-12 |
所得税
收入 taxes 根据 ASC 740《所得税会计》的规定进行会计处理。递延税务资产和负债 是为未来税务后果而确认的，这些后果源于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异。递延税务资产和负债的计量是使用预计适用的法定税率，这些税率将在预计的临时差异被回收或解决的年份内适用。税率变化对递延税务资产和负债的影响在包含法案生效日期的期间内被确认在收入中。必要时设立估值准备，以将递延税务资产降低到更可能被实现的金额。
无形资产
无形
资产与“投掷者”科技商标相关，该商标于2020年11月10日被公司购买。公司还在Gameface收购中获得了无形资产。这些无形资产包括商标、内部开发的软体以及客户关系。收购的无形资产根据每类无形资产预计现金流现值进行摊销，以判断其经济使用寿命。在截至2024年10月31日及2023年10月31日的六个月内，公司将其无形资产减值至名义价值$
长寿资产的减值
在
根据ASC 360-10，每当事件或情况变化表明时，公司都会对长期资产进行减值评估
他们的账面净值可能无法收回。可能触发减值审查的因素包括严重的表现不佳
相对于历史或预计的未来经营业绩，资产使用方式或战略的重大变化
就整体业务而言，资产的市值大幅下降或行业或经济趋势出现重大负面影响。
当存在此类因素和情况时，公司会比较与相关因素相关的预计未贴现未来现金流
资产或资产组的估计使用寿命与其各自账面金额对比。如果这些未贴现的净现金流量
不要超过账面金额，减值（如果有）是基于账面金额超过公允价值的部分
这些资产的市场价值或折现后的预期现金流量，并记录在作出决定的期限内。这个
公司减值美元
商誉
本公司根据ASC 350，非有形资产 - 商誉及其他（“ASC 350”）对商誉进行会计处理。ASC 350要求不对商誉进行摊销，但如果出现减值因数时需要进行减值审查，且至少每年进行一次。公司将商誉记录为收购资产的超出购买价格，并将任何收购的劳动力视为商誉。商誉每年评估一次减值。
根据ASU 2017-04的采用，取消了商誉减值测试的第二步，公司在一步中测试商誉的减值。在此步骤中，公司将每个报告单位的公允价值与负商誉的账面价值进行比较。公司使用一种折现现金流和市场价值的方法结合来确定其拥有商誉的报告单位的公允价值。如果分配给报告单位的净资产的账面价值超过报告单位的公允价值，公司将根据该报告单位的账面金额超出其公允价值的部分记录减值费用。如果报告单位的公允价值超过分配给该报告单位的净资产的账面价值，则商誉不被视为减值，公司将不会记录减值费用。
公司截至2024年4月30日全部减值了商誉。
公司根据ASC 718，补偿-股票补偿（ASC 718）会计处理股票基础补偿。在此主题的公允价值确认条款下，股票基础补偿费用在授予日根据奖励的公允价值进行衡量，并在要求的服务期内按直线法确认费用，该服务期即是归属期。
| F-13 |
认股权证
公司向核心员工和高管授予Warrants作为酬劳，具体由公司自行决定。公司还在某些应付票据协议及其他重要安排中授予Warrants。公司需要在计量日估算基于股票的奖励的公允价值，并在必要的服务期内确认预计会归属的奖励价值作为费用。与持续安排相关的Warrants的详细描述见第11项说明。
在截至2024年和2023年10月31日的期间内授予的Warrants的价值是基于授予日的布莱克-肖尔斯期权定价模型进行评估的，使用的假设如下：
截至期间 2024年10月31日 | 截至期间 2023年10月31日 | |||||||
| 预期使用年限 | ||||||||
| 股票价格波动性 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期分红 | % | % | ||||||
外币换算
我们的 功能货币是美元。我们海外运营的功能货币通常是各个海外子公司的当地货币。以当地货币计价的海外运营的资产和负债按适用报告日期的现汇汇率进行折算。我们的合并综合损失报表按适用期间的加权平均 汇率进行折算。 resulting unrealized cumulative translation adjustment作为股东权益中累积其他综合损失的组成部分进行记录。通过以不同于适用实体的功能货币进行计价的交易所产生的已实现和未实现交易收益和损失在发生的期间内记录在其他收入（损失）中。
基本每股收益是通过将可分配给股东的收入除以每个期间流通的加权平均普通股数量来计算的。稀释每股收益是通过使用该期间流通的加权平均普通股和稀释普通股等效工具的数量来计算的。
所有板块 由于可转换票据和Warrants所发行的普通股等股权工具的影响是反稀释的，因此从摊薄每股收益的计算中排除了这些股权工具。
近期 会计公告
最近 已被采用
在 2017年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2017-04号，无形资产 - 商誉和 其他（主题350）：简化商誉减值测试（“ASU 2017-04”），该标准简化了实体进行商誉减值测试的要求，消除了商誉减值测试中的第二步。根据ASU 2017-04，商誉减值将通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来进行测试，并确认一项减值费用，该费用为账面价值超过报告单位公允价值的金额。新指引必须按前瞻性基础应用，并且在2022年12月15日之后开始的期间内生效，同时允许提前采用。公司于2021年5月1日生效采用ASU 2017-04。采用新标准对公司的合并基本报表没有产生重大影响。
| F-14 |
在 2019年12月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2019-12， 简化所得税会计处理， 该更新修订了ASC 740， 所得税 （ASC 740）。此更新旨在通过删除ASC 740中的某些例外情况，简化所得税的会计处理，并修订现有指南以改善ASC 740的一致应用。该更新对在2021年12月15日后开始的财年生效。此更新中的指导内容包含多个要素，其中一些适用于前瞻性，其他则适用于追溯性，允许提前应用。新标准的采用对公司的合并基本报表没有产生重大影响。
在2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务——带转换及其他期权的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对企业自身权益的对冲合同（子主题815-40）：可转换工具和合同的会计处理。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。限制会计模型的数量将导致在与当前美国通用会计准则相比，更少的嵌入式转换特征需与基础合同分开确认。继续适用分离模型的可转换工具包括（1）那些与基础合同没有明确和密切关系的嵌入式转换特征，符合衍生工具的定义，并且不符合衍生工具会计的范围例外；（2）以相当额外溢价发行的可转换债务工具，其中溢价被记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了对企业自身权益合同的衍生工具范围例外的指导，以减少基于形式与实质的会计结论。ASU 2020-06将于2023年12月15日后开始的财政年度对上市公司生效，包括这些财政年度内的中期期间。允许提前采用，但不早于2020年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期期间。公司目前正在评估ASU 2020-06的采用将对公司的合并财务报表的展示或披露产生的影响。
在2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失（主题326）：金融工具的信贷损失计量（“ASC 326”）。该指南用一种称为当前预期信贷损失（“CECL”）的方法替代了已发生损失的方法。根据CECL方法，预期信贷损失的计量适用于按照摊余成本计量的金融资产，包括贷款应收款和持有至到期的债务证券。它还适用于未计入保险的表外信贷风险（贷款承诺、备用信用证、财务担保及其他类似工具）以及由出租人在根据主题842关于租赁的规定下确认的租赁净投资。 ASC 326要求增强与估计信贷损失所使用的重大估计和判断相关的披露，以及公司投资组合的信用质量和承保标准。此外，ASC 326对可供出售的债务证券的会计处理进行了更改。其中一项更改是要求将信贷损失作为准备金而不是作为可供出售债务证券的减记列示，前提是公司不打算出售这些证券或认为这些证券更可能被要求出售。ASU可在2020年1月1日之前供SEC申报者采用，供私人公司和较小报告公司采用则截止至2023年1月1日。新标准的采纳对公司的合并基本报表没有产生重大影响。
在2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，"业务合并 - 合同资产和合同负债的会计处理（主题805）"。该修正案解决了与业务合并中获取的合同资产和合同负债的确认和计量相关的多样性和不一致性。该修正案要求收购方根据主题606《来自客户合同的收入》确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。ASU 2021-08适用于在2022年12月15日之后开始的财政年度及这些财政年度内的中期期间。新标准的采用对公司的合并基本报表没有产生重大影响。
| F-15 |
FASB已发布ASU 2021-04《每股收益（主题260）》，债务—修改和终止（子主题470-50），补偿—股权补偿（主题718），以及衍生工具和对冲—实体自有权益的合同（子主题815-40）。ASU 2021-04提供的指导是，实体应将修改条款或条件的情况或一个在修改或交换后仍然归类为权益的独立股权类书面看涨期权的交换视为将原始工具交换为新工具。该标准还提供了关于实体应如何衡量和确认修改或交换独立股权类书面看涨期权的效果的指导。该ASU中的修正于2021年12月15日之后开始的财政年度对公司生效。所有实体，包括在中期采纳，均可提前采用。新标准的采纳对公司的合并基本报表未产生重大影响。
其他 最近发布的会计准则管理层认为对公司目前或未来的合并基本报表没有重大影响。
注意 4: 信贷风险及其他风险和不确定性的集中
应收账款集中度
截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司有一位和两位客户分别占有
应付账款集中
截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司分别有七家和四家主要供应商，
注意 5: 无形资产
无形 资产仅反映我们持续运营的无形资产，包含以下内容：
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均 周期 | 2024年 10月31日 | |||||||||||||||||||
摊销 (以 年为单位) | 账面 价值 | 累计 摊销 | 减值 损失 | 净账面 价值 | ||||||||||||||||
| 商标 和专利 | 15.26 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 客户 关系 | 9.92 | |||||||||||||||||||
| 内部 开发的软体 | 4.91 | |||||||||||||||||||
| 总计 无形资产 | $ | 4,895,582 | $ | 153,677 | $ | 4,740,905 | $ | 1,000 | ||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||
平均 期间 | 2024年4月30日 | |||||||||||||||||||
摊销 (以 年为单位) | 资产 价值 | 累计 摊销 | 资产减值 损失 | 净账面价值 价值 | ||||||||||||||||
| 商标 和专利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户 关系 | ||||||||||||||||||||
| 内部 开发的软体 | ||||||||||||||||||||
| 总计 无形资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-16 |
截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月的摊销费用大约为$
注意 6: 应计费用
应计费用的组成如下所示：
| 2024年 10月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 应计 工资 | $ | $ | ||||||
| 应计 奖金 | ||||||||
| 应计 专业费用 | ||||||||
| 其他 应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 7： 应付票据 - 相关方
关于应付款票据 - 关联方的讨论仅包括截至2024年4月30日存在的那些。关于所有之前的应付款票据 - 关联方的讨论，请参阅2024年4月30日结束的财政年度于2024年7月25日提交的10-K年度报告。
在2022年1月14日，公司与相关方贷款人签署了两份贷款协议，金额各为$
截至2024年10月31日和2024年4月30日，相关方根据贷款协议的未偿借款为$
在2023年1月6日，我们出售了部分库存，包括所有元件、零件、附加物及其附属物，卖给了Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，他们随后立即将其寄回给我们，以换取每个卖出的发射器支付$
注意 8: 可转换债券应付
截至2024年4月30日，所有未偿还的可转换票据均已完全转换为流通中的普通股。
注意 9： 应付票据
关于应付票据的讨论仅包括截至2024年4月30日存在的票据。关于所有以前的应付票据的讨论，我们请您参阅2024年4月30日财政年度的10-K表格年度报告，该报告于2024年7月25日提交。
现金 预支协议
| F-17 |
UFS 协议
在
2024年3月6日，公司与Unique Funding Solutions（"UFS"）签订了一项协议（"UFS协议"），根据该协议，公司将未来应收账款以$
为了确保公司对UFS在UFS协议下的付款和履行义务，公司向UFS授予了对所有现有和未来应收账款的安防权益。公司还同意不直接或间接地创建、产生、承担或允许对任何此类担保物存在任何留置权。
截至本日期，UFS应收账款购买金额为$
敏捷 资本融资
在2024年1月10日，公司与Agile Capital Funding, LLC（“Agile Jan Agreement”）签署了一份协议，根据该协议，公司出售了$
截至本日期，敏捷一月应收款金额为$
雪松 协议 #1
在2024年1月29日，公司与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签署了一项协议（“Cedar协议”），根据该协议，公司向Cedar出售了$
为了确保公司对Cedar协议下的付款和履约义务，公司向Cedar授予了对所有账户的安防权益，包括但不限于所有存入资金账户、应收账款和其他应收款、动产票据、文件、设备、工具和库存，如《统一商法典》第9条所定义。公司还同意不直接或间接创建、产生、承担或允许存在任何对上述抵押品的留置权。
截至本日期，雪松应收账款购买金额为$
雪松 协议 #2
在2024年4月3日，公司与Cedar签订了协议（“Cedar协议第2号”），根据该协议，公司售出$
截至本日期，雪松应收款购买金额第2号，$
| F-18 |
雪松 协议 #3
2024年4月22日，公司与Cedar达成协议（“Cedar协议第3号”），根据该协议，公司
向Cedar出售了$
截至本日期，雪松应收账款购买金额第3号，$
停战
在2023年1月6日，公司与一个或多个机构投资者（“贷款人”）及作为贷款人代理的Armistice Capital Master Fund Ltd.（“代理人”）签署了一项贷款和安防协议（“贷款和安防协议”），用于发行和销售(i)一张总本金金额高达$
2023年10月11日，公司与出借人及代理签署了一项贷款及安防修改协议（“贷款和安防修改协议”），修订了2023年1月6日签署的贷款和安防协议（“LSA”）的条款，该协议由公司、出借人和代理共同签署，以额外贷款$
此外，在2023年10月11日，公司同意发行Warrants，可购买最多 份普通股，行使价格为$ 每股（“十月Warrants”）。
公司记录了与2023年10月11日修订相关的Warrants所授予的衍生负债，金额为$
开启
2023 年 12 月 6 日，公司与《停战协议》签订了激励要约书协议（“激励信”）
关于公司现有的某些认股权证，最多可购买总额为
| F-19 |
根据诱导信，Armistice同意以现金行使2022年和2023年的Warrants，总共购买
截至2024年2月21日，依据该票据应支付的总金额为$
在 2024年2月21日，公司与贷款人及代理人签署了放弃、担保修订及第二次贷款和安防修改 协议（“放弃、修订和修改协议”）。
根据《豁免、修订及修改协议》，贷款方和代理人同意放弃关于公司的某些契约和义务的特定违约事件，相关的契约和义务包括(a) 公司与贷款方及代理人于2022年9月签署的某份注册权协议，(b) 修订后的《贷款协议》，以及(c) 诱导信函。
根据弃权、修改和变更协议，公司与贷方及代理人达成一致，修改贷款和安防协议，使得票据可以转换为最高 普通股的
根据放弃、修正和修改协议，贷方和代理人同意尽其合理的最佳努力，自愿将所有已欠款项在公司股东下一次会议召开之前的最后一个交易日或之前转换。
根据放弃、修订和修改协议，公司与贷款人及代理人达成一致，在获得股东批准后，
公司于2024年5月15日获得批准，十月Warrants和十二月Warrants已被修订，将这些Warrants的行使价格降低到$
根据《放弃、修订和修改协议》，公司同意Slinger Bag美洲公司，作为公司的特拉华州子公司（“Slinger”），将在登记声明生效的六个月纪念日后的十（10）个商业日内，以现金向贷款人和代理支付（i）$
根据豁免、修正案和修改协议，公司、贷款人和代理人达成一致，一旦票据全额偿还（无论是通过现金支付与普通股股份转换的组合，还是仅通过普通股股份转换），所有贷款人和代理人在公司及担保人（如豁免、修正案和修改协议中定义）任何及所有财产上的留置权和安防权益将自动解除和终止，包括但不限于任何由《统一商法典》融资声明所证明的留置权和安防权益。
| F-20 |
根据豁免、修订和修改协议，公司同意在2024年2月21日后的五（5）个工作日内准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交一份S-1表格的注册声明，以登记根据可转换票据转换后可发行的普通股，并运用商业上合理的最佳努力，促使该注册声明尽快被SEC宣告生效，并且在任何情况下，自2024年2月21日起不超过三十（30）个日历日。根据这一义务，注册声明已于2024年3月1日提交并生效。
在2024年4月15日，公司承认并同意Armistice和Morgan Capital LLC（“Morgan”）签署一项认股权证购买协议（“Morgan WPA”），根据该协议，Armistice将2023年10月和12月的Warrants以现金卖给Morgan，金额为$
注意 10: 关联方交易
为了支持公司的努力和现金需求，可能依赖相关方的预付款，直到公司能够支撑其运营或通过销售股权或传统债务融资获得足够的资金。目前没有高管、董事或股东继续支持的正式书面承诺。这些金额代表预付款、满足负债或已经推迟的应付薪酬的金额。这些预付款被视为临时性质，并未通过借据正式化。
截至2024年10月31日和2024年4月30日，
公司有未偿付的应付票据金额为$
公司确认截至2023年10月31日和2024年10月31日有关方的净销售额为$
注意 11: 股东权益（赤字）
普通 股
公司拥有 普通股授权数量为$ 每股的面值。截至2024年10月31日和2024年4月30日，公司分别发行和流通的普通股数量为 和 的普通股。
在2024年8月1日至2024年10月31日期间，公司发行了 用于行使Warrants的普通股股份。
在2024年5月1日至2024年7月31日期间，公司发行了 用于PlaySight收购中的股份补足
(
| F-21 |
在2023年5月1日至2023年7月31日期间，公司向大使根据他们的协议发行了 股普通股
在2023年8月1日至2023年10月31日之间，公司发行了 的普通股以换取提供的服务（），用于与Gameface的前所有者的和解和剩余的或有对价（），用于行使Warrants（），以及满足票据上的利润保证（）。此外，我们发行了 以满足我们在
注意 12: 承诺和或有事项
租赁
公司根据短期租赁协议租赁办公空间，租期不足一年。截止到2024年10月31日和2023年10月31日的六个月内，总租金支出为$
应急预案
在
与2022年2月2日的Gameface收购相关的过程中，公司同意了公司普通股的增值补偿，公允价值为$
公司在2022年6月向前Gameface股东发行了普通股。 剩余的或有对价余额为$
公司在正常的业务过程中，可能会不时卷入法律诉讼。公司目前并未成为任何法律诉讼的当事方，且目前认为这些诉讼单独或合在一起不会对公司的业务或基本报表产生重大不利影响。
纳斯达克 合规
尽管 公司目前符合纳斯达克上市要求，但如果公司失去符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)中最低股东权益要求的合规性（“权益规则”），则尽管有规则5810(c)(2)，公司 将不被允许向纳斯达克提供有关该缺陷的合规计划，且纳斯达克将不被允许给予公司额外时间以恢复该缺陷的合规性，公司也不会根据规则5810(c)(3)获得适用的补救或合规期。相反，纳斯达克将发出退市决定信，并且公司将有机会请求新的听证。公司将有机会根据上市规则5815(d)(4)(C)向听证小组作出回应/发表意见，届时公司的证券可能会从纳斯达克退市。
注意 13: 后续事项
在 2024年10月11日，公司提交了一份关于的注册声明， 股份的普通股，面值$ 每 股（“普通股”），这些普通股是在2024年8月16日根据在2024年1月19日发行的预先资金Warrants的行使而发行的，并且在2024年11月22日，该注册声明生效。
| F-22 |
在2024年11月21日，经过纳斯达克对与此次交易相关的新上市申请的批准，公司完成了对 YYEm的普通分享，代表
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| 托马斯 塔拉拉 | 58 | 首席执行官兼董事。 | ||
| 桂宝 吉 | 60 | 财务长 | ||
| 鸿宇 周 | 36 | 董事 | ||
| 沃伦 汤普森 | 48 | 董事 | ||
| 陈龙 刘 | 35 | 董事 | ||
| 孔 刘 | 35 | 董事 |
以下是这些个人过去五年的背景和业务经验的简要描述。
托马斯 塔拉拉
托马斯 塔拉 在纽约、伦敦和香港拥有30年的国际企业融资经验，包括在两家领先的国际律师事务所担任合伙人，以及担任中国最大的私人企业集团之一国际业务的总法律顾问。作为贝克·麦肯齐（Baker McKenzie）自2022年至2024年的合伙人，以及他职业生涯早期的一家国际公司的合伙人，托马斯在香港领导美国证券业务，提供股权和债务交易的建议，以及涉及纳斯达克上市公司的跨境合资企业。在科技板块方面，他为中国大陆、香港、新加坡、印度尼西亚和泰国的企业和投资银行提供服务，包括在该地域板块内的获奖交易。
作为海航集团（国际）有限公司境外总部的总法律顾问，托马斯从2017年至2022年与业务团队紧密合作，参与了广泛的公司和金融交易，涵盖数十亿美元的收购与剥离知名企业、航空公司的出售，以及从纽约和伦敦的摩天大楼到全球科技公司的各种投资，还有众多在各自领域全球排名第一的公司。
托马斯 毕业了 以优等成绩 并获得乔治城大学外交服务理学学士学位，以及弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。托马斯会说英语、法语、西班牙语和普通话，并获得了在纽约、康涅狄格州、佛罗里达州、英格兰和威尔士以及香港执业的资格。
鬼宝 吉
归宝 季 他在中国担任注册会计师已达25年，自2005年1月起在深圳万达会计事务所工作。他是该公司的合伙人，同时也是多家上市公司的独立董事，包括光星科技集团和赫科达科技有限公司。
纪先生 于1994年毕业于中国传媒大学，获得业务会计学位。他于1999年获得中国注册会计师协会的认证。
洪宇 周
洪宇 周 拥有15年的经验，创办、发展并管理成功的企业。他的经验涵盖企业管理、娱乐科技和信息技术等领域，担任过科技公司的投资者和业务经理， 作为一家创新娱乐公司的创始人和经理，以及多家科技公司的创始人和经理。自2021年起，周先生担任深圳强我娱乐科技有限公司和深圳千悦信息技术有限公司的董事长。 周先生于2020年创办了深圳元祖世纪科网股有限公司，并于2017年创办了深圳强我娱乐科技有限公司。在跨多个行业创办、管理和发展公司过程中，周先生磨练了自己的战略规划、业务发展和团队领导能力。
| F-23 |
沃伦 汤姆森
沃伦 汤姆森 是一名拥有超过20年国际律师事务所和公司的经验的律师。汤姆森先生曾在2013年至2017年期间担任位于迪拜的国际律师事务所Hogan Lovells的合伙人，期间负责为中东和亚洲的各类公司提供咨询，涵盖其整个公司生命周期，从注册、融资、扩展到有时的清算。这段经历包括并购、商业交易，以及监管、雇佣和公司金融事务。汤姆森先生自2018年至2022年在HNA集团（国际）有限公司担任高级顾问，并在2022年担任总法律顾问，自2022年以来，他一直担任领展资产管理有限公司的总法律顾问（境外），该公司是H股上市的多亿港元股权房地产投资信托(REITS)的管理者。
托姆森先生 毕业于堪培拉大学，获得文学士学位，并在澳大利亚国立大学获得荣誉法学士学位，随后在悉尼法律学院获得法律实践研究生文凭。托姆森先生是澳大利亚商会的成员（担任财务、法律和税务委员会成员）和企业法律顾问协会的成员，具备在新南威尔士州（澳洲）和香港执业的资格。
陈龙 刘
晨龙 刘 是一名注册会计师，也是活跃于科技行业的投资者。刘先生的职业生涯重点是 关于与技术相关的投资和兼并和收购。他参与了该行业的许多知名交易。 2016 年至 2020 年在中国融合资本担任投资董事，他帮助执行了在纳斯达克上市的爱奇艺的可转换债券交易， 在科斯达克上市的龙途的收购和反向收购、在香港上市的快手的b轮投资以及中国 Fusion Capital 收购 Particle, Inc. 自 2020 年起，刘先生一直担任总部位于旧金山的 Particle 的董事 科技公司。
刘先生于2013年在明尼苏达大学双城校区获得数学理学学士学位，并于2015年在乔治华盛顿大学获得会计硕士学位。刘先生于2019年1月成为华盛顿州的注册会计师。
孔 刘
Kong （“卢克”）刘 是一位在传统行业、技术和Web3领域都有经验的企业家。（他 与刘晨龙无关。）刘先生在从初创企业到跨国公司等公司担任管理和战略职务方面都有经验， 这些年来，他创立了几家公司。刘先生特别关注两家传统零售商的数字战略 和科技公司，以及招聘领域。他是 MS Consultancy Pte Ltd 的董事总经理，该公司是他于 2020 年 11 月创立的一家商业咨询公司 专注于招聘和并购咨询工作。他曾担任总部位于新加坡的科技公司 World @Meta 的首席执行官 开发移动应用程序和游戏，其中最大限度地提高用户参与度是主要目标。在这样的环境中，刘先生负责 确立企业愿景，跨团队合作，将愿景变为现实。
刘先生 毕业于新加坡南洋理工学院，获得信息技术文凭，并在加拿大的特伦特大学获得工商管理学士学位。
下表列出了目前担任公司独立及非独立董事和委员会成员的个人：
| 姓名： | 独立 | 审计 | 报酬 | 提名 | ||||
| 托马斯 塔拉拉 | ||||||||
| 鸿宇 周 | ||||||||
| 沃伦 汤普森 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 陈龙 刘 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 孔 （“卢克”）刘 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| F-24 |
作为对公司完成分享交易所交易的诱因，YYEm同意向公司支付总额为$
关于分享交易所交易，公司将其与Slinger Bag业务或产品（“传统业务”）相关或必要的所有遗留业务、资产和负债出售、转让和指派给一家新成立的佛罗里达有限责任公司J&m Sports LLC（“J&M”），并同意J&m将拥有传统业务的唯一权利和义务，以及因第三方对公司提出的与传统业务相关的负债所产生的任何损失对公司的责任。
YYEm成立于2021年11月，总部位于香港，专注于新兴的爱情和婚姻市场板块。YYEm的专有知识产权（IP）在该业务板块中被认为是独特的，涵盖了YYEm的在线存在以及其离线零售店的事件控制项。其人工智能配对应用程序与现有的大数据模型集成，并提供连接其他更大人工智能模型的能力。
YYEM
在截至2024年1月31日的财政年度内收取的版权费约为$
| F-25 |
项目 2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们财务控制项和运营结果的讨论应与本报告中其他地方包含的基本报表及相关附注一起阅读，以及我们截至2024年4月30日的年度报告（Form 10-K）。本讨论中和本报告其他地方的某些陈述构成前瞻性陈述。请参阅本报告中其他地方的“关于前瞻性信息的警示声明”。由于本讨论涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果有重大差异。.
与收购相关的最新进展
在2024年3月18日，公司签署了股票购买协议（“购买协议”）和股票交换协议（“交易所协议”），以从YYEm的唯一股东周鸿宇先生那里收购70%的元宇企业管理有限公司（“YYEM”），总金额为5600万美元（“收购”）。根据购买协议，2024年3月20日支付了1650万美元现金用于收购YYEm的20%。
在2024年11月21日，继纳斯达克批准与收购相关的新上市申请之后， 公司完成了对YYEm的5,000股普通股的购买，这代表了 元宇企业管理有限公司（“YYEM”）已发行和流通的普通股的50%，以8,127,572股新发行的普通股出售给YYEm的唯一股东 周洪宇先生，代表于交割日的55.8%已发行和流通普通股（“股权交换交易”）。作为此次交易的一部分，公司同意将其全资子公司Slinger Bag 美洲 公司出售给一家新成立的佛罗里达有限责任公司，名为J&m Sports LLC（“J&m”）。J&m由前首席创新官及公司董事的Yonah Kalfa，前 总裁、首席执行官、财务主管及公司董事的Mike Ballardie，前首席营销官Juda Honickman和前总法律顾问及公司秘书Mark Radom所拥有。2024年11月21日，公司与J$m签署了分离和转让协议（“分离协议”），以1.00美元的对价出售、转让并转让其与“Slinger Bag”业务或产品相关或所需的所有或几乎所有传统 业务、资产和负债（“传统业务”）给J$m。在分离协议后，J$m获得了传统业务的唯一权利并承担了传统业务的所有义务，并对公司因 与传统业务相关的责任引起的对公司第三方索赔的任何损失承担责任（“分离”）。由于收购的完成，2024年11月21日，公司的董事和高管在同一天辞去了职务。 在2024年11月19日，即所有公司董事辞职之前，董事会任命了如下五名（5）董事，任命自2024年11月21日交易完成之日起生效。
| 1 |
以下表格列出了在收购完成后现在担任公司执行官和董事的个人姓名、年龄和职位：
| 姓名 | 年龄 | 职位 | ||
| 托马斯 塔拉拉 | 58 | 首席执行官兼董事。 | ||
| 桂宝 吉 | 60 | 财务长 | ||
| 鸿宇 周 | 36 | 董事 | ||
| 沃伦 汤普森 | 48 | 董事 | ||
| 陈龙 刘 | 35 | 董事 | ||
| 孔 刘 | 35 | 董事 |
以下是预计在收购完成后担任公司高管和董事的个人在过去五年的背景和业务经验的简要描述。
托马斯 塔拉拉
托马斯 塔拉拉 在纽约、伦敦和香港拥有30年的国际企业融资经验，包括在两家领先的国际律师事务所担任合伙人，以及担任中国最大的私人企业集团之一国际业务的总法律顾问。作为贝克·麦肯齐（Baker McKenzie）自2022年至2024年的合伙人，以及他职业生涯早期的一家国际公司的合伙人，托马斯在香港领导美国证券业务，提供股权和债务交易的建议，以及涉及纳斯达克上市公司的跨境合资企业。在科技板块方面，他为中国大陆、香港、新加坡、印度尼西亚和泰国的企业和投资银行提供服务，包括在该地域板块内的获奖交易。
作为海航集团（国际）有限公司境外总部的总法律顾问，托马斯从2017年至2022年与业务团队紧密合作，参与了广泛的公司和金融交易，涵盖数十亿美元的收购与剥离知名企业、航空公司的出售，以及从纽约和伦敦的摩天大楼到全球科技公司的各种投资，还有众多在各自领域全球排名第一的公司。
托马斯 毕业了 以优等成绩 并获得乔治城大学外交服务理学学士学位，以及弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。托马斯会说英语、法语、西班牙语和普通话，并获得了在纽约、康涅狄格州、佛罗里达州、英格兰和威尔士以及香港执业的资格。
归宝 季
归宝 季 他在中国担任注册会计师已达25年，自2005年1月起在深圳万达会计事务所工作。他是该公司的合伙人，同时也是多家上市公司的独立董事，包括光星科技集团和赫科达科技有限公司。
纪先生 于1994年毕业于中国传媒大学，获得业务会计学位。他于1999年获得中国注册会计师协会的认证。
洪宇 周
洪宇 周 拥有15年的经验，创办、发展并管理成功的企业。他的经验涵盖企业管理、娱乐科技和信息技术等领域，担任过科技公司的投资者和业务经理， 作为一家创新娱乐公司的创始人和经理，以及多家科技公司的创始人和经理。自2021年起，周先生担任深圳强我娱乐科技有限公司和深圳千悦信息技术有限公司的董事长。 周先生于2020年创办了深圳元祖世纪科网股有限公司，并于2017年创办了深圳强我娱乐科技有限公司。在跨多个行业创办、管理和发展公司过程中，周先生磨练了自己的战略规划、业务发展和团队领导能力。
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沃伦 汤姆森
沃伦 汤姆森 是一名拥有超过20年国际律师事务所和公司的经验的律师。汤姆森先生曾在2013年至2017年期间担任位于迪拜的国际律师事务所Hogan Lovells的合伙人，期间负责为中东和亚洲的各类公司提供咨询，涵盖其整个公司生命周期，从注册、融资、扩展到有时的清算。这段经历包括并购、商业交易，以及监管、雇佣和公司金融事务。汤姆森先生自2018年至2022年在HNA集团（国际）有限公司担任高级顾问，并在2022年担任总法律顾问，自2022年以来，他一直担任领展资产管理有限公司的总法律顾问（境外），该公司是H股上市的多亿港元股权房地产投资信托(REITS)的管理者。
托姆森先生 毕业于堪培拉大学，获得文学士学位，并在澳大利亚国立大学获得荣誉法学士学位，随后在悉尼法律学院获得法律实践研究生文凭。托姆森先生是澳大利亚商会的成员（担任财务、法律和税务委员会成员）和企业法律顾问协会的成员，具备在新南威尔士州（澳洲）和香港执业的资格。
陈龙 刘
陈龙 刘 是一名注册会计师，同时也是活跃于科技行业的投资者。刘先生的职业生涯专注于与科技相关的投资及并购。他参与了许多行业内知名交易。 作为中融资本的投资董事，从2016年到2020年，他帮助执行了纳斯达克上市的爱奇艺的可转换债券交易、科斯达克上市的龙图的收购及反向收购、香港上市的快手的B轮投资，以及中融资本对粒子公司的收购。自2020年以来，刘先生担任位于旧金山的科技公司粒子的董事。
刘先生于2013年在明尼苏达大学双城校区获得数学理学学士学位，并于2015年在乔治华盛顿大学获得会计硕士学位。刘先生于2019年1月成为华盛顿州的注册会计师。
孔 刘
Kong （“卢克”）刘 是一位在传统行业、技术和Web3领域都有经验的企业家。（他 与刘晨龙无关。）刘先生在从初创企业到跨国公司等公司担任管理和战略职务方面都有经验， 这些年来，他创立了几家公司。刘先生特别关注两家传统零售商的数字战略 和科技公司，以及招聘领域。他担任总部位于新加坡的科技公司 World @Meta 的首席执行官 开发移动应用程序和游戏，其中最大限度地提高用户参与度是主要目标。他还担任 MS 的董事总经理 咨询私人有限公司，他于2020年11月创立的一家商业咨询公司。在这样的环境中，刘先生负责 确立企业愿景，跨团队合作，将愿景变为现实。
刘先生 毕业于新加坡南洋理工学院，获得信息技术文凭，并在加拿大的特伦特大学获得工商管理学士学位。
下表列出了预计将在收购完成后担任公司独立和非独立董事及委员会成员的个人：
| 姓名： | 独立 | 审计 | 报酬 | 提名 | ||||
| 托马斯 塔拉拉 | ||||||||
| 鸿宇 周 | ||||||||
| 沃伦 汤普森 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 陈龙 刘 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||
| 孔 （“卢克”）刘 | 是 | 是 | 是 | 是 |
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为了促使公司完成收购，YYEm同意向公司支付总额为500000000万的现金，其中324496000万已在截至目前转移至公司。由于收购现已完成，剩余的175504000万现金将转移至J&ｍ（如下定义）而非公司。
在收购完成后，公司将其与“Slinger Bag”业务或产品（“遗留业务”）相关或必要的所有遗留业务、资产和负债，出售、转移和转让给一家新成立的佛罗里达有限责任公司，名为J&m Sports LLC（“J&M”），并同意J&m拥有遗留业务的唯一权利和义务，并将对公司因与遗留业务相关的负债而对公司提出的第三方索赔所产生的任何损失负责。
YYEm成立于2021年11月，总部位于香港，专注于新兴的爱情和婚姻市场板块。YYEm拥有公司认为是专有的知识产权（IP），这些知识产权在这个行业中被认为是独特的，涵盖了YYEM的在线业务以及其线下零售店的事件控制项。它的人工智能匹配应用与现有的大数据模型集成，并提供与其他更大的人工智能模型连接的能力。
一家位于中国的YYEm许可合作伙伴在40个城市经营200家零售店。一次性订阅者配对服务费高达1,500美元，为订阅者提供定制的配对服务，通过面对面的互动在“携手”品牌的线下商店中交付。
YYEM 在截至2024年1月31日的财政年度中，收取了约190万美元（经过审计）的版权费用。此外，YYEM已与三方签订了协议（其中一方在香港，获得在日本和韩国等地使用知识产权的权利，一方在英国，获得在欧洲使用知识产权的权利，另一方在美国，获得在撒哈拉以南非洲使用知识产权的权利，未来三年可能的累计收入超过7000万美元。
截至2024年10月31日的季度，Connexa体育科技公司、Slinger Bag美洲、Slinger Bag加拿大、Slinger Bag英国、Slinger Bag有限公司以及Gameface的业务统称为“公司”。在收购完成及遗留业务分拆后，公司的历史业务将不再成为公司业务的一部分，YYEm将成为公司的运营子公司。截止2024年10月31日的六个月内，公司的运营结果反映了遗留业务的运营情况，未必代表收购完成后公司（基于YYEM的运营结果）的运营结果。
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最近 与收购无关的发展
在2023年9月13日，公司召开了特别股东会议，批准了以下事项：(i)于2022年10月3日发行的25,463股面值为每股0.001美元的普通股；(ii)可根据预先支付的Warrants以每股0.00001美元的行使价发行的295,051股普通股；(iii)可根据5年Warrants以每股15.60美元的行使价发行的320,513股普通股；(iv)可根据7.5年Warrants以每股17.20美元的行使价发行的641,026股普通股；(v)可根据5.5年Warrants以每股8.84美元的行使价发行给Armistice Capital Master Fund Ltd的452,489股普通股；以及(ii)在一个(1)对十(10)到一个(1)对四十(40)的区间内进行普通股的反向拆股（“反向拆股”），由公司董事会设定具体比例并判断反向拆股生效的日期，以及采取任何其他必要措施来实施反向拆股，无需进一步的股东批准或授权，在特别会议日期后的12个月内的任何时间。公司于2023年9月25日实施了1对40的普通股反向拆股。
根据2023年9月13日股东特别会议获得的股东批准，以及反向股票分割， 在2023年9月25日，预先资金担保Warrants、5年Warrants、5.5年Warrants和7年Warrants的总数量 从1,709,097增加到9,426,952，这是由于相关Warrants条款的要求，在收到股东批准和发生反向股票分割的情况下， 需要进行某些调整。
在2023年10月12日，公司的董事会批准了一项对公司章程的修订，以减少出席投票的股份数量，从大多数改为三分之一（33 1/3%）。
在 2024年5月28日，公司提交了一份关于1,925,000股普通股的注册声明，其中包括(a) 349,530 股以及(b) 1,575,470股可通过行使预先融资Warrants获得的普通股，并于2024年8月21日该注册声明生效。
在2024年6月27日，公司(i)将普通股的授权股份数量从300,000,000增至1,000,000,000，并且(ii)实施了1比20的反向股票拆分，公司普通股开始在反向拆分调整的基础上进行交易。与反向股票拆分相关的未发行碎股，所有这样的碎股权益被进位至最接近的整个普通股数量。
2024年10月11日，公司提交了一份注册声明，涉及2,200,000股其普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），这些股票是在2024年8月16日根据2024年1月19日发行的预付Warrants的行使而发行的，并且该注册声明于2024年11月22日生效。
在2024年10月30日，Connex Sports Technologies Inc.（“公司”）的董事会和审计委员会批准了Bush & Associates CPA（“B&A”）作为公司的独立注册公共会计师事务所，负责截至2025年4月30日的财务年度，立即生效，并解雇了Olayinka Oyebola & Co（“OOC”）作为公司的独立注册公共会计师事务所。
直到 B&A 于2024年10月31日聘用之前，OOC 是公司的核数师，并对截至2023年4月30日和2024年的公司合并基本报表进行了审计。
解除OOC的原因以及聘用B&A的原因是，由于美国证券交易委员会（“SEC”）对OOC提出的指控，指控其涉嫌协助和纵容证券欺诈，持续与OOC作为公司核数师的风险对公司来说已无法再接受。
OOC的 关于公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的合并基本报表的报告未包含负面 意见或免责声明，也没有因不确定性、审计范围或会计原则而有所保留或修订，其他 只在说明段落中提到公司继续作为持续经营能力的问题。
在OOC参与的过程中，OOC在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围和程序方面没有与OOC产生任何分歧。如果这些问题未能让OOC满意，OOC将不得不在其审计意见中提及该问题。在OOC作为公司的核数师期间，没有报告事件（如法规S-K第304(a)(1)(v)项所述）发生。
OOC 及其负责人Olayinka Oyebola已被美国证券交易委员会（“SEC”）指控，涉嫌协助和教唆证券欺诈。有关OOC最近发展的更多信息，请查看“风险 因素-我们之前的独立核数师Olayinka Oyebola & Co.及其负责人已被SEC指控，涉及证券欺诈指控。”
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截至2024年和2023年10月31日三个季度的运营结果
以下是截至2024年10月31日三个月的运营结果，与2023年相比：
| 截至三个月 | ||||||||||||
| 2024年10月31日 | 2023年10月31日 | 变化 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 361,544 | $ | 2,295,918 | $ | (1,934,374 | ) | |||||
| 销售成本 | 432,428 | 1,648,955 | (1,216,527 | ) | ||||||||
| 毛利润 | (70,884 | ) | 646,943 | (717,847 | ) | |||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 134,062 | 305,037 | (170,975 | ) | ||||||||
| 一般及行政费用 | 1,162,950 | 1,616,325 | (453,375 | ) | ||||||||
| 研发费用 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 营业费用总额 | 1,297,012 | 1,921,362 | (624,350 | ) | ||||||||
| 营业亏损 | (1,367,896 | ) | (1,274,399 | ) | (93,497 | ) | ||||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||||||
| 债务折扣摊销 | 0 | (13,070 | ) | 13.070 | ||||||||
| 应付账款转换为普通股的损失 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 衍生负债公允价值变动的收益 | 4,914 | 14,800,253 | (14,795,339 | ) | ||||||||
| 衍生费用 | 0 | (11,398,589 | ) | 11,398,589 | ||||||||
| 利息支出 - 关联方 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 利息费用 | (3,162 | ) | (352,076 | ) | 348,194 | |||||||
| 其他总（收入）费用 | 1,752 | 3,036,518 | (3,034,766 | ) | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | 1,366,144 | $ | 1,762,119 | $ | (3,128,263 | ) | |||||
净 销售
净销售额在截至2024年10月31日的三个月里减少了193万美元，下降幅度为84%，相比于截至2023年10月31日的三个月。减少的原因直接来源于自2024年日历年开始以来持续存在的库存可用性问题。公司在截至2024年10月31日的季度内，通过我们的电子商务平台在北美以及任何国际分销商管理的市场均没有可供出售的网球发射器库存（这是我们主要的营收来源）。在该季度内生成的大部分营收来自我们在北美有限的D2C飞盘发射器库存。
成本 销售和毛收入
销售成本在截至2024年10月31日的三个月内减少了121万美元，下降幅度为74%，这直接是由于净销售额的减少。毛收入在截至2024年10月31日的三个月内减少了72万美元，下降幅度为111%，这减少的毛收入主要是由于净销售额的下降所致。
销售 和市场推广费用
销售和市场费用在截至2024年10月31日的三个月中减少了71万美元，下降幅度为-56%，相比于截至2023年10月31日的三个月。这一下降直接是由于净销售额的减少以及相关的停止所有与网球和皮克球产品相关的市场活动。
| 6 |
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括薪酬和其他与员工相关的费用，以及法律费用和专门服务费用，在截至2024年10月31日的三个月期间，相较于截至2023年10月31日的三个月期间，减少了45万美元或28%。这一下降主要是由于公司年度保险政策到期，以及与收购相关的持续法律费用和其他专业费用。
损失 来自运营
运营损失在截至2024年10月31日的三个月内增加了90万美元，或7%，与截至2023年10月31日的三个月相比。这一运营损失的增加是由于毛利润减少了72万美元，部分被本季度记录的总运营费用减少了63万美元所抵消。
其他 费用
总计 其他费用在截至2024年10月31日的三个月中减少了303万或100%，与截至2023年10月31日的三个月相比。我们记录了衍生负债公允价值变动的变化为1480万，债务折扣摊销为1万，以及利息费用为35万。在排除这些改善后，我们记录的衍生费用增加了1140万和截至2024年和2023年10月31日的35万，非运营收入减少了303万或100%。
| 7 |
截至2024年和2023年10月31日的六个月经营结果
以下是截至2024年10月31日的六个月运营结果，与2023年相比：
| 截至六个月 | ||||||||||||
| 2024年10月31日 | 2023年10月31日 | 变化 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 1,066,433 | $ | 5,416,149 | $ | (4,349,706 | ) | |||||
| 销售成本 | 865,206 | 3,876,437 | (3,011,231 | ) | ||||||||
| 毛利润 | 201,237 | 1,539,712 | (1,338,475 | ) | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 280,199 | 547,390 | (267,191 | ) | ||||||||
| 一般及行政费用 | 4,544,129 | 4,121,385 | 422,744 | |||||||||
| 研发费用 | 0 | -0 | 0 | |||||||||
| 营业费用总额 | 4,824,328 | 4,668,775 | 155,553 | |||||||||
| 营业亏损 | (4,623,091 | ) | (3,129,063 | ) | (1,494,028 | ) | ||||||
| 其他费用（收入）： | ||||||||||||
| 债务折扣摊销 | - | (790,262 | ) | 790,262 | ||||||||
| 应付账款转换为普通股的损失 | - | (289,980 | ) | 289,980 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动的收益 | 5,068 | 16,944,807 | (16,939,739 | ) | ||||||||
| 衍生费用 | - | (11,398,589 | ) | 11,398,589 | ||||||||
| 利息费用 | (968,866 | ) | (421,559 | ) | (547,307 | ) | ||||||
| 其他总（收入）费用 | (963,798 | ) | 4,044,417 | (5,008,215 | ) | |||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (5,586,889 | ) | $ | 915,354 | $ | (6,502,243 | ) | ||||
净 销售
净 销售额在截至2024年10月31日的六个月内减少了$435万，或-80%，相比于截至2023年10月31日的六个月。减少是因为2024年日历年开始时一直存在的库存供应问题导致的。 公司在截至2024年10月31日的六个月内，有限的网球发射器库存（其主要营收来源）在我们的电子商务平台上销售，且也没有库存供出售给我们的国际经销商管理市场。 截至2024年10月31日的六个月内产生的主要营收来自我们在北美有限的D2C乒乓球发射器库存。
成本 销售和毛收入
销售成本在截至2024年10月31日的六个月中减少了301万元，或-78%，与截至2023年10月31日的六个月相比，直接源于净销售额的下降。毛收入在截至2024年10月31日的六个月中减少了134万元，或-87%，与截至2023年10月31日的六个月相比。这一毛收入的下降主要是由于净销售额的减少。
销售 和市场推广费用
销售 和市场营销费用在截至2024年10月31日的六个月内减少了28万美元，或-49%，与截至2023年10月31日的六个月相比。这一下降是净销售额减少及其相关的所有网球产品营销活动停止的直接结果。
| 8 |
一般和管理费用
一般和管理费用，主要包括补偿及其他与员工相关的费用，以及法律费用和专业服务费用，在截至2024年10月31日的六个月中增加了42万或10%，与截至2023年10月31日的六个月相比。此次增加主要是由于债务结算的增加，年度公司保险政策到期需续保，以及与YYEm的收购和公司纳斯达克合规管理相关的持续法律及其他专业费用。
损失 来自运营
营业亏损在截至2024年10月31日的六个月内增加了145万美元，增幅为48%，相比于截至2023年10月31日的六个月。在这段时间内，营业亏损的增加是由于季度内营业费用总额增加了150万美元，同时毛利减少了134万美元。
其他 费用
总其他费用在截至2024年10月31日的六个月中增加了501万美金，增长了124%，相比于截至2023年10月31日的六个月。我们记录了在债务折扣摊销中改善了79万美金；在应付账款转换为普通股中的损失中改善了29万美金；在衍生品公允价值方面改善了1694万美金。排除这些改善后，我们记录了截至2024年和2023年10月31日的期间内，利息费用增加了55万美金，增长了130%。
流动性 和资本资源
我们的 基本报表是以持续经营为基础编制的，这假设我们能够在可预见的未来正常开展业务以实现我们的资产和偿还我们的 负债。到2024年10月31日，我们的累计亏损为$(172,973,917)。
以下是截至2024年10月31日和2023年10月31日的六个月期间，我们经营、投资和融资活动的现金流量总结：
| 截至六个月 | ||||||||
2023年10月31日， 2024 | 2023年10月31日， 2023 | |||||||
| 经营活动提供的净现金（或用于） | $ | 2,726 | $ | (648,056 | ) | |||
| 融资活动提供的净现金 | 1,546,328 | 654,479 | ||||||
截至2024年10月31日，我们的现金及现金等价物为1,642,969美元，而截至2024年4月30日为229,705美元。
净 在截至2024年10月31日的六个月内，经营活动中使用的现金为$2,726，而在2023年同期，经营活动中使用的净现金为$(648,056)。截至2024年10月31日的六个月内，我们经营活动中使用的净现金主要源于我们在该期间的净亏损$(5,586,889)以及我们的净非现金支出$2,496,748，这些支出包括衍生负债公允价值的变化、为服务发行的股份和Warrants的增加、基于股份的补偿、债务折扣的摊销、利息及应付相关方的利息、结算费用、折旧损失、摊销和减值费用，以及与我们运营相关的流动资产和负债的变化。最显著的变化发生在我们六个月期间内库存水平下降，同时应付账款、衍生负债、或有对价、摊销、衍生负债的公允价值变化、债务折扣的摊销、结算费用及应付账款结算损失均有所减少。这些变动被应收账款、应计利息、预付库存、应计费用（包括应付账款和工资成本）增加所抵消。
在截至2024年和2023年10月31日的六个月期间，我们未进行任何投资活动。
| 9 |
截至2024年10月31日的六个月内，融资活动使用的净现金为1,546,328美元，而2023年同期融资活动提供的净现金为654,479美元。2024年10月31日截止的六个月融资活动的变化主要包括来自行使Warrants所获得的1,618,996美元的收入，以及72,668美元的应付票据支付。2023年10月31日截止的六个月融资活动的变化包括1,276,000美元的应付票据收入，抵消了556,025美元的关联方应付票据支付和65,496美元的应付票据。
负债描述
应付账款 - 关联方
在2022年1月14日， 公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa签订了两份贷款协议，每份金额为1,000,000美元，依据该协议， 公司共收到2,000,000美元。贷款年利率为0%，需在2024年7月31日前或其他 lenders 可能接受的时间全额偿还。公司在贷款全额偿还之前，禁止进行任何分配或 支付任何分红派息。公司之后已与贷款方达成协议，将偿还截止日期延长至2025年7月31日。
截至2024年10月31日和2024年4月30日，根据这些贷款协议，来自公司相关方的未偿借款分别为1,169,291美元和1,169,291美元。截止到2024年10月31日和2024年4月30日，应付相关方的应计利息分别为917,957美元和917,957美元。
在2023年1月6日，我们出售了部分库存，包括所有元件、零件、附加物和附属物，出售给Yonah Kalfa和Naftali Kalfa，他们立即将其寄回给我们，作为交换，每个我们销售的弹球发射器支付103美元，直到我们向他们支付总额2,092,700美元，这代表与相关方贷款协议的本金金额及其在与公司相关的某些其他费用的全额支付。
表外安排
我们 没有表外安排。
通货膨胀和价格变化的影响
我们 不认为通货膨胀和价格变化会对我们的运营产生重大影响。
持续经营
我们的 前独立注册公共会计师事务所的审计报告伴随我们2024年4月30日的基本报告，包含 一段解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。基本报告是 在假设我们将继续作为一个持续经营实体的前提下编制的，这意味着我们将实现我们的资产，并在正常的业务过程中满足我们的负债 和承诺。
项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要提供有关市场风险的披露。
条目 4. 控制和程序
披露控制和程序
本公司已采纳并维持披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保根据《交易法》提交的报告中所需披露的信息（如10-Q表格）能够在证券交易委员会规则规定的时间内进行收集、记录、处理、总结和报告。本公司的披露控制和程序还旨在确保此类信息能够汇总并传达给管理层，以便及时做出关于必要披露的决策。根据《交易法》第13a-15条的要求，本公司的管理层，包括首席执行官和财务长，已对本报告所涵盖期间的披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据该评估，我们的首席执行官和财务长得出结论，截止到2024年10月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是以下列出的重大弱点。
关于我们管理层对截止2024年4月30日的财务报告内部控制有效性的评估，我们识别出以下重大缺陷：
| ● | 由于公司规模较小，职责分离不足。 |
| ● | 公司缺少财务长以及在上市公司会计和财务报告内部控制方面具备经验和专业知识的人员。 |
内部控制对财务报告的变更
自2024年7月31日以来，公司在财务报告控制方面没有发生改变。
| 10 |
部分 二 - 其他信息
项目 1. 法律程序
我们 不知道任何正在进行的诉讼，涉及任何董事、高级管理人员或关联方，作为对我们不利的一方，或对我们有重大不利利益。
在过去五年内，我们的任何高管或董事没有 (i) 参与任何破产程序，(ii) 被判定有罪或有待审理的任何刑事案件（交通违规和其他轻微违法行为除外），(iii) 受到任何禁止、限制或暂停参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令，或 (iv) 被发现违反任何联邦、州或省的证券或商品法，并且该发现尚未被撤销、暂停或废止。
项目 1A. 风险因素
我们的风险因素与之前在2024年4月30日结束的年度报告中披露的第I部分，第1A项中所述没有实质性变化。 关于YYEm的风险因素如下所示：
风险 与收购相关
我们的普通股市场价格将继续波动。
我们普通股的市场价格将继续波动，这种波动可能会很大，原因包括但不限于一般市场和经济状况、我们业务、运营和前景的变化、利率、一般市场、行业板块和经济状况的变化，以及其他普遍影响股价的因素、联邦、州和地方立法、政府监管以及我们将要运营的行业领域的法律发展。我们的市场资本化和成交量可能会导致更大的波动。此外，股票市场中任何显著的价格或成交量波动都可能对我们普通股的市场或流动性产生重大不利影响，不论我们的实际经营表现如何。
| 11 |
收购后，我们的股东在我们公司中的所有权和投票权益将显著低于他们目前在Connexa中的权益， 并将对Connexa的管理和政策施加较少的影响。
根据截至2024年12月13日营业结束时我们普通股的流通股数，公司的股东拥有大约44.2%的流通普通股，而YYEm股东拥有大约55.8%的流通普通股。因此，YYEm卖方能够对某些事项施加重大影响，包括需要通过股东大会解决的事项，例如董事会成员的选举或分红派息或其他分配的声明。如果该股东的利益与公司其他股东的利益存在差异，那么公司的其他股东可能会受到该股东寻求追求的任何行动的不利影响。此外，股东可能无法从收购中获得与他们在该交易中经历的股份稀释相称的利益。
我们普通股的市场可能不会持续，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。
在收购之后，我们的普通股市场价格可能会因市场对收购的反应以及一般市场和经济条件而继续显著波动。收购之后，我们的普通股可能从未发展出活跃的交易市场，或者即使发展出这样的市场，也可能得不到维持。此外，收购之后我们普通股的市场价格可能因一般经济条件和预测、我们的一般业务情况以及财务报告的发布而有所变化。此外，如果我们的普通股因任何原因从纳斯达克退市，并被降级到场外交易公告板（这是一个用于股票证券的非全国性证券交易的经纪人自动报价系统），我们的普通股的流动性和价格将会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市时更有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的普通股。
虽然 我们预计我们的普通股将继续在纳斯达克上市，但不能保证我们能够遵守纳斯达克的继续上市标准。
在过去的几次情况下，我们未能遵守纳斯达克的上市规则。我们无法保证能够满足纳斯达克的持续上市标准，也无法保证我们能够满足初始上市要求。
如果 纳斯达克因我们未能满足其持续上市标准而将我们的普通股除牌，我们和我们的股东可能会面临重大的 重大不利后果，包括：
| ● | a 我们证券市场报价的有限可获得性； | |
| ● | a 我们的普通股被认定为“便士股票”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守 更严格的规则，可能会导致我们股票在二级市场的交易活动减少； | |
| ● | a 分析师覆盖范围有限，以及我们证券潜在投资者的范围更为有限；以及 | |
| ● | a 在未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。 |
| 12 |
在收购之后，我们的普通股价格可能会继续特别不稳定，如果收购的好处没有达到投资者、股东或金融分析师的预期，我们的普通股市场价格可能会下跌。
在收购之前，YYEM的证券没有公开市场。因此，收购中赋予YYEm和我们普通股的估值可能并不能反映收购后交易市场上的价格。如果我们普通股的活跃市场继续存在，交易价格可能会特别波动，我们普通股价格的波动可能会导致您投资的全部或部分损失。在收购后的时期及 thereafter，我们的股价可能会因各种因素而受到大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。以下列出的任何因素，除了其他因素，可能会对您的投资产生重大不利影响，我们的普通股可能会以显著低于您为其支付的价格进行交易。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能不会恢复，并可能进一步下降。
如果收购的收益以及公司的整体表现未能满足投资者或证券分析师的预期，我们的普通股市场价格可能会下降。广泛的市场和行业因素可能会对我们证券的市场价格产生重大影响，而不考虑我们的经营表现。股市总体而言，尤其是纳斯达克，一直经历着价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营表现无关或不成比例。这些股票及我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或其他被投资者视为与我们类似公司的股票的信心下降，也可能会降低我们的股价，而不考虑我们的业务、前景、财务状况或经营结果。我们证券市场价格的下跌也可能会对我们未来发行额外证券的能力以及获得额外融资的能力产生不利影响。
YYEM 可能无法意识到预期的增长机会。
我们 预计YYEm将由于此次收购实现增长机会以及其他财务和运营利益，尽管 我们无法确定这些增长机会和利益是否会或何时发生，以及它们实际能够达到的程度。例如，收购带来的利益可能会因与收购相关的成本而抵消， 或者由于成为一家上市公司的结果。
风险 与我们的业务、运营、行业、法律和监管要求相关
参考 本节中提到的“我们”、“我们”、“我们的”、“YYEM”和“公司”指的是YYEM 执行收购的效果。
我们 依赖第三方通过知识产权许可协议获得大部分营业收入，我们可能无法实现这些安排所预期的收益。
我们 过去曾与第三方达成，并可能继续达成许可协议，我们相信这些协议将有助于商品化我们的知识产权并增加我们的营业收入。
我们的 营业收入来自许可协议在截至2024年1月31日的年度中显著增加，并在截至2024年4月30日的三个月期间进一步增加，几乎占据了我们所有的营业收入，我们的运营结果已经受到这些安排的影响，并可能会继续受到影响。涉及我们知识产权的许可协议面临各种风险。我们的许可方可能未能遵守各自协议中规定的义务。如果许可方从其运营中产生的营业收入不足，他们可能无法满足协议中要求的最低付款。我们的许可方可能选择因战略重点变化、融资可用性或其他外部因素而停止许可安排。终止任何许可安排可能导致我们的营业收入减少，并需要与其他许可方替代安排。
我们的 许可方在决定他们将投入自身运营的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权，这可能导致其营业收入低于我们在合作初期的预期。这些许可方可能会独立开发能够替代我们的知识产权，或者可能与提供不同科技的竞争对手合作。
| 13 |
我们的 许可证持有者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息， 从而引发实际或威胁性的诉讼，这可能会危及或使我们的知识产权失效，或使我们对我们的专有信息的权利受到影响， 或者可能使我们面临潜在的法律责任。
争议 可能会在我们和我们的许可方之间出现，这可能会干扰许可安排或导致许可协议的终止。 此类争议可能会导致昂贵的诉讼或仲裁，转移管理的注意力和资源。
随着我们扩展到新的司法管辖区，如果我们未能与合适的战略合作伙伴在特定地区达成许可协议，并且没有足够的所有基金类型或当地专业知识来进行必要的商业化活动，我们可能无法从该地区产生营业收入。
由于这些和其他原因，我们可能无法实现预期的许可安排结果。这些安排受制于显著的业务、经济和竞争的不确定性和偶发性，其中许多是难以预测并且超出我们的控制范围。我们可能面临包括短期和长期支出增加、未知责任的风险、业务中断以及管理层时间和注意力分散的运营和财务风险。即使我们实现了预期收益，也可能无法在预计的时间框架内完成。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
爱情和婚姻市场板块，包括媒妁应用程序，竞争激烈，切换成本低，新服务和新进入者不断涌现，竞争者的创新可能会扰乱我们的业务。
爱与婚姻市场板块，包括婚介应用程序，竞争激烈，不断涌现新的服务和参与者。 我们的部分竞争对手以及我们的许可方的竞争对手在某些地理区域、用户数或其他关键领域可能享有更好的竞争优势，这些领域是我们或我们的许可方当前提供或未来可能提供的。这些优势可能使这些竞争对手能够提供对用户和潜在用户更具吸引力的服务，或者能够比我们或我们的许可方更快、更具成本效益地响应新的或变化的机会。
此外，在恋爱和婚姻市场板块中，消费者转换服务的成本较低，消费者倾向于尝试与他人联系的新方式，并同时使用多种服务。因此，新服务、参与者和业务模式可能会持续出现。如果我们或我们的许可方在特定市场中成为主导者，则有可能通过利用新技术（例如生成式人工智能）或新的或现有的分销渠道，创造一种新的或不同的联系他人的方式，来使某个新服务迅速获得规模，牺牲现有品牌。我们可能需要通过推出新服务或功能（为了我们或我们的许可方）来做出回应，但我们可能无法成功。如果我们不充分创新以提供新的服务，或改进现有服务，使用户或潜在用户觉得具有吸引力，我们或我们的许可方可能无法继续吸引新用户或保持现有用户的吸引力。
潜在的竞争对手包括可以投入更多资源来推广或营销其服务的大公司，能够更容易利用收购或其他机会，或者比我们或我们的许可方更迅速地开发和扩展其服务。潜在的竞争对手还包括可能开发与我们或我们的许可方竞争的功能或服务的知名社交媒体公司，或者移动操作系统和应用商店的运营商。例如，Facebook在其平台上提供了一项约会功能，该功能已在几年前全球推出，并在Facebook庞大的全球用户基础的支持下迅速增长。这些社交媒体和移动平台竞争对手可能利用在一个或多个市场中的强大或主导地位，以及对现有大量潜在用户和有关这些用户的个人信息的便捷获取，来获得对我们或我们的许可方的竞争优势，包括提供用户可能更喜欢的不同功能或服务，或者以免费方式向用户提供他们的服务，这可能使他们能够获得并吸引用户，从而影响我们的用户增长或参与度。
如果我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，以及其他可能出现的服务竞争，或者如果我们在投资重点上的决策在长期内没有成功，我们的用户规模和参与度可能会下降，这可能对我们的业务、财务控件和运营结果产生不利影响。如果我们的许可证持有者同样无法有效竞争或在这方面不成功，他们的用户规模和参与度也可能会下降，这可能影响他们向我们的支付，从而对我们的业务、财务控件和运营结果产生不利影响。
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YYEM品牌和服务的 有限运营历史和地理覆盖范围使我们很难评估目前的业务 和未来的前景。
我们 寻求量身定制我们的服务，以满足特定地理位置、人口统计和其他用户数社区的偏好。建设一个 特定品牌或服务通常是一个迭代的过程，这一过程经历一个有意义的时间段，并涉及大量资源 和支出。任何品牌或服务的历史增长率可能无法指示该品牌或服务未来的增长率， 或我们可能在其他管辖区推出的品牌和服务。我们在构建我们的品牌和服务时可能会遇到风险和困难。 未能成功扩大这些品牌和服务的规模，并解决这些风险和困难可能会对 我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的许可方未能增加用户数（或者如果我们在为终端用户开发自己的产品后未能做到这一点），我们的营业收入、财务结果和业务可能会受到重大损害。
我们的 财务表现将主要取决于我们的许可方在增加和留住用户数方面的成功（或者如果我们为最终用户开发自己的产品，则取决于我们的能力）。目前，我们许可方的用户 基础的规模受到多种因素的影响，包括竞争产品和服务、全球货币和区域型 业务、宏观经济以及地缘政治条件。
如果 人们不认为我们的许可方的服务有用，许可方可能无法吸引或留住用户。随着 每一代新用户的出现，约会和交友服务的期望发生变化，用户的行为和优先事项也在转变。因此，我们可能需要进一步利用我们现有的能力或在人工智能（“AI”）等技术的进步，及与元宇宙相关的技术，或采用新技术，以改善我们许可方现有的服务， 或引入新服务，以更好地满足现有用户并扩大我们许可方对仍然庞大的新用户市场的渗透。然而，我们不能保证进一步实施诸如人工智能和与元宇宙相关的技术会增强我们许可方的服务，或对我们的业务有利，而对他们现有服务引入的新功能或服务可能会对他们的生态系统产生意想不到的后果，这可能导致其用户数的波动。
如果 我们的许可方无法维持或增加用户数（或者我们无法做到这一点），我们的营业收入和其他 财务结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的许可方的用户数在一个或多个 市场上时常波动，我们可能会越来越依赖我们的能力来维持或增加盈利水平，以便推动我们的营业收入增长。用户留存率或增长的任何重大下降，可能会使我们的许可方的服务对用户吸引力下降，这可能对我们的业务、财务控件和运营结果产生重大不利影响。
如果我们为最终用户开发自己的产品，我们的增长和盈利能力在很大程度上将依赖于我们通过具有成本效益的营销努力吸引和留住用户的能力。任何这些努力的失败都可能对我们的业务、财务控件和运营结果产生不利影响。
吸引 并留住我们为最终用户开发的任何服务的用户数将涉及相当大的在线和离线市场开支，随着时间的推移，可能需要更高的市场投入以维持我们的增长。这同样适用于我们的许可方，他们的成功是我们自身的关键组成部分。消费行为的变化可能会影响有利可图的市场机会的可用性。随着消费者越来越多地转向在线，离线活动的效果可能会降低。在线活动可能会变得不那么有效，因为大型科技平台，如苹果和谷歌，越来越多地限制广告商获取和使用独特广告标识符、cookies 和其他信息以获取潜在用户（例如，苹果关于收集和使用广告标识符的规则，通常称为 IDFA）。在为最终用户开发自己的产品后，为了继续接触潜在用户并发展我们的业务，我们可能需要识别并将我们的整体市场开支更多地用于新的广告渠道，例如社交媒体和在线视频平台。我们在使用这些新的广告渠道和方法识别潜在客户方面可能会面临较少的成功。没有任何保证我们能够适当地管理我们的营销工作，以应对这些和广告行业中的其他趋势。任何未能做到这一点的情况都可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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分发 和我们及我们的许可方提供的在线服务的营销与访问在很大程度上可能依赖于多种第三方 平台，特别是移动应用商店。如果这些第三方限制、禁止或以其他方式干扰功能或服务 或在任何重要方面改变其政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 可能通过多种第三方分销渠道推广和分销我们的在线服务（包括我们的人工智能配对应用），其中一些可能限制或禁止类似我们这种服务的广告，无论是因为他们决定推出竞争产品，还是因为他们对其他行业参与者的不当行为做出反应，或出于其他原因。此外，我们可能用于市场推广的某些平台可能未能正确监测或确保与我们在这些平台上广告邻近或接近的内容的质量，这可能对消费者对我们公司的看法产生负面影响。这些问题同样适用于我们许可方的分销渠道以及他们可能用于市场推广的各个平台。任何这些发展都可能发展到影响我们的业务、财务控件和运营结果的程度。
此外， 我们的移动应用程序及其许可方的移动应用程序将最常通过苹果应用商店和Google Play商店访问。苹果和Google都有广泛的酌情权，可以更改其移动操作系统和应用商店的政策，这可能会限制、消除或以其他方式干扰公司通过其商店分发或推广其应用程序的能力、更新其应用程序的能力以及访问应用程序收集的关于用户的信息的能力。在苹果或Google采取这种措施的情况下，我们的业务、财务控件和运营结果可能会受到不利影响。
我们为最终用户和我们的许可方提供的服务的成功，部分将取决于我们或我们的许可方获取、收集和使用关于用户和订阅用户数的个人数据的能力。
我们 和我们的许可证持有者可能会广泛依赖苹果应用商店和Google Play商店，以及其他科技平台，来 分发和赚钱我们的移动应用程序。用户和订阅用户将通过这些平台付款，这将阻止我们或 我们的许可证持有者访问关键的用户数据，如果交易是与用户和订阅用户直接进行的话，我们或他们就会收到这些数据。这可能会对客户关系管理工作、接触各自用户和订阅用户基础新细分市场的能力以及一般人群、付费营销工作的效率、我们或我们的许可证持有者能够向寻求接触我们各自服务的用户和订阅用户的广告商收取的费率、我们遵守适用法律的能力，以及我们和我们的许可证持有者识别并排除那些访问会违反适用条款和 控件的用户和订阅用户的能力造成负面影响，包括未成年人和不法分子，所有这些都可能导致我们的业务、财务状况和经营结果受到不利影响。
随着我们通过应用商店分发在线服务的增加，为了维持我们的利润率，我们可能需要采取措施来抵消不断增加的应用商店费用，比如减少传统的营销支出、增加用户成交量或每用户的盈利、整合后端和技术功能，或参与其他努力来增加营业收入或普遍降低成本。
虽然 我们预计我们可能开发的任何移动应用程序将在像苹果App Store和Google Play Store这样的中介平台上免费下载，但我们打算为用户提供在应用程序内购买订阅和功能的机会。大多数情况下，这些购买必须通过中介提供的应用内支付系统进行处理，因此我们需要支付给他们我们从这些交易中获得的营业收入的相应份额。
虽然我们预计会创新并发展自己的支付系统和方法，但考虑到与这些中介平台相关的费用预计将会上升，我们可能未来需要通过减少传统营销支出在营业收入中的比例、增加用户成交量或每用户的盈利能力，或者整合后台或技术职能，或通过其他努力来增加营业收入或降低成本。
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挑战 妥善管理人工智能的使用可能导致声誉损害、竞争损害和法律责任。
我们 和我们的许可方正在努力将人形机器人-AI算法技术整合到各自的服务中，这些整合可能会随着时间的推移变得对我们的业务至关重要。竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将AI融入他们的服务中，这可能会影响我们有效竞争的能力，并对我们的业绩产生不利影响。 此外，人形机器人-AI算法和训练方法可能存在缺陷。如果人形机器人应用程序在帮助生成的内容或推荐被认为有缺陷、不准确、冒犯、偏见，或以其他方式不当或有害，我们或我们的许可方可能面临声誉损害或法律责任，而我们的业务、财务控件以及业绩结果可能会受到不利影响。此外，使用人形机器人-AI算法已知会导致，并可能在未来导致，与增强服务的最终用户个人数据相关的网络安全概念事件。与我们使用人形机器人-AI算法或我们的许可方使用人形机器人-AI算法相关的任何网络安全概念事件都可能对我们的声誉和业绩产生不利影响。AI还带来了新兴的伦理问题，如果我们的使用人形机器人-AI算法受到争议，我们可能会遭受声誉损害、竞争损害或法律责任。人形机器人-AI算法的快速发展将需要大量资源来开发、测试和维护人形机器人-AI算法技术，包括进一步以伦理方式实施AI，以最小化意外的有害影响。虽然我们将致力于负责任地部署AI，并尝试识别和减轻其使用所带来的伦理和法律问题，但在问题出现前，我们可能未能成功识别或解决这些问题。
有关生成性人工智能技术的法律和监管环境正在快速发展且不确定，包括知识产权、歧视、网络安全概念以及隐私和数据保护等领域。遵守现有、新的和变化中的法律、法规及与人工智能相关的行业标准可能会限制某些人工智能的使用，增加显著的运营成本，并限制我们开发、部署或使用人工智能技术的能力。此外，将人工智能技术整合进我们的产品和服务中可能会导致新的或增强的政府或监管审查。未能妥善应对这一不断变化的环境可能会导致法律责任、监管行动或声誉损害。
外汇 货币兑换汇率波动可能对我们的经营业绩产生不利影响。
因为 我们的报告货币是美元，但由于我们进行国际业务，营业收入可能以其他各种货币收到， 在美元强势期间，将我们的营业收入转换为美元时可能会减少。此外，随着外汇 汇率的波动，我们将国际营业收入转换为美元计价的经营结果会影响各期结果的可比性，并且可能导致外汇 货币兑换的收益和损失。
我们 依靠我们的关键人员。
我们的 未来成功将取决于我们持续识别、招聘、培养、激励和留住在我们运营的市场中高技能个体的能力，同时管理层的持续贡献，以及来自销售团队和科技团队的贡献，对我们的成功尤为关键。对合格员工的竞争非常激烈，而我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引新员工的能力。
有效的 接班计划对我们未来的成功也至关重要。如果我们未能确保管理层或其他机构知识的有效传递，我们在执行短期和长期的战略、财务及运营目标，以及我们的业务、财务 控件和整体运营结果方面的能力都可能受到负面影响。
除了对人才的激烈竞争外，劳动力动态也在不断变化，例如最近广泛转向混合工作模式。 如果我们无法有效管理变化的劳动力动态，可能会对我们的文化、声誉以及未来的运营灵活性产生重大不利影响。
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我们的 成功在某种程度上可能取决于我们的系统和制造行业的完整性，以及我们在及时和具有成本效益的方式中增强、扩展和适应这些的能力。
为了使我们的产品在最终用户中取得成功，我们的系统和基础设施必须保持良好的性能。我们可能会不时经历系统中断，这可能导致我们的一些或全部系统或数据不可用，并妨碍我们的服务正常运作。任何此类中断可能因多种原因而发生，包括我们自身的行动、政府机构的行动、网络攻击、火灾、停电、电信故障、计算机病毒、软件缺陷、不可抗力以及类似事件。虽然我们希望为我们运营的某些方面建立备份系统，但并非所有系统和基础设施都将完全冗余，灾难恢复计划也无法应对所有突发事件，并且我们可能没有足够的保险覆盖来完全赔偿或根本不赔偿我们的任何损失。任何中断或故障，无论原因如何，都可能对我们的用户数体验产生负面影响，损害我们的声誉，并减少对我们服务的需求，所有这些都有可能对我们的业务、财务条件和经营结果产生不利影响。
我们 将致力于改善我们的科技和网络，以提升用户数的体验，适应各个平台上流量的显著增加，确保我们的服务加载时间在可接受范围内，并跟上科技和用户偏好的变化。 如果未能以及时且具有成本效益的方式做到这一点，将可能对用户在各种服务上的体验产生不利影响， 从而可能对我们服务的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，任一情况都可能对我们的业务、财务控件和运营结果产生不利影响。
我们可能会不时增强或转向其他企业资源规划、人力资源、财务或其他系统。这些举措可能导致我们在管理系统和流程时遇到困难，从而干扰我们的运营、财务管理以及财务结果的报告，进而可能导致我们无法管理业务的增长，以及无法准确预测和报告我们的业绩，这些情况均可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 可能无法保护我们的系统和制造行业免受网络攻击，并可能受到第三方经历的网络攻击的负面影响。
如果我们开发自己的在线服务，我们可能会成为网络攻击、计算机病毒、蠕虫、机器人攻击或其他 破坏性或干扰性软件、分布式拒绝服务攻击以及试图盗取客户信息（包括个人用户数据、信用卡信息和账户登录凭据）的目标。尽管我们期望在系统和制造行业的保护、相关人员和培训，以及在适当情况下采用数据最小化策略上进行投资，但无法保证我们的努力能够防止系统内发生重大泄露或其他此类事件。我们无法保护自己免受的任何网络攻击或类似攻击，可能会损害我们的系统和制造行业，阻止我们提供服务，损害我们的声誉，导致用户的机密或敏感信息泄露，并且补救费用高昂，此外还可能使我们受到监管机构的调查或诉讼，可能导致对第三方的责任。
任何为我们提供服务或可能以其他方式代表我们处理数据的第三方所经历的网络攻击或类似攻击，其影响可能对我们造成类似的效果。即使是没有直接影响我们或我们的第三方服务提供商或数据处理者的网络攻击或类似攻击，也可能导致用户数据广泛泄露，例如，通过这些用户可能在多个互联网网站（包括我们的网站）中使用的账户登录凭据，或直接通过这些第三方服务提供商在向我们提供服务的过程中可能处理的用户数据进行访问。这些事件可能导致政府执法行动、罚款和诉讼，以及消费者信心的普遍下降，这可能使用户不太可能使用或继续使用我们的服务。这些事件的发生可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的 成功在一定程度上将取决于第三方系统和制造行业的诚信。
如果我们为终端用户开发自己的产品，我们可能会在提供服务的过程中依赖第三方，同时也会为便捷地处理与我们用户的某些交易。这些第三方可能包括数据中心和基于云的托管网站服务提供商，以及第三方计算机系统、服务提供商以及宽带和其他通信-半导体系统。我们将无法控制这些第三方或他们的运营，而且这些第三方系统日益复杂。我们的数据中心或托管网站服务提供商的服务水平的任何变化，或者我们或这些第三方提供商的任何中断、停电或延迟，这些系统性能的恶化，或对这些系统的网络或类似攻击，都可能影响我们提供服务或处理与用户的交易的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安防-半导体被入侵或以其他方式被未经授权的人访问，缓解此事件的影响可能会成本高昂，并且我们的声誉可能会受到损害。
如果我们为终端用户开发自己的产品，我们将接收、处理、存储和传输大量个人用户及其他机密或敏感信息，包括但不限于信用卡信息和用户之间的通信。 我们也可能会让我们的用户彼此分享他们的个人信息。在某些情况下，我们可能会聘请第三方服务提供商来存储或处理这些信息。我们将致力于保护这些信息的安全性、完整性和机密性，但我们无法保证将来不会发生意外或未经授权的使用或披露，或者第三方不会获得对这些信息的未经授权的访问，或者不会将其用于未经授权的目的，尽管我们已经做出了努力。当此类事件发生时，我们可能无法补救，并且可能会因越来越多的法律要求而需要通知监管机构和那些个人信息被处理、使用或披露但没有获得授权的个体。我们也可能会面临针对我们的索赔，包括政府执法行动、罚款和诉讼，并不得不花费大量资本和其他资源来减轻这些事件的影响，包括通过开发和实施保护措施以防止未来此类事件的发生。当安全漏洞（或我们服务提供商的安全漏洞）发生时，我们安全措施的有效性、我们服务提供商的安全措施和我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在的用户，我们的声誉和竞争地位可能会受损，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的 业务受到复杂和不断变化的法律法规的约束，包括有关数据隐私和平台责任的规定，特别是在我们为终端用户开发自己的产品时。这些 法律法规可能会发生变化并存在不确定的解释，这可能导致我们业务实践的变化、运营成本的增加、用户增长或参与度的下降、法律诉讼、罚款或对我们业务的其他损害。
随着我们计划在国际上扩展我们的业务，我们将受到各种法律和法规的影响，这些法律和法规涉及对我们业务重要或可能产生影响的事项。我们间接受到我们未经营但我们的许可方经营的司法管辖区的法律和法规的影响。一些法律和法规除了由政府机构执行外，还可以由私人方执行，并且这些法律法规不断发展，可能会发生变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们和我们的许可方运营的快速发展行业中，这些法律法规可能在不同的司法管辖区之间被解释和适用不一致。这些法律法规以及任何相关的询问、调查或其他政府行动，可能会导致合规成本高昂，并可能延迟或阻碍新服务的开发，要求改变或停止某些业务实践，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求管理层投入大量时间和精力，并使我们面临可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或对现有业务实践的修改。
税收 法律，特别是，受相关税务机关的解释。虽然我们努力遵守适用的法律， 但不能保证相关税务机关不会采取与我们相反的立场，如果这样的话，这种立场 将不会直接或间接对我们产生不利影响。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况，以及 运营结果产生不利影响。
提议 或新的立法和法规可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要实施新的或更严格的措施，导致新的责任，或限制或取消现有的保护措施，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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任何影响互联网或我们的服务受欢迎程度或使用增长的法律或法规的实施， 包括削弱开放和中立管理的互联网访问的法律或法规，可能会减少用户对我们服务产品的需求， 并增加我们的业务成本，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生负面影响。
如果我们为终端用户开发自己的产品，则将面临与信用卡支付相关的多种风险，包括我们或第三方经历的数据安全漏洞和欺诈，这可能会对我们的业务、财务控件和运营结果产生不利影响。
如果我们为最终用户开发自己的服务，我们可能主要通过信用卡交易和某些在线支付服务提供商接受用户的付款。当我们或第三方发生涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会取消他们的信用卡。在第三方发生漏洞的情况下，第三方的客户基数越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户再次受到这种漏洞影响的可能性就越大。在我们或第三方发生的漏洞对我们的用户造成影响的情况下，我们需要联系这些用户以获取新的信用卡信息，并处理任何待处理的交易。我们可能无法联系到所有受影响的用户，即使我们能够联系到，也可能无法获得某些用户的新信用卡信息，而且某些待处理交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
即使 我们的用户没有直接受到数据安全泄露的影响，他们可能会失去对服务提供商保护个人信息能力的信任，这可能导致他们停止在线使用信用卡，或选择对我们而言方便性较低或成本更高的替代支付方式，或者以其他方式限制我们处理支付的能力，这需要用户或我们双方付出大量努力。
此外， 如果我们未能有效防止欺诈性信用卡交易，我们可能面临诉讼、罚款、政府执法行动、 民事责任、公众对我们安防-半导体措施的认知降低、显著更高的信用卡相关及补救成本， 或者信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，这些都可能对我们的业务、 财务控件和运营结果产生不利影响。
如果我们为终端用户开发自己的产品，一些用户的不当行为可能会被归咎于我们，从而损害我们的声誉，这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的服务的用户在未来可能会受到通过我们的服务遇到的个人在身体、财务、情感或其他方面的伤害。如果任何用户遭受或声称遭受此类伤害，我们可能会面临负面宣发或法律行动，这可能会损害我们的声誉。类似的事件影响到我们竞争对手的服务用户，可能会导致我们行业整体的负面宣发，从而可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，我们的声誉可能会因用户被认为是敌意、冒犯、诽谤、不当、不真实或非法的行为而受到不利影响。虽然迄今为止我们专注于线下配对，帮助避免此类事件发生，并且我们打算开发旨在监控和审查可通过在线服务访问的内容适当性的系统和流程，以及有关非法、冒犯或不当使用我们服务的政策，但我们的用户仍然可能参与违反我们政策的活动。这些坏演员可能还会利用新兴技术，如人工智能，从事此类活动，使我们更难以检测和防止这种负面行为。我们的安全措施可能不足以避免对我们声誉的损害，特别是在这种敌意、冒犯或不当使用被广泛宣传的情况下。
我们 可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯第三方的知识产权。
我们 目前仅依赖于我们授权的专利，未来我们预计将主要依赖于我们的商标 及相关域名和标志进行营销，并建立和维持品牌忠诚度和知名度。我们还预计将依靠其他 已获得专利和申请中的专有技术及商业秘密，例如与我们服务相关的自有应用程序。
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我们 将继续依靠法律和合同限制的结合来建立和保护我们的知识产权。 例如，我们继续申请注册或在适当情况下通过合同确保商标和服务标志，随着它们的发展和使用， 我们可能会根据需要保留、注册和续订域名。有效的商标保护可能在我们提供服务的每个国家都不可用或未被寻求， 且合同争议可能会影响由私有合同管理的标志的使用。同样，即使有可用，并非每个域名的变体都可能被我们保留或注册。
我们一般会根据当时的事实和情况，寻求申请专利或其他类似的法定保护。不能保证我们已经提交或将要提交的任何专利申请会导致专利的授予，也不能保证任何现有或未来的专利将对抗竞争对手和类似技术提供足够的保护。此外，不能保证第三方不会创造出新的产品或方法，在不侵犯我们拥有的专利的情况下实现类似的结果。
尽管采取了这些措施，我们的知识产权仍可能无法以有意义的方式得到保护，合同权利可能会面临挑战，第三方可能会未经授权复制或以其他方式获取并使用我们的知识产权，我们现有的商标、专利或商业秘密可能被判定为无效或无法执行，或关于现有知识产权可执行性的法律及其解释可能会随时间变化而提供更少的保护。任何这些事件的发生都可能损害我们的声誉，限制我们的市场营销能力，或妨碍我们有效与拥有类似技术的竞争对手竞争的能力，这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们 也可能偶尔面临法律诉讼和关于知识产权的索赔，包括对第三方持有的商标、版权、专利及其他知识产权的侵权指控，以及对我们自身权利无效的主张。 此外，我们可能会决定参与诉讼以维护我们的知识产权，保护我们的商业秘密和 专利，或判断他人声称的专有权利的有效性和范围。任何此类诉讼，无论结果或优劣，都可能导致巨额成本和管理及技术资源的分散，这可能会对我们的业务、财务控件和运营结果产生不利影响。
我们 打算扩展到多个国际市场，包括我们经验有限的市场，因此，我们在这些操作中面临额外的 风险。
在国际上运营，特别是在我们经验有限的国家，会使我们面临许多额外的风险，例如：
| ● | 由于距离、语言和文化差异造成的运营 和合规挑战； | |
| ● | 在国际运营方面的人员配备和管理的困难； | |
| ● | 对我们服务的社会和技术接受程度的差异 或普遍缺乏接受； | |
| ● | 税法的不一致 以及潜在的不利影响； | |
| ● | 合规性 因为不同的法律和监管环境而面临挑战，特别是在隐私、数据安全、中介或 平台责任和消费者保护方面； | |
| ● | 竞争 有利于本地企业或对这些环境的本地知识的环境； | |
| ● | 对知识产权保护水平的限制；以及 | |
| ● | 交易 制裁、政治动荡、恐怖主义、战争和流行病，或任何这些事件的威胁。 |
这些 风险可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。
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我们 面临诉讼，这类诉讼的不利结果可能会对我们的财务控件产生不利影响。
不时，我们可能会面临诉讼，以及与雇佣事务、知识产权事务、隐私和消费保护法律相关的各种法律程序，以及股东衍生诉讼、集体诉讼、大规模仲裁和其他事务。这些诉讼和程序可能涉及巨额索赔或其他救济，可能会导致法律代表、仲裁费用或其他法律或相关服务的重大成本，或者可能需要对我们的业务或操作进行调整。这些诉讼的辩护可能是耗时且昂贵的。我们将评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。基于这些评估和估计，我们可能会设立准备金，或在必要或适当时披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计将基于在进行此类评估或估计时我们管理层可获取的信息，并将涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们当前的评估和估计有重大差异。我们未能成功辩护或解决这些诉讼索赔或法律程序可能会导致责任，若未被我们的保险覆盖，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的 运营受全球经济波动条件的影响，特别是那些对消费信心和支出 行为产生不利影响的因素。
不利的宏观经济状况，包括消费者信心下降、财政和货币政策的变化、信贷的可用性和成本，以及我们或我们的许可方以及我们的服务用户或他们的许可方所在经济体的疲软，可能会继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。近年来，美国、欧洲和其他关键全球市场经历了历史上最高的通货膨胀水平，这影响了员工薪酬支出等多方面。如果通货膨胀率再次上升或继续保持历史高位，或在那些通货膨胀率处于高位的地方进一步上升，可能会影响我们的支出，并可能减少消费者的自主消费，这可能会影响我们用户的购买力，并导致对我们服务的需求减少。其他可能导致消费者信心和自主消费水平下降的事件和趋势包括一般经济下滑、衰退担忧、高失业水平和利率的上升，以及商业状况的任何突然中断。近年来，中国内地的经济增长显著下降，通过对香港经济的影响以及对中国本土许可方的潜在影响影响了我们。此外，地缘政治发展，例如乌克兰和中东的战争、美中之间的紧张局势、气候变化，以及中央银行当局对控制通货膨胀（在一些西方经济体中）或促进增长（在中国）采取的响应，可能会增加全球政治和经济的不确定性，并增加全球金融市场的波动性。
如果在业务和运营方面的重大投资未能产生预期的回报，我们的财务结果可能会受到不利影响。
我们可能会不时投资于科技、业务基础设施、新业务、产品提供以及制造业-半导体创新，以及现有业务的扩展，例如我们的数字商务运营，这需要大量的现金投资和管理注意力。我们认为，成本效益高的投资对业务增长和盈利能力至关重要；然而，重大投资面临着开发新业务或扩展现有业务所固有的典型风险和不确定性。任何重大的投资未能提供预期的回报或盈利能力，可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，并分散管理层对更盈利业务运营的注意力。
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我们 有有限的财务资源。我们以前的独立注册审计师的报告中包含一段说明，指出我们继续作为持续经营的能力存在重大怀疑。
由于我们在2024年4月30日的营运资金不足以及其他因素，我们的前审计师在他们的审计报告中提到了对我们继续作为持续经营能力的重大怀疑。
我们 自成立以来一直录得净亏损，并且累积赤字显著。我们依赖贷款和股权融资 来满足运营资金需求。总收入可能不足以偿还债务和资金运营。我们可能需要依赖 进一步的债务融资、来自关联方的进一步贷款，以及普通股的私人或公开配售以满足我们的 额外现金需求。这些资金来源可能不可用，或者这些资金来源的条款可能对公司不可接受。
我们 可能需要在未来获得额外资本来支持我们的计划增长，但我们可能无法筹集到这些资本，或者这些资本可能仅在对我们或我们的股东不利的条款下获得，这可能导致我们无法满足运营资金需求，并影响我们的运营结果。
我们的现金储备，加上来自产品销售、服务、现金等价物和开空投资所产生的现金，可能无法满足我们未来十二个月的营运资金和资本支出需求。我们可能需要筹集额外的所有基金类型以资助我们的运营并实施我们的增长策略，或者应对竞争压力或感知到的机会，例如投资、收购、市场营销和开发活动。
如果我们遇到运营困难或其他一些可能超出我们控制范围的因素，导致我们的营业收入或运营现金流（如有）减少，我们在完成开发、营销和增长计划所需的资金支出能力可能会受到限制。如果需要额外的融资，可能无法在有利的条款下得到，或者根本无法获得。如果没有足够的资金可用，或者以可接受的条款无法获得，我们资助运营、抓住意外机会、发展或提升我们的业务，或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到显著限制。在这样的资本受限情况下，我们可能被迫削减市场营销、开发和运营活动，或者被迫在不适当或不利的情况下出售部分资产。
我们的 内部控制可能不够完善，这可能导致我们的财务报告不可靠，并造成错误信息传播给公众。
我们的 管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。根据交易所 法则13a-15(f)的定义，财务报告的内部控制涉及由主要 执行官和信安金融首席财务官设计或在其监督下进行的流程，并由董事会、管理层和其他人员实施，以提供对财务报告可靠性及根据普遍接受的会计原则为外部目的准备基本报表的合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 与维护能够合理、准确和公正地反映公司资产交易和处置的记录有关； | |
| ● | 提供合理的保证，确保交易被记录以便按照公认会计原则准备基本报表，并确保公司的收支仅在管理层或董事的授权下进行； | |
| ● | 提供合理的保证，以防止或及时发现对公司资产的未经授权的获取、使用或处置，这可能对基本报表产生重大影响。 |
我们的
内部控制可能不足或无效，这可能导致财务报告不可靠，并造成错误信息
被传播给公众。依赖这些错误信息的投资者可能会做出不明智的投资决定。
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未能建立和维持有效的内部控制环境可能导致我们面临监管行动，并使投资者对我们报告的财务信息失去信恳智能，任何一种情况都可能对我们的业务、财务控件、运营结果和未来前景产生重大不利影响。
根据第404条款，在我们不再是“较小报告公司”之前，我们的审计师不需要正式证明我们在财务报告中的内部控制有效性。
作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续经营。
作为一家公开公司，我们需要遵守众多财务报告和法律要求，其中包括与审计 和内部控制相关的要求。维持公开公司报告要求的成本可能会很高，并可能让我们无法在对我们和我们的股东而言可接受的条件下寻求 融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过50万美元，如果我们的业务成交量或业务活动显著增加，这些成本可能更高。我们目前对成本的估计 不包括与遵守、文档及404条款具体报告要求相关的必要支出，因为在我们不再符合“较小报告公司”资格之前，我们不会受到404条款的全部报告要求的限制。
如果我们的营业收入不足或不存在，或者我们无法通过发行股票或债务来满足这些费用，我们可能无法在正常的业务过程中满足这些费用。这将导致我们无法继续作为一个持续经营的实体。
如果我们未能保持有效的财务报告内部控制，那么普通股的价格可能会受到不利影响。
我们的 财务报告内部控件可能存在弱点和控件，可能需要纠正或补救，相关披露 可能对普通股的价格产生不利影响。我们需要建立和维护适当的财务报告内部控件。如果未能建立这些控件，或已建立的控件发生任何故障，可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控件的评估可能会识别需要在财务报告内部控件中解决的弱点和控件，或者其他可能引起投资者关注的事项。任何实际或感知到的弱点和控件需要在我们的财务报告内部控件中解决，或者管理层对我们财务报告内部控件的关键评估的任何披露，都可能对普通股的价格产生不利影响。
我们所做的任何收购都可能扰乱我们的业务并严重损害我们的财务控件。
我们 过去曾进行过（并且可能会不时考虑）兼并互补公司的收购、产品或技术。我们增长策略的一个主要组成部分是收购互补业务以发展我们的公司。例如，我们在截至2021年4月30日的财政年度收购了Foundation Sports Systems, LLC的业务，并于截至2022年4月30日的财政年度完成了对PlaySight和Gameface的收购。在截至2023年1月31日的公司财政季度，随着每月现金消耗的增加以及制造公司非技术产品的成本上升，公司的管理变得越来越困难，因此公司剥离了PlaySight和Foundation Sports75%的股份。因此，公司在2022年11月将PlaySight卖回给原始所有者，并将大部分Foundation Sports卖回给其原始所有者，保留购买任何剩余股份的选择权。我们计划继续追求互补技术、产品和业务的收购，作为我们增长策略的一个主要组成部分，以增强我们技术产品的功能和特性，扩大客户基础，提供进入新市场的机会，并提高规模经济。收购涉及众多风险，包括收购业务的整合困难、管理层对其他业务关注的分散以及对现有业务关系的潜在不利影响，这些都可能导致我们的实际增长或运营结果与我们的预期有所不同。此外，任何收购都可能涉及大量额外债务的产生。我们无法保证能成功整合任何我们追求的收购，或这些收购将按计划进行或对我们的运营和现金流有所裨益。任何此类失败都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们的 前独立审计师，Olayinka Oyebola & Co.，以及其主要负责人因证券欺诈 指控被美国证券交易委员会起诉。
我们 之前的独立审计师OOC已被美国证券交易委员会因涉嫌协助和支持违反联邦证券法的反欺诈条款而被指控。SEC还指控OOC的负责人Olayinka Oyebola涉嫌协助和支持其客户对审计师的虚假陈述。SEC的投诉 寻求民事处罚以及永久性禁令救济，包括永久禁止Olayinka Oyebola和OOC担任美国上市公司的审计师或会计师，或以其他方式在准备向SEC提交的基本报表时提供实质性协助。这一行动可能会影响OOC审计的基本报表的可信度。如果他们的审计工作被发现存在缺陷，我们的财务报告可能会受到质疑，导致潜在的重述，监管文件的延迟，或声誉受损。如果OOC被禁止担任美国上市公司的审计师或会计师，我们将无法在该日期之后的任何文件中包含OOC审查的基本报表，我们的基本报表需要重新审计。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和股价产生重大的不利影响，可能导致您投资的全部或部分损失。
在 2024年10月30日，董事会和审计委员会批准聘用B&A作为公司的独立注册公共会计师，针对截至2025年4月30日的财务年度，立即生效，并解雇OOC作为公司的独立注册公共会计师。
我们的税务义务和有效税率的波动可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们 可能在多个司法管辖区面临所得税问题。我们的税务费用记录基于对未来付款的估计，其中包括 在多个税务管辖区的不确定税收条款的准备金。在任何时候，许多税务年度可能会受到各种 税务机关的审计。这些审计的结果和与税务机关的谈判可能会影响这些 问题的最终解决。因此，我们预计在整个年度内，随着事件的发生和风险的评估，季度税率可能会有持续的变化。此外，我们在某一财务期间的有效税率可能会受到盈利组合和水平的变化，或者对现有会计规则或法规的更改的重大影响。此外，未来颁布的税法立法可能会对我们当前或未来的税务结构和有效税率产生负面影响。
我们 可能会面临税率变化、新税法的采纳、额外的税务负担，或者有效税率的波动加大。
我们 受美国及众多外国管辖区的税法约束。当前的经济和政治状况使得任何管辖区的税法和 规章，或其解释和应用，可能会发生重大变化。在2017年12月22日，美国 颁布了《减税和就业法案》（“税法”），该法案对之前的美国税法进行了多项重大修改， 对我们产生影响，包括对未分配外国收入视同返还所征收的一次性过渡税的条款，以及将公司税率 从35%降至21%，适用于2017年12月31日之后开始的税务年度等其他修改。税法还将美国的国际税收 体系从全球体系过渡到一种修订后的地域性体系，并包括对非美国收入的基础侵蚀防范措施，这导致 我们的外国子公司的部分收入需缴纳美国税。
我们在国外赚取相当一部分收入，并受这些司法管辖区的税法制约。曾经有过改革外国税法的提议，这可能会对美国跨国公司的外国收入纳税方式产生重大影响。虽然我们无法预测这些提案是否会通过或以何种形式通过，但如果被纳入法律中的几项提案可能会对我们的所得税费用和现金流产生不利影响。
我们的部分业务适用减税率或在各种税收假期和裁定下免税。我们还利用税收裁定和其他协议来确保某些税务事项的处理。 这些假期和裁定会不时全部或部分到期，并且在满足某些条件时可能会延长，或在不满足某些条件时终止。 条件的任何变化可能导致失去处理的确定性，从而可能影响我们的有效所得税率。
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我们 可能还会受到美国国内收入署（“IRS”）和其他税务机关对我们税务申报表的审查。 我们定期评估这些审查可能产生的不利结果的可能性，以判断我们的所得税准备金的充足性。 虽然我们相信我们的税务准备金是充足的，但税务审计的最终判定及任何相关争议 可能与我们的历史所得税准备金和计提有实质性差异。审计或相关争议的结果可能对我们在相关最终判定所适用的期间或期间的基本报表产生不利影响。 例如，我们及我们的子公司在多个税务管辖区也参与了许多公司间交易。尽管 我们相信我们已经清楚反映了这些交易的经济性质，并且适当的当地转让定价文件是到位的， 税务机关可能会提出和维持调整，这可能导致我们在不同法定税率国家的收益组合发生变化。
在我们仍然是“较小报告公司”的情况下，我们不需要遵守适用于其他公开报告公司的某些报告要求。我们无法预测适用于较小报告公司的减少披露要求是否会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。
我们 目前是一个“小型报告公司”。只要我们继续作为小型报告公司，我们可以选择利用某些适用于非小型报告公司的其他上市公司报告要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节所规定的对我们财务报告内部控制进行审计认可的要求，以及不需要提供大型上市公司要求的某些关于高管 compensation 的披露。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此选择减少未来的信息披露而觉得我们的普通股吸引力下降，可能会导致我们股票的交易市场活跃度降低，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司的披露更为有限，您可能无法享有与这些公司的股东相同的保护。
我们 受到《交易所法》的定期报告要求，这要求我们在准备此类报告时支付审计费用和法律费用。这些额外成本可能会减少或消除我们获得利润的能力。
我们 需要根据《交易所法》和相关规定向SEC提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册公共会计师事务所必须每季度审查我们的基本报表， 并每年审计我们的基本报表。此外，我们的法律顾问还需审查并协助 编制这些报告。由于我们进行的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定， 因此这些专业人士为这些服务收取的费用无法准确预测，并将影响审计师和律师花费的时间。然而，遭遇此类费用将 成为我们运营的一项支出，进而对我们满足开销要求和盈利能力产生负面影响。
如果我们无法提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会失去信恳智能，对我们报告的财务信息失去信心，并且普通股的交易价格可能会大幅下降。
Connexa 可能面临增加的诉讼，这可能对其在收购后的业务和运营产生不利影响。
Connexa 可能会因收购而面临来自股东、客户、供应商、分销商、消费者和其他第三方的诉讼增加。这些诉讼可能会对Connexa的业务和运营结果产生不利影响，或可能导致Connexa的运营中断。
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在收购后，向Connexa的股东宣告、支付的分红派息及其金额（如有）将不确定。
Connexa 在其资本股票上历来未支付现金分红派息。在收购后，Connexa 是否向股东宣派或支付任何分红派息，以及宣派或支付的任何分红派息的金额，都是不确定的，并且取决于多种因素。 收购后的董事会将有权判断 Connexa 的分红派息政策，包括可能不时宣派的分红派息的金额和时间，这可能会受到以下任何因素的影响：
| ● | Connexa可能没有足够的现金来支付分红派息或回购股份，这可能是由于其现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况； | |
| ● | 关于是否、何时，以及以何种金额进行未来分配的决定，将始终完全由Connexa董事会在收购后自行决定，且可能随时出于任何理由改变其分红派息做法； | |
| ● | Connexa可能分配给其股东的分红派息金额受法律限制，且可能受到Connexa未来可能承担的任何债务条款的限制； | |
| ● | Connexa的子公司可向Connexa分配的分红派息额，受到法律、监管机构或协议的某些限制。 |
股东 应当知道，他们没有未被宣告的分红派息的合同或其他法律权利。
风险 与在香港开展业务相关
证券交易委员会和公众公司会计监督委员会的联合声明，纳斯达克的规则变更，HFCAA和AHFCAA，以及《综合拨款法案》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，应用更严格的标准，尤其是对那些未接受公众公司会计监督委员会检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们持续上市带来不确定性。
在2020年4月21日，证券交易委员会（SEC）和公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）发布了一份联合声明，强调了投资于位于或在新兴市场（包括中国）拥有大量业务的公司的风险。联合声明强调了PCAOB在中国检查审计师和审计工作底稿的限制以及新兴市场中更高的欺诈风险。
2020年12月18日，《外国公司问责法案》（“HFCAA”）被签署并成为法律。该法律规定，若公认注册会计师协会（PCAOB）无法对发行人的公共会计师事务所进行连续三年的检查（后通过《加速外国公司问责法案》（“AHFCAA”）将其减少至两年），则该发行人的证券将被禁止交易。
在2021年12月2日，SEC发布了修正案，最终确定了在2021年3月之前通过的临时最终规则，以实施HFCAA的提交和披露要求。
虽然 PCAOB 最初确定由于各个管辖区的一个或多个当局采取的立场，它无法完全检查或调查总部位于中国大陆或香港的注册公共会计师事务所，但这一决定在 2022 年 12 月 15 日实际上被推翻，此时中国证监会、中华人民共和国财政部与 PCAOB 签署了一份协议声明，管理对中国和香港的审计公司的检查和调查，允许 PCAOB 选择任何发行人审计进行检查或调查，并自由传递信息给 SEC。如果将来任何中国当局阻碍或未能促进 PCAOB 的访问，PCAOB 将考虑是否需要发布新的决定。
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我们的现任审计师B&A和前任审计师OOC均不在中国大陆或香港总部。然而，如果未来B&A或OOC在中国或香港有任何PCAOB无法完全检查的工作底稿，那将难以评估B&A或OOC的审计程序或股权控制程序的有效性，从而导致投资者可能会失去对我们报告的财务信息及程序或基本报表质量的信恳智能，这可能会对我们及我们的证券造成不利影响。此外，如果未来因为PCAOB认为无法在该未来时间检查或完全调查B&A 而禁止我们证券的交易，根据HFCAA，交易所很可能会将我们的证券摘牌。
中国政府通常可以对我们的业务活动行使重大监督和裁量权，并已发表声明表示有意对境外进行的发行和对中国境内发行者的外资投资施加更多的监督和控制。
虽然 我们的子公司远宇企业管理有限公司（“YYEM”）位于中国的一个特别行政区，该地区在“一国两制”原则下享有与中国大陆不同的治理和经济体系，但香港是中国的一部分，因此，中国政府可能会随时干预或影响我们的运营，这可能导致YYEM的运营和我们普通股的价值发生重大变化。中国政府采取任何措施，加强对境外进行的融资或对中国境内发行人的外资投资的监督与控制，特别是任何试图直接或间接将此类措施扩大至香港公司的努力，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。
国家互联网信息办公室对数据安防的进一步监管，特别是针对寻求在汇率期货上市的公司，可能会对我们的业务 和我们的产品产生不利影响。
多年过去了，中华人民共和国实施了一系列法律法规，旨在管理个人数据的收集与安全。这些包括于2022年2月15日生效的网络安全审查办法，该办法要求对关键的信息基础设施运营商（“CIIOs”）和拥有至少一百万用户个人信息或符合其他特定标准的互联网运营商进行政府审查；2021年发布的网络数据安全管理办法（征求意见稿），尚未实施，该办法规定，涉及可能影响国家安全的数据处理活动的公司，必须在特定情况下向中央网络安全和信息化委员会（CAC）申请网络安全审查；2021年颁布的中华人民共和国数据安全法，对数据的收集和处理施加了一定的要求，以保护其安全；2021年颁布的个人信息保护法，整合了关于个人信息权利和隐私保护的各项分散的规定；2021年生效的移动互联网应用程序常见类型必要个人信息范围的规则，禁止移动应用程序的运营商仅仅因为用户不同意收集不必要的个人信息而拒绝用户访问应用程序；以及2022年生效的数据跨境转移安全评估办法，要求数据处理者在特定情况下申请由CAC协调的跨境安全评估，包括在他们转移个人信息到境外且自前一年开始已转移超过100,000人个人信息或超过10,000人敏感个人信息的情况下。（另请参见下面关于保密和档案管理条款的讨论。）
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我们 不认为YYEm需要接受CAC的网络安全概念审查，或者上述其他与个人数据相关的法律法规的审查， 因为YYEm是一家香港公司，没有在中国大陆的子公司或业务。此外，它目前并不 拥有，并且也不预计在可预见的未来会收集超过百万用户的个人信息， 这可能会使其受到网络安全审查措施的约束。YYEm没有收到任何来自任何当局的通知， 将其认定为CIIO或以其他方式要求其接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。
仍然不确定网络安全概念审查措施和安防-半导体草案将如何被解读或实施，以及包括网信办在内的中国监管机构是否会采用与网络安全概念审查措施和安防-半导体草案相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释。无法保证YYEm能够完全或及时遵守任何被视为适用于其运营的个人数据和数据安全法律。对于任何审查或其他行动将如何影响YYEM的运营也没有确切的 certainty，我们无法保证如果获得批准，将能获得或维持任何清关。
在未来，YYEm可能会受到中国法律法规的约束，包括有关公司结构、境外上市、数据- 和网络安全概念，以及反垄断问题，这可能会对其运营和我们注册出售的证券的价值产生重大负面影响。
YYEM 根据香港法律注册成立。YYEM不拥有，也不打算拥有任何子公司、VIE结构 或在中国大陆的直接业务。YYEM目前的所有营业收入和利润均由香港的业务产生。 香港特别行政区基本法（“基本法”）规定，除基本法附录三中列出的法律外，中华人民共和国的法律和法规不得在香港适用，这些法律仅限于涉及国防、外交和其他不属于自主权范围的事项。 因此，YYEM不直接受中华人民共和国法律和法规的约束，以影响其业务的普遍活动或境外上市。
然而， 由于其总部和大量运营位于香港，YYEm面临与复杂和不断变化的 中国法律法规相关的风险和不确定性，包括中国政府声明和监管发展，如涉及公司结构、境外上市、数据和网络安全概念以及反垄断问题等，是否以及如何适用于香港公司如YYEm，以及中国政府可能何时对在香港的业务活动施加显著监督。如果YYEm受到中国法律法规的约束，可能会产生重大合规成本，并可能面临罚款，不再被允许向外国投资者进行募资，或者不再被允许继续现有的业务运营。
关于法律执行的不确定性，以及中国的法规和规章可能会迅速变化而几乎没有提前通知，加上中国政府可能干预或影响YYEM运营的风险，可能会导致其运营和我们注册的证券价值发生实质性变化，包括这些证券的价值可能变得毫无价值的可能性。
在 近年来，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以监管某些方面 中国大陆的业务经营类型，包括打击证券市场的非法活动，加强监管 超过使用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司，采取新措施扩大范围 网络安全审查，扩大反垄断执法力度。例如，共产党办公厅 中国中央委员会和国务院办公厅联合发文打击非法活动 在证券市场，要求各政府机构加强对执法和司法的跨境监督 合作，加强对在中国大陆在海外上市的公司的监管，并建立和完善域外法权制度 中华人民共和国证券法的适用。CAC还颁布了上述” 中描述的各种与数据安全相关的措施更大 中国网络空间管理局对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全， 可能会对我们的业务和产品产生不利影响。” 如上所述，我们认为公司及其子公司是 不受CAC和其他政府机构发布的法规和规则的直接约束。
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在 2023年2月17日，中国证监会发布了《境外证券发行与上市试行管理办法》（简称“境外上市新规”），并附带了五项解释性指引，该规章自2023年3月31日起生效。境外上市新规要求中国境内企业在特定情况下向相关政府机关完成备案并报告相关信息。新规规定，判断中国境内公司是否在境外市场间接发行和上市证券应依据实质而非形式进行，如果发行人满足以下条件，则该发行和上市将被视为中国境内公司间接的境外发行和上市：（i）中国境内实体的营业收入、利润、总资产或净资产超过发行人最近财政年度经审计合并基本报表中相应项目的50%；或（ii）负责发行人业务运营和管理的高级管理人员大部分是中国公民或具有中国的常住户籍，其主要业务运营地点在中国，或其主要业务活动在中国进行。YYEm的总部位于香港，且至少50%的执行官和董事均常驻香港，并且不是中国公民。此外，YYEm的所有资产均位于香港，且其所有的营业收入和利润均来自于香港的运营。因此，我们认为YYEm不受境外上市新规的限制。
2023年2月24日，中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局和国家档案局发布了《关于强化境外证券发行及上市相关保密与档案管理工作的规定》（简称“保密与档案管理规定”），该规定于2023年3月31日生效。寻求在境外市场直接或间接发行证券和上市的中国境内企业，必须建立和完善保密制度与档案工作，并完成与相关主管部门的各项审批和备案手续。如果这些中国境内企业或其境外上市主体向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他实体和个人提供或公开涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件或材料，便需遵循相关要求。
截至本招股说明书日期，这些新法律和指导方针尚未对YYEM的业务运营产生影响。YYEM总部位于香港，并没有采用VIE结构。YYEM不是拥有超过100万用户的个人信息的网络空间运营商，也没有涉及或可能涉及中国国家安全的活动，且不持有可能影响中国国家安全或公共利益的文件和材料。然而，任何对中国外商投资法规或其他政策的变化，或中华人民共和国政府的相关执法行动，可能会导致YYEM的运营和我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全妨碍我们向投资者提供普通股的能力，或导致我们普通股的价值显著下降或变得一文不值。
我们 受到香港的经济、政治、法律和社会条件相关风险的影响。
尽管YYEM的大部分营业收入来自香港以外的许可方，但香港经济、政治、法律和社会环境的任何不利变化都可能对YYEM的服务需求产生负面影响，并导致公司财务业绩恶化。
我们 无法向您保证，在香港不会发生任何可能对市场产生不利影响的政治活动或大规模政治动乱。如果这种动乱或活动持续相当长的时间，可能会导致香港整体经济、政治和社会控件的中断，并可能对YYEM的整体业务、经营业绩和财务控件产生不利影响。
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中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法（“香港国家安全法”）可能会影响YYEM在香港的运营。
在2020年6月30日，中国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。该法律定义了负责维护国家安全的政府机构的职责，并规定了四类犯罪——分裂国家、颠覆、恐怖活动，以及与外国或外部势力勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国总统签署了《香港自治法案》（“HKAA”），成为法律，授权美国政府对那些被认为对香港自治的侵蚀有实质性贡献的个人和实体施加制裁。2020年8月7日，美国政府对包括当时的香港特首林郑月娥和现任香港特首李家超在内的11名个人实施了HKAA授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”的实质性贡献人的身份。HKAA进一步授权次级制裁，包括对明知与根据此权力被制裁的外国人进行重大交易的外国金融机构实施制裁。这些制裁将直接影响外国金融机构以及任何与被制裁的外国金融机构相关的第三方或客户。香港国家安全法和HKAA的影响仍在持续发展，因此很难预测对香港和位于香港的公司的全面影响。如果YYEm被主管机关指控违反香港国家安全法或HKAA，其业务运营、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
风险 与我们股票的持有相关
我们的 股价可能会波动，或者可能会下降，无论我们的运营表现如何，您可能会因此失去全部或部分投资。
您 应该认为投资我们的证券是有风险的，只有在您能够承受重大 损失和投资市场价值的剧烈波动时，才应投资我们的证券。我们普通股的市场价格可能会因本节中描述的因素以及其他许多超出我们控制范围的因素而受到显著波动。可能影响我们股价的因素包括：
| ● | 实际或预期的我们季度和年度运营结果的变化，或那些被认为与我们相似的公司的变化； | |
| ● | 对我们未来财务表现的期望变化，包括证券分析师和投资者的财务预测，或我们实际结果与投资者和证券分析师预期结果之间的差异； | |
| ● | 投资者认为与我们可比公司的市场估值波动； | |
| ● | 公众对我们或我们竞争对手向SEC提交的文件或有关新产品或服务、增强、重大合同、收购、战略投资、诉讼、重组或其他重大事项的公告的反应； | |
| ● | 关于我们业务的猜测 在媒体或投资社区中； |
| ● | 未来 我们股份的销售； | |
| ● | 竞争对手的 行动； | |
| ● | 我们高级管理层或其他关键人员的 增加或离开；以及 | |
| ● | 立法或其他对我们或我们所在行业板块产生影响的 监管发展。 |
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此外，证券市场经历了显著的价格和成交量波动，这些波动影响了许多公司的股权证券市场价格，并继续影响着这些价格。这些波动往往与特定公司的运营表现无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般经济、系统性、政治和市场条件，如经济衰退、投资者信心丧失、利率变化或国际货币波动，可能会对我们股份的市场价格产生负面影响。
如果 上述任何情况发生，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临证券集体诉讼，即使诉讼未成功，也可能会给我们带来高昂的辩护费用，并分散管理层的注意力。
我们的普通股交易市场将受到股权研究分析师发布的关于我们及我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位证券分析师下调我们的普通股评级，或者这些分析师发布卖出推荐或其他不利评论，或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的普通股价格可能会下降。如果选择覆盖我们的分析师中有一位或多位下调我们的普通股评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的覆盖，我们可能会在市场中失去能见度，这反过来可能导致我们的普通股价格和成交量下降。
我们 不打算对我们普通股的股票进行分红派息。
我们 打算在可预见的未来保留所有收益（如果有的话），以便为我们业务的运营和扩展提供资金， 并不打算支付现金分红。未来是否支付分红将由我们的董事会决定， 须遵守适用法律和任何合同条款，并将取决于包括我们的经营结果、 财务状况、资金需求和董事会认为相关的其他因素在内的多个因素。您应期望在我们的普通股上获得投资回报， 只有在股价上涨时才会实现，但这可能不会发生。
我们的 股东可能无法对美国法院对我们的官员和董事做出的判决进行执行。
我们 在特拉华州注册成立。然而，我们的所有董事和高管均居住在美国以外。因此，我们的股东可能无法在美国对这些人进行送达，或对在美国法院获得的判决对这些人执行。
未来出售普通股的行为可能会导致我们普通股的市场价格下降，即使我们的业务表现良好。
我们的普通股市场价格可能由于市场上大量普通股的销售或对这些销售可能发生的看法而下跌。这可能使通过未来的普通股发行筹集资金变得更加困难。
我们的 董事会有权在不需要股东行动或投票的情况下，发行所有或部分授权的1,000,000,000股普通股，这些股份未被发行或未为可转换或可交换工具保留。 此外，我们可能会尝试通过出售股份来筹集额外资金，可能以比市场价格大幅折扣的方式进行。这些行动可能会导致现有股东的所有权利益和我们普通股的账面价值大幅稀释。
如果证券或行业分析师不发布研究，或者他们发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格和成交量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，证券和行业分析师并未对我们公司进行研究，且可能永远不会。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们的公司，我们的股票交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师开始覆盖，如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发布了关于我们业务的不准确信息或不利的研究，我们的股票价格可能会下降。如果一位或多位分析师停止对我们公司的覆盖或未能定期发布报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股票价格和成交量下降。
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我们普通股的持有人可能会因未来发行额外的普通股或优先股，或可转换为普通股或优先股的证券而被稀释，这与激励计划、收购或其他事项有关；未来此类股票在公开市场的销售或预期将发生的销售可能会降低我们普通股的市场价格。
我们 可能会在收购后发行大量普通股，例如在投资或收购时。 我们可能会增加为Slinger Bag Inc. 全球货币分享激励计划（2020）保留的普通股数量，这将 根据该计划中规定的条款和条件，提供额外的普通股用于发行，作为长期激励补偿，可能采取的形式包括期权、限制性股票单位或其他证券。任何这些发行 可能会稀释公司的现有股东，而这种稀释可能会非常显著。此外，这种稀释可能会对我们普通股的市场价格产生重大 不利影响。任何具有表决权的优先股的发行可能会不利影响我们普通股股东的表决权，无论是通过稀释我们普通股的表决权， 如果优先股与普通股作为一个单一类别共同投票，还是通过赋予任何优先股股东阻止他们有单独类别投票的行动的权利，即使该行动已得到我们普通股股东的批准。 未来发行具有红利或转换权、清算优先权或其他有利于优先股股东的经济条款的优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，使得投资普通股的吸引力降低。 例如，普通股的投资者可能不愿意以高于可转换优先股系列的转换价格购买普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股，这将导致普通股持有者的经济稀释。 截至2024年4月30日，公司没有授权、发行或流通的优先股。
项目 2. 未注册的股权证券销售与收益使用
以下信息与我们在报告期内发行或销售的所有证券有关，这些证券未根据《证券法》注册，依据《证券法》第4(a)(2)条的注册要求豁免。
在 2024年8月7日，公司根据机构投资者行使的Warrants发行了835股普通股，这些Warrants是在2021年8月公司与该投资者完成的可转换债券交易中获得的。
在 2024年8月16日，公司在行使预先资助Warrants时发行了3,775,470股普通股。
在 2024年11月21日，公司向周洪宇发行了8,127,572股普通股，以交换5,000股YYEm的普通股，以完成对YYEm 70%股权的收购。
项目 3. 优先证券的违约
无。
项目 4. 矿山安全披露
不适用。
条目 5. 其他信息
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项目 6. 附件
| 31.1 | 根据规则13a-14(a)和15d-14(a)的首席执行官认证 | |
| 31.2 | 根据规则13a-14(a)和15d-14(a)的信安金融认证 | |
| 32.1 | 根据18 U.S.C. 1350的首席执行官认证 | |
| 32.2 | 根据18 U.S.C. 1350的信安金融认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 行内 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 行内 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | 内嵌 XBRL分类法扩展展示链接库文件 | |
| 104 | 封面 页面互动数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中） |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人特此授权由下述签署人代表其签署本报告。
| CONNEXA 体育技术公司。 | ||
| 日期： 2024年12月13日 | 作者： | /s/ 托马斯·塔拉 |
| 托马斯 塔拉 | ||
| 总裁 首席执行官 | ||
| 日期： 2024年12月13日 | 签名人: | /s/ 吉桂宝 |
| 吉桂宝 | ||
| 首席财务官 | ||
| (信安金融首席财务官和首席会计官) | ||
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