ドキュメント

EX-10.8 4 a108_settlement1.htm EX-10.8 ドキュメント

展示10.8

アメリカ合衆国地区裁判所

ニューヨーク南部地区


マーク・ウィンター、個人として、及び同様の立場にある全ての他者を代表して、原告、 v. ストロングホールドデジタルマイニング株式会社、グレゴリー・A・ビアード、リカルド・R・A・ラロウデ、ウィリアム・B・スペンス億、ライリーセキュリティーズ株式会社、カウエン・アンド・カンパニーLLC、チューリッヒ、ピッカリング、ホルト・アンド・コー・セキュリティーズLLC、D.A.デヴィッドソン＆カンパニー、コンパスポイントリサーチ＆トレーディングLLC、ノースランドセキュリティーズ株式会社、被告。						Case No. 1:22-cv-03088-RA

STIPULATION AND AGREEMENt OF SETTLEMENT

This Stipulation and Agreement of Settlement dated as of November 8, 2024 (together with all Exhibits hereto, “Stipulation”), which is entered into, by and through their undersigned attorneys, between (i) Lead Plaintiff Allegheny County Employees Retirement System (“Plaintiff”), on behalf of itself and all other members of the Settlement Class (defined below), on the one hand, and Stronghold Digital Mining, Inc. (“Stronghold” or the “Company”), Gregory A. Beard, William b. Spence (together with Stronghold, the “Stronghold Defendants”)億. Riley Securities, Inc., Cowen and Company, LLC, Tudor, Pickering, Holt & Co. Securities, LLC, D.A. Davidson & Co., Compass Point Research & Trading, LLC, and Northland Securities, Inc. (collectively, the “Underwriter Defendants”), and Ricardo R. A. Larroudé, (together with the Underwriter Defendants and Stronghold Defendants, the “Settling

Defendants”), on the other, and embodies the terms and conditions of the settlement of the above-captioned action (the “Action”). The Stipulation is intended by Plaintiff and the Settling Defendants to fully, finally and forever compromise, resolve, discharge, release, settle and dismiss with prejudice the Action and the Released Claims, as defined below, upon and subject to the terms and conditions hereof, and is submitted for approval by the Court.

前文:

A.ここで使用されるすべての単語または用語は、ここにおいて大文字で表記され、ここおよび「定義」と題された第1項においてその単語または用語に付与された意味を有します。

B.On July 27, 2021, the Company filed with the SEC its first registration statement to sell shares of the Company in its Initial Public Offering (“IPO”). After several amendments to this registration statement (Registration No. 333-258188), on October 19, 2021, the Company filed with the SEC its final amendment to the Registration Statement, which the SEC declared effective that same day.

C.On October 21, 2021, Stronghold filed its prospectus on Form 424B4 with the SEC, which forms part of the Registration Statement. In the IPO, the Company sold 7,690,400 shares of Class A common stock at a price of $19.00 per share. The Company received net proceeds of approximately $13250万 from the IPO. The proceeds from the IPO were purportedly to be contributed to Stronghold LLC in exchange for Stronghold LLC Units, and Stronghold LLC would purportedly use the net proceeds for general corporate purposes, including for acquisitions of miners and power generating assets.

D.2022年4月14日、マーク・ウィンターは被告に対して、ストロングホールドの2021年10月21日のIPOに関連する1933年証券法の第11条および第15条の違反を主張する株主訴訟を提起しました。Dkt. No. 1。2022年8月4日付の命令により、

裁判所は原告とグルザール・アフメドを共同主催原告（「共同主催原告」）として指名し、それに伴ってザ・ローゼン法律事務所とレヴィ・コルシンスキー法律事務所を共同主催弁護人として指名しました。Dkt. No. 41。

E.2022年10月18日に、共同主催原告は修正訴状を提出しました。Dkt. No. 51。

F.2022年12月19日、ストロングホールドの被告は共同主催原告の修正訴状に対する却下申し立て（「ストロングホールドMTD」）を提出しました。この申し立ては、2022年12月19日に被告リカルド・R・A・ラルルデによって参加され、2023年3月20日に完全に審議されました。Dkt. Nos. 54.（ストロングホールドMTD）、65（共同主催原告の反対）、および70（ストロングホールド被告の回答）1.

G.これと並行して、2022年12月19日に、引受け被告は共同主催原告の修正訴状に対する別の却下申し立て（「引受けMTD」）を提出し、2023年3月20日に完全に審議されました。Dkt. Nos. 58（引受けMTD）、67（共同主催原告の反対）、および71（引受け被告の回答）。

H.2023年8月10日、裁判所は引受けMTDおよびストロングホールドMTDの両方について、原告グルザール・アフメドの第12条(a)(2)の請求を除いて、両方の却下申し立てを棄却しました。Dkt. No. 77。

I.2023年9月8日、裁判所はケース管理計画およびスケジュール命令を発行し、共同リード原告のクラス認定のための動議を2024年2月19日までに提出すること、被告の認定に対する反論は2024年6月10日までに提出すること、共同リード原告の返信は2024年8月19日までに提出することを指示しました。Dkt. No. 87。

1 2023年3月20日、被告リカルド・R・A・ラルルデはストロングホールドMTDの回答に参加しました。Dkt. No. 72。

J.和解被告は、2024年10月9日に自分の答弁書を提出することによって訴訟に参加しました。Dkt. Nos. 89（ストロングホールド被告の答弁書）、90（リカルド・ラウルデの答弁書）、および91（引受け被告の答弁書）.

K.2024年1月16日、グルザール・アフメドは、個人的な健康問題により共同主原告としての辞任を求める動議を提出しました。Dkt. No. 98。裁判所は、2024年1月19日に辞任の動議を認め、原告を訴訟の唯一の主原告としました。Dkt. No. 99。

L.2024年2月19日、代表原告はクラス認証とクラス代表者およびクラス弁護士の任命を求める動議を提出しました。Dkt. No. 100。このクラス認証の動議は、マジストレート判事ゲイリー・スタインに報告と勧告のために割り当てられました。Dkt. No. 103。2024年6月17日付の命令により、ストロングホールド被告は、法律事務所ビンソン・エルキンスの代理人として、タネンバウム・ヘルパーン・シラキューズ・アンド・ヒルシュトリットLLPを唯一の記録弁護士として置き換えることに合意しました。

調停と和解

M.原告、ストロングホールド被告、引受け被告、及び被告リカルド・R・A・ラウルデは、訴告された被告に対する請求の交渉された解決を模索するために、フィリップスADRのグレッグ・ダニロウ（「調停者」または「ダニロウ」）を雇いました。2024年3月26日に原告、ストロングホールド被告、引受け被告、及び被告リカルド・R・A・ラウルデの弁護人は、和解を試みるために調停者と会合しました。調停は請求を解決するために延長された努力を伴い、調停の声明や資料の交換に先立って行われました。これらの議論により当事者間の相違が狭まったものの、訴訟の解決には至りませんでした。

N.2024年3月26日から2024年7月18日までの間、原告と和解被告は、調停者の支援を受けて、訴訟の解決について継続的に交渉を行い、2024年7月18日に二回目の調停を実施しました。当事者は訴訟におけるすべての請求を解決するための合意に達し、その合意を反映した機密の合意覚書に署名しました。

O.原告は、主導弁護士を通じて、訴状で主張されている請求および関連する事象や取引についての広範な調査を行ったことを示しています。この調査、訴追、仲介を基に、原告および主導弁護士は、和解クラスメンバーが和解から受け取る即時の金銭的利益を、継続的な訴訟や裁判の重要なリスクと比較し、この和解の条件が原告および他の和解クラスメンバーに対して公正で合理的であり、適切であり、最善の利益であると結論づけ、訴訟で提起された請求をこの和解の条件に従って和解することに同意しました。

P.この合意書は、成立したかどうかにかかわらず、そしてこの合意書、訴訟の和解、及びそれに関連する事項にかかわる交渉、議論、手続きは、(a) 和解被告いずれかに対して、原告によって主張された事実の真実性や、訴訟で和解被告に対して主張されたまたは主張される可能性のある請求の有効性に関連して、証拠として提示または受け入れられたり、または和解被告のいずれかによる推定との対抗、または譲歩・認知として解釈されたり、見なされたりしないものとします。

(b) 和解被告のいずれかに対して、彼または彼女またはそれの防御が根拠のないものであることや、訴訟で回収可能であった損害があるかどうかに関して、譲歩または認定されたり、推定として受け入れられることはありません。または(c) 和解被告に対する証拠として提出または受け入れられたり、または和解被告のいずれかによる推定との対抗、または譲歩・認知として解釈されることはありません。この和解に従って提供される対価が、裁判後に回収可能であった金額を表すことを。または(d) 和解が成立しない場合に、クラスが認可されるべきであることの証拠として和解被告に対して提出または受け入れられることはありません。和解被告は、訴訟に記載された主張やそれに関連する事実に対して、いかなる責任や不正を一切認めません。

Q.和解被告は、過失、責任、不正行為、または損害についてのすべての主張を否定し続けています。すべての和解被告は、証券法またはその他の法律に基づく責任を生じさせるような行為や不作為を犯したことを明示的に否定し続けています。具体的に言うと、和解被告は、原告が訴訟で主張した各々の請求、特に訴訟で主張された行為、声明、行動、または不作為に起因する責任について、あるいは主張された虚偽の声明や不作為が行われたという主張についても、明示的に否定し続けています。また、和解被告は、原告または和解クラスが何らかの損害を受けたという主張や、訴訟で主張された行為によって原告または和解クラスが害を受けたという主張を否定し続けています。加えて、和解被告は、訴訟で主張されたすべての請求に対して有効な防御があると主張しています。

R.和解被告は、いかなる訴訟における費用、リスク、及び不確実性を考慮しており、和解被告は、訴訟が本合意書に定める条件および方法で和解されることが望ましいかつ有益であると判断しています。この合意書や訴訟の和解の条件は、和解被告がいかなる請求、過失、責任、不正行為、または損害についての証拠であったり、認めたり、譲歩するものとして解釈されることはありません、あるいはいかなる防御における欠陥であると考えられることもありません。

したがって、原告が訴訟に対する正当性を認めることなく、和解被告が自らの過失や損害、責任、不正行為、または防御における正当性の欠如を認めないことを前提に、ここに示されています。合意および合意この合意書の各当事者（「当事者」）は、それぞれの弁護士を通じて、連邦民事訴訟規則の23(e)条およびPSLRAに基づく裁判所の承認を条件として、当事者に流れる利益を考慮し、すべての請求者の請求とすべての被告の請求が、すべての放棄された当事者に対して完全かつ最終的に妥結、和解、放棄、解決、放棄、免除、または偏見をもって却下され、費用なしで行われるものとする。

定義

1.この合意書で使用される場合、以下の用語は以下に示す意味を持つものとする。下記の定義と、和解に関連する他の文書における定義の間に矛盾がある場合、以下に示す定義が優先する。

(a)「訴訟」とは、民事訴訟のことを指す。ウィンター対ストロングホールドデジタルマイニング株式会社 et al. 事件番号 1:22-cv-03088-RA (S.D.N.Y.)、ニューヨーク南部地区の米国地方裁判所で名誉あるロニー・エイブラムス裁判官の前に pending。

(b)「代替判決」とは、裁判所によって入れられる可能性のある最終判決の一形式を意味しますが、この合意書に規定されている判決の形式ではなく、いずれの当事者もその変異を理由にこの和解を終了することを選択しない場合です。

(c)「認可された請求者」とは、支払いのために受理された有効な請求書を請求管理者に提出する、和解クラスのメンバーを指します。

(d)「請求者」とは、和解に関連して請求管理者に請求書を提出する人を指します。

(e)「請求管理者」とは、和解を管理する戦略的請求サービスを指します。

(f)「主導弁護士」とは、ローゼン法律事務所、P.A.を指します。

(g)「支配者」とは、会社やその他のビジネス体の一般的または日常的な業務を指示したり、制御したりする権限を持つ、または過半数の投票権を保持する人を指します。

(h)「被告」とは、強豪被告、引受被告、リカルド・R・A・ラルロードをまとめて指します。

(i)「発効日」とは、以下の¶39に記載された通り、和解が有効となった日を指します。

(j)「エスクロー口座」とは、ハンティントンナショナルバンクに維持される別のエスクロー口座を指し、和解金が預け入れられ保持される場所です。

本和解のクラスの利益は、本合意に従い、裁判所の管轄下にあります。「エスクローエージェント」とは、主務弁護士を意味します。

(k)「手数料および費用の申請」とは、主務弁護士が訴訟費用の支払いを含む弁護士費用の授与を求める申請を意味し、これは15 U.S.C. § 77z-1(a)(4)のPSLRAに基づき原告に発生したいかなる費用も含みます。

(l)「最終的」とは、裁判所の命令に関して次のどちらか遅い方を意味します：(i) 裁判所の命令に対して控訴がある場合、その控訴の最終的な確認日と、控訴、再考、または請願によるさらに司法審査のための期間の満了日、「証明書による命令」および、「証明書」が認められた場合、付与に従った命令の最終確認の日。もしくは(ii) 命令に対する控訴の最終的な却下の日時または請願の最終的な却下日時。「証明書」注文を見直すこと; または (iii) 申立てまたは請願の提出または通知のための期限の満了上訴のための特許命令の上訴またはレビューを求めるための日時が、この期限を超えて発行裁判所の命令、法の効力またはその他の方法で延長された場合、またはそのような延長が要求された場合には、上訴またはレビューが求められない場合の延長の期限が満了することなく、そのような提出または通知が行われない。しかし、ネット和解基金の配分計画に関して発出された命令、裁判所の弁護士費用または経費の授与、または認可された請求者の認識された請求を決定する手続きに関して、その後の司法レビューを求める上訴または手続きは、上記に設定された判決または代替判決が最終的なものとなる時期を遅延または影響を及ぼすことはなく、またその判決または代替判決が最終的なものとなることを妨げることはない。

(m)「親族」とは、17 C.F.R. § 229.404 に記載されているように、子供、養子、親、義理の親、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、

義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、および義理の姉妹を意味します。「配偶者」とは、この定義において夫、妻、または州に認められたドメスティックパートナーシップ、民間連合、または結婚のパートナーを意味します。

(n)「投資ビークル」とは、被告が、あるいはそのいずれかが直接的または間接的な利益を持つ可能性がある任意の投資会社またはプール投資ファンドを意味し、これには、ミューチュアルファンドファミリー、上場投資信託、ファンドオブファンズ、ヘッジファンドが含まれますが、それに限られません。また、被告自身またはその各々の関連会社が、主要な所有者ではないか、あるいは主要な利益を保有していない場合、被告がそれ自身またはその関連会社と一緒に、まだ利用できない場合も含まれます。

(o)「判決」とは、和解を承認するために裁判所によって入れられる予定の判決を意味し、実質的に付属書 b に記載された形式に従っています。

(p)「原告代表者」または「原告」はアレゲニー郡従業員退職制度を意味します。

(q)「訴訟費用」とは、リードカウンセルが行動を開始、起訴および和解する際に発生した費用と経費（これには、原告がPSLRAに基づいて和解クラスの代表を務めることに直接関連した費用と経費が含まれる場合があります）を意味し、リードカウンセルは和解金からの支払いを裁判所に求めることを予定しています。

(r)「仲介者」とは、フィリップスADRエンタープライズのグレッグ・ダニロウを指します。

(s)「ネット清算基金」とは、清算基金から次のものを差し引いたものを意味します：(i) 裁判所が認めた弁護士費用および経費；(ii) 通知および管理経費；(iii) 税金；および (iv) 裁判所が承認したその他の手数料または経費。

(t)「通知」とは、清算クラスメンバーに送信されるクラスアクションの継続、提案された清算、および弁護士費用および経費のための動議の通知を意味します。これは、裁判所の承認を条件として、添付のエクスヒビットAのエクスヒビット1の形式にほぼ従ったものとなります。

(u)「通知および管理費用」とは、クレーム管理者および/または原告の弁護士がクラスへの通知を提供し、和解の管理に関連して発生する費用、料金、経費を意味し、これにはクレームプロセスに関連する費用、料金、経費、およびエスクロー口座に関連して発生する費用、料金、経費が含まれます。

(v)「オファリング」とは、ストロングホールドの2021年10月21日の初公開株式を指します。

(w)「オファリング文書」とは、2021年10月19日にSECによって有効とされたストロングホールドの登録書類（「登録書類」）およびオファリング用のストロングホールドの最終目論見書であり、2021年10月21日付けのForm 424B4、登録書類の一部を構成します。

(x)「人（人々）」とは、いかなる個人、法人（全ての部門および子会社を含む）、一般または有限責任のパートナーシップ、協会、ジョイントストック会社、ジョイントベンチャー、有限責任会社または法人、専門法人、遺産、法的代表者、信託、法人格のない協会、政府またはその政治的区分または機関、その他のビジネスまたは法的実体を意味する。

(y)「原告の弁護士」とは、ローゼン法律事務所P.A.を意味する。

(z)「配分計画」とは、ネット和解基金の配分の提案された計画を意味し、裁判所の承認を条件として、通知に記載されている形式で大部分が形成されるものとします。

(aa)「はがき通知」とは、訴訟の進行、和解、弁護士費用および経費の申立てに関するはがき通知であり、和解クラスメンバーに送付されるものであり、裁判所の承認を条件として、添付の別紙A-4の形にほぼ従うものとする。

(ab)「仮承認命令」とは、クラスアクション和解の仮承認を付与し、通知の形式と方法を承認し、和解の最終承認のための聴聞日の設定についての提案された注文を意味し、裁判所の承認を条件として、添付の資料Aに記載される形式で大部分が形成されるものとします。

(ac)「請求の証明」または「請求書」は、請求を提出するための請求の証明およびリリースフォームを意味し、裁判所の承認を条件として、ここに添付されたExhibit AのExhibit 2の形式にほぼ一致するものとする。

(ad)「Releaseされた被告当事者」とは、和解被告およびその関連当事者、和解被告の弁護士を意味する。

(ae)「関連当事者」とは、各和解被告のそれぞれの過去、現在、または未来の直接的または間接的な親、子会社、部門、支店、支配人、関連者、エンティティ、関連会社または合弁事業、ならびにそれぞれの過去または現在の取締役、役員、従業員、マネージャー、経営取締役、監督者、請負業者、コンサルタント、使用人、一般パートナー、有限パートナー、パートナーシップ、メンバー、主要者、信託、受託者、アドバイザー、監査人、会計士、エージェント、引受人、保険会社、共同保険会社、再保険会社、支配株主、弁護士、受託者、財務または投資アドバイザーまたはコンサルタント、銀行または投資銀行家、個人または法律代表者、弁護士、エージェント、先代者、利害関係の先代者、後継者、譲受人、配偶者、相続人、執行者、管理者、法的または個人的代表者としてのそれぞれの能力における彼らの各々の個人を意味する。

関連または関連会社、彼らの後継者、相続人、譲受人のためにまたはその利益において行動するまたは行動を主張する者、和解被告が支配的権益を持つか持っていた他のエンティティ、個人被告の直系家族、和解被告が設立者である信託または和解被告およびその家族のメンバーの利益のための信託、ならびに和解被告の法的代表者、相続人、利害関係の後継者または譲受人を意味する。

(af)「Releaseされた被告の請求」とは、あらゆる性質および記述の請求および訴因を意味し、既知の請求および未知の請求（以下に定義）を含み、連邦、州、一般、または外国法に基づいて生じるもので、和解被告がReleaseされた原告当事者に対して提起できた請求であり、訴訟における請求の提起、起訴、または和解に関連しているものを除き、和解の強制に関連する請求または裁判所によって受け入れられた除外リクエストを提出する者に対する請求を除外する。

(ag)「リリースされた当事者」とは、リリースされた被告当事者およびリリースされた原告当事者を意味します。

(ah)「リリースされた原告の請求」とは、以下で定義する未確認の請求を含む、すべての請求、要求、権利、行動、原因、責任、損害、義務、判決、義務、費用、経費、事柄および問題であり、知られているか未知のもので、偶発的または絶対的、疑われているか疑われないもので、公開されているか公開されていないもので、清算されたか未清算のもので、満期のものか未満期のもので、発生しているものか非発生のもので、明白であるか不明であるもので、原告またはクラスのいかなる推定メンバーによって、またはそのために、いかなる裁判所、法廷または手続きにおいて、主張されることがあったかもしれない、または将来主張されることができるすべてのものを意味します。

リリースされた原告の請求は、リリースされた被告当事者に対して、発生したか、発生する可能性があったか、または今後発生する可能性があるすべてのものに関して、いかなる種類の立場においても関連しており、リリースされた被告当事者に対して、行為、出来事、事実、事柄、取引、発生、声明、表現、または申し立てられたかもしれない他の事項といったすべてに関連しています。これには、和解クラスの定義で参照される期間中の強固な資産の購入、取得、保有、売却または処分に直接または間接的に関連するものが含まれます。なお、リリースされた原告の請求には、和解の強制または訴訟の中でのいかなる派生的原告に関連する請求は含まれません。「In re Stronghold Digital Mining, Inc. 株主派生訴訟、リードケース番号 1 :23-cv-07840-RA (S.D.N.Y)。

(ai)「解除された原告当事者」とは、すべての和解クラスメンバー、原告、主導弁護士およびそれぞれの過去または現在の受託者、役員、取締役、パートナー、従業員、関連会社、契約者、主要者、代理人、弁護士、前任者、後任者、譲受人、保険会社、親会社、子会社、一般合資会社または有限責任会社、及び解除された原告当事者である個人の配偶者、近親者、代表者、及び相続人、さらに解除された原告当事者が設立者である信託またはその近親者の利益のために設立された信託を含む。解除された原告当事者には、和解クラスからの除外を適時かつ有効に求める者は含まれない。

(aj)「和解」とは、この合意の条項および規定に従った訴訟の解決を意味する。

(ak) 「和解金」とは、現金としての四百七十五万ドル（$475万）と、この記事の第6項に定められた算式に基づいて計算された25ビットコインの米ドル価値の合計元本額を意味する。

(al)「和解クラス」または「和解クラスメンバー」とは、2021年12月20日以前に、2021年10月の普通株式の株式公開に関連して発行された目論見書に従って、またはそれに追跡可能な形で、ストロングホールドのクラスA普通株式を購入または取得したすべての個人及び団体を意味し、これにより被害を受けた者を含む。和解クラスから除外されるのは、(i) 被告；(ii) 個人被告の近親者；(iii) ストロングホールド及び引受被告の役員、取締役または支配者であった者（関連するすべての時点において、及びその近親者）；(iv) ストロングホールドの従業員退職および/または福利厚生プランとその参加者および/または受益者で、そのようなプランを通じてストロングホールドのクラスA普通株式を購入または取得した場合；(v) いずれかの被告が支配権を持つ、または持っていた団体；(vi) 上記で除外される者または団体の法的代理人、相続人、後任者、または譲受人も含まれる。また、和解クラスからは、裁判所によって受け入れられた時期を守った有効な除外要求を提出した個人も除外される。ただし、投資ビークル（上述の定義に従う）は和解クラスから除外されない。和解被告は、「和解クラス」と「和解クラスメンバー」の定義に同意し、合意し、和解のためだけにこの定義に同意し、裁判所が和解を承認しない場合、または和解が終了またはキャンセルされる場合または何らかの理由で発効しない場合にクラス認定に異議を唱える権利を損なうことなく行う。

(am)「和解基金」とは、和解額およびその利息を指します。

(an)「和解公判」とは、裁判所が次のことを判断するために開催する公判を指します。(i) 提案された和解が公正で、合理的で、十分であり、承認されるべきか。(ii) 配分計画が公正で、合理的で、十分であるか。(iii) 原告代理人の弁護士費用および訴訟費用の授与要求が合理的であり、承認されるべきか。

(ao)「和解被告」とは、総称して、下記に定義されるストロングホールド被告、リカルド・R・A・ラロウデ、及び下記に定義される引受業者被告を指す。

(ap)「和解被告の弁護士」とは、タネンバウム・ヘルパーン・シラキューズ・アンド・ハーストリットLLP、フェイグレ・ドリンカー・ビドル・アンド・リースLLP、及びウィルキー・ファール・アンド・ギャラガーLLPの法律事務所を指す。

(aq)「合意」とは、この合意及び和解の合意を意味します。

(ar)「ストロングホールド」とは、Stronghold Digital Mining Inc.を意味し、その役員、取締役、現職及び元職の従業員、法律顧問、代理人、関連会社、親会社、子会社、代表者、コンサルタント、前任者及び後継者を含むが、これに限定されません。

(as)「ストロングホールド被告」とは、ストロングホールド、グレゴリー・A・ビアード、ウィリアム・B・スペンスを意味します。

(at)「引受け被告」とは、総称して、億. ライリー・セキュリティーズ社、カウエン・アンド・カンパニーLLC、チューダー、ピッカリング、ホルト＆カンパニー・セキュリティーズLLC、D.A.デビッドソン＆カンパニー、コンパス・ポイント・リサーチ＆トレーディングLLC、ノースランド・セキュリティーズ社を意味し、彼らの役員、役職者、取締役、現職及び元職の従業員を含むが、これに限定されません。

顧問、代理人、関連会社、親会社、子会社、代表者、コンサルタント、前任者および権利の継承者。

(au)「概要通知」とは、集団訴訟の継続、提案された和解、弁護士報酬および経費のための動議の公表のための概要通知を意味し、裁判所の承認に従い、添付の附属文書Aの付属文書3に示される形で実質的に行われるものとする。

(av)「税金」とは、和解基金が得たすべての種類の所得に対する連邦、州、または地方のすべての税金および和解基金の課税に関連して発生した費用およびコスト（利息、ペナルティおよび税務弁護士および会計士の合理的な費用を含むが、これに限らない。）を意味する。

(aw)「未知の請求」とは、(i) 和解原告の請求から解放された被告当事者に対する、原告または任何和解クラスのメンバーが、発効日現在、自己に有利であると知っていたり疑ったりしないすべての請求を意味し、その当事者がこれを知らなかった場合、当事者の和解及び解放の影響を与えることになったかもしれず、または当事者のこの和解に対する異議を唱えないという決定に影響を与えたかもしれず、(ii) 和解原告当事者の解放時に遵守を求める被告が、自身に有利であると知らなかったり疑ったりするすべての解放された被告の請求を意味し、もしこれを知っていたなら、和解に関連する決定、または和解条件に異議を唱える決定への影響を与えたかもしれない。和解原告の請求および解放された被告の請求に関して、当事者は、判決または代替判決の効力により、原告および解決された被告が明示的に放棄し、全ての他の和解クラスメンバーも放棄したものとみなされ、判決または代替判決の効力により法令で許可される最大限の範囲で、明示的に放棄され、放棄されたとする。

解放された原告の請求および解放された被告の請求に関して、当事者は、判決または代替判決の効力により、原告および解決された被告が明示的に放棄し、全ての他の和解クラスメンバーも放棄したものとみなされ、法令で許可される最大限の範囲で、明示的に放棄され、放棄されたとする。

一般的な放棄は、放棄の実行時に債権者または放棄を行う当事者が存在を知らない、または疑っている請求には適用されず、もし彼または彼女がそれを知っていたなら、債務者または解放された当事者との同定に大きく影響を与えていたであろう。

原告、その他の和解クラスメンバー、または和解被告は、今後、解放された原告の請求および解放された被告の請求に関して、現在知っているか信じている事実、法理、または権限に加えて、または異なる事実、法理、または権限を発見するかもしれないが、原告および和解被告は、明示的に、完全に、最終的に、永遠に和解し放棄するものとし、各和解クラスメンバーは和解し放棄したと見なされ、発効日および判決または代替判決の効力により、すべての解放された原告の請求および解放された被告の請求を適用可能な範囲で、完全に、最終的に、永遠に和解し放棄することとなる。原告および和解被告は、「未知の請求」の解放された原告の請求および解放された被告の請求の定義への含有が別途交渉されたものであり、和解の重要な要素であったことを認識していると、その他の和解クラスメンバーは法律により認識したものと見なされる。

和解の範囲と効果

2.この合意に基づいて負った義務は次の通りです: (i) 裁判所の承認およびその承認が確定的となる判決または代替判決による。

および (ii) 解放された当事者およびすべての解放された原告の請求および解放された被告の請求に関して訴訟の最終的かつ完全な処理。

3.本和解の目的のため、当事者は次のことに同意します: (i) 訴訟をクラスアクションとして認証すること、連邦民事訴訟規則 23(a) および 23(b)(3) に基づき、 ¶1(ll) に定義される和解クラスのために; (ii) 和解クラスのクラス代表として原告を任命すること; および (iii) 和解クラスのために連邦民事訴訟規則 23(g) に従ってリードカウンセルをクラスカウンセルとして任命すること。判決または代替判決（該当する場合）が確定的にならない場合や、いかなる理由であれ和解が有効にならない場合、当事者はすべての問題に関して権利を留保します。その場合、和解被告は、クラス認証に異議を申し立て、原告または他の介入原告の立場に異議を唱える権利を留保し、この合意は、訴訟においていかなるクラスが認証されるべきであるか、または残り続けるべきであるか、またはいかなる原告が立場をもつかの証拠として提供されることはありません。

4.判決または代替判決の効力により、発効日現在、原告およびすべての和解クラスメンバーは、自らおよびそれぞれの相続人、執行者、受託者、管理者、前任者、後任者、譲受人、その他の人を代表して（今後のいかなる時点であっても）、そのような立場において（いかなる方法でも、例えば、請求証明を提出することを含め、和解基金からの分配を求めたり取得したりする人がいるかどうかにかかわらず）、（i）完全かつ最終的に、永遠に妥協し、和解し、免責し、解決し、放棄し、解除し、偏見を持って解散し、すべての原告の請求について、すべての被告当事者に対して行ったことと見なされ、判決または代替判決の効力により持つこととなる。

和解被告または被告当事者に対して、すべての原告の請求について訴えないことを誓約し、（iii）法の許す限り最大限に、いかなる行動や他の手続きも開始、設立、起訴、維持、または参加することができず、いかなるフォーラムにおいても、すべての原告の請求を主張することから永遠に禁じられる。

5.判決または代替判決の効力により、発効日現在、和解被告は自らおよびそれぞれの相続人、執行者、受託者、管理者、前任者、後任者、譲受人、その他の人を代表して（今後のいかなる時点であっても）、そのような立場において、（i）完全かつ最終的に、永遠に妥協し、和解し、免責し、解決し、放棄し、解除し、偏見を持って解散し、すべての被告の請求について、すべての原告当事者に対して行ったことと見なされ、判決または代替判決の効力により持つこととなる。

和解金の考慮

6.被告に対する訴訟で主張された請求の完全かつ完全な和解として、上記の¶¶4-5に指定されたリリースを考慮し、当事者間で良好かつ有価な考慮事項であることに同意される場合、ストロングホールドは、以下のスケジュールに従って、エスクロー口座に和解金を支払うまたはその支払を行うことに同意する： (i)

$4,750,000を、当事者の和解契約の仮承認（「仮承認」）に関する命令が下された月の翌月の初日に現金で支払い、 (ii) 以下のスケジュールに従った25ビットコインの米ドル価値： (1) 仮承認の翌月の第3営業日における1ビットコインの米ドル価値、 (2) 最初のビットコイン支払いの直後の22ヶ月間の毎月の第3営業日における1ビットコインの米ドル価値、 (3) 仮承認の翌24ヶ月目の第3営業日に、ストロングホールドは2ビットコインの米ドル価値を支払うものとする。各月のビットコインの米ドル価値は、その月の初日の現地時間午前0時01分時点でのナスダックビットコインリファレンス価格インデックス（NQBTC）に記載されたビットコインの最も最近の価格で計算され、$200を超えない取引手数料が差し引かれるものとする。ストロングホールドが管理権の変更をもたらす合意に入った場合、かつストロングホールドまたはその後継者がビットコインマイニングビジネスを継続しない場合、ストロングホールドの残りの未払いのビットコインの米ドル価値を支払う義務は直ちに現金価値に清算され、ストロングホールドまたはその後継者は、そのような管理権の変更の成立から15日以内に未払いのビットコインの残りを、未払いのビットコインの数に$63,913を掛けた現金の合計額を支払う義務を負うものとする。連邦弁護士は、ストロングホールドの弁護士に送金または小切手による支払いのための詳細を、協定の実行から3営業日以内に提供するものとし、和解基金のためのW-9も提供するものとする。疑義を避けるために、ストロングホールド以外の被告は、現金またはビットコイン、またはビットコインの清算された価値を含むいかなる形態の報酬によっても和解金の一部を支払うことなく、その責任を負わないものとする。

7.強豪の締結額を第6項に基づきエスクロー口座に支払う義務、慰謝料の義務、第21項に基づく和解被告の義務、および第37項に基づく和解被告の義務を除いて、和解被告

被告および和解被告の弁護士は、次の事項に関して、一切の責任、利害関係、または責任を負わないものとする：(i) 和解の管理またはその他に関するリードカウンセルまたは請求管理者、またはそのそれぞれの指名または代理人によるいかなる行為、 omission、または判断；(ii) 和解基金の管理、投資、または配分；(iii) 配分計画；(iv) 和解基金に対して主張された請求の判断、管理、計算、または支払い；(v) 和解基金により受けた損失、またはその価値の変動；または (vi) 和解基金、配分、またはエスクロー口座からのその他の支払いに関連して発生した税金、費用、及び/またはコストの支払いまたは控除。

8.ストロングホールドが第6項に従って和解金の支払いを行う義務を除き、和解被告はこの合意に基づきエスクロー口座または和解クラスメンバーに対して他に支払いを行う義務はない。

9.和解金には、原告の弁護士費用および経費、裁判所が承認した原告へのいかなる賞、原告の訴訟費用、および独立した請求管理者（裁判所によって任命される）の費用を含むすべての通知および管理経費が含まれる。

和解基金の使用および税に関する取り扱い

10.和解基金は以下の目的に使用される: (i) いかなる税金の支払い; (ii) 通知および管理費用の支払い; (iii) 裁判所によって認められた弁護士費用および経費の支払い;

(iv) 裁判所によって付与されたその他の手数料および費用を支払うこと；及び(v) 認可請求者の請求を支払うこと。

11.ネット清算基金は、ここに記載された¶¶22–35に従って、認可された請求者に配分されるものとします。ネット清算基金は、発効日まではエスクロー口座に留まります。エスクロー口座に保有されているすべての資金およびその収益は、裁判所の管理下にあるものと見なされ、資金が本合意の条件および/または裁判所のさらなる命令に従って支出または返還されるまで、裁判所の管轄下に留まります。エスクローエージェントは、エスクロー口座の資金を、アメリカ合衆国政府の完全な信用によって裏付けられた金融商品（またはそのような金融商品のみで投資されたミューチュアルファンド）に投資するか、FDIC（連邦預金保険公社）によって完全に保険され、FDIC保険の限度内の金額に達する非利息取引口座にすべてまたは一部の資金を入金します。和解被告および和解被告の法律顧問は、エスクローエージェントによって実行された投資決定に関して、いかなる責任、利害関係、または責任も負いません。和解基金の投資に関連するすべてのリスクは、和解基金のみに帰属します。強固なものがエスクロー口座に和解金額を支払った後、当事者はこの和解基金を、Treas. Reg. § 14.68億1の意味において「適格和解基金」として扱うことに合意します。この合意のすべての条項は、和解金額がTreasury Regulation § 14.68億1の意味において「適格和解基金」であることと一貫した方法で解釈されるものとします。さらに、主要顧問は、必要に応じてまたは望ましいものとして、この段落11の条項を実行するために必要な「関係遡及選択」（Treas. Reg. § 14.68億1で定義される）を最も早い許可された日付に遡って行うことに、または原因をなすことに合意します。

そのような規定に含まれる手続きと要件に従い、主要顧問は、必要なすべての当事者によって署名されるための必要な文書をタイムリーかつ適切に準備および配布する責任があります。また、その後、適切な提出がタイムリーに行われるようにするために必要または適切なすべての行動をとるものとします。前述と一貫して:

(a)1986年の内国歳入法のセクション4680億、改正されたもの、およびそれに基づいて制定された財務省規則第14.68億に基づいて、「管理者」とはリードカウンセルまたはその後任者を指し、エスクロー口座に入金された資金の収益に関するすべての連邦、州、または地方の納税申告書および情報申告書（以下、「納税申告書」）を適時かつ適切に提出、または提出を促すものとします（財務省規則第14.68億2(k)で説明されている申告書を含む）。そのような納税申告書（および上記で説明された選択）は、本小項目と一致しており、いかなる場合でも、エスクロー口座に入金された資金から得られた収入に対するすべての税金（推定税、収益、または罰金を含む）が、本段落11の小項目(c)に規定された通り、これらの資金から支払われることを反映する必要があります。

(b)すべての税金は和解基金から支払われます。いかなる場合でも、和解被告および和解被告の弁護士は、税金または内国歳入庁および他の州または地方の課税当局への納税申告書やその他の文書の提出について、責任または義務を負わないものとします。和解被告は、和解金に関してエスクロー口座の税金についても、内国歳入庁や他の課税当局への納税申告書やその他の文書の提出についても、一切責任を負わないものとします。エスクロー口座に入金された資金の収益に対して和解被告に対して税金が発生する場合、その金額も和解基金から支払われます。

(c)和解金およびエスクロー口座に関連する税金は、和解の管理コストとして扱われ、リードカウンセルが和解基金から適時に支払うか、支払いを促すものとし、裁判所の事前命令や和解被告の承認は必要ありません。リードカウンセルは（ここに反するものがあっても）、認可された請求者への配布からこれらの金額を支払うために必要な資金（および財務省規則第14.68億2(l)(2)の下で控除される必要がある金額も含む）を控除する義務があります。各当事者は、相互に協力し、税務弁護士および会計士とともに、本段落11の規定を実施するために合理的に必要な範囲で協力することに同意します。

12.これはクレーム作成型の和解ではありません。発効日現在、和解被告および/または和解被告のために和解を資金提供する他の任意の者は、判決が確定し、¶39に記載されているすべての条件が満たされた後は、和解基金またはその一部の返還を求める権利がありません。

弁護士費用および訴訟費用

13.主導弁護士は、訴訟を進める過程で発生した弁護士費用及び訴訟費用の支払いを求めて、和解資金から裁判所に申し立てを行います。これには、PSLRAに基づく原告への払い戻しが含まれ、こうした金額には和解資金と同じ利率、同じ期間で得られた利息も加算されます。

14.裁判所が与える弁護士費用および訴訟費用の額は、裁判所の裁量の範囲内です。裁判所が与える弁護士費用および訴訟費用は、そうした弁護士費用および訴訟費用を与える命令が出され次第、主導弁護士に対して和解基金から直ちに支払われるものとします。その際、適時に提出された異議申し立てや和解への異議、またはそれに対する控訴の可能性の存在は考慮されません。

手数料および費用申請、和解、またはその一部に対する間接攻撃に関して。弁護士費用および訴訟費用に関する命令が出される時点で、和解の金額の一部が和解基金に支払われない場合、リードカウンセルはその未払い金額が和解基金に支払われた後に、即座にその手数料のシェアを回収し支払います。

15.上記の¶¶13-14に従って支払われる弁護士費用および訴訟費用は、和解がこの合意の条件に従って終了した場合、または何らかの理由で有効にならない場合、または上訴やさらなる手続きの結果、弁護士費用および/または費用が最終的な不服申立てができない裁判所の命令により減少または逆転された場合、リードカウンセルが支払った金額およびその累積利益（和解基金が得たものと同じネットレート）を和解基金に返金または返還する義務の対象になります。リードカウンセルは、この合意に従って和解が終了した通知、最終的な不服申立てができない裁判所の命令により和解が不承認となった適切な司法管轄区域からの通知、または最終的な不服申立てができない裁判所の命令による弁護士費用および/または費用の賞の減少または逆転に関する通知を受け取った後、遅くとも30日以内に適切な返金または全額返還を行うものとします。リードカウンセルは、弁護士費用および訴訟費用のいかなる賞を受け取る条件として、この段落および上記の¶¶13-14の規定の施行の目的でこの裁判所の管轄に服することに同意します。

16.強制的に支払うべき決定金額をエスクロー口座に支払うという強制の義務を除き、和解被告は、訴訟においてリードカウンセルへのいかなる支払いについても、何ら責任を負わず、一切の責任を負わない。

17.和解被告は、本件における弁護士費用や経費の配分、またそれに対して何らかの請求を主張する可能性のある他の人に対して、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負うことはありません。

18.和解被告は、和解クラスメンバーの名前で発生した弁護士費用、コスト、または費用に対して、一切責任を負わず、一切の責任を負わない。エスクロー口座から支払われるかどうかにかかわらず、裁判所が命じる弁護士費用および費用の賞金の支払いの唯一の資金源は、和解基金となる。

19.裁判所による手数料および経費請求の手続きおよび承認または不承認は、本覚書に定める和解の一部ではなく、裁判所が本覚書に定める和解の公正性、妥当性及び十分性を考慮することとは別のもので、裁判所による手数料および経費請求に関連する命令または手続き、特に主導弁護士が請求した金額よりも少ない金額での弁護士費用または経費の授与、またはそれに関連する命令に対する控訴や取り消しや修正は、本覚書を終了または取り消すことにはならず、判決や本覚書及びここに定める和解を承認する代替判決の最終性に影響を与えたり遅延させたりするものではありません。原告と主導弁護士は、本件における手数料および経費請求に関する裁判所または任意の上級裁判所の判断に基づいて、¶40に従って本覚書または本和解をキャンセルまたは終了させることはできません。

お知らせおよび管理経費

20.ここに特に記載されていない限り、ネット和解基金は、発効日までエスクロー口座に保管される。

21.発効日以前に、和解被告人からのさらなる承認や裁判所のさらなる命令なしに、リードカウンセルは、実際に発生した通知および管理費用を支払うために、和解基金から最大300,000ドルを支出することができる。この目的のための追加の金額は、発効日前に当事者の合意または裁判所の命令に基づき、和解基金から支払われることがある。前述のとおり、エスクロー口座および和解基金の投資に関する手数料は、和解被告人からのさらなる承認や裁判所のさらなる命令なしに発生した際に支払われることができる。発効日以降、和解被告人からの承認や裁判所のさらなる命令なしに、通知および管理費用は発生した際に支払われることができる。和解被告人および/または解除された被告当事者は、和解クラスへの通知または通知および管理費用に関して、以下の¶37に記載されている場合を除き、一切の責任を負わず、一切の責任を負わないものとし、和解被告人は、もしあれば、2005年のクラスアクション公正法（「CAFA」）に基づき、必要な通知を自己の費用で提供する責任を負う。

権限のある請求者への配布

22.ここに別途規定がない限り、和解基金は発効日までエスクロー口座で保持される。

23.請求管理者は、リードカウンセルおよび/または必要とされる場合の裁判所の監督および指導を受けて、和解をこの条件、および裁判所に承認された配分計画に従って管理し、裁判所の管轄下に置かれるものとする。解除された被告当事者は（ここに記載されている¶¶6および37で述べられている場合を除き）、和解の管理または請求管理者の行動や判断に関して、一切の責任、利害関係、または責任を負わず、いかなる人（原告、和解クラスのメンバー、及びリードカウンセルを含むがこれに限らない）に対しても一切の責任を負わないものとする。

この管理に関連して、原告、和解クラスのメンバー、及びリードカウンセルを含むがこれに限らず、一切の責任を負わないものとする。

24.請求管理者は請求を受け取り、判断します。他のものの中で, 請求が全体または一部について有効であるかどうか、各認可された請求者の按比ネット和解基金の各認可された請求者の認識された損失に基づいて分配される割合は、通知に含まれる配分計画で定義されています、または裁判所が承認するその他の配分計画に基づきます。

25.和解被告は配分計画の策定に役割を持たず、配分計画に関して立場を取ることはありません。配分計画に関する裁判所の決定は、提案された和解の有効性や最終性に影響を与えません。配分計画は和解またはこの協定の必要な条件ではなく、特定の配分計画が裁判所によって承認されることが和解またはこの協定の条件ではありません。原告及び主たる弁護士は、配分計画または訴訟における任意の配分計画に関する裁判所またはいかなる控訴裁判所の判決に基づいて、この協定または和解をキャンセルまたは終了することはできません。和解被告及び和解被告の弁護士は、請求のレビューまたは異議申立て、ネット和解基金の配分、またはネット和解基金の分配について責任または負担を持ちません。

26.発効日以降、及び合意書の条項、配分計画、または場合に応じて必要な裁判所のさらなる承認や命令に従って、ネット和解基金は認可された請求者に分配されます。

27.ネット和解基金の初回分配日から少なくとも六（6）ヶ月後に、税金の還付、現金化されていない小切手、またはその他の理由でネット和解基金に残った残高がある場合、請求管理者は、通知および管理費用、税金、弁護士費用、訴訟費用があれば、それらの支払い後に実現可能で経済的な場合、その残高を公正かつ経済的に現金化した認可された請求者に再分配します。さらに分配を行うことがもはや実現可能または経済的でない場合、再分配後及び未払いの通知および管理費用、税金、弁護士費用、及び費用があれば、その支払い後にネット和解基金に残っている残高は、ハワード大学法科大学院の投資家正義クリニックに寄付されることになります。このクリニックは、公共の利益に奉仕する宗教に依存しない非営利慈善団体です。他の宗教に依存しない非営利の慈善団体が裁判所によって承認された場合も同様です。

和解の管理

28.適時に有効な請求書（付属書Aの付属書2にほぼ準ずる形式）を提出しないいかなる和解クラスメンバーも、裁判所が別途命じるか、あるいはリードカウンセルがその裁量で許可しない限り、ネット和解基金からの配分を受ける権利はなく、これにより本合意書および和解のすべての条件、行動において確定された判決または代替判決に関する条件、ここに記載されているすべての賠償から、法が許す最大限の範囲で、あらゆる行動またはその他の手続きの開始、提起、起訴、維持、または陪審からの参加を禁止される。

29.リードカウンセルは、請求管理者によるネット和解基金の管理と配分の監督に責任を持つものとする。リードカウンセルは、請求管理者に対して、リードカウンセルが適切と見なす場合に放棄するよう助言する権利を有するが、義務は負わない。小さなまた、提出された請求書のいかなる形式上または技術的な欠陥を放棄することができる。和解被告及び解除された被告当事者は、和解の管理、ネット和解基金の配分、請求の審査や異議申し立てについて、責任、義務または責任を負わない。リードカウンセルが請求管理者を指定することに対して責任を負い、裁判所の承認を条件とする。

30.和解クラスメンバーが権限のある請求者として扱われる権利の程度を判断するために、次の条件が適用される。

(a)各請求者は、ここに添付された付属書Aの付属書2にほぼ準ずる形式の請求書を提出する必要があり、そこに指定された書類、請求者の損失の証明、または請求管理者やリードカウンセルがその裁量で受け入れると認めるその他の書類や証明書によって裏付ける必要がある。

(b)すべての請求書は、裁判所が予備承認命令で設定した日付までに提出されなければならず、通知に明記されている日付です。ただし、その期限はリードカウンセルの裁量または裁判所の命令によって延長されることがあります。この日付までに請求書を提出しない和解クラスメンバーは、ネット和解基金からの配分またはこの合意書に基づく支払いを受けることができません（裁判所の命令またはリードカウンセルの裁量により、遅れて提出された請求書が受け入れられる場合を除きます）。ただし、他のすべての点において、本合意書および和解のすべての条項、判決または代替判決の条項、およびここで提供されるすべてのリリースの条件に拘束されます。

法律が許す最大の範囲で、すべてのリリースされた原告の請求を、すべてのリリースされた被告当事者に対して、いかなるフォーラムにおいても、開始、設立、起訴、維持、または起訴への参加を行うことを永久に禁止され、差し止められます。請求書は、封筒に郵便印があり、優先または翌日配達の米国郵便で送付され、指示に従って宛てられた場合には、郵送されたものと見なされます。他のすべての場合、請求書は、実際に請求管理者によって受け取られたときに提出されたものと見なされます。

(c)各申請フォームは、主導権を持つ弁護士の監視の下で請求管理者に提出され、レビューされるものであり、合意に従って、各請求が許可される程度を判断します。

(d)提出要件を満たさない請求書は拒否される場合があります。請求書の全部または一部を拒否する前に、請求管理者は請求者に書面で連絡し、提出された請求書の治癒可能な欠陥を修正する機会を与えます。リードカウンセルの監督の下で、請求管理者は、治癒可能な欠陥のために請求書が全部または一部拒否される提案をしているすべての請求者にタイムリーに書面で通知し、その理由を示し、拒否される請求を持つ請求者には、請求者が望む場合に裁判所での審査を受ける権利があることを通知に示さなければなりません。

(e)もし適時に提出された請求が治癒可能な欠陥により全体または一部が拒否された請求者が、その拒否に異議を唱えたい場合、請求者は上記の(d)項に必要な通知の郵送日から二十（20）カレンダー日以内に、

請求が期限外であった場合にはより短い期間内に、請求者の拒否に対する異議の根拠を示す通知と理由の声明を請求管理者に提出し、支持する文書と共に、そのレビューを裁判所に要求しなければなりません。請求に関する争いが他の方法で解決できない場合、リードカウンセルはその後、裁判所にレビューの要求を提出します。

31.請求書を提出する各請求者は、自らの請求に関して裁判所の管轄に従うものと見なされ、ここで定められたすべてのリリース及び判決または代替判決におけるリリースを含むがこれに限らず、請求は連邦民事訴訟規則に基づく調査及び開示の対象となり、ただしその調査及び開示は請求者の和解クラスメンバーとしての地位及び請求者の請求の妥当性と金額に限られます。請求書の処理に関しては、アクションまたは和解の実質についての発見は許可されません。

32.合意と裁判所承認の配分計画に基づく支払いは、すべての請求者に対して最終的かつ決定的であるものと見なされます。請求が承認されていないすべての和解クラスメンバーはネット和解基金からの分配に参加することを禁止されますが、それ以外はこの合意及び和解のすべての条件、アクションにおいて記入される判決または代替判決の条件、及びここで提供されるリリースのすべての条件に拘束され、法律で許可される最大限の範囲で、請求者の請求をいかなるフォーラムにおいても提起、開始、訴追、維持、または訴訟に参加することが永久に禁止されます。

33.この合意書によって説明された請求の管理、処理、判断に関するすべての手続き及びそれに関するすべての論争、請求の有効性に関する法的及び事実上の争いを含むものについては、裁判所の管轄に従いますが、判決または代替判決の最終性に遅延や影響を及ぼすことはありません。

34.いかなる人もこのセクションに記載された事柄に関して、Released Defendant Parties または Settling Defendants’ Counsel に対していかなる種類の請求権も有してはなりません（すなわち、、¶¶28–35）またはそのいずれかの小項目、または和解の管理に関連するその他の事項に関しても同様です。

35.原告、主導弁護人、または主導弁護人によって指定された他の代理人に対して、この合意書およびここに記載された和解、配分の計画、または裁判所のさらなる命令に基づいて実質的に行われた配分に基づいて請求を持つことはできません。

仮承認命令の条件

36.原告はこの合意書を提出し、仮承認命令の発行を求めるために最善の努力を尽くすものとし、この合意書の実行後5（5）営業日以内に、附属書Aの形態に実質的に従った仮承認命令を求めます。仮承認命令は、その他和解を予備的に承認し、和解公聴会の日付を設定し、通知の形式を承認し、和解クラスへの通知を行う方法を定める。

37.ストロンホールドは、まだ行っていない場合、できる限り早く、暫定承認命令の発令後に、リードカウンセルまたはクレーム管理者に、無償で提供する最善の努力を行わなければならない。ストロンホールドの移転代理人からの記録を、電子的に検索可能な形式で、可能な限り取り寄せる。

2021年12月20日以前に、公開取引されているストロンホールドのクラスA普通株式を購入またはその他の形で取得した人物の名前と住所を示す記録を、提供文書に基づいて、可能な範囲で取得する。

判決の条件

38.この合意に基づく和解が裁判所に承認された場合、リードカウンセルは裁判所に添付の Exhibit b に述べられた形式と実質的に同じ判決を求める。

和解の発効日

39.この和解の発効日は、以下のすべてが発生または免除された最初の営業日とする。

(a)添付の Exhibit A に記載された形式と実質的に同じ予備承認命令の発行;

(b)Strongholdによる支払い最終承認前に法廷が定めたエスクロー口座への和解金のすべての部分の支払い;

(c)和解被告は、¶41および下記に定義される補足契約に従って和解を終了する選択権を行使しておらず、その選択権は本合意および補足契約の条件に従い失効した;

(d)和解に関する法廷の最終承認は、和解クラスへの通知および連邦民事訴訟規則第23条に従った和解公聴会に続いて行われる;

(e)判断が、付属の資料bに示された形式で本質的に行われ、法廷によって確定した; また、代替判断が行われた場合、代替判断が確定した。

放棄または終了

40.和解被告および原告は、それぞれの法律顧問を通じて、独自の裁量に基づいて、和解および本合意を終了する権利を有し、他のすべての当事者に対して、これを行う旨の書面による通知（「終了通知」）を、次のいずれかの事象から30日以内に提供することとする: (i) 法廷が予備承認命令を本質的に発行することを最終的に拒否した場合; (ii) 法廷が本合意またはその本質的な部分を承認することを最終的に拒否した場合; (iii) 法廷が(a)判断を本質的に行うことを最終的に拒否した場合、または(b)代替判断を行うことを最終的に拒否した場合; または(iv) 判断または代替判断が、法廷、第二巡回控訴裁判所、またはアメリカ合衆国最高裁判所の最終的な命令によって本質的に変更または逆転された場合。明確にするために、原告は、手数料および費用の申請、配分計画、またはその他の配分計画に関する決定、判決、または命令に基づき和解を終了する権利を有さない。明確にするために、和解被告は、リリースされた原告の請求やリリースされた被告に対する部分を制限しようとする決定、判決、または命令を、本件における重要な変更と見なす。

41.前述に加えて、和解被告は、オプトアウト閾値（以下で定義）の達成があった場合、単独の判断で和解を終了する権利を有する。

(a)同時に、和解被告の弁護士および主導弁護士は、除外要求に関する機密補足契約（「補足契約」）を締結している。補足契約は、和解クラスからの除外要求が一定の合意された基準（「オプトアウト閾値」）を超えた場合、各和解被告がその和解を終了し、当該和解被告に対して本覚書を無効にする単独のオプションを持つ条件を定めている。当事者は、補足契約の機密性を保持することに同意し、それは、条項に関して争いが生じた場合、または裁判所の指示があった場合を除いて、裁判所に提出されることはなく、裁判所によって命じられない限り、補足契約が他に開示されることはない。補足契約の提出が争いの解決のために必要とされるか、または裁判所によって命じられた場合、当事者はオプトアウト閾値が裁判所に提出されるよう手配する。秘匿にまたは封印の下で。補足契約に基づいてこの和解が終了した場合、本覚書は無効となり、その効力を失う。ただし、¶¶46–49の条項は引き続き適用される。

42.添付の予備承認命令（付属のA）によれば、除外要求は和解公聴会の21日前までに受け取られる必要がある。主導弁護士は、和解クラスからの除外要求および除外要求の取り下げに関する書面を、できるだけ早く、可能な限り迅速に、メールで和解被告の弁護士に提供する。いずれにせよ、除外要求またはその取り下げに関する書面を受け取った場合、主導弁護士は速やかに、除外要求またはその書面の取り下げを受け取った日から3日以内、または和解公聴会の15日前までに、必ず行わなければならない。

早い方が、除外のリクエストやその書面の撤回を行うよう、和解被告の弁護士に通知し、その除外または撤回のリクエストのコピーとそれに添付される文書をメールで提供する必要があります。

43.強固な立場が支払われない場合。この合意の¶6に従ってエスクロー口座に入金されない場合、原告は、和解クラスを代表して、以下の権利を有します：(a) 裁判所による最終判決の出廷前にいつでも被告に書面で通知することにより、和解および合意を終了させる権利、または(b) 和解およびこの合意の条件を強制し、ここに基づく条件を効果的にする判決を求める権利。

44.有効日以前に、いかなる和解被告が破産法または類似の法律に基づいて保護を申請した場合、または信託管、受託者、管理者、またはその他の受託者が破産法または類似の法律に基づいて任命され、または管轄権を持つ裁判所の最終命令が、当該和解被告によってまたはその名義での資金またはその一部を和解基金に移転することを優先、無効移転、詐欺的移転、または類似の取引と判断し、その一部が返還される必要がある場合、他の者によってその金額が迅速に和解基金に入金されない場合、原告の選択により、当事者は共同で裁判所に対し、与えられたリリースと当該和解被告に対して出された判決または代替判決を取り消し、その和解被告、原告、および和解クラスのメンバーは2024年7月18日時点の訴訟の地位に復帰されることを求めるものとします。他の和解被告に関しては、すべてのリリースおよび判決または代替判決は影響を受けないものとします。

45.強固な立場は、自己に対して行う支払いおよびその名義で行われた支払いに関して、この合意に基づき、その支払い時に、支払いを行うことにより自己破産とならないこと、またはその支払いによって自己破産に至らないことを保証します。

アメリカ合衆国破産法、特にその第101条および第547条の意味および目的において、支払時点で破産状態ではなく、支払いが破産状態を引き起こすことはありません。

46.もし上記の¶¶40–44のいずれかの下でこの合意及び和解から撤回し、終了するオプションが発生した場合：(i) 和解被告も原告も、いかなる理由や状況においてもそのオプションを行使する必要はなく、(ii) そのオプションの行使は誠実に行われるものの、和解被告または原告の単独かつ自由な裁量で行われるものとします。

47.¶¶46–49の規定を除き、ここに記載された方法で和解が終了した場合、あるいは何らかの理由で効力を持たない場合、和解は無効とみなされ、その条件はここに特に定められた場合を除いて効力または執行力を持たないものとします。当事者は2024年7月18日現在の訴訟上の地位に戻ったとみなされ、ここに特に定められた場合を除き、当事者はこの合意及び関連する命令がなされなかったかのようにすべての面で進めるものとします。この場合、この合意およびこの合意に至る議論または交渉のいかなる側面も、本訴訟または他のいかなる訴訟において証拠として採用されず、被告に対してまたは原告に対して、いかなる裁判所の提出、宣誓供述書、裁判において、またはその他において使用されず、それによって不利益を被ることはありません。

48.和解がここに定めるように終了した場合、または効力を持たなくなった場合、Strongholdがエスクロー口座に対して以前に支払った和解金の一部、弁護士費用や費用を含むがこれに限定されない、¶¶13-14に従って主弁護士に前払いまたは支払われたもの、その利息、支払済みまたは課税される金額、実際に発生し支払われたまたは支払うべき管理費用を差し引いた残額は、15日間で和解金を提供した者に返還されるものとします。

(15) 営業日以内に相手方の弁護士から主弁護士への指示に従ってその事象についての書面による通知がなされた後、主弁護士またはその指定者がエスクロー口座内の金額についての税金の還付を請求し、そうした請求に関連して発生した手数料や費用を差し引いた後の還付金をStrongholdに支払うこととします。

49.もし、裁判所が和解契約を最終承認した後、ストロングホールドがビットコインのドル価値の支払いをデフォルトした場合、5日以内にその未払いを解消する必要があります。ストロングホールドが指定された期間内にその未払いを解消できない場合、和解契約に基づく残りの未払いビットコインのドル価値は直ちにストロングホールドに対して支払義務が生じ、ストロングホールドに対する金銭的判断に換算されます。この金額は、和解契約に基づいて未払いのドル価値が残るビットコインの数に、(i) 仮承認日当日の東部標準時午後5時のビットコインの価格、または (ii) ストロングホールドによるビットコインのドル価値の支払いのデフォルト日当日の東部標準時午後5時のビットコインの価格のいずれか高い方を掛け算した金額に等しくなります。最終承認後にストロングホールドの支払い義務がデフォルトした場合、原告は裁判所に申し立てを行うことができ、裁判所は前述の合意された金額に対してストロングホールドに対する金銭的判断を下します。

NO ADMISSION

50.以下の¶51に記載されている場合を除き、この合意書は、成立したかどうか、裁判所によって承認されたかどうかにかかわらず、調停、合意書、和解、補足協定、及び和解に関連する議論、交渉、手続き、または合意に関して、当事者またはそのそれぞれの弁護士に対して、これを申し立てることや受け入れることができず、これを利害を害する目的以外で使用することはできません。

特に、

(a)ストロングホールドに対する和解被告または解放された被告者の証拠として、または、原告や和解クラスによるあらゆる申し立ての真実に関するいかなる推定、譲歩、または和解被告・解放された被告者のいずれかによる承認として解釈されず、いかなる請求が行われたか、または行われる可能性があるかに関しては、すべての責任、損害、過失、非のあることや不正行為について、いかなる和解被告、解放された被告者、または他の人物や法人のいかなる欠陥も含まれず、いかなる弁護の欠陥に関しても認められるべきではありません。

(b)これは、和解被告人またはリリース被告者のいずれかに対して、あるいは和解クラスの他のメンバーに対して、原告に対する主張のいかなる病弱性の証拠としても構成せず、提供されず、受け取られないものとします。

(c)これは、和解被告人またはリリース被告者、原告、和解クラスの他のメンバー、またはそれぞれの弁護士に対して、責任、損害、過失、欠陥、または不正行為に関する推定、譲歩、または認識として提供されず、受け取られないものとします。

和解被告人、リリース被告者、原告、和解クラスの他のメンバー、またはそれぞれの弁護士に対して、他の市民、刑事、または行政の行動や手続きにおいても、これを参照することはできないものとします。ただし、この約定の条項を実行するために必要な手続きには該当しません。

(d)これは、和解被告人またはリリース被告者、原告、または和解クラスの他のメンバーに対して、ここで与えられる考慮が試験後に回収される可能性または回収されたであろう金額を表すものとして引き続き解釈されないものとします。

(e)これは、原告または和解クラスの他のメンバーに対して、その主張が正当ではない、または病弱である、あるいは訴状の下で回収可能な損害が和解金額を超えなかったことを示すものとして解釈されず、証拠として受け取られないものとします。

51.上記¶50にかかわらず、当事者およびそのそれぞれの弁護士、その他のリリースされた当事者は、彼らに対して提起される可能性のあるいかなる訴訟において、この約定および/または判決または代替判決を提出して、防御または反訴を支持することができます。 res judicata, collateral estoppel, release, statute of limitations, statute of repose, good-faith settlement, judgment bar or reduction, or any theory of claim preclusion or issue preclusion or similar defense or counterclaim, or to effectuate any liability protection granted them hereunder or under any applicable insurance policy. The Parties may file this Stipulation and/or the Judgment or Alternative Judgment in any action that may be brought to enforce the terms of this Stipulation and/or the Judgment or Alternative Judgment. All Parties and Settlement Class Members submit to the jurisdiction of the Court for purposes of implementing and enforcing the Settlement.

その他の規定

52.Nothing contained herein shall bar the Parties from bringing any action or claim to enforce the terms of this Stipulation, the Judgment, or the Alternative Judgment.

53.合意に付属するすべての展示（これらの展示の中に含まれる配分計画を除く）および補足合意は、ここにおいて重要かつ不可欠な部分であり、ここに完全に組み込まれています。

54.Plaintiff and Lead Counsel agree that they will not intentionally assist or cooperate with any Person to publicly disparage Settling Defendants or the Released Defendant Parties with respect to any matter relating to the subject matter of this Action.

55.The Parties intend this Stipulation and the Settlement to be the full, final, and complete resolution of all claims asserted or that could have been asserted by the Parties and any other member of the Settlement Class with respect to the Released Plaintiff’s Claims and Released Defendants’ Claims. Accordingly, the Parties agree not to assert in any forum that the Action was brought, prosecuted, or defended in bad faith or without a reasonable basis. The Parties and their respective counsel agree that each has complied fully with Rule 11 of the Federal Rules of Civil Procedure in connection with the maintenance, prosecution, defense, and settlement of the Action and shall not make any application for sanctions, pursuant to Rule 11 or other court rule or statute, with respect to any claim or defense in this Action. The Parties agree that the amount paid and the other terms of the Settlement were negotiated at arm’s-length and in good faith by the Parties and their respective counsel, including through a mediation process, and reflect a settlement that was reached voluntarily based upon adequate information and after consultation with experienced legal counsel.

56.この合意書は、その添付文書および補足契約と共に、原告および和解被告（またはその利害関係者）の双方を代表して署名された書面によってのみ、変更または修正されることができ、いかなる条項の放棄もできない。変更、修正、または放棄により実質的かつ不利な影響を受けることになる。

57.ここでの見出しは便宜上のみに使用され、法的効果を持つことを意図していない。

58.この合意書に表現された和解の管理と完了は裁判所の権限の下に行われ、裁判所は弁護士費用および訴訟費用の授与に関する命令を出し、この合意書の条項を実施し、強制するために管轄権を保持します。すべての当事者は、各権限を持つ請求者へのネット和解基金の配布や配分計画を含めて、この合意書に表現された和解を実施し強制する目的で裁判所の管轄権に従います。

59.一方の当事者によるこの合意書の他方の当事者によるいかなる違反の放棄は、他の当事者による放棄または他の当事者によるこの合意書の以前または以降の違反の放棄と見なされない。

60.この合意書、その附属書、および補足契約は、和解に関する当事者間の全体的な合意を構成し、この合意書およびその附属書は、当事者間の以前または同時期の書面または口頭の合意や理解に優先する。すべての当事者は、この合意書およびその附属書に関して、これらの文書に含まれ記録されている以外の表明、保証、または誘因がないことを認める。

61.この合意書またはそれに関連する交渉のいかなる内容も、弁護士-クライアント特権、共同防衛特権、または作業成果保護を含むがこれに限らず、適用可能な特権または免責の放棄を意図したものであるとは見なされない。

62.裁判所のさらなる命令がない限り、当事者はこの合意書のいかなる条項を実行するための合理的な期限の延長に合意することができます。

63.文書または情報の機密性に関するすべての指定および合意、または訴訟の過程での命令は、この合意において存続します。

64.この合意は一つまたは複数の写しで実行されることがあります。すべての署名された写しは同一の文書と見なされます。ファクシミリまたはPDF形式で電子メールで送信された署名は、原本と見なされます。

65.以下の署名欄に登場しない放出当事者は、この合意書及び和解に関するリリースに関して第三者受益者であることが認識され、合意されています。

66.この合意は署名された時点で拘束力を持ちますが、和解は判決または代替判決の発効および和解金の全額支払いを条件として有効とされます。

67.この合意書は、当事者の後継者や譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものであり、放出当事者や当事者が合併、統合、または再編成する場合の法人、パートナーシップ、またはその他の組織も含まれます。

68.この合意書、補足契約、および和解を実現するために必要なすべての文書の構成、解釈、運営、効力及び有効性は、法律の対立に関係なくニューヨーク州の法律により規定されますが、連邦法が連邦法による支配を要求する範囲を除きます。

69.この合意書は、いずれかの当事者の法務担当者によって作成されたという事実だけで、ある当事者に対して他の当事者よりも厳しく解釈されることはなく、これは当事者間の腕相撲方式の交渉の結果であり、すべての当事者がこの合意書の作成に実質的かつ重要に貢献していることが認識されています。

70.すべての弁護士およびこの合意書およびこれに添付されたすべての展示物、または関連する和解書類に署名する他のすべての者は、自らがそれを行う完全な権限を有し、合意書の条項を実行するために必要または許可される適切な行動を取る権限を有することを保証し、表明します。

71.原告および主要弁護士は、原告が和解クラスのメンバーであり、原告の主張または行動の原因が、訴訟における一人または複数の和解被告に対して、またはこの合意書で言及されている、または訴訟の中で一人または複数の和解被告に対して主張される可能性があったものが、完全または部分的に譲渡、担保またはいかなる方法でも移転されていないことを保証し、表明します。

72.この合意書に別途定めがある場合を除き、当事者およびそれぞれの弁護士は、和解に対する裁判所の仮承認を迅速に申請し、和解聴聞をスケジュールし、裁判所による和解の最終承認を得るために合理的に必要とされるすべての文書について迅速に合意し、これを実行することに完全に協力することに同意します。

73.ある当事者がこの合意書に基づいて他の当事者に通知を行う必要がある場合、その通知は書面によるものであり、手渡しまたは電子メール送信の受領時にきちんと行われたとみなされます。通知は次のように提供されます:


原告宛:			ローゼン法律事務所宛先: ジョナサン・スターン 275 マディソンアベニュー, 40th フロアニューヨーク, NY 10016 電話: (212) 686-1600 jstern@rosenlegal.com



ストロングホールド被告宛:			タネンバウム・ヘルパーン・シラキュース＆ハーシュトリットLLP 宛先: クリフォード・ソー 900 第三アベニューニューヨーク, ニューヨーク 10022 電話: (212) 702-3172 cthau@thsh.com
引受人被告宛て:			ウィルキー・ファー・アンド・ギャラガー法律事務所宛先: ジェフリー・B・コーン 787 第七アベニューニューヨーク、ニューヨーク 10019 電話: (212) 728-8842 jkorn@willkie.com
リカルド・R・A・ラルルード宛て:			フェイグレ・ドリンカー・ビドル＆リース LLP 宛先: サンドラ・D・グランナム 1177 アベニュー・オブ・ザ・アメリカス, 41階ニューヨーク, ニューヨーク, 10036 電話: (212) 248-3268 sandra.grannum@faegredrinker.com

74.和解文書の最終化または和解自体に関して、上記の¶36に記載された和解の予備承認申請のために裁判所に共同提出する前にいかなる争いが生じた場合、当事者間の誠意をもった解決の試みの後に、これらの争いはまずは仲介者による迅速な電話仲裁によって解決され、失敗した場合には、最終的で拘束力があり、控訴できない決定が仲介者によって行われるものとします。

75.ここに別の定めがない限り、各当事者は自らのコストを負担するものとします。

76.和解の合意が裁判所によって承認されるかどうか、また和解が成立するかどうかにかかわらず、当事者とその弁護士は、裁判所によって開示が強制されるか、適用される法律、規則、または規制の下で必要とされる場合を除き、合意の交渉に関するすべての交渉、議論、行為、草案および手続きを秘密に保つために最善を尽くすことに同意します。

77.この訴訟の過程で情報の機密性に関して締結されたすべての合意および命令は、この和解を生き延びる。

78.提案された和解の税務結果に関する意見や助言は、当事者またはその代理人から個々の和解クラスメンバーに対して与えられないか、与えられる予定はなく、この合意によって何らかの表明や保証は行われません。各和解クラスメンバーの税務義務およびその判断は、和解クラスメンバー自身の単独の責任であり、税務結果は各個別の和解クラスメンバーの特定の状況によって異なる場合があることが理解されます。

79.当事者はさらに、和解被告がこの手続きで主張されたすべての和解クラスおよび原告の主張と重要な告発を否定することを理解し、合意し、当事者は誠意をもって和解の条項を、いかなる裁判所や陪審も過失の判断を行っていないという事実と一致する方法で伝えることに同意します。

証明のために当事者は、2024年11月8日付で、正当に権限を有する弁護士によって、この合意を締結させました。

ローゼン法律事務所, P.A.

ローレンス・ローゼン

ジョナサン・スターン

フィリップ・C・キム

275 マディソン・アベニュー、40階

ニューヨーク、ニューヨーク 10016

(212) 686-1060

原告および提案された和解クラスの弁護士

タンネンバウム・ヘルパーン・シラキューズ＆ハーシュトリット

　　　　　　　　LLP

　　　　　　　　クリフォード・サウ

　　　　　　　　900 第三アベニュー

　　　　　　　　ニューヨーク, NY 10022

(212) 702-3172

CThau@thsh.com

ストロングホールド被告の弁護士

ウィルキーファーおよびギャラガー法律事務所

ジェフリー・B・コーン
787 セブンス・アベニュー
ニューヨーク, ニューヨーク 10019-6099
(212) 728-8000
jkorn@willkie.com

引受人被告のための弁護士

フェグレ・ドリンカー・ビドル

およびリース法律事務所

サンドラ・D・グラナム

クリスチャン・J・クラーク

米州 1177 アベニュー、41 階

ニューヨーク、NY 10036

電話: (212) 248-3140

ファックス: (212) 248-3141

メール: Sandra.grannum@faegredrinker.com

被告リカルド・R・A・ラルードの弁護士