| 表格4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 受益人所有权变更声明 根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报 或1940年投资公司法第30(h)节 |
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| 如果不再受到第16条的约束，请勾选此框。 表格4或表格5的义务可能会继续。 查看 指示1(b)。 | |||||||||||||||||
| 勾选此框表示根据合同、指令或书面计划进行了一项交易，该交易涉及发行人的股票证券购买或销售，旨在满足规则10b5-1(c)的肯定防御条件。 请参见说明10。 | |||||||||||||||||
1. 报告人的姓名和地址*
(街道)
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2. 发行者名称 和 逐笔明细或交易标的
chewy [ Chewy ] |
5. 报告人和发行人之间的关系
(检查所有适用项)
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3. 最早交易日期
（月/日/年） 12/13/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4. 如果是修正，原始提交日期
（月/日/年） |
6. 个人或联合/团体申报（请勾选适用的选项）
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| 表 I - 非衍生证券的获取、处置或实益拥有 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 证券名称（说明书第3条） | 2. 交易日期 （月/日/年） | 2A. 认为的执行日期（如有） （月/日/年） | 3. 交易代码（指令 8） | 4. 获取的证券 (A) 或处置的证券 (D) (指令 3、4和5) | 5. 报告交易后实益拥有的证券数量 (指令 3和4) | 6. 所有权形式：直接（D）或间接（I）（指令 4） | 7. 间接享有所有权的性质（说明 4） | |||
| 代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| A类普通股，面值$0.01 | 12/13/2024 | C | 19,827,242 | A | (1) | 19,827,242 | I | 参见脚注(2)(3) | ||
| A类普通股，面值$0.01 | 12/13/2024 | S(4) | 18,230,818 | D | $31.32 | 1,596,424 | I | 参见脚注(2)(3) | ||
| A类普通股，面值0.01美元 | 12/13/2024 | S | 1,596,424 | D | $31.32 | 0 | I | 参见脚注(2)(3) | ||
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表II - 获取、处置或实益拥有的衍生证券 (例如，卖权，买权，Warrants，期权，可转换证券) | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 衍生证券的名称（Instr. 3） | 2. 衍生证券的转换或行权价格 | 3. 交易日期 （月/日/年） | 3A. 假定执行日期（如有） （月/日/年） | 4. 交易代码（说明书第8部分） | 5. 获取（A）或处置（D）的衍生证券数量（指示符 3、4和5） | 6. 行使日期和到期日 (月/日/年) | 7. 衍生证券所基于的证券名称和数量（Instr. 3和4） | 8. 衍生证券价格（Instr. 5） | 9. 报告交易后有益拥有的衍生证券数量 (指令 4) | 10. 所有权形式：直接（D）或间接（I） (指令 4) | 11. 间接有益所有权的性质 (指令 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 行使日期 | 到期日 | 标题 | 金额或股票数量 | ||||||||
| B类普通股，面值$0.01 | (1) | 12/13/2024 | C | 19,827,242 | (1) | (1) | A类普通股，面值$0.01 | 19,827,242 | (1) | 226,698,561 | I | 参见脚注(2)(3) | |||
1. 报告人的姓名和地址*
(街道)
报告人（们）与发行人的关系
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1. 报告人的姓名和地址*
(街道)
报告人（们）与发行人的关系
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1. 报告人的姓名和地址*
(街道)
报告人（们）与发行人的关系
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1. 报告人的姓名和地址*
(街道)
报告人（们）与发行人的关系
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1. 报告人的姓名和地址*
(街道)
报告人（们）与发行人的关系
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| 响应说明： |
| 1. Chewy, Inc.（"发行人"）的每一股A类普通股是在转化一股发行人的B类普通股后发行的。发行人的B类普通股可以在任何时候按一对一的比例转换为发行人的A类普通股，持有人可以选择转换，且在某些转让情况下以及在发行人关于其A类普通股首次公开发行的注册声明中描述的某些其他事件自动转换（表格S-1，文件编号333-231095）。 |
| 2. Argos Holdings GP LLC（"GP LLC"）是Argos Holdings L.P.（"Argos"）的普通合伙人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.（"Citrus"）的唯一普通股东。GP LLC是Citrus的普通合伙人。CIE Management IX Limited（"CIE"）控制着GP LLC大多数股权，并有权任命GP LLC董事会成员，这些成员可能在GP LLC董事会会议上行使多数投票权。BC Partners Holdings Limited是CIE的控股股东。 |
| 3. 报告的证券由报告人直接持有，或由报告人管理的账户持有。每个报告人可能被视为这些证券的实际拥有者，全部或部分证券的实际拥有权。提交本声明不得被视为对于1934年《证券交易法》第16条（修订版）或其他目的，认为报告人是本报告证券的实际拥有者。报告人对这些证券的实际拥有权表示否认，除非涉及其金钱利益。根据Mr. Raymond Svider、Mr. Fahim Ahmed、Mr. Michael Chang及其他由报告人指定或提名的发行人董事之间的关系，报告人可能被视为发行人的董事，以符合《证券交易法》第16条的目的。 |
| 4. 发行人的A类普通股在2024年12月13日以注册公开发行的方式出售，价格为31.32美元（扣除承销折扣后）。 |
| /s/ 钱孟军，作为报告人的代理人 | 12/13/2024 | |
| ** 报告人签名 | 日期 | |
| 提醒：每种有直接或间接收益的证券应在单独的行上报告。 | ||
| * 如果表格由多个报告人提交， 请参阅 指令 4 (b)(v). | ||
| ** 故意虚报或遗漏事实构成联邦刑事违法行为 查看 美国法典第18条第1001款和第15条第78ff(a)款。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 请参阅 第6条指令的程序。 | ||
| 回应此表格中信息收集的人员，除非表格显示当前有效的OMB编号，否则不需要回应。 | ||