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ランウェイ·グロース·ファイナンス株式会社。
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(312) 698-6902

2024年12月13日

親愛なる株主へ:

あなたは、Runway Growth Finance Corp.（「会社」）の株主特別会議（「特別会議」）に出席するよう心より招待されます。特別会議は、2025年1月23日午前9時（中部標準時間）にバーチャルで開催されます。特別会議は、インターネット上でのみバーチャル手段により開催されます。2024年12月9日の業務終了時点での記録馬主のみが、特別会議の通知を受け、特別会議での投票権を有します。これには、特別会議の延期または休会も含まれます。

特別会議の通知およびこの手紙に添付された委任状の文書は、会議で実施される事務の概要を提供します。会議では、会社とRunway Growth Capital LLC（「アドバイザー」）の間の新しい投資管理契約（「新しいアドバイザリー契約」）の承認を求められます。アドバイザーは、アドバイザーがBC Partners Advisors L.P.（「BCPA」）と提携している投資ファンドであるBCP Special Opportunities Fund III Originations LP（「SOF III」）が所有する新たに設立された法人RGC Group Acquisition, LLC（「新所有者」）との取引に入ったと、会社の取締役会（「取締役会」）に通知しています。アドバイザーの支配権の変更は、現在の投資管理契約（2021年4月7日付で、アドバイザーと会社の間の「既存のアドバイザリー契約」）の譲渡及びそれに伴う終了をもたらします。これは、1940年投資会社法（改正済み）（「1940年法」）の要件に従って行われます。アドバイザーの所有権はアドバイザー支配権の変更の完了に伴い変わりますが、アドバイザー支配権の変更に伴いアドバイザーの管理は変更されないこと、また新しいアドバイザリー契約の条件が既存のアドバイザリー契約と比較して変更されないことは重要です。アドバイザーは引き続き会社の投資顧問としてサービスを提供し、既存のアドバイザリー契約と同様に新しいアドバイザリー契約の相手方となります。提案されたアドバイザーの支配権の変更は、2025年度の最初の四半期中に完了する見込みです。

会社の株主に対して、新しいアドバイザリー契約を承認するよう要請されています。この契約の条件は、添付の委任状声明で説明されている現行のアドバイザリー契約に含まれるものと同一です。1940年法は、新しいアドバイザリー契約が会社の非利害関係者である取締役の過半数（「独立取締役」）と、「会社の発行済み議決権証券の過半数」と呼ばれるものの両方によって承認される必要があると定めています。アドバイザーの変更による支配権の移転は、アドバイザーの全ての発行済み株式の権益を新しい所有者に移すことを想定していますが、会社の投資戦略やチーム、特に会社の幹部職員は変更されないと予想されており、アドバイザーの変更による支配権の移転が会社の運営に大きな影響を与えることはないと考えられています。そのため、アドバイザーの変更による支配権の移転の結果として、その職務が発生すると見なされた時に、アドバイザーが会社にサービスを提供する能力に支障が出ないようにするため、会社は新しいアドバイザリー契約の株主承認を求めています。全ての条件は現行のアドバイザリー契約から変更されません。取締役会は、全ての独立取締役を含めて、新しいアドバイザリー契約を unanimous 領したと信じており、会社とその株主の最善の利益であると考えています。

新しい助言契約を評価する際、取締役会は助言者とその関連会社に関する情報と資料を要請し、受け取りました。取締役会は、助言者が引き続き会社に投資助言サービスを提供することを可能にし、既存プラットフォームをBCPAの大規模なプラットフォームと組み合わせ、会社の投資戦略の実行を改善し、規模の経済を通じて費用を削減する可能性があることから、会社と株主に利益がもたらされると信じています。取締役会と会社の経営陣は、以下の特徴が、会社の株主にとって有益であると考えています:

•

リーダーシップの一貫性: アドバイザーのコントロール変更に続き、会社の現経営陣は役割を維持し、ベンチャー/成長融資戦略を実行し、拡大するための重要なリソースを追加するアクセスと能力を持ちます。

•

資本へのアクセスの増加: 会社は、流動性スペクトル全体で投資し、追加のレバレッジを展開し、魅力的なリスク・リターンプロファイルを持つより大きな後期の取引に参加する能力を提供するBCPAクレジットプラットフォームの一部として、資本へのアクセスが強化される可能性があります。

•

強化された製品ソリューション: BCPAプラットフォームファンドと共同投資する能力を持つことで、会社は包括的な負債およびその他の資本ソリューションのより広範な範囲を提供できると考えています。

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発展したオリジネーションチャネル: BCPAの広範な投資プラットフォームへのアクセスにより、会社はオリジネーションチャネルを拡大し、調達能力を強化し、会社の株主価値を向上させるために設計されたより広範な投資機会にアクセスできる可能性があります。

新しい助言契約に加えて、株主は現在のクラスIII取締役の任期の残りの期間、会社の2025年株主総会まで、及びその後任者が正式に選任され資格を取得するまで、1名の取締役（「取締役候補者」）を選出するよう求められています。

あなたの投票は非常に重要です。取締役会は、新しい助言契約の承認に「賛成」を投じ、取締役候補者の選出にも「賛成」を投じることを全会一致で推奨しています。

2024年12月18日頃、会社は株主に対して委任状声明書および委任状カードを郵送する予定です。

特別会議でお持ちの株式を代表することが重要であり、できるだけ早く株式の投票を行うことをお勧めします。委任状カードには、インターネットを通じて電子メールで投票するための指示や、同封の封筒を使用して委任状カードを郵送するための指示が記載されています。特別会議に直接出席できない場合（すなわち、、またはバーチャルに）、同封の委任状カードに記入、日付を記入し、署名をして、提供された封筒で速やかに返送することを強くお勧めします。または、委任状カードに印刷された指示に従って、インターネットを通じて代理人を承認してください。あなたの投票は重要です。

特別会議でお会いできることを楽しみにしています。

				心よりあなたに
				/s/ R. デビッド・スプレン R. デビッド・スプレン取締役会の議長、社長および最高経営責任者

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株主特別会議の通知
2025年1月23日に開催予定

Runway Growth Finance Corp.の株主の皆様へ：

特別株主総会（以下「特別会議」といいます）の通知がここに提供されます。これはメリーランド州の法人（以下「会社」といいます）であるRunway Growth Finance Corp.の特別株主総会で、2025年1月23日午前9時（中央時間）に開催されます。特別会議は完全にインターネット上でバーチャルな手段により行われます。特別会議には、www.virtualshareholdermeeting.com/RWAY2024Smを訪れて、あなたのプロキシカードに含まれる16桁の管理番号またはプロキシ資料に添付されている指示を入力することによって、参加し、投票し、ライブウェブキャスト中に質問を送信することができます。

特別会議では、以下の提案を検討し、投票していただくことになります：

会社とRunway Growth Capital LLC（以下「顧問」といいます）との間の新しい投資管理契約（以下「新顧問契約」といいます）（以下「新顧問契約提案」といいます）を承認すること；

会社の2025年の株主総会まで、クラスIII取締役の任期の残りの期間を務める取締役を選任し、その後継者が正式に選任されて資格を得るまで（以下「取締役提案」といいます）；および

必要または適切な場合には、新顧問契約を承認するための票が特別会議の時点で不十分である場合に、追加のプロキシを求めるために特別会議の延期を承認すること（以下「延期提案」といいます）。

前述のビジネス項目については、この通知に添付された委任状説明書で詳細に説明されています。

これらの資料は、2024年12月18日頃に、特別会議で投票する権利のあるすべての株主に郵送する予定です。会社の取締役会（「ボード」）は、2024年12月9日を特別会議およびその延期または休会に投票する権利を有する株主の判断基準日として業務終了時刻を設定しました。

この通知に添付された委任状説明書にさらに詳述されているように、すべての要因を総合的に考慮した結果、ボードは、各独立取締役を含め、全会一致で新しいアドバイザー契約及びその下での手数料が、会社にとって公平かつ合理的であると判断しました。したがって、ボードは、各独立取締役を含め、新しいアドバイザー契約の承認が会社およびその株主にとって最良の利益であると全会一致で判断し、上記の各提案に対して「賛成」の投票を推奨します。

新しいアドバイザー契約の提案に関連して、会社と現在有効なアドバイザーとの間の投資管理契約（「既存のアドバイザー契約」）の条項、手数料構造および提供されるサービスには、新しいアドバイザー契約の日付と期間以外の変更はありません。手数料構造に変更がないほか、会社が現在支払っているその他の手数料や費用も新しいアドバイザー契約に従って変更されることはありません。アドバイザーは引き続き会社の投資顧問としてサービスを提供し、既存のアドバイザー契約と同様に新しいアドバイザー契約の相手方になります。

特別会議のための委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2025年1月23日午前9時（中央時間）に、オンラインでライブウェブキャストとして開催されます。 www.virtualshareholdermeeting.com/RWAY2024Sm.

Proxyステートメントはwww.proxyvote.comでも入手できます。

ランウェイ・グロース・ファイナンス社

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代理投票に関する声明
株主の特別会議のために
2025年1月23日に開催予定

このプロキシ資料と投票に関する質問と回答

なぜこれらの材料を受け取っているのですか。

この委任状および同封の委任状カードをお送りしたのは、Runway Growth Finance Corp.（「私たち」、「弊社」または「会社」）の取締役会（「ボード」）が、2025年1月23日に開催される会社の株主の特別会議（「特別会議」）での投票のためにあなたの委任状を求めているためです。会議の中断または延期がある場合も含まれます。

2024年10月31日、会社はRunway Growth Capital LLC（「アドバイザー」）が、新たに設立されたRGC Group Acquisition, LLC（「新オーナー」）との取引を締結したことを発表しました。この新オーナーは、BC Partners Advisors L.P.（「BCPA」）に関連する投資ファンドであるBCP Special Opportunities Fund III Originations LP（「SOF III」）によって所有され、アドバイザーの全ての出資持分を取得します（「アドバイザーの管理権の変更」）。アドバイザーの管理権の変更を完了させることは、2021年4月7日付の会社とアドバイザー間の現行の投資管理契約（「既存のアドバイザリー契約」）の譲渡およびそれに伴う終了をもたらします。これは、改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）の要件に従って行われます。

特別総会に招待されました。この総会では、会社とアドバイザーの間で提案された投資管理契約に関して投票し、クラスIIIの取締役の選任に関して投票します。この取締役は、2025年の株主年次総会まで、その後継者が正式に選任され、資格を得るまでの残りの任期を務めることになります。特別総会はライブウェブキャストを通じて行われ、www.virtualshareholdermeeting.com/RWAY2024Smを訪問することで参加できます。ただし、株式の投票にはウェブキャストを通じて特別総会に参加する必要はありません。代わりに、同封の委任状を記入し、署名して返送するか、以下の指示に従って特別総会の前に電話やインターネットを通じて代理投票を行うことができます。

これらの資料は、特別総会で投票する権利のある全株主に2024年12月18日頃に郵送する予定です。

あなたの投票は重要です。会議に参加するかどうかにかかわらず、迅速に株式の投票を郵送、電話、またはインターネットを通じて行ってください。

2025年1月23日に開催される特別総会のための委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

特別総会のお知らせおよびこの委任状は、以下のインターネットアドレスで入手可能です：www.proxyvote.com。

特別総会に出席するにはどうすればよいですか？

特別総会は2025年1月23日午前9時（中央標準時）に開催され、www.virtualshareholdermeeting.com/RWAY2024Smのウェブサイトでライブウェブキャストを通じて行われます。会議中に株式を投票したり、質問を提出したりできます。会議に参加するには、委任状に記載されている16桁のコントロール番号または委任状資料に添付されている指示に記載された番号を入力する必要があります。会議にバーチャルで参加する際に技術的な問題が発生した場合は、サポートのためにウェブサイトに記載されているフリーダイヤルのサポート番号に電話してください。

特別会議で誰が投票できますか。

2024年12月9日の営業終了時点で普通株式の記録保有者のみが特別議事において投票する権利を有します。記録基準日には、投票権のある普通株式が37,347,428株発行されていました。

記録された株主：あなたの名義で登録された株式

2024年12月9日の営業終了時点で、あなたの株式が当社の移転代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニー LLC にあなたの名前で直接登録されていた場合、あなたは記録株主です。記録株主として、特別議事において投票することができます。会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、同封の委任状を記入して返送するか、以下の指示に従って電話やインターネットを通じて委任投票を行い、あなたの投票がカウントされるようにすることを強くお勧めします。

実質的な所有者: 仲介業者、銀行、被指名者、またはその他の類似の組織名義で保持されている株式

2024年12月9日の営業終了時点で、あなたの株式があなたの名前でなく、仲介会社、銀行、ディーラー、またはその他の類似の組織または被指名者（総称して「仲介」）の口座で保持されていた場合、あなたは「ストリートネーム」で保持されている株式の実質的な所有者です。これらの委任状は、その仲介があなたの口座を保持しているため、その仲介が特別議事においての投票に関する記録株主と見なされるため、あなたに転送されています。実質的な所有者として、あなたは口座の株式の投票方法について仲介に指示する権利があります。また、私たちはあなたを特別議事にライブウェブキャストで参加するよう招待します。ウェブサイト：www.virtualshareholdermeeting.com/RWAY2024Sm。実質的な所有者として、特別議事において投票することができます。

何について投票しているのですか。

会社の株主は、特別議事において2つの提案について投票するよう求められています:

新たな投資顧問契約（「新顧問契約」）を会社と顧問の間で承認する（「新顧問契約提案」）;

クラスIIIの取締役の残りの任期中、2025年の株主年次会議まで、そして彼女の後任が正式に選任され、資格を得るまで取締役を選出する（「取締役提案」）; そして

特別会議の延期を承認する、必要または適切であれば、特別会議の時点で新顧問契約を承認するのに十分な票がない場合に追加の委任状を求めるために（「延期提案」）。

なぜ新顧問契約に投票するよう求められているのですか。

会社は現在、既存の顧問契約に基づいてRunway Growth Capital LLCから投資顧問サービスを受けています。2024年10月31日、会社はRunway Growth Capital LLCが合併契約（「合併契約」）を結び、BC Partners Advisors L.P.（「BCPA」）に関連する投資ファンドであるBCP Special Opportunities Fund III Originations LP（「SOF III」）が所有する新たに設立された法人、RGC Group Acquisition, LLC（「新所有者」）が顧問の出資持分をすべて取得することを発表しました。顧問の支配権の変更の完了は、1940年法の要件に従い、既存の顧問契約の譲渡とそれに伴う終了をもたらします。会社は顧問の支配権の変更に関連する合併契約の当事者ではありません。顧問は引き続き会社の投資顧問を務め、新顧問契約の相手方となります。

1940年法第2(a)(4)条は、アドバイザーの支配権の移転、つまりアドバイザーの変更によって引き起こされるものは、「譲渡」と見なされることを定めています。1940年法第15(a)条は、投資管理契約はその「譲渡」により終了することを規定しています。したがって、アドバイザーがアドバイザーの支配権の変更後に会社に投資アドバイザリーサービスを提供し続けることを許可するために、新しい投資管理契約が承認されなければなりません。

(A) 取締役会、会社またはアドバイザーと提携していない取締役会の過半数のメンバーを含む、及び( B ) 特別会議において、議決権を有する株主の過半数（1）67％以上、または（2）会社の発行済株式の過半数以上が出席または代理人によって表明される場合、会社の株主の賛成票によって承認されなければなりません。アドバイザーと新しい所有者は、取締役会に新しいアドバイザリー契約の承認を求め、取締役会が新しいアドバイザリー契約に対する株主の承認を求めることを要請しました。取締役会が承認した新しいアドバイザリー契約の提案された形式のコピーは、この委任状声明に添付されています。附属書A新しいアドバイザリー契約のすべての条項は、既存のアドバイザリー契約から変更されていません。

新しいアドバイザリー契約を評価するにあたり、取締役会はアドバイザー及びSOF IIIから別に提供された特定の資料と取締役会が関連すると判断したその他の情報をレビューし、議論しました。取締役会はこれらの資料をいくつかの会議でレビューし、新しいアドバイザリー契約の承認が会社およびその株主にとって最善の利益にかなうと信じています。詳細はこの委任状声明の下記のセクションに記載されています。取締役会の新しい顧問契約承認に関する考慮事項取締役会は、独立取締役の過半数を含め、新しい顧問契約を全会一致で承認し、その契約への参加が会社及び株主の最善の利益であると判断しました。会社は現在、新しい顧問契約の株主承認を求めています。

BCパートナーズアドバイザーズL.P.とは誰ですか。

BCPAは、BCパートナーズLLP（「BCパートナーズ」）の関連会社であり、1940年の投資顧問法の下でSECに登録された投資顧問です。BCPAは私募BDCの投資顧問を務め、投資機会の調達、リサーチの実施、潜在的な投資のデューデリジェンスの実施、投資の構造化、及びポートフォリオ会社の継続的な監視を行う投資専門家チームを通じてBDCのビジネス活動を管理します。BCPAはまた、BCパートナーズのクレジットプラットフォーム内の他のプライベートファンドや、クレジット投資に焦点を当てた複数の別々に管理された口座も管理しています。

BCパートナーズは、北米及びヨーロッパのバイアウト分野において30年以上の実績を持つ主要なプライベートエクイティファームです。BCパートナーズの運用資産は、管理ファンド及びそのようなファンドに合わせて共同投資する目的で設立された関連車両の積極的に管理されたコミットメントに基づいています。BCパートナーズは、プライベートエクイティ投資プラットフォーム、クレジット投資プラットフォーム、及び不動産投資プラットフォームを完全に統合されたビジネスとして運営します。

SOF IIIとは誰ですか。

SOF IIIはBCPAの助言によるプライベートファンドであり、BCパートナーズの関連会社です。新しいオーナーの親会社であるSOF IIIは、10億ドル以上のコミット資本を持ち、10年のファンドライフを提供しており、既存および新しいイニシアティブ（人材投資、GPコミット資金提供、及びM&Aを含むがこれに限定されない）を資金調達するための十分な資本量と期間を提供します。

提案された構造の下で、アドバイザーはSOF IIIの間接的な全額出資子会社になります。同時に、SOF IIIはアドバイザーの従業員を雇用し、従業員に報酬を支払い、第三者の給付提供者契約を通じて従業員福利厚生を提供するRunway Management Services, Inc.を購入します。SOF IIIはまた、アドバイザーの管理原則及び主要株主と、制限的契約及び新しい雇用契約を含む特定の契約を締結します。

新しいオーナーは誰ですか。

新しいオーナーは、SOF IIIの間接的に保有されている子会社です。新しいオーナーの関連会社は、Portman Ridge Finance Corporation（「ポートマン・リッジ」）やLogan Ridge Finance Corporation（「ロガン・リッジ」）など、他の上場ビジネス開発会社（「BDC」）を管理しています。

アドバイザーの管理権変更は、会社の株主にどのように利益をもたらすのですか。

取締役会と経営陣は、アドバイザーの管理権変更が、株主価値を創造するための投資能力の整合に関する会社の長期戦略に一致していると考えています。取締役会と経営陣はさらに、会社はBCPAのプラットフォームから次のような利益を得ると信じています。(i) 追加の投資資本の調達を支援するためにBCPAの投資家リレーションおよびビジネス開発機能を活用しようとすること、(ii) 大規模な取引に参加することを可能にするためにBCPAのプラットフォームから追加資本へのアクセスを提供しようとすること、(iii) 会社の将来の成長を支援するための、運営効率を推進するプロセスおよび手順のためにBCPAの管理、バックオフィスおよびサポートプラットフォームを活用しようとすること。さらに、取締役会と経営陣は、(i)、(ii)および(iii)が会社に投資機会を大きくすることで利益をもたらすと信じています。

新しいアドバイザリー契約の承認は、会社の株主にどのような影響を与えますか。

アドバイザーの管理権変更に関連して、アドバイザーはより大規模な投資プラットフォームの一部になります。会社とアドバイザーは「ランウェイ」という名前のもとでビジネスを継続し、現経営陣は会社のビジネスを管理し続けます。取締役会と経営陣は、新しいアドバイザリー契約の承認が株主に与える影響は、アドバイザーが会社に投資顧問サービスを提供し続け、会社がBCPAのより大きなプラットフォームと既存のプラットフォームを統合して投資機会を増やし、会社の投資戦略の実行を改善し、経済規模を通じて費用を削減する可能性があるため、株主にとって有益であると考えています。

アドバイザーの管理変更の実施に関する条件は何ですか。

合併契約の下でのアドバイザーの管理変更を実施する当事者の義務は、慣習的な条件に従うものであり、特に以下が含まれます: (1) 会社の株主による新しいアドバイザー契約の承認と (2) 合併契約に含まれる表明および保証の正確性、および契約と合意の履行（各場合、特定の例外に従うものとします）。

グレゴリー・M・シェアは、1940年法の第2条(a)(19)に定義される会社の「利害関係者」である取締役であり、取締役会のメンバーとしての辞任を提出しました。この辞任は、会社とOCmグロースホールディングスLLC（「OCM」）との間の株主契約に従って、後任者が選出されるときに有効になります（「株主契約」）。OCmは、シェア氏の辞任によって生じた取締役会の空席を埋めるためにキャサリン・フライを提出しました。フライ氏が会社の独立取締役としての地位が確認され、アドバイザーまたはOCmと取締役としての資格が確認された場合、指名および企業ガバナンス委員会は推奨し、取締役会は承認した。フライ氏を取締役として任命するための株主の投票が求められています。株主がフライ氏を取締役として選出するために投票することを前提とすると、取締役会は、取引が完了する前に4人の独立取締役と1人の利害関係者の取締役で構成されることになります。これにより、会社は1940年法の第15(f)条に含まれる「セーフハーバー」に準拠することになります。第15(f)条には、証券または投資顧問に対するその他の権益の販売が発生する際、投資顧問またはその関連者は、2つの条件が満たされている限り、販売に関連して任意の金額または利益を受け取ることができると規定されています。この条件は次のとおりです:

•

最初に、取引が完了した後の3年間にわたり、投資会社の取締役会の少なくとも75%は独立取締役で構成される必要があります。取締役会は、アドバイザーの管理変更が完了する時点でこの要件を満たすことが期待され、以降の3年間も同様です。

•

第二に、「不公平な負担」は、アドバイザーの支配権の変更がその利害関係の販売に関連して、投資会社に課されるべきではない、またはその適用される明示的または暗黙的な条件や理解の結果として課されるべきではありません。「不公平な負担」という用語は、1940年法で定義されており、その用語が適用される任意の取引の発生から2年の期間中に、投資アドバイザーや法人受託者、またはその前任者や後任者の投資アドバイザー、またはそのようなアドバイザーの利害関係者またはそのような法人受託者が、直接または間接的に(i)その会社への、またはその会社を代表する、またはその会社からの、またはその会社に代わっての証券またはその他の資産の売買に関連して、一般的な主幹事としての善意の補償を除き、いかなる人からも補償を受けるか、または受ける権利を持つような取り決めを含みます。また(ii)その会社やその証券保有者からの善意の投資アドバイザリー業務以外の補償を受けることも含まれます。アドバイザーの支配権の変更に関する条件は、投資アドバイザリーサービスの善意を関連付けない補償取り決めを導入せず、またそのような変更は、アドバイザーの支配権の変更の確定後の2年間は発効しないことになります。さらに、新しいアドバイザリー契約の評価において、取締役会は、アドバイザーの支配権の変更の結果として会社に不公平な負担が課されるかどうかを考慮し、1940年法で定義される「不公平な負担」となるような取り決めを認識していないと判断しました。

証券またはその他の資産がその会社への、またはその会社を代表する、またはその会社からの取引において、その会社に対して善意の通常の補償を除いて補償を受けることに関して、アドバイザーの支配権の変更の条件は、アドバイザーによって管理される会社または他のファンドに提供される善意の投資アドバイザリーサービスに関連しない補償取り決めを導入しません。また、そのような変更は、アドバイザーの支配権の変更が完了した後の2年間は発効しないことになります。

会社とオークツリーの関係は、新しいアドバイザリー契約案の投票にどのように影響しますか。

オークツリーキャピタルマネジメントL.P.（「オークツリー」）とアドバイザーとの戦略的関係に関連して、会社の四半期報告書（Form 10-Q）、年次報告書（Form 10-K）、および委任状に記載されている通り、オークツリーの関連会社は、会社の初回および第2回プライベートオファーにおいて会社のシェアを取得し、その後の二次取引において取引を行いました。配当基準日において、オークツリーの関連会社は、現在約28.8%の普通株式を所有しています。撤回できない委任状に従い、オークツリーの関連会社を通じて保有されている特定のシェアは、会社の他の株主が自らのシェアに投票するのと同じ比率で投票しなければなりません。それ以外に、会社の5%以上の株主と新しいアドバイザリー契約案に対して投票するための契約はありません。オークツリーの関連会社が保有する会社の普通株式の10,779,668シェアのうち、10,294,926シェア、つまり約27.5%は、この代理投票の取り決めの対象となります。

新しいアドバイザリー契約案が承認されない場合、どうなりますか。

会社の株主が新しいアドバイザリー契約案を承認しない場合、アドバイザーとの既存のアドバイザリー契約は、アドバイザーのコントロール変更が完了するまで有効のままとなります。さらに、会社の株主が新しいアドバイザリー契約案を承認しない場合、アドバイザーのコントロール変更を定めた当事者は、アドバイザーのコントロール変更を完了する必要はありません。もし、何らかの理由でアドバイザーのコントロール変更が完了しなかった場合、会社は引き続き既存のアドバイザリー契約に基づいて運営されます。もしアドバイザーのコントロール変更が完了し、新しいアドバイザリー契約案が会社の株主によって承認されなかった場合、取締役会は、異なる投資アドバイザーとの投資アドバイザリー契約の承認や会社の清算などの代替案を検討する場合があります。

取締役会は、新しいアドバイザリー契約が会社とその株主にとって最善の利益であるかどうかを検討しましたか。

以下にさらに詳しく説明します。提案1 — 新しいアドバイザリー契約の承認 — 新しいアドバイザリー契約の承認に関する特定の取締役会の考慮事項これに基づき、すべての要因を総合的に慎重に考慮した結果、取締役会は、独立取締役を含む全員が、新しいアドバイザリー契約および契約に基づく料金が会社にとって公正で合理的であると一致して判断しました。また、取締役会は、以下の見出しで説明されている新しいアドバイザリー契約承認の潜在的な利益についても考慮しました。新しいアドバイザリー契約の承認が会社の株主に与える影響は何ですか。したがって、取締役会は、独立取締役を含む全員が新しいアドバイザリー契約の承認が会社とその株主の最善の利益であると一致して判断し、新しいアドバイザリー契約案に対して「賛成」の投票を推奨します。

アドバイザーの管理権変更後、会社はどのように管理されますか。

アドバイザーの管理権変更の完了後、会社は本日の日付時点でアドバイザーを管理している役員によって引き続き管理されることを期待しています。会社は、アドバイザーが会社の既存の投資戦略に沿った方法で会社の投資ポートフォリオを管理することを期待しています。

新しいアドバイザー契約の締結に伴い、会社の主要な投資目的、投資戦略、基本的な投資制限、主要なリスク、または会社の管理方法に変更はありますか。

いいえ。新しいアドバイザー契約の締結に伴い、会社の主要な投資目的、投資戦略、基本的な投資制限、主要なリスク、または会社の管理方法に変更はありません。

既存のアドバイザー契約と新しいアドバイザー契約の間に重要な変更はありますか。

以下にさらに詳述します。提案 1 — 新しいアドバイザー契約の承認既存のアドバイザリー契約において、新しいアドバイザリー契約の下で提供される料金体系やサービスを含む条件に変更はなく、新しいアドバイザリー契約の日付と期間を除き、既存のアドバイザリー契約との比較で変更はありません。料金体系に変更がないことに加え、新しいアドバイザリー契約の締結によって、現在会社が支払っている他の料金や費用も変更されません。

新しいアドバイザリー契約の下で、会社が支払う管理料金は変更されますか。

いいえ。新しいアドバイザリー契約の下で会社が支払うことが提案されている管理料金は、既存のアドバイザリー契約の下で支払われる管理料金と同じです。新しいアドバイザリー契約の下で会社が支払う料金に関する詳細については、以下のプロキシステートメントのセクションを参照してください。新しいアドバイザリー契約に関する情報；既存のアドバイザリー契約と新しいアドバイザリー契約の比較.

アドバイザー権限変更に伴う費用は誰が負担しますか。

アドバイザーがアドバイザー権限変更に伴う費用を負担します。会社はアドバイザー権限変更に伴う費用を負担しません。

アドバイザー権限変更において、会社の株主は何を受け取りますか。

会社は合併契約の当事者ではなく、会社およびその株主はアドバイザー権限変更に関連して、アドバイザーや新しい所有者から対価を受け取ることはありません。

どのように投票しますか。

各提案について、「を投票することができます。賛成」または「反対」または「棄権投票手続きは以下の通りです。

記録された株主：あなたの名義で登録された株式

もしあなたが株主である場合、特別会議で投票したり、同封の委任状カードと返信用封筒を使用して代理投票したり、電話またはインターネットを介して代理投票することができます。会議に出席する予定がなくても、あなたの票がカウントされるように代理投票することをお勧めします。すでに代理投票を行ったとしても、ウェブキャストを通じて特別会議に出席し、対面で投票することもできます。

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特別会議のライブウェブキャスト中に仮想投票を行うには、www.virtualshareholdermeeting.com/に掲載されている特別会議への出席と投票の手順に従ってください。RWAY2024Sm。含まれている16桁の管理番号が必要です。同封の委任状カードに記載されている管理番号を提供する必要があります。すべての投票は、投票が閉まる前に特別会議のために任命された選挙管理者に到着しなければなりません。

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同封の委任状カードを使用して投票するには、単にカードを記入し、署名し、日付を記入して、提供された封筒で迅速に返送してください。カウントされるためには、特別会議の前日である2025年1月22日の午後11時59分（東部時間）までに署名された委任状カードを受け取る必要があります。電話による代理投票を行うには、フリーダイヤル1-800-690-6903にダイヤルし、トーン電話を使用して録音された指示に従ってください。含まれている委任状カードに記載されている管理番号を提供するよう求められます。カウントされるためには、特別会議の前日である2025年1月22日の午後11時59分（東部時間）までにあなたの票を受け取る必要があります。

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インターネットを通じて代理投票を行うには、www.proxyvote.comにアクセスして電子代理カードを完成させてください。同封の代理カードに含まれている16桁のコントロール番号を提供するよう求められます。カウントされるためには、2025年1月22日午後11時59分（東部時間）までに投票を受け取る必要があります。これは特別会議の前日です。

権益所有者：ブローカー、銀行、名義人、またはその他の類似した組織の名義で保有されているシェア

もしブローカー会社名義で登録されている株式の権益所有者であれば、その組織から代理カードと投票指示がこの代理資料と共に送られているはずです。私たちからではありません。投票がカウントされるように、ブローカー会社から提供された指示に従ってください。特別会議のライブウェブキャスト中に仮想投票を行うには、同封の代理カードに記載された16桁のコントロール番号を入力してください。すべての投票は、特別会議での投票が終了する前に、会議のために任命された選挙監視員に受け取られなければなりません。

私には何票ありますか。

特別会議で正当に提出されたすべての事項について、2024年12月9日の営業終了時点で保有している普通株式1株につき1票の権利があります。

投票はどのように数えられますか。

投票は特別会議のために任命された選挙監査官によって集計され、「賛成,” “反対「棄権」票の集計が別々に行われます。各提案に対する棄権の影響は、「各提案を承認するために必要な票数は？」という質問の下に以下に説明されています。

各提案を承認するために必要な票数は？

諮問契約提案

新しい顧問契約の承認には、会社の「発行された投票権証券の過半数」の賛成票が必要です。1940年の法律の下で「発行された投票権証券の過半数」とは、特別総会において会社の普通株式の発行されている株式の50%以上の保有者が出席または代理出席している場合における、会社の普通株式の株式数の67%以上の賛成票のいずれか少ない方を意味します。

棄権は「投票」に影響しますが、反対新しい顧問契約提案に関して。

新しい顧問契約提案が会社の株主によって承認されると、新しい顧問契約は関連当事者によって有効日（以下で定義）に締結されます。新しい顧問契約提案が会社の株主によって承認されない場合、取締役会は、会社の株主による異なる新しい投資顧問契約の次回承認の取得を含む可能性のある代替案を検討します。

取締役提案

取締役提案の承認には、投票の過半数の賛成票が必要です。「すべての投票の過半数の賛成票」という要件は、特別総会で株式が直接または代理で投票され、最も多くの票を得た候補者（たとえ彼女が過半数を得ていなくても）が取締役として選出されることを意味します。候補者に対して「権限を保留する」と投票した場合、その株式は指定された候補者に対して投票されません。

棄権は投票の結果に影響を与えず、したがって取締役提案の投票オプションとしては提供されていません。仲介業者による無投票の肩代わりも、投票としては考慮されず、したがって取締役提案には影響を与えません。

延期提案

議決権を持つ会社の普通株式の過半数を持つ保有者の賛成投票が、議案の可決に必要です。

棄権は「賛成」投票と同様の効果があります。反対議案の可決に必要です。

「ブローカー・ノン・ボート」とは何ですか。

ブローカー・ノン・ボートは、「ストリート名」で保有されている株式の実質的所有者が、議案に対してどのように投票するかをブローカーや名義人に指示しない場合に発生します。一般に、株式がストリート名で保有されている場合、株式の実質的所有者は、株式を保有する仲介会社または名義人に投票指示を与える権利があります。実質的所有者が投票指示を提供しない場合、仲介会社または名義人は、「ルーチン」と見なされる事項については株式を投票できますが、「非ルーチン」事項については投票できません。

新しい顧問契約提案について投票が確実にカウントされるようにするためには、ブローカレッジ会社にあなたのシェアの投票方法を指示する必要があります。新しい顧問契約の承認は通常の提案ではないため、ブローカレッジ会社は新しい顧問契約の承認に関するあなたの指示なしにあなたのシェアを投票する権利がありません。したがって、投票しない場合や新しい顧問契約提案に関してブローカレッジ会社に具体的な指示を与えない場合、ブローカレッジ会社は新しい顧問契約提案に関して投票できず、あなたのシェアは定足数を満たすためには扱われません。ブローカーの無投票（あれば）は、取締役提案や継続提案の投票には影響しません。

定足数の要件は何ですか。

有効な会議を開催するためには、株主の定足数が必要です。特別会議に出席する株主または代理人によって、当社の発行済み普通株式の過半数が表示されている場合、定足数が満たされます。記録日には、37,347,428株の普通株式が発行され、投票権があります。したがって、特別会議に出席する株主または代理人によって18,673,714株が表示される必要があります。

あなたの株式は、適切な代理権を提出した場合（またはブローカレッジ会社または他の指名者によって代わりに提出された場合）、または特別会議に個人的に投票した場合にのみ、定足数にカウントされます。棄権は定足数要件にカウントされます。ブローカーや他の記録保持者が指示されていない株式に関して、当社に代理権を与えようとする場合、その株式は定足数やその他の目的で存在すると見なされません。定足数がない場合、特別会議に出席し投票権のある株主は、特別会議を別の日に延期することができます。

投票を提出した後に変更できますか。

はい。特別会議での最終投票の前に、いつでも代理権を取り消すことができます。2025年1月22日の東部時間午後11時59分以降に代理権を取り消したい場合は、特別会議でのみ取り消すことができます。あなたが持株の記録保持者である場合、以下のいずれかの方法で代理権を取り消すことができます：

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後日の日付が指定された別の適切に記入された代理投票カードを提出することができます。

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後日、電話またはインターネット（www.proxyvote.com）を通じて次回の代理投票を行うことができます。

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代理権を取り消すことを通知する適時の書面を、シカゴILの205 N. Michigan Ave., Suite 4200にある当社のコーポレートセクレタリーに送ることができます。

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特別会議に出席し、ライブウェブキャスト中にオンライン投票することができます。ただ出席するだけでは、代理権を取り消すことにはなりません。

株式が仲介業者によって保管されている場合、ブローカーまたは銀行から提供された指示に従うべきです。

複数のプロキシ資料を受け取った場合、それは何を意味しますか。

複数のプロキシ資料を受け取った場合、株式は複数の名前または異なる口座で仲介業者に登録されている可能性があります。あなたの株式すべてが投票されるように、各プロキシ資料のプロキシカードに記載されている投票指示に従ってください。

特別会議での投票結果をどのように確認できますか。

予備的な投票結果は特別会議で発表されます。最終的な投票結果は、特別会議の四営業日以内に米国証券取引委員会（“SEC”）に提出するフォーム8-kの現報告書に掲載されます。最終的な投票結果が適時に現報告書を提出するために利用できない場合、予備的な結果を掲載するために現報告書フォーム8-kを提出する意向があり、最終結果が判明した四営業日以内に最終結果を掲載するために追加の現報告書を提出する予定です。

このプロキシ勧誘の費用を誰が負担していますか。

アドバイザーは、プロキシ声明、プロキシカード、および株主に提供される追加情報の準備、組み立て、印刷、郵送を含むプロキシの勧誘にかかる費用を負担します。勧誘資料のコピーは、他者が実質的に所有する当社の普通株式のシェアを保有している銀行、仲介業者、受託者、およびその他の保管業者に提供され、このような実質的な所有者に転送されます。会社は、推定料金約22,500ドルおよび通過料金（Broadridgeによって発生した標準的な実費を含む）を考慮して、プロキシの配布と収集の支援にBroadridgeのサービスを使用する意向があります。Broadridgeのプロキシの配布と収集にかかる料金および通過料金はアドバイザーによって支払われ、これらの料金および経費は回収の対象にはなりません。Broadridgeは、会社を代表してあなたに電話で連絡し、投票を促す場合があります。Broadridgeは、あなたが株式をどのように投票するかに影響を与えることを試みませんが、投票を行う時間を取るように求めるだけです。アドバイザーは、会社の普通株式の実質的な所有者を代表する人々に、そうした実質的な所有者に対する勧誘資料の転送にかかる費用を補償する場合があります。元のプロキシの郵送による勧誘は、電話、電子的またはアドバイザーの取締役、役員、またはその他の常勤従業員による個人的な勧誘によって補完される場合があります。このようなサービスに対して取締役、役員、またはその他の常勤従業員に追加の報酬は支払われません。これらの書面によるプロキシ資料に加えて、当社の役員および取締役は、対面、電話、またはその他の通信手段によってもプロキシを勧誘する場合があります。ただし、当社の役員および取締役は、プロキシを勧誘することで追加の報酬を受け取ることはありません。

インターネット上で入手可能なプロキシ資料は何ですか。

特別総会の通知およびプロキシステートメントはwww.proxyvote.comで入手できます。

質問がある場合は誰にコールすればよいですか。

特別総会や投票、会社の普通株式の所有に関する質問がある場合は、当社の仲介業者であるブロードリッジファイナンシャルソリューションズに1-855-643-5292までご連絡ください。

提案1：新しいアドバイザリー契約の承認

当社の株主に、アドバイザー（以下「新しいアドバイザリー契約」と呼ぶ）との間の投資管理契約の承認をお願いしています。これは、アドバイザーが変更された後も、会社の投資顧問として引き続き勤務することを目的としています。

背景

2024年10月31日、会社は、Runway Growth Capital LLC（以下「アドバイザー」）が合併契約（以下「合併契約」）を締結したことを発表しました。この合併契約により、BC Partners Advisors L.P.（以下「BCPA」）に関連する投資ファンドが所有する新しく設立された法人であるRGC Group Acquisition LLC（以下「新所有者」）がアドバイザーのすべての発行済み株式持分を取得します（以下「アドバイザーの支配権の変更」）。アドバイザーの支配権の変更が完了すると、2021年4月7日付けで会社とアドバイザーの間で締結されている現行の投資管理契約（以下「現行アドバイザリー契約」）が譲渡され、それに伴い終了します。この手続きは1940年法に基づいています。

アドバイザーのすべての従業員、現時点で会社を管理しているすべての投資専門家、ならびにアドバイザーの投資委員会のメンバーは引き続き会社を管理します。アドバイザーは、アドバイザーの支配権の変更後もその投資プロセスは大幅に変わらないと予想しており、アドバイザーの支配権の変更後に利用可能となるBCPAのリソースにより強化されると考えています。この取引に関連して、会社の「利害関係者」（1940年法第2条(a)(19)で定義）と見なされる取締役は、アドバイザーの株式持分の対価として substantial payments を受け取ります。

現行アドバイザリー契約は、1940年法第15条により要求されており、「譲渡」（1940年法で定義）される場合に自動的に終了することを規定しています。アドバイザーの支配権の変更が完了することにより、現行アドバイザリー契約の譲渡が行われ、その結果、現行アドバイザリー契約は自動的に終了します。新アドバイザリー契約の株主の承認とアドバイザーの支配権の変更の完了を条件として、アドバイザーは会社との新しい投資管理契約を締結し、会社への投資顧問としての役割を継続します。アドバイザーの支配権の変更が完了するためには、いくつかの条件が満たされる必要があります。その中には、会社の株主による新アドバイザリー契約の承認が含まれ、それはアドバイザーの支配権の変更の完了後に直ちに発効します。また、必要な規制当局およびその他の承認を受ける必要があります。すべての条件が満たされるか、放棄される場合、合併契約の当事者は、アドバイザーの支配権の変更の完了が2025年第1四半期に発生することを予想しています。

SOF IIIは、BC Partners LLPの関連会社であるBCPAによって助言されるプライベートファンドです。新しいオーナーの親会社であるSOF IIIは、10億ドル以上のコミット資本を持ち、10年間のファンドライフを提供しており、既存および新しい取り組み（人材投資、GPコミット資金またはM&Aを含むがこれに限定されない）を支援するための十分な資本量と期間を提供します。

提案された構造の下で、アドバイザーはSOF IIIの間接的な完全子会社になります。同時に、SOF IIIはアドバイザーの従業員を雇用し、従業員の報酬を支払い、第三者の福利厚生提供者契約を通じて従業員の福利厚生を提供するRunway Management Services, Inc.を購入します。SOF IIIは、アドバイザーの管理原則および多数の株主と特定の契約（制限的契約と新しい雇用契約を含む）を締結します。

新しいオーナーの関連会社は、Portman RidgeやLogan Ridgeなど、他の上場BDCを管理しています。

アドバイザーの管理は、アドバイザーの投資専門家の豊富な経験とBCPAのリソースが組み合わさることで、アドバイザーの権限変更がもたらす利益を信じています。アドバイザーは、アドバイザーの権限変更に続いて、新しいオーナーの大規模かつ豊富なリソースへのアクセスから利益を得て、ミドルマーケット企業の広範なセクションに対してより完全なソリューションを提供できると期待しています。アドバイザーは、アドバイザーの権限変更の後、さまざまな取引ソースチャネルを通じて会社の取引フローを確保する能力が向上し、管理と運営の継続性が確保されると信じています。アドバイザーは、

アドバイザーの権限変更は、追加の優秀な投資顧問人材を引き付け、アドバイザーはBCPAの技術能力と革新的な投資インフラから利益を得ると信じています。さらに、BCPAのリソースにより、アドバイザーはアドバイザーの権限変更後により効率的なコスト構造を実現できると期待しています。

アドバイザーおよび既存のアドバイザリー契約に関する情報

2016年11月29日、会社の取締役会は、アドバイザーと会社との間の投資運営契約を承認しました。この契約に基づき、アドバイザーは取締役会の全体的な監督の下で、会社の日々の運営を管理し、会社への投資助言サービスを提供します（その後の修正も含めて、これを「以前のアドバイザリー契約」とします）。2017年8月3日、取締役会は以前のアドバイザリー契約に対する特定の修正を承認し（「第一次改訂及び改正アドバイザリー契約」）、会社の株主に第一次改訂及び改正アドバイザリー契約の承認を推奨しました。第一次改訂及び改正アドバイザリー契約は、2017年9月12日に会社の株主が特別株主総会で承認した際に発効しました。

2021年4月7日、取締役会は第一次改訂及び改正アドバイザリー契約（「既存のアドバイザリー契約」）に対する特定の追加修正をオンライン会議で承認し、会社の株主に既存のアドバイザリー契約の承認を推奨しました。全世界のCOVID-19パンデミックに関連してSECが提供した特定の免除救済に依存して、取締役会は次回の対面会議で既存のアドバイザリー契約を確認することを約束し、その会議は2021年7月に開催されました。既存のアドバイザリー契約は、2021年5月27日に会社の株主が特別株主総会で承認した際に発効しました。既存のアドバイザリー契約は、第一次改訂及び改正アドバイザリー契約を修正し、資産運用およびインセンティブ手数料計算メカニズムに関する特定の修正を含み、流動性イベントに関する言語を明確にしました。2024年4月30日に取締役会は、2024年5月27日から12ヶ月の期間で既存のアドバイザリー契約を更新しました。既存のアドバイザリー契約の条件に基づき、アドバイザーは：

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会社のポートフォリオの構成、ポートフォリオへの変更の性質とタイミング、およびその変更を実施する方法を判断します。

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会社が行う投資の構造を特定、評価、交渉します;

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会社が行う投資を実行、完了、監視します;

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会社が購入、保持、または売却する証券およびその他の資産を判断します;

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潜在的な投資に関するデューデリジェンスを実施します;

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会社にとって、資金の投資のために、時折合理的に必要となるその他の投資アドバイザリー、リサーチおよび関連サービスを提供します。

既存のアドバイザリー契約に基づき、会社はアドバイザーに対して、投資アドバイザリーおよび管理サービスに対する手数料を支払います。その手数料は、基本管理手数料とインセンティブ手数料の2つの構成要素からなります。基本管理手数料とインセンティブ手数料のコストは最終的に会社の株主が負担します。

会社が既存のアドバイザリー契約に影響を与える提案について株主の承認を求めているため、アドバイザーおよび既存のアドバイザリー契約の条件に関する追加の詳細を以下に提供します。

既存のアドバイザリー契約に基づいて支払われる基本管理手数料

基本管理手数料は、各カレンダー四半期の初日に支払われ、会社の「総資産」に基づいて計算されます。既存のアドバイザリー契約の目的上、これは会社の総資産、借入資金または他の形態のレバレッジで購入された資産、ならびに最近終了した会計四半期の末時点でのPIK利息を含むものとして定義されます。基本管理手数料は、最近終了したカレンダー四半期の会社の平均日次総資産の0.375%（年率1.50%）に等しい金額であり、最近終了したカレンダー四半期の末時点での会社の総資産の合計額が10億ドル以上である限り、支払われます。もし合計

会社の総資産の額が最近完了したカレンダー四半期の終わり時点で10億ドル未満で500百万ドル以上の場合、基本管理費は最近完了したカレンダー四半期の会社の平均日次総資産の0.40%（年率1.60%）に相当します。会社の総資産の額が最近完了したカレンダー四半期の終わり時点で500百万ドル未満の場合、基本管理費は最近完了したカレンダー四半期の会社の平均日次総資産の0.4375%（年率1.75%）に相当します。

既存のアドバイザリー契約に基づくインセンティブ手数料の支払い

インセンティブ手数料は、アドバイザーが会社に対して生み出す収益の一部を提供し、投資収益コンポーネントとキャピタルゲインコンポーネントで構成されており、これらは大部分独立しています。その結果、1つのコンポーネントが支払われる場合でも、もう1つのコンポーネントが支払われないことがあります。

投資収益コンポーネント（「収益インセンティブ手数料」）の下で、会社はアドバイザーに対して各四半期に対し、会社のインセンティブ手数料前のネット投資収益（「インセンティブ手数料前NII」）に関してインセンティブ手数料を支払います。収益インセンティブ手数料は、前回の会計四半期のインセンティブ手数料前NIIに基づいて計算され、四半期ごとに支払われます。インセンティブ手数料前NIIに基づく支払いは、四半期で得られたインセンティブ手数料前NIIに基づくものとします。この目的において、「インセンティブ手数料前NII」とは、利息収入、配当収入、及び会社が財務四半期中に発生させるその他の収入（ポートフォリオ会社から受け取るコミットメント、起源、構造、尽力、管理及びコンサルティング料金などのその他の手数料を含む）を意味し、会社のその四半期の営業費用を差し引いたもの（基本管理費、Runway Administrator Services LLCとの改正及び再作成された管理契約に基づいて支払うべき費用、及び発行済みの優先株に支払われる配当を含むが、インセンティブ手数料を除く）。インセンティブ手数料前NIIには、繰延利子機能を持つ投資の場合（OID累積、支払いの代わりに金利のある債務・証券およびゼロクーポン証券など）、会社がまだ現金で受け取っていない発生した収入が含まれます。ただし、繰延利子機能に起因する収益インセンティブ手数料の部分は、現金で受け取った場合にのみ支払われ、また、利益が発生した場合には、その投資の書き込みまたは類似の取り扱いに関連して元に戻されます。このような後続の未収入に関する支払いは、上記の収益インセンティブ手数料の計算に基づいて各四半期の支払額を減少させることはありません。インセンティブ手数料前NIIには、実現または未実現のキャピタルゲイン（損失）は含まれません。

インセンティブ手数料前の純利益（Pre-Incentive Fee NII）は、会社の純資産（負債を差し引いた総資産として定義）の価値に対する利回りとして表され、直前の会計四半期の末時点で、四半期ごとの"ハードルレート"2.0%（年率8.0%）と比較されます。会社は、各カレンダー四半期における会社のインセンティブ手数料前の純利益に関してアドバイザーに収入インセンティブ手数料を支払います。具体的には次の通りです： (1) 会社のインセンティブ手数料前の純利益がハードルレートの2.0%を超えないカレンダー四半期においては収入インセンティブ手数料はありません。 (2) そのカレンダー四半期において、インセンティブ手数料前の純利益のうち、ハードルレートを超え、ただし2.667%未満の部分について、会社のインセンティブ手数料前の純利益の80%を支払います（この部分のことを"キャッチアップ"といいます。"キャッチアップ"は、会社のインセンティブ手数料前の純利益が2.667%を超えた場合には、あたかもハードルが適用されないかのように、アドバイザーに20.0%を提供することを意図しています。） (3) いかなるカレンダー四半期においても、2.667%を超える会社のインセンティブ手数料前の純利益の20.0%をアドバイザーに支払います（ハードルに達し、キャッチアップが達成された後は、その後のすべてのインセンティブ手数料前の純利益の20.0%がアドバイザーに配分されます）。

スピンオフ取引（以下で定義）を完了するまでの間、次の条件が発生した場合、(a) 会社がBDCとして規制されることを選定した日から、会社の累積純実現損失の合計が、会社がBDCとして規制されることを選定した日以降、四半期の終了時点までに行った非支配/非関連投資の総額の2.0%を超えた場合、及び (b) インセンティブ手数料前の純利益（調整後のインセンティブ手数料前の純利益）と、その価値の年率（負債を差し引いた総資産として定義）の会社の平均日次純資産に対する利回りが、会社がBDCとして規制されることを選定した日以降、四半期の終了時点までに2.0%未満であった場合、

10.0%、この四半期に対しては、次の四半期まで所得インセンティブ手数料は支払われない。ただし、次のいずれかの条件が満たされた場合に限る。 (x) 会社がBDCとして規制されることを選択した日以降の累積純実現損失の合計が、会社がBDCとして規制されることを選択した日からその後の四半期の終わりまでに行った非管理/非関連投資の総額の2.0%以下である場合、または (y) 調整後インセンティブ料NIIが、会社の平均日次純資産（総資産から負債を引いた額）の価値に対する年率で10.0%に達または超える場合。ただし、いかなる場合においても、その四半期の終了から三年の記念日が経過するまでは、以前の四半期のために所得インセンティブ手数料は支払われない。既存の助言契約の目的のために、「スピンオフ取引」は、会社が株主に以下のいずれかの選択肢を提供する取引を含む。 (a) 株主が会社の普通株式を保持するか、または新たに設立される法人（「公共ファンド」）の普通株式と交換することを選ぶオプションを提供する場合（この法人は1940年法に基づいてBDCとして規制されることを選択し、法典のm部門に基づいてRICとして扱われる。「公共ファンドスピンオフ」）、または (b) 会社が任意の証券取引所において証券を上場する場合（「上場取引」）。

インセンティブ手数料の資本利得コンポーネント（「資本利得手数料」）に基づき、会社は各カレンダー年の終了時に、BDCとして規制されることを選択した日からそのカレンダー年の終了までに、会社の合計累積実現資本利得の20.0%をアドバイザーに支払う。ただし、会社の合計累積実現資本損失およびその年の終わりまでの累積未実現資本損失を差し引き、過去に支払われた資本利得手数料の合算額を差し引いた後で計算される。この目的のために、会社の「合計累積実現資本利得」には未実現利得は含まれない。その額が負の場合、その年に対して資本利得手数料は支払われない。

キャピタルゲイン手数料は、実現した利益と損失、未実現のキャピタルロスに関連する手数料から成り立っています。キャピタルゲインインセンティブ手数料に関連するインセンティブ手数料の経費発生に関して、米国GAAPでは、キャピタルゲインインセンティブ手数料の発生を計算する際には累積の未実現利益を考慮することが求められています。なぜなら、未実現の利益が実現された場合、キャピタルゲインインセンティブ手数料が支払われることになるためです。ただし、その未実現利益は、既存のアドバイザリー契約に基づいて実際に支払われる手数料の計算には考慮されてはなりません。

2023年12月31日に終了した会計年度の間に、アドバイザーの手数料の総額は約3576万ドルで、そのうち1671万ドルは基本管理手数料に基づき、1905万ドルはインセンティブ手数料として支払われました。

既存のアドバイザリー契約に基づく責任の制限と賠償

既存のアドバイザリー契約は、アドバイザーとその役員、取締役、従業員および関連者が、私たちまたは私たちの株主に対して、投資活動の監督または管理における行為または不作為、または私たちまたは私たちの株主が被った損失に対して責任を負わないことを定めています。ただし、前述の免責は、意図的な不正行為、悪意、重大な過失、または既存のアドバイザリー契約に基づく義務の軽視を構成する行為または不作為には適用されません。また、既存のアドバイザリー契約は、私たちがアドバイザーのメンバー、取締役、役員、従業員、エージェントおよび管理者を、そのサービスに関連して発生した負債に対して indemnification することを定めており、同じ制限と特定の条件の対象となります。

新しいアドバイザリー契約に関する情報；既存のアドバイザリー契約と新しいアドバイザリー契約の比較

以下で説明するいくつかの例外を除き、新しいアドバイザリー契約の条件は、アドバイザーが会社に提供する投資管理サービスや、基本管理手数料およびそれに基づくインセンティブ報酬、アドバイザーと会社間の費用配分、賠償規定ならびに契約の解除および修正に関する規定を含む点で、既存のアドバイザリー契約とほぼ同じです。

契約の発効日が異なります。既存のアドバイザリー契約は最初の2年間有効であり、その後初回の2年が経過した後は、

取締役会の承認により年ごとに有効です。2024年5月27日に、既存のアドバイザリー契約は取締役会によって追加の1年間の契約期間が承認されました。会社の株主の承認を得た場合、新しいアドバイザリー契約はアドバイザーのコントロールの変更の締結時に発効します。新しいアドバイザリー契約は最初の2年間有効であり、その後は毎年、以下の条件が少なくとも毎年承認されれば、年ごとに継続します（i）取締役会の過半数の票または会社の発行済み投票証券の過半数の票、および（ii）既存のアドバイザリー契約の当事者ではない取締役会の過半数の票（1940年法で定義された「利害関係者」を含む）は、承認のために招集された会議で対面で投票される必要があります。

アドバイザーのコントロールの変更は1940年法のセクション15(f)に準拠するように構築されています。セクション15(f)は、投資顧問の支配権の売却が発生した場合、投資顧問またはその関連制度のいずれかが、2つの条件が満たされる限り、売却に関連していかなる金額または利益を受け取ることができると実質的に規定しています。セクション15(f)の最初の条件は、取引が完了した後3年間、投資会社の取締役会の少なくとも75％が投資顧問または前任のアドバイザーの「利害関係者」であってはならないということです。第二に、「不当な負担」（1940年法で定義された）は、そうした持分の売却に関連する取引の結果として投資会社に課されてはなりません。「不当な負担」という用語（1940年法で定義された）は、アドバイザーのコントロールの変更後の2年間にわたって、投資顧問（または前任または後任のアドバイザー）、またはそのようなアドバイザーの「利害関係者」が、投資会社またはそのセキュリティホルダーから（実際の投資アドバイザリーまたはその他のサービスの手数料を除く）直接的または間接的に報酬を受け取るか受け取る権利があるという取り決めを含みます（投資会社のたての主幹事としての実際に認められた通常の報酬を除く）。

合併契約に基づき、新しい所有者は、1940年法の15(f)条に対するアドバイザーの依存を認識し、信義義務および適用法に基づき、1940年法の15(f)条の要件が満たされなくなるような行為を取ること、または取らないことができる範囲内で、影響を与える行動を取らないことに同意しました。

新しいアドバイザー契約の承認に関する特定の取締役会の考慮事項

アドバイザーの権限変更を受けて、取締役会は2024年10月29日に対面会議を開催し、アドバイザーの権限変更に関連する事項を議論すると共に、新しいアドバイザー契約の承認が会社および株主にとって最善の利益になるかどうかを検討しました。2024年10月29日の会議では、取締役会は独立取締役を含めて、新しいアドバイザー契約を会社を代表して全会一致で承認しました。これは、アドバイザーと新しい所有者がアドバイザーの権限変更を完了することを条件としています。独立取締役はまた、新しいアドバイザー契約の承認に関して独立した法律顧問とも相談しました。取締役会はアドバイザーの権限変更に関連する事項を議論し、特別会議の日程および株主が特別会議に通知され、投票する権利を有することを判断するための配当基準日を設定しました。取締役会は、すべての独立取締役を含めて、会社の株主に新しいアドバイザー契約の承認を投票することを全会一致で推奨します。

新しいアドバイザー契約の承認が会社の株主にとって最善の利益であるとの結論に達するにあたり、取締役会はこの目的のために取締役会向けに準備された情報をレビューし、アドバイザーと議論されたアドバイザーの権限変更の重要な条件を考慮しました。また、以下のことを考慮しました：アドバイザーの権限変更後のアドバイザーの提案された管理；アドバイザーの権限変更後のアドバイザーの管理に関する戦略計画；アドバイザーの権限変更後の会社の運営；アドバイザーの権限変更後に会社に提供されるサービスの性質、範囲、質およびレベル；会社にサービスを提供する見込みの主要な人員、およびアドバイザーの権限変更後にこれらの人員を保持するための補償またはインセンティブの取り決め；アドバイザーの権限変更後にアドバイザーに提供されるリソース；アドバイザーの権限変更後の会社の予想される手数料および経費；そして、取締役会および独立取締役が決定に関連すると判断したその他の要素。

新しい顧問契約の承認に際して、取締役会は、独立取締役の過半数を含めて、以下のように判断しました。

サービスの性質、範囲及び質。

新しい顧問契約のもとでアドバイザーが提供されることが期待されるサービスの性質、質、および範囲を評価する中で、取締役会は、アドバイザーのコントロール変更に起因して、現在会社及びその株主に提供されているサービスの性質、質及び範囲が低下することはないとの結論に達しました。その代わりに、取締役会は、会社が新しい所有者の資源から得られる追加のリソースや投資機会の恩恵を期待しています。取締役会は、アドバイザーがアドバイザーのコントロール変更後に、さまざまな取引ソースチャネルで会社の取引を調達する能力が向上すると信じており、管理及び運営の継続性が保証されるとも述べました。BCPAはまた、会社がさらに優秀な投資アドバイザーパートナーを惹きつける能力を高め、BCPAの技術能力や革新的な投資基盤からも会社が恩恵を受けると記しました。さらに、取締役会は、BCPAが市場機会へのアクセスにおいて優位性を持っており、それが会社の投資機会へのアクセスを広げることができると指摘しました。

取締役会は、判断を下すにあたり、アドバイザーの業務、施設、組織及び人員に対するアドバイザーのコントロール変更の影響を考慮し、またアドバイザーのコントロール変更の結果としてアドバイザーがその義務を果たす能力、会社に提供されるサービスのレベルや質の変化、及び会社の投資やその他の実務に対する期待される変化など、他の要素を検討しました。取締役会は、新しい顧問契約の条件、手数料等が既存の顧問契約とほとんど同じであることを指摘しました。取締役会は、新しい顧問契約において提供されるサービス及び注意義務の基準が既存の顧問契約と同じであることを考慮しました。取締役会は、アドバイザーの経営陣も新しい所有者も、アドバイザーのコントロール変更の結果、会社を管理するアドバイザーパーソンや会社に提供されるサービスに重要な変化がないと予想していることを指摘しました。

投資パフォーマンス。

取締役会は、会社の業務が開始されて以来の投資パフォーマンスを検討し、会社のパフォーマンスを同等のBDCのパフォーマンスと比較しました。取締役会は、アドバイザーが会社の投資目標に一致した結果を提供しており、会社の投資パフォーマンスは同等のBDCに対して受け入れ可能であると判断しました。

取締役会は、アドバイザーの統制変更の完了後、会社のポートフォリオの管理を担当するすべてのポートフォリオ投資担当者がポートフォリオを管理し続けることが期待され、アドバイザーの統制変更の結果、会社の投資戦略が大きく変わることはないと考えました。

さらに、取締役会は、アドバイザーの見解を考慮しました。アドバイザーの統制変更が完了した後、会社はBCPAとの関係により追加の投資機会を持つ可能性があると考えました。したがって、これらの発見に基づき、会社のパフォーマンス履歴を踏まえて、取締役会は、新しいアドバイザリー契約の承認により、会社の投資パフォーマンスが引き続き一貫するか、あるいは時間の経過とともに改善される可能性が高いと判断しました。

会社に提供されるサービスのコスト。

上記のように、新しいアドバイザリー契約の条件は、既存のアドバイザリー契約の条件とほぼ同じであり、費用構造についても同様です。取締役会は提供された情報のレビューに基づいて、新しいアドバイザリー契約に基づく管理費用と経費が合理的であり、会社の最善の利益にかなっていると判断しました。

規模の経済。

取締役会は、会社が成長するにつれて株主が規模の経済を経験する可能性についての情報を考慮し、投資目標と戦略について考えました。

会社の状況は、アドバイザーの支配権の変更の結果として大きく変化することはないと予想されていました。したがって、取締役会は、アドバイザーの支配権の変更が将来的にスケールメリットをもたらす可能性があるものの、会社にとってこれまで利用できなかった即時のスケールメリットをもたらすことはないと判断しました。したがって、取締役会は、新しいアドバイザリー契約の承認において、スケールメリットの可能性を重要な考慮事項とはしないことを判断し、提案された新しいアドバイザリー契約に関するアドバイザリー料金の構造は合理的であり、現在のところスケールメリットを反映するための変更は不要であると判断しました。取締役会は、将来、アドバイザーが会社の管理に関連して実現したスケールメリットに関する更新を受ける機会があることを指摘しました。

アドバイザーの収益性。

取締役会は、アドバイザーの支配権の変更後の収益性を予測することが難しいことを認識しました。しかし、新しいアドバイザリー契約の下での料金構造、サービス、及び人員のコストが既存のアドバイザリー契約の下とほぼ同じであることを考慮し、取締役会は、既存のアドバイザリー契約に関連して取締役会が入手可能な情報に基づき、会社の管理に関してアドバイザーの収益性は提供されるサービスの性質、範囲及び質に比べて不合理ではないべきであると判断しました。

追加の「フォールアウト」利益を得るアドバイザーの限定的な可能性。

取締役会は、アドバイザーとその関連会社がアドバイザーの支配権の変更の結果として、ブローカーとのソフトダラー契約などの追加の「フォールアウト」利益を得る可能性についての考慮事項が、アドバイザーの支配権の変更前と大きく変化することはないと予想されていることを指摘しました。したがって、アドバイザーの支配権の変更の結果として、アドバイザーとその関連会社がブローカーとのソフトダラー契約などの追加の「フォールアウト」利益を得る可能性が限られていることに関する知見は、新しいアドバイザリー契約の結果として変わることはないと予想されました。また、取締役会は、アドバイザーの支配権の変更に関連して、会社の「利害関係者」と見なされる取締役（1940年法のセクション2(a)(19)で定義された）は、アドバイザーの株式持分と引き換えに substantialな支払いを受けることになるという事実を考慮しました。

取締役会は、新たな顧問契約の評価に関連して、決定に至るために考慮した特定の要因を定量化、ランキング、または他の方法で相対的な重みを割り当てることは実務的でないと結論付けました。取締役会は、特定の要因または特定の要因の側面が最終的な決定にとって有利であるか不利であるかについて、具体的な判断を行うことはありませんでした。むしろ、取締役会は、提示された情報の全体と、実施された調査に基づいて承認を行いました。上記の要因を考慮する際、個々の取締役は異なる要因に異なる重みを与えた可能性があります。

取締役会は、株主が新たな顧問契約を承認するようにとの取締役会の推薦と共に、新たな顧問契約を株主に提出するよう指示しました。取締役会は、すべての独立取締役を含めて、株主に新たな顧問契約に賛成票を投じることを推奨します。

必要な投票

新たな顧問契約の承認は、特別会議で投票権を有する会社の発行済株式の過半数の賛成票によって得ることができます。

提案2: 取締役の選任

特別会議では、株主に、キャサリン・フレイを取締役会の取締役として2025年の株主総会までの残りのクラスIII取締役任期の間に任命するための投票を求めています。

背景

会社のビジネスおよび業務は取締役会の指導の下で管理されています。会社の修正および再制定に関する条項（「修正および再制定条項」）に従い、取締役の数は三名に設定されていますが、取締役会が会社の細則（「細則」）に従って別に指定しない限りはこの限りではありません。細則に従い、取締役会は取締役の数を五名と指定しており、そのうち三名は会社、アドバイザー、またはそれぞれの関連会社の「利害関係者」ではありません（1940年法第2(a)(19)項で定義されています）。取締役会は三つの取締役のクラスに分かれており、三年間の任期を持つ形で交互に任務を果たします。各取締役は、彼または彼女が選出された任期の間、そして彼または彼女の後任が正式に選出され、資格を取得するまで任務を務めます。

会社の取締役であるグレゴリー・シェア氏は、取締役として辞任する意向を取締役会に通知しました。ただし、取締役会がOCmの後任候補を指名し、会社の株主が選任することが条件となります。このOCmは、2016年12月15日に会社とOCmの間で締結された株主契約に基づいて取締役会のメンバーを指名する権利を持っています。OCmは、株主契約に基づき、シェア氏の辞任によって生じた取締役会の空席を埋めるためにキャサリン・フレイを指名しました。OCmによる指名の後、指名およびコーポレートガバナンス委員会は推薦し、取締役会はフレイ氏をシェア氏の辞任による空席を埋めるために指名し、2025年の株主年次総会で任期が終了するクラスIII取締役の残りの任期を務めることを決定しました。その後、フレイ氏の後任が適当に選任されるまでの期間です。取締役会は、フレイ氏が会社、アドバイザーまたはその関連会社（1940年法第2条第（a）項第19号で定義されたもの）の「関係者」でないと判断しました。フレイ氏は選任された場合にサービスを提供する意思を示し、指名されることに同意しました。

株主は指名者に対して「賛成」または票を保留することができます。反対の指示がない限り、プロキシとして名指しされた者たちは、このプロキシ文書に記載された指名者の選任に賛成票を投じる意向です。指名者が取締役としてのサービスを辞退したり、できなかった場合、プロキシは、指名およびコーポレートガバナンス委員会および取締役会から代替として指名された者の選任に票を投じる意図です。取締役会は、指名者がサービスを提供できないまたは提供したくないとの理由を考えるべき理由がないと考えています。

必要な投票

取締役の指名は、特別会議で現地（つまり、仮想的に）またはプロキシによって投票されたすべての投票の過半数によって選任されなければなりません。"全ての投票の過半数の賛成票"の要件は、特別会議で現地またはプロキシによって投票された適用可能な株式の中で最多の票を受け取る指名者（たとえそれが過半数未満であっても）が取締役に選任されることを意味します。指名者に対して「権限を留保する」と投票する場合、あなたの株式は指定された指名者に対して投票されません。取締役が過半数の票によって選任されるため、棄権は投票結果に影響を与えず、この提案の投票オプションとしては提供されません。仲介者による無効票に関連する株式も投票されたものとは見なされず、そのため提案に対して影響を持ちません。

取締役会は、各独立取締役を含めて、キャサリン・フレイを第III期取締役の残りの任期の取締役として選出することに「賛成」の投票をするように推奨します。

取締役候補者と取締役に関する情報

以下に示すのは、特別会議で株主によって会社の取締役に選出されることが提名されているフレイさん、および、引き続き職務を遂行されるエンゲル氏、コバックス氏、シュプレン氏、およびパーシリーさんに関する情報です。また、各経歴の後には、今現在取締役でない各執行役員の簡単な説明が含まれています。注釈がない限り、各為替個人の住所は、205 N. ミシガンアベニュー、スイート4200、シカゴ、IL 60601です。

取締役会が、該当する取締役が現在取締役会に参加すべきであると判断した経験、資格、特性またはスキルがここに述べられています。さらに、取締役でない各執行役員の経歴も以下に示されています。注釈がない限り、各記載者の住所は205 N. ミシガンアベニュー、スイート4200、シカゴ、IL 60601です。

シュプレン氏は、会社の社長兼最高経営責任者としての地位および顧問会社の最高経営責任者および最高投資責任者としての地位のために、会社の「関係者」（1940年法第2条（a）（19）で定義）と見なされています。取締役会は、キャサリン・フレイ、ジョン・F・エンゲル、ゲイリー・コバックス、ジュリー・パーシリーの各氏が会社の「関係者」でない（1940年法第2条（a）（19）で定義）と判断しました。

氏名及び住所(1)

年齢

役職

元本
職業（職種）
過去5年間

任期および
勤続年数

数
企業は
Fund コンプレックス
監視されています
ディレクターまたは
ノミニーのために
取締役

その他の取締役会
取締役または
取締役候補者による

利害関係取締役

R. デイビッド・スプレン

取締役会長（利害関係者）、最高経営責任者および社長

会社の最高経営責任者兼社長; Runway Growth Capital LLCの最高経営責任者兼最高投資責任者

2015年からのクラスIII取締役; 任期は2025年に満了

国立起業教育財団

Independent Directors

ジョン・F・エンゲル

ディレクター（独立役員）

ジャクソンスプリングス・マネジメント・パートナーズLLCの共同創設者およびパートナー

2022年からクラスIIの取締役; 任期は2027年まで

なし

キャサリン・フライ

ディレクター（独立）(2)

F2P Ventures, LLCのマネージングパートナー

—

なし

ゲイリー・コヴァックス

取締役（独立）

AVGテクノロジーズN.V.のマネージングディレクター

2016年からのIクラスディレクター; 任期は2026年に終了

ドキュサイン; 学ぶことへの欲求 (D2L); ePhox Corporation, Sensory, Inc., メイク・ア・ウィッシュ財団 (ベイエリア支部)

ジュリー・パーシリー

取締役（独立）

退職済み

2017年からのクラスII取締役; 任期は2027年に満了

インベストコープクレジットマネジメントBDC, Inc. (ナスダック: ICMB); シーコア・マリン・ホールディングス Inc. (NYSE: SMHI); ステップストーンPEクレジットファンド LLC

(1)

各取締役の住所は、Runway Growth Finance Corp., 205 N. Michigan Ave., Suite 4200, Chicago, IL 60601宛てです。

(2)

取締役候補

クラスIII取締役候補

キャサリン・フレイ取締役会の取締役選挙の候補者です。フレイ氏はF2P ベンチャーズ LLCの共同設立者であり、マネージングパートナーで、創業者が運営モデルを洗練し、

戦略的パートナーシップを育成するのを支援しています。F2P ベンチャーズを設立する前は、2013年から2020年までマトリン・パターソン・グローバル・アドバイザーズのパートナー兼クレジット投資ソリューションの責任者を務めました。マトリン・パターソン・グローバル・アドバイザーズでの役職に就く前、フレイ氏はクレジットに特化したヘッジファンドマネージャーのビジネス開発戦略に焦点を当てたフレイ・キャピタル・アドバイザーズを設立しました。フレイ・キャピタル・アドバイザーズを設立する前、フレイ氏はベア・スターンズ及びモルガンスタンレーでマネージング・ディレクターも務めていました。フレイ氏はキャリアをドレクセル・バーンハム・ランバート及びドナルドソン、ラフキン＆ジェンレットでの投資銀行家として始めました。フレイ氏はペンシルバニア大学ウォートンスクールで経済学の学士号を取得しました。フレイ氏は以前、保険テクノロジー企業であるアメリカスの諮問委員会や教育テクノロジー企業であるアレロの取締役会に参加していました。

取締役会は、フレイ氏の投資銀行での背景と信用重視のファンドでの経験が、取締役会のメンバーとしての適任であると判断した。

現任クラスI取締役

ゲイリー・コヴァックスは2016年から取締役会のメンバーとして在任しており、監査委員会および報酬委員会のメンバーであり、指名および企業統治委員会の議長を務めている。コヴァックス氏は、テクノロジーソリューションを提供するAccela, Inc.の最高経営責任者を2018年12月から務めている。Accelaに加わる前は、コヴァックス氏はAVG Technologies N.V.の経営委員会のマネージングディレクターおよび、2013年から2016年12月までAVGの最高経営責任者を務めていた。AVGに加わる前は、コヴァックス氏は2010年から2013年までMozilla Corporationの最高経営責任者を務めていた。Mozillaに加わる前は、コヴァックス氏は、SAPによる買収までSybaseのマーケティング、ソリューションおよび製品のシニアバイスプレジデントとして、マクロメディアおよびアドビのモバイルおよびデバイスのゼネラルマネージャーおよび副社長としてシニアリーダーシップの役割を果たしていた。以前は、モバイルおよび消費者デバイス向けの埋め込みソフトウェアおよびサービスを専門とする公開会社のZi Corporationを率いていた。Zi Corporationを設立する前に、コヴァックス氏は、IBMで10年間、グローバルソフトウェア部門の製品管理、営業、マーケティング、および運営におけるリーダーシップの役割を果たしていた。コヴァックス氏は、カナダのカルガリー大学で商学士号および優等でMBAを取得した。コヴァックス氏は、ドキュサインのアドバイザリーボードおよびDesire to Learn (D2L)、ePhox Corporation、Sensory, Inc.およびMake-a-Wish Foundation（ベイエリア支部）の取締役会のメンバーも務めている。彼はまた、カルガリー大学の経営アドバイザリーカウンシルのメンバーでもある。

取締役会は、コヴァックス氏のテクノロジー業界における広範なリーダーシップ経験が、取締役会のメンバーとしての適任であると判断した。

現任クラスII取締役

ジュリー・パーシリーは2017年から取締役会のメンバーとして在任しており、監査委員会の議長および指名および企業統治委員会および報酬委員会のメンバーを務めている。パーシリー氏はまた、2013年からビジネス開発会社であるインベストコープクレジットマネジメントBDC, Inc.(旧Cm Finance Inc.)（ナスダック: ICMB）の取締役会のメンバーを務めており、2018年4月からはグローバル海上および支援交通サービス会社のSEACOR Marine Holdings Inc.（NYSE: SMHI）の取締役でもある。また、2023年からビジネス開発会社のStepstone Private Credit Fund LLCの取締役でもある。パーシリー氏は、ナショナルバンクホールディングスの一部門である野村証券北米のレバレッジ金融および資本市場の共同責任者として2010年7月から在任し、2011年に退職した。彼女はまた、シティグループ（NYSE: C）で共同責任者として、2006年12月から2008年11月までレバレッジ金融グループの責任者、2001年12月から2006年11月までM&Aファイナンスグループの責任者、1999年7月から2001年11月までマネージングディレクターを務めていた。1990年から1999年まで、彼女はBt Securities Corp.でマネージングディレクター、レバレッジ金融部門で様々な職務を務めており、同社はバンカーズ・トラスト・コーポレーションの子会社で、1999年4月にドイツ銀行に買収された。1987年から1989年まで、パーシリー氏は証券および投資銀行会社のドレクセル・バーンハム・ランバートでアナリストを務めていた。パーシリー氏はコロンビア・カレッジで心理学および経済学の学士号、コロンビア・ビジネス・スクールでファイナンスおよび会計のMBAを取得した。

取締役会は、パーシリー氏のシニアローン及び高利回り、メザニンファイナンスの構築、交渉、マーケティングに関する豊富な経験が取締役会に重要で貴重なスキルをもたらすと結論づけました。

ジョン・F・エンゲルは2022年以来取締役会のメンバーを務めており、報酬委員会の議長および指名・企業ガバナンス委員会及び監査委員会のメンバーです。エンゲル氏はジャクソンスプリングス・マネジメント・パートナーズLLCの共同創設者およびパートナーであり、同社は戦略的助言と資本提供を行い、密に保有されている企業が戦略的および財務的目標を追求するのを支援しています。2019年にジャクソンスプリングス・マネジメント・パートナーズLLCを共同創設する前、エンゲル氏は2016年から2019年までスタートアップ企業や大規模な非営利企業の様々な幹部に対してコンサルタントおよびアドバイザーとして勤務していました。1996年から2015年の退職まで、エンゲル氏はアクセンチュアに勤務し、このグローバルなプロフェッショナルサービス会社はデジタル、クラウド、セキュリティにおいて主要な能力を持ち、エンゲル氏は20年間にわたり、クライアント向けとリーダーシップの役割で様々な役割を務め、いくつかの主要戦略のマネージングパートナーおよびエグゼクティブパートナーとして活躍しました。エンゲル氏はシカゴ大学ブース・ビジネススクールからMBAを、ミシガン大学から会計およびビジネスマネジメントの学士号を取得しています。

取締役会は、エンゲル氏の豊富な投資銀行および経営コンサルティングの経験が取締役会にこれらおよびその他の問題に関する知識と専門知識を提供し、彼を取締役会のメンバーとして任命する資格を与えると結論づけました。

現職クラスIII取締役

R・デイビッド・スプレンは当社の社長、最高経営責任者、取締役会の会長です。スプレン氏はまた、ランウェイ・グロース・キャピタルLLCの創設者、最高経営責任者および最高投資責任者でもあります（以下「アドバイザー」）。スプレン氏はベンチャーキャピタリストとして25年以上の経験があり、成長債務貸し手として10年の経験があります。スプレン氏はまた、2010年に共同設立したデカスロン・キャピタル・パートナーズのパートナーとしても以前働いていました。この会社は設立された企業のための成長資本を提供しています。彼はまた、1998年に共同設立したクレシェンド・ベンチャーズのマネージングパートナーも務めており、同社はテクノロジー、デジタルメディア、テクノロジーを活用したサービス市場における初期段階の投資に重点を置くベンチャーキャピタルファームです。スプレン氏は1994年にIAIベンチャーズを設立し、その前は1989年から1994年まで投資アドバイザーズ社で副社長および上級副社長を務めました。この会社は200億ドルの多様な資産管理会社です。スプレン氏は2005年から2009年までナショナル・ベンチャー・キャピタル・アソシエーションの取締役会及び政府問題委員会の会長を務めました。彼は2007年から2012年までシリコンバレー・エグゼクティブ・ネットワークの顧問委員会メンバー、2007年から2015年までシリコンバレー・エグゼクティブ・ネットワークのメンバーとしても活動していました。スプレン氏は2005年から世界経済フォーラムのコミュニティの積極的なメンバーであり、ダボスでの頻繁なパネリストとして、テクノロジー・パイオニア選考委員会、起業家精神と成功した成長戦略のための steering委員会のメンバーとして、そして選択的投資2020およびインパクト投資のメインストリーム化イニシアティブのアドバイザーとして活動しています。スプレン氏は現在、いくつかのプライベート企業の取締役会メンバーを務めています。加えて、スプレン氏は11社の上場企業の取締役会にも携わっています。スプレン氏はミネソタ大学を優秀な成績で卒業しています。

取締役会は、スプレン氏が投資管理、ベンチャーキャピタル、直接増資負債貸付における管理職としての経験が、業界に特有の知識と専門知識を取締役会に提供し、これらおよびその他の事柄に関する十分な資格を有すると結論づけました。

取締役が実質的に保有している株式証券のドル範囲

以下は、2024年12月9日時点での各取締役および取締役候補者が実質的に保有している株式証券のドル範囲です。

名前			取締役が実質的に保有している株式証券のドル範囲(1)(2)(3)
利害関係取締役
R. デビッド・スプレング			10万ドル以上
Independent Directors
ジョン・F・エンゲル			10万ドル以上
キャサリン・フレイ(4)			なし
ゲイリー・コバックス			100,000ドル以上
ジュリー・パーシリー			10万ドル以上

(1)

有益な所有権は、取引所法第13d-3条に従って判断されています。

(2)

会社の普通株式の終値に基づいて、会社の資本証券の有益な所有のドル範囲は、2024年12月9日時点でナスダックグローバルセレクトマーケットに報告された価格から算出されています。

(3)

保有する株式証券のドル範囲は次の通りです: なし; $1 – $10,000; $10,001 – $50,000; $50,001 – $100,000; および $100,000を超える。

(4)

取締役候補

取締役でない役員

名前(1)	年齢	役職	役職就任以来
トーマス・B・レイターマン	65	最高執行責任者、最高財務責任者、財務担当役員および秘書	2015
コリーン・コーウェル	56	最高コンプライアンス責任者	2022

(1)

当社の役員それぞれの住所は、Runway Growth Finance Corp.宛て、205 N. Michigan Ave., Suite 4200, Chicago, IL 60601 です。

トーマス・B・レーターマンは、2015年からRunway Growth Capital LLCのCHIEF FINANCIALとして、2021年から当社のCOOとして、当社の最高財務責任者、財務責任者、秘書を務めてきました。レーターマン氏は、2011年2月から2016年12月までGSV Financial Groupの取締役、COOおよびCHIEF FINANCIALを務めていました。レーターマン氏は、急成長する企業において、30年以上の企業財務、投資銀行、PEおよび財務の執行管理の経験を持っています。また、2006年3月から2009年8月まで、ブティックファイナンシャルアドバイザリー会社InterOcean Financial Group LLCとその完全子会社の会長兼CEOを務め、InterOcean Financial Groupの商業銀行業務およびPEビジネスの日々の運営を指導しました。さらに、1998年2月から2001年2月までLKQ Corporationの共同設立者で、CHIEF FINANCIAL、エグゼクティブ・バイス・プレジデントおよび中西部地域マネージャーを務めました。在任中、LKQは31件の買収を完了し、売上高は2.25億ドルに達しました。現在、LKQ Corporationは上場企業（Nasdaq: LKQX）で、2020年の年間売上高は116億ドル、現在の時価総額は152億ドルです。レーターマン氏は、1995年6月から2001年2月まで家族オフィスおよびベンチャーキャピタル・コンサルティング会社Flynn Enterprises, Inc.の副社長を務めていました。キャリアの初期に、レーターマン氏はGE Capital、Continental Illinois National Bank、Security Pacific Bankなどの主要な商業融資会社で勤務しました。レーターマン氏は、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院でファイナンスを専攻して経営学修士号を取得し、オハイオ州オックスフォードにあるマイアミ大学で理学士号を取得しました。

コリーン・コーワルコリーン・コーワルは2022年から当社の最高コンプライアンス責任者を務めています。コーワル氏はKroll Associates, Inc.（「Kroll」）のマネージングディレクターであり、当社とKrollとの間の契約に基づいて最高コンプライアンス責任者としての職務を遂行しています。時折、Krollでの雇用に基づき、他のBDC、SEC登録投資アドバイザー、その他のファンドやマネージャーの最高コンプライアンス責任者として従事することがあります。Krollに入社する前、コーワル氏はACAグループのディレクターでした。ACAに入社する前、コーワル氏はAlaric Compliance Servicesのディレクターとして、さまざまな企業のアウトソーシングCCOを務めました。また、コラーリオンパートナーズLLC（旧INGグループN.A.）のブローカーディーラーにおいて最高コンプライアンス責任者兼リスクマネージャーとして勤務し、RIAの副最高コンプライアンス責任者でした。また、キャピタルワン銀行やアメリプライズファイナンシャルで上級レベルのコンプライアンス役職に就き、プライベートグローバル投資銀行であるテイラー・カンパニーズLLCの最高コンプライアンス責任者を務めました。コーワル氏は、マネーロンダリング防止専門家協会（ACAMS）のCAMS認定メンバーです。コーワル氏はウィリアム・アンド・メアリー大学から学士号を、トゥーロ大学からMBAを取得しています。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

取締役会は5名のメンバーで構成されています。修正および再制定に関する定款に従い、取締役会は3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年の交互の任期を務めます。現在のクラスIの取締役の任期は2026年の株主年次総会で満了し、現在のクラスIIの取締役の任期は2027年の株主年次総会で満了し、現在のクラスIIIの取締役の任期は2025年の株主年次総会で満了します。取締役会の構成と取締役候補者に関する情報は、上記の「—」に記載されています。取締役候補者および取締役に関する情報”.

Independent Directors

ナスダックの上場規則に従い、取締役会は毎年各取締役の独立性を判断します。取締役会がその者が会社との重要な関係を持っていないと判断しない限り、取締役はいかなる独立した者とは見なされません。会社は、指名および企業統治委員会の活動を通じて、また、各取締役が少なくとも年に一度記入するアンケートを通じて、取締役および役員のステータスを監視します。最近のアンケートで提供された情報に変更があった場合は、定期的に更新します。

特定の関係の重要性を評価するために、取締役会はナスダックの上場規則に示された取締役の独立性の定義を使用します。セクション5605は、ビジネス開発会社（"BDC"）の取締役は、1940年法のセクション2(a)(19)で定義された会社の "関心のある者" でない限り、独立していると見なされることを提供します。1940年法のセクション2(a)(19)は、"関心のある者"を、会社またはアドバイザーとの間で、過去2年間に重要な事業または専門的関係を持つ、または持っていた任意の者を含むと定義しています。

取締役会は、以下の取締役および取締役候補者が独立していると判断しました：エンゲル氏、コヴァックス氏、およびフレイ氏、パーシリー氏（それぞれが "独立取締役" であり、合わせて "独立取締役" と呼ばれます）。取締役会は、各取締役からの経歴、雇用および関係に関する情報を基に、独立取締役のいずれも会社やその関連会社との間に、取締役会のメンバーまたはそのいずれかの委員会のメンバーとしての役割を除いては、重要な事業または専門的関係を持っていないと積極的に判断しました。

利害関係取締役

スプレン氏は、会社の "関心のある者"（1940年法で定義されたもの）と見なされます。スプレン氏は、会社の社長兼最高経営責任者（CEO）およびアドバイザーの最高経営責任者および最高投資責任者（CIO）であるため、1940年法のセクション2(a)(19)で定義された会社の "関心のある者" に該当します。

取締役会の会議と出席

取締役会は2023年に9回開催されました。現職の取締役は、彼または彼女が所属していた取締役会およびそれぞれの委員会の会議の合計回数の75%以上に出席しました（彼または彼女が在任していた期間中）。取締役会の常設委員会は以下の「—」に示されています。取締役会の委員会すべての取締役および委員会の会議、ならびにすべての株主総会に出席するよう、各取締役に対して努力を求めています。2023年には2名の現取締役が年次総会に出席しました。

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会は、私たちのビジネスおよび事務に関して監視および監督する役割を果たし、投資慣行およびパフォーマンス、規制要件への適合性、そして私たちのために提供されるサービス、費用およびサービス提供者のパフォーマンスなどに関するものです。取締役会は、アドバイザーと役員の任命を承認し、私たちの

アドバイザーおよび執行役員が行うサービスや活動を見直し監視し、私たちの独立した公認会計事務所の雇用を承認し、そのパフォーマンスを見直します。

当社の定款に基づき、取締役会は取締役会および株主の会議を主宰し、取締役会から割り当てられた他の任務を遂行するために議長を指名することができます。議長が独立取締役であるべきかどうかに関しては固定した方針を持っておらず、会社および株主の最善の利益を考慮して、時々議長を選び、リーダーシップ構造を再編成する柔軟性を保つべきだと考えています。

現在、スプレン氏が取締役会の議長を務めています。スプレン氏は、1940年法第2(a)(19)条で定義される当社の「利害関係者」であり、当社の社長兼最高経営責任者であり、顧問の最高経営責任者および最高投資責任者だからです。スプレン氏は顧問の投資プラットフォームに精通しており、金融サービス業界および特に投資の評価プロセスに関する幅広い知識を持っており、取締役会の議長を務める資格があります。私たちの考えでは、スプレン氏と顧問との関係が、経営陣と取締役会の間で効果的な架け橋を提供し、共通の目的で両者が行動することを確保するため、現在のリーダーシップ構造が最善であると考えています。

パーシリー氏は現在、独立したリード取締役を務めています。独立でない取締役が取締役会の議長を務める際に生じる可能性のある利益相反については認識していますが、これらの潜在的な利益相反は、当社の強固なコーポレートガバナンスポリシーによって相殺されると考えています。当社のコーポレートガバナンスポリシーには、関係のない取締役と経営陣の不在で独立取締役の定期的な会議、監査委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の設置が含まれており、これらはすべて独立取締役のみで構成されています。また、独立取締役が利益相反のある取締役や他の経営陣のメンバーの不在で定期的に会合する最高コンプライアンス責任者の任命も含まれており、当社のコンプライアンスポリシーおよび手続きを管理しています。

異なる取締役会のリーダーシップ構造が、異なる状況にある企業にとって適切であることを認識しています。今後も企業ガバナンス方針を継続的に再検討し、私たちのニーズに適合し続けるように努めます。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、主に (a) 取締役会全体に報告し、独立取締役のみで構成される3つの常任委員会を通じて、及び (b) チーフコンプライアンスオフィサーと当社のコンプライアンス方針および手続きを積極的に監視することにより、リスク監視機能を果たしています。

以下に詳しく説明するように、「— 取締役会の委員会」に基づいて、監査委員会と指名及び企業ガバナンス委員会は、取締役会がリスク監視責任を果たすのを支援します。監査委員会のリスク監視責任には、会社の会計および財務報告プロセス、財務および会計に関する内部統制システム、会社の財務諸表の監査、及び私たちの投資の評価に関するガイドラインの確立と取締役会への提言が含まれます。指名及び企業ガバナンス委員会のリスク監視責任には、株主による選挙のための取締役の選定、調査および指名、取締役会に提言する企業ガバナンス原則の策定、および取締役会と私たちの経営陣の評価の監視が含まれます。

取締役会は、チーフコンプライアンスオフィサーの助けを借りて、リスク監視責任も果たします。取締役会は、毎年チーフコンプライアンスオフィサーからの書面による報告書をレビューし、会社およびそのサービスプロバイダのコンプライアンス方針および手続きの適切性と効果について議論します。チーフコンプライアンスオフィサーの年次報告書は、少なくとも (a) 最後の報告以降の会社およびそのサービスプロバイダのコンプライアンス方針と手続きの運用状況 (b) 最後の報告以降のそのような方針および手続きへの重要な変更 (c) チーフコンプライアンスオフィサーの年次レビューの結果としてのそのような方針および手続きへの重要な変更に関する提言 (d) 最後の報告以降に発生した、取締役会が関心を持つコンプライアンスに関する事項を取り扱います。

適切にコンプライアンス活動とリスクを監督するために知っておく必要があります。さらに、チーフコンプライアンスオフィサーは、独立取締役と年に少なくとも一度は別途執行セッションで会合します。

リスク監督における取締役会の役割は効果的であり、すでにBDCとして受けている広範な規制に照らして適切であると考えています。BDCとして、私たちは事業と業務のリスクレベルを制御するいくつかの規制要件に準拠する必要があります。例えば、負債を負う能力は制限されており、資産カバレッジは負債を負うたびに少なくとも150%に等しい必要があり、一般的に総資産の少なくとも70%を「適格資産」に投資しなければならず、私たちの関連会社が現在投資しているポートフォリオ会社への投資を一般的に許可されていません。

異なる状況にある企業にとってリスク監督における異なる取締役会の役割が適切であることを認識しています。私たちは、取締役会がその監督機能をどのように運営しているかを継続的に再検討し、私たちのニーズを満たし続けることを保証するつもりです。

取締役会の委員会

取締役会は、監査委員会、指名および企業ガバナンス委員会、報酬委員会を設立し、将来的に追加の委員会を設立することができます。監査委員会、指名および企業ガバナンス委員会、報酬委員会は、それぞれ「文書と憲章」セクションで私たちのウェブサイトで利用可能な憲章に従って運営されています。 https://investors.runwaygrowth.com/corporate-governance/governance-overview印刷でも、コピーを要求する株主には提供されます。

監査委員会

監査委員会のメンバーは、パーシリー氏とエンゲル氏、コヴァックス氏であり、1940年法およびナスダックグローバルセレクトマーケットのコーポレートガバナンス規則の目的において、いずれも会社の「利害関係者」と見なされていません。パーシリー氏は監査委員会の委員長を務めています。取締役会は、パーシリー氏が「監査委員会財務専門家」であると判断しました。この用語は、取引所法の下で制定されたS-K規則の項目407で定義されています。パーシリー氏とエンゲル氏、コヴァックス氏は、取引所法のルール10A-3の現在の独立性および経験要件を満たしています。監査委員会は取締役会によって承認された憲章に基づいて運営されており、監査委員会の責任が定められています。監査委員会の責任には、融資および投資の評価に関するガイドラインの確立と取締役会への推奨、独立登録公認会計士の選定、財務諸表の監査に関する計画、範囲および結果を独立登録公認会計士と見直すこと、提供されるサービスの料金の事前承認、内部統制システムの適切性を独立登録公認会計士と見直すこと、年間財務諸表の確認、内部監査スタッフおよび定期的な提出物の監督、監査報告書および財務諸表の受領が含まれます。監査委員会は2023年に8回の会議を開催しました。

指名および企業ガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会によって承認された憲章に基づいて運営されています。指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーはコヴァックス氏、エンゲル氏、パーシリー氏であり、いずれもナスダックグローバルセレクトマーケットの規則の下で独立と見なされており、会社の「利害関係者」（1940年法で定義されている）ではありません。コヴァックス氏は指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主による選挙のための取締役の選定、調査、指名、取締役会またはその委員会の空席を埋めるための候補者の選定、取締役会へのコーポレートガバナンス原則の策定と推奨、取締役会および経営陣の評価の監督を担当しています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、株主が会社の定款に基づく事前通知規定を遵守している場合、株主によって推薦された個人を取締役として選挙に指名することを検討することができます。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会、会社、および株主に重要な貢献をするための背景、スキル、および専門知識を持つ候補者を求めています。

取締役に選出する可能性のある候補者を考慮する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、関連すると判断する他の要因に加え、次のような取締役を選択することの望ましさを考慮します：

•

高い品格と誠実さを持っている。

•

それぞれの分野で成果を上げており、優れた資格と認識を持っている。

•

経営に対してアドバイスや指導を提供できる関連する専門知識と経験を有している。

•

私たちの事務に専念するために十分な時間があること；

•

他の取締役会メンバーと協力し、私たちの成功に貢献できること；

•

株主全体の長期的な利益を代表できること；

•

取締役会が様々な背景と経験を代表するように選ばれていること。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針を採用していません。取締役候補を推薦するかどうかを判断する際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、全体としての取締役会のニーズに対する視点で、多様性について考慮し、議論します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補を特定し、推薦する際、多様性を広範に概念化し、人種、性別、国籍、視点の違い、職業経験、教育、スキル、取締役会に貢献するその他の特性などを含むとしています。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役候補を選定する際に多様性を考慮することが、私たちのニーズと株主の利益に最も適した取締役会を創出するという指名およびコーポレートガバナンス委員会の目標に一致していると考えています。さらに、取締役会の年次自己評価の一環として、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、取締役会の会員資格を評価し、取締役会が会員選定に関して満足のいく方針を維持しているかどうかを確認します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2023年に1回の会議を開催しました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会のメンバーは、エンゲル氏、コヴァクス氏、ペルシリー氏であり、それぞれは会社のNASDAQコーポレートガバナンス要件およびSECの規則および規制、NASDAQ上場ルール5605(d)およびルール5605(a)(2)の報酬委員会要件の目的で、「利害関係者」と見なされていません。エンゲル氏は報酬委員会の議長を務めています。取締役会によって採択された書面による憲章に従い、報酬委員会は当社の最高経営責任者およびすべての他の役員の報酬を決定するか、取締役会に決定を推奨する責任があります。報酬委員会はまた、取締役の報酬に関しては除外して、一般的な報酬に関連する事項で取締役会を支援します。当社の役員はいずれも現在当社から報酬を受け取っていないため、報酬委員会は役員報酬プラクティスに関する報告書を作成および/またはレビューしません。報酬委員会は、2023年に1回の会議を開催しました。

取締役会とのコミュニケーション

私たちに関する質問を持つ株主は、トーマス・B・レーターマン、コーポレートセクレタリー、205 N. ミシガンアベニュー、スイート4200、シカゴ IL 60601 (312) 698-6902 に連絡することをお勧めします。しかし、株主が自分たちの質問が対処されていないと感じる場合は、ランウェイ・グロース・ファイナンス・コープ取締役会宛てに、自分たちのコミュニケーションを直接送信することができます。株主は、コミュニケーションが送信される取締役を明確に示す必要があり、各コミュニケーションは適切な取締役に直接転送されます。

会計、内部会計管理、監査に関するすべてのコミュニケーション、適用される法令および規制要件またはポリシーの違反または不遵守の可能性、またはそのような苦情を申し立てる者やその苦情の調査を支援する者に対する報復行為は、監査委員会に送付されます。

コミュニケーションを任意の取締役に受け入れ、転送することは、その取締役がコミュニケーションを提出する者に対して何らかの信託義務を負ったり引き受けたりすることを暗示するものではなく、すべての義務は適用される法律によって定められます。

営業行為に関する行動規範と倫理規定

私たちは、最高経営責任者や最高財務責任者を含む、私たちの幹部や他の役職者、取締役、従業員に適用されるビジネスの行動規範と倫理規定を採用しました。私たちのビジネスの行動規範と倫理規定は、私たちのウェブサイトで入手可能です。 https://investors.runwaygrowth.com/corporate-governance/governance-overview. ビジネス行動規範および倫理の必要な規定の重要な修正または免除について、当社のウェブサイトおよび/またはフォーム8-Kの現在の報告書に報告します。

ヘッジ、投機取引、証券の担保設定およびインサイダー取引方針

当社は、役員および取締役による当社の証券の購入、販売、および処分を規律するインサイダー取引方針および手続きが採用されており、インサイダー取引法、規則および規制の遵守を促進するために合理的に設計されています。当社のインサイダー取引方針は、取締役、執行役員および従業員が当社の証券に関して短期取引、空売りおよびその他の投機的取引に従事することを禁止しています。これには、当社の証券に基づくプットやコールまたはその他のデリバティブ証券の購入または販売が含まれます。さらに、当該者は、(i)　ヘッジまたは収益化取引（ゼロコストコラールや先渡し契約など）または類似の取り決めを行うことを当社のインサイダー取引方針により禁止されており、当社の最高コンプライアンス責任者によって事前に承認された状況を除く、(ii)　当社の証券をマージン口座やローンの担保として設定することを禁じられています。ただし、当該者が担保を提供することなくローンを返済する財務能力を明確に示し、かつその取引が当社の最高コンプライアンス責任者によって事前に承認されている場合は、担保として設定することができる。

取締役の報酬

以下の表は、2023年12月31日に終了する年度の当社の取締役に受け取った報酬を示しています。「利害関係者」と定義される用語に基づく当社の取締役に対しては、サービスに対する報酬は支払われていません。

名前	獲得した手数料または支払われた現金(1)			その他全て報酬(2)		合計
利害関係取締役
R. デイビッド・スプレン			—		—			—
ブライアン・ライボウ(3)			—		—			—
グレゴリー・シェア(3)(4)			—		—			—
Independent Directors
ゲイリー・コヴァックス		$	112,000		—		$	112,000
ジュリー・パーシリー		$	112,000		—		$	112,000
ジョン・F・エンジェル		$	112,000		—		$	112,000

(1)

独立取締役の報酬についての議論は、以下をご覧ください。

(2)

取締役のための株式またはオプションプラン、非株式インセンティブプラン、または年金プランは維持していません。

(3)

2023年7月10日、ラボウ氏は、OCmグロースホールディングス、LLC（以下「OCM」といいます）による別の指名者の任命を受けて、取締役会から辞任しました。2023年8月18日、取締役会は、ラボウ氏の取締役会のポジションを埋めるためにOCmによるシェア氏の任命を承認し、ラボウ氏の任期の残りを務めることになりました。

(4)

シェア氏は、取締役会および会社の株主によってOCmによって提出された候補者の資格認定と選挙が行われるまで、取締役会のメンバーとしての辞任を提出しました。

独立取締役は年間95,000ドルの報酬を受け取ります。また、取締役会の定例会に対面で出席する際にかかる合理的な実費の返済に加えて、2,500ドルを受け取り、電話での定例取締役会に出席する場合は1,500ドルを受け取ります。また、各委員会の対面で出席した際の合理的な実費の返済に加えて、1,000ドルを受け取り、電話で委員会の会議に出席する際は500ドルを受け取ります。さらに、特別な取締役会に出席する際は、500ドルに加えて合理的な実費を返済します。監査委員会、報酬委員会、および指名および企業ガバナンス委員会の議長は、それぞれ年間5,000ドルの報酬を受け取ります。当社は、取締役および幹部のために責任保険を取得しています。独立取締役は、自分の取締役報酬を当社の普通株式で支払うオプションがありますが、その場合、株式の価格は当社の普通株式の1株あたりの純資産価値と同等になります。

経営幹部の報酬

現在、当社には従業員がおらず、今後も従業員を持つことは予想していません。当社のビジネスに必要なサービスは、アドバイザーであるRunway Administrator Services, LLC、当社の管理者（以下「管理者」といいます）またはその関連会社の社員によって提供され、その契約（以下「既存のアドバイザー契約」といいます）に基づいています。アドバイザーとの間の管理契約（以下「管理契約」といいます）に従って、日常の投資および管理オペレーションは、アドバイザーと管理者が管理しています。当社の投資ポートフォリオの創出および管理に必要なほとんどのサービスは、アドバイザー、管理者またはその関連会社に雇用されている投資専門家によって提供されています。当社のチーフコンプライアンスオフィサーであるコリーン・コーウェル氏は、会社とクローリブルに基づいて任命され、クローリブルから報酬を受け取っています。

None of our executive officers receive direct compensation from us. We reimburse the Administrator the allocable portion of the compensation paid by the Administrator (or its affiliates) to our Chief Compliance Officer and Chief Financial Officer (based on the percentage of time such individuals devote, on an estimated basis, to our business and affairs). Certain of our executive officers and other members of the Adviser’s investment committee, including Messrs. Spreng and Raterman, through their ownership interest in or management positions with the Adviser, may be entitled to a portion of any profits earned by the Adviser, which includes any fees payable to the Adviser under the terms of the Advisory Agreement, less expenses incurred by the Adviser in performing its services under the Advisory Agreement. See “Certain Transactions以下のように。

We have entered into indemnification agreements with our directors and executive officers. The indemnification agreements are intended to provide our directors and executive officers the maximum indemnification permitted under Maryland law and the 1940 Act. Each indemnification agreement provides that we shall indemnify the director or executive officer who is a party to the agreement, or an “Indemnitee,” including the advancement of legal expenses, if, by reason of his or her corporate status, the Indemnitee is, or is threatened to be, made a party to or a witness in any threatened, pending, or completed proceeding, to the maximum extent permitted by Maryland law and the 1940 Act.

Delinquent Section 16(a) Reports

Section 16(a) of the Exchange Act requires directors, certain officers and ten percent stockholders to file reports of ownership and changes in ownership with the SEC. Based upon a review of filings with the SEC, we believe that all reports for the Company’s officers, directors and ten percent stockholders that were required to be filed under Section 16 of the Exchange Act were timely filed for 2023, except that one Form 4 was not filed timely on behalf of David Spreng due to administrative error.

提案3: 特別会議の延期の承認

会社の株主に対し、特別会議を後日の必要な日程に延期する提案を承認するよう求めています。特別会議の時点で新しい助言契約提案を承認するのに十分な票がない場合、追加の委任状を求めるためです。

概観

会社の株主が延期提案を承認した場合、特別会議およびその後の延期された会社株主の会議を延期し、必要な委任状を集めるための追加時間を利用することができます。これは、以前に新しい助言契約提案に反対するように適切に実行された委任状を返送した株主からの委任状も含まれます。延期提案の承認は、特別会議において新しい助言契約提案に対して十分な票数の委任状を受け取っても、それが却下されるものであったとしても、新しい助言契約提案に関する投票を行わずに特別会議を延期し、委任状を提供した株主に新しい助言契約提案に賛成の票に変更するよう説得を試みることができることを意味する可能性もあります。さらに、特別会議の議長は、当社の定款の条件に従って、特別会議を裁量で延期することができます。

投票が必要

延期提案の承認には、会社の普通株式の過半数の口座の持ち主による賛成票が必要です。棄権は「賛成」に対する投票と同様の効果があります。反対議決延期提案およびブローカーの無投票があった場合、議決延期提案の投票には影響を与えません。

取締役会は、独立取締役を含む全員が、議決延期提案に「賛成」に投票することを推奨します。

セキュリティの所有権
特定の実質的所有者および経営陣

以下の表は、2024年12月9日現在、当社の現取締役、各役員、当社の普通株式の発行済株式の5％以上を実質的に所有していることが知られている各人、及び全役員と取締役を一群として示したものです。

有益所有権はSECの規則に従って判断され、証券に関する投票権または投資権を含みます。2024年12月9日の60日以内に行使可能なオプションまたはワラントに該当する普通株式の株式は、行使可能な場合を含め、発行済みかつ有益に所有されていると見なされます。しかし、そのような株式は、他の人の所有権の割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。2024年12月9日の60日以内に行使可能なオプションまたはワラントに該当する普通株式は存在しません。所有権の割合は、2024年12月9日時点で発行済みの37,347,428株の普通株式に基づいています。

特に明記されていない限り、当社の知識において、以下に記載された各株主は、適用法に基づく配偶者との権限が共有されている範囲を除いて、株主が有益に所有する株式に関して単独の投票権および投資権を有しています。特に明記されていない限り、すべての役員および取締役の住所は、Runway Growth Finance Corp.宛て、205 N. Michigan Ave, Suite 4200, Chicago, Illinois 60601です。

会社の取締役は、利害関係のある取締役と独立した取締役の二つのグループに分かれています。利害関係のある取締役は、1940年法第2(a)(19)項に定義されている「利害関係者」です。

名前

シェアの数
実質的に保有する(1)

の割合
クラス

関心のある取締役:

R. デイビッド・スプレン(3)

310,729

グレゴリー・M・シェア(6)

—

独立取締役:

Catherine Frey(7)

—

ゲイリー・コバックス

60,023

ジュリー・パーシリー

18,007

ジョン・F・エンゲル(4)

8,178

取締役でない執行役員：

トーマス・B・レーターマン(5)

236,951

コリーン・コーウェル

—

役員および取締役のグループ

5%以上の保有者:

OCmグロースホールディングスLLC(2)

10,779,668

28.8%

1.0%未満を示しています。

(1)

有益な所有権は、修正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第13d-3条に従って判断されています。

(2)

2024年11月12日にOCm Growth Holdings, LLC（「OCm Growth」）がSECに提出したスケジュール13D/Aに含まれる情報に基づいています。不可逆的な代理権に基づき、OCm Growthが保有する株式は、他の株主が株式を投票するのと同じ比率で投票されなければなりません。OCm Growthは直接会社の普通株式を保有しており、会社の普通株式を投票および処分する共有権を持っています。デラウェア州のLLCであるBrookfield Oaktree Holdings, LLC（「BOH」）は、OCm Growthの間接的な管理者としての立場で、OCm Growthが保有する会社の普通株式に対する間接的な有益な所有権を持つと見なされる場合があります。Oaktree Capital Group Holdings GP、

デラウェア州のLLCである（「OCGHGP」）は、BOHのクラスbユニットの間接的な所有者としての立場で、OCm Growthが保有する証券の投票および処分に関するBOHの決定を間接的に制御する可能性があります。カナダの法人であるBrookfield Corporation（「BN」）は、BOHのクラスAユニットの間接的な所有者としての立場で、OCm Growthが保有する株式に対して間接的な有益な所有権を持つと見なされる場合があります。また、オンタリオ州の法律に基づいて設立された信託であるBAm Partners Trustは、BNのクラスb制限つき投票株式の唯一の所有者としての立場で、BNの特定の取締役を任命および解任する能力を持っており、そのため、OCm Growthが保有する証券の投票および処分に関するBNの決定を間接的に制御する可能性があります。そのため、BAm Partners TrustはOCm Growthが保有する株式に対して間接的な有益な所有権を持つと見なされる可能性があります。OCm Growthの主な業務住所は、南グランドアベニュー333、28です。th カリフォルニア州ロサンゼルス90071のフロア。

(3)

スプレン氏が直接保有する69,531.84シェア、スプレン氏の401(k)プランが保有する31,686.32シェア、アンドウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する209,510.92シェアを含む。アンドウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有するシェアは、スプレン氏がアンドウェイ・グロース・ホールディングスLLCに対する持分と、その最高経営責任者としての地位によって、スプレン氏によって実質的に所有されていると見なされる可能性がある。スプレン氏は、これらのシェアに対する実質的な所有権を否認している。

(4)

エンゲル氏のシェアは、ジョン・F・エンゲルトラストによって間接的に保有されている。

(5)

レイターマン氏が直接保有する27,441シェアと、アンドウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有する209,510.92シェアを含む。アンドウェイ・グロース・ホールディングスLLCが保有するシェアは、レイターマン氏がアンドウェイ・グロース・ホールディングスLLCに対する持分と、その最高執行責任者及び最高財務責任者としての地位によって、レイターマン氏によって実質的に所有されていると見なされる可能性がある。レイターマン氏は、これらのシェアに対する実質的な所有権を否認している。

(6)

シェア氏は、取締役会のメンバーとしての辞任届を提出しました。これは、取締役および会社の株主によってOCmが提出した候補者の資格取得と選挙が行われた時点で発効します。

(7)

取締役候補

特定の取引

アドバイザーのシニア投資チームおよび投資委員会の特定のメンバーは、当社と同じまたは関連する業種で活動する法人の役員、取締役、メンバー、または主要な関係者として務めるか、または務める可能性があります。また、アドバイザーが管理する、類似の投資目的を持つ投資ビークルの役割を担うこともあります。同様に、アドバイザーには、類似する、異なる、または競争する投資目的を持つ他のクライアントがいる可能性があります。

アドバイザーの上級投資チームおよび投資委員会のメンバーは、アドバイザーとしての役割において、同様の投資目的を持つ他の投資手段との間で投資機会の配分に関して対立する可能性があります。一般的に、特定の投資が私たちと他の投資ファンド、口座または将来的にアドバイザーの上級投資チームによって管理される可能性のある手段にとって適切である場合、その投資はアドバイザーの上級投資チームによって、(1) アドバイザーの内部利益相反および配分方針、(2) 修正された1940年の投資アドバイザー法の要件、および (3) パートナーと共同投資に関する1940年法の特定の制限に従って配分されます。この配分は、投資目的の違いや多様化の考慮、および私たちまたはそれぞれの当該投資ファンド、口座または投資手段の支配文書の条件を含むすべての関連要素の誠意のある判断に基づいて厳密な比例に基づかない場合があります。これらの手順は、状況によっては、共同投資機会が私たちに利用可能かどうか、投資の取得および処分のタイミング、私たちが投資に対して支払うまたは受け取る価格、または私たちが購入または売却する投資のサイズを制限する可能性があります。アドバイザーは、この配分システムが公正かつ平等であり、私たちに対するその信託義務に一致していると信じています。特に、私たちは投資家に対して、アドバイザーによって管理される投資手段間での配分の決定がどのように行われるかを開示しています。

通常のビジネスの過程で、私たちは関連当事者取引と見なされる可能性のある関連会社およびポートフォリオ企業との取引を行うことがあります。私たちが、私たちに関連するいかなる人物との間で禁止された取引を行わないことを確実にするために、当社の執行役員の一部が各取引を、提案されたポートフォリオ投資、私たち、私たちによって制御される企業、私たちの5%以上の株を所有する株主、ならびに私たちの従業員および取締役の間の可能な関連性を確認するための特定の方針と手順を実施しました。私たちは、1940年法の懸念を引き起こさないと確信できるまで、いかなる契約にも入らないことを誓います。もし懸念が存在する場合には、その取引について取締役会によるレビューと承認、あるいは免除救済を求める適切な行動を取った後にのみ契約に入ります。取締役会は、これらの手順を年に一度レビューします。

私たちは、アドバイザーが管理する投資ファンド、口座、及び車両と共同投資を行うことがあり、その際には、私たちの投資戦略及び適用される法律、SECの免除救済及びスタッフの解釈に整合性があることが求められます。2020年8月10日に私たち、アドバイザー、及びアドバイザーまたはその関連会社がスポンサーまたは管理するその他のファンドや口座は、1940年の法律が許可するもの以上に共同投資の条件を交渉する柔軟性を私たちに与える免除命令（「命令」）を受け取り、2022年8月30日に修正されました。私たちの取締役会が、アドバイザーまたはその関連会社がスポンサーまたは管理する他の口座と共同投資を行うことが私たちにとって有利であると判断する場合、提案された共同投資は、私たちの投資目的、ポジション、ポリシー、戦略及び制約、ならびに規制要件及びその他の関連要因に整合性をもたらす形で行われるということです。アドバイザーまたはその関連会社がスポンサーまたは管理する類似の投資構造及び口座と共同投資を行う能力は、追加の投資機会を提供し、さらなるポートフォリオの多様化を実現する可能性があると私たちは信じています。命令の条件に基づき、当社の独立取締役の過半数は共同投資取引に関連して特定の判断を行うことが求められており、具体的には以下の要件を満たす必要があります： (1) 提案された取引の条件が私たち及び株主にとって合理的かつ公正であり、関与するいかなる人物が私たちや株主に対して過剰な要求をしていないこと、及び (2) その取引が株主の利益に適合し、私たちの投資目的及び戦略に整合していることです。

既存のアドバイザリー契約

私たちは、アドバイザーとの既存のアドバイザリー契約を締結しています。私たちの社長、最高経営責任者、及び取締役会の会長であるスプレン氏と、私たちの最高執行責任者、最高財務責任者であり、アドバイザーの投資委員会のメンバーであるレーターマン氏は、共にアドバイザーに直接的な経済的利益を持ち、間接的な経済的利益も持っています。

アドバイザーは、Runway Growth Holdings LLC（「Runway Growth Holdings」）への所有権利益を通じて訓練を受けています。当社の取締役であり、アドバイザーの投資委員会のメンバーであるグレゴリー・M・シェアは、Oaktree Capital Management, L.P.（「Oaktree」）での役割を通じてアドバイザーに間接的な金銭的利益があると見なされる場合があります。Oaktreeはアドバイザーに対して直接的な金銭的利益を持っています。既存のアドバイザリー契約に基づき、当社はアドバイザーに対してそのサービスの対価として基本管理手数料とインセンティブ手数料を支払います。2023年12月31日に終了した会計年度において、アドバイザーの手数料の総額は約3576万ドルであり、基本管理手数料として1671万ドル、インセンティブ手数料として1905万ドルが含まれています。

アドバイザーは、当社のために投資機会を発掘、レビュー、構造化する責任を負い、当社の投資に対するアンダーライティングおよびデューデリジェンスを行い、投資ポートフォリオを継続的に監視します。アドバイザーのインセンティブ手数料は当社の投資の価値に基づいており、そのため、アドバイザーの人員が当社のポートフォリオ投資の評価プロセスに関与する際に利益相反が生じる可能性があります。これらの潜在的な利益相反に関する詳細は、当社の公開SEC提出書類の「リスク要因」セクションを参照してください。

管理契約

当社は、アドバイザーの完全子会社であるRunway Administrator Services LLC（「管理者」）と管理契約（「管理契約」）を締結しました。この契約に基づき、管理者は当社にオフィスの施設と設備を提供し、当社に対してこれらの施設での事務、帳簿整理、記録管理およびその他の管理サービスを提供します。管理契約に基づき、当社は管理契約に基づく管理者の義務から生じる管理者のオーバーヘッドの当社の配分部分（取締役会の審査が必要）に相当する金額を管理者に支払います。これには、家賃や、当社のチーフコンプライアンスオフィサーおよびチーフファイナンシャルオフィサーとその各スタッフがコンプライアンス機能を遂行するためにかかる費用の配分部分が含まれます。2023年12月31日に終了した会計年度における管理者への支払手数料の総額は約205万ドルです。

ライセンス契約

我々は、アドバイザーとの商標ライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。この契約に基づき、アドバイザーは「Runway Growth Finance」という名前を使用する個人的で非独占的、ロイヤリティフリーの権利およびライセンスを付与しました。ライセンス契約により、アドバイザーまたはその関連会社が我々のアドバイザーである限り、「Runway Growth Finance」という名前を使用する権利があります。この限定的なライセンスに関しては、我々には「Runway Growth Finance」という名前に対する法的権利はありません。

上記で説明した契約上の義務が将来終了する場合、我々が締結する新しい契約の下でのコストが増加する可能性があります。さらに、既存のアドバイザリー契約および管理契約の下で受け取るサービスを提供する代替の当事者を見つけるために、かなりの時間と費用がかかると考えられます。新しい投資顧問契約は、我々の株主の承認も必要です。

株主への代理資料の統合

SECは、企業や仲介業者を許可するルールを採用しました（「例えば。, 仲介業者) は、同じ住所を共有する株主に対して、単一のプロキシステートメントと年次報告書を届けることによって、プロキシステートメントおよび年次報告書の配信要件を満たすことができます。このプロセスは「ハウスホールディング」として一般的に知られ、株主にとっての利便性の向上や企業にとってのコスト削減を意味する可能性があります。

複数の仲介業者およびその他の記録上の機関保有者がハウスホールディングを実施しています。住所を共有する複数の株主には、反対の指示が寄せられない限り、単一のプロキシステートメントが届けられます。ブローカーから、あなたの住所に対してハウスホールディングの通知を受け取った場合、特に通知があるまでハウスホールディングは続きます。もし、いつでもハウスホールディングに参加したくなくなった場合、別のプロキシステートメントを受け取りたい場合は、ブローカーに通知してください。現在住所に対して複数のプロキシステートメントのコピーを受け取っている株主であり、コミュニケーションのハウスホールディングに関する情報を要求したい場合は、ブローカーやその他の仲介業者に連絡してください。書面でのリクエストを以下の住所へ送信することで、私たちに通知することができます: トーマス・B・レーターマン、コーポレートセクレタリー、ランウェイグロースファイナンスコープ、205 N. ミシガンアベニュー、スイート4200、シカゴ、イリノイ 60601、または (312) 698-6902 に電話してください。さらに、上記の住所または電話番号への書面または口頭のリクエストに応じて、単一の文書コピーが届けられた共同住所の株主に対して、年次報告書とプロキシステートメントの別コピーを迅速に届けます。

特別会議、これらのプロキシ資料、または当社の普通株式の所有について質問がある場合は、トーマス・B・レーターマン c/o ランウェイグロースファイナンスコープ、205 N. ミシガンアベニュー、スイート4200、シカゴ、イリノイ 60601、電話: (312) 698-6902 に連絡してください。

附属書A

第三次改訂および再制定
投資顧問契約

間で

ランウェイ・グロース・ファイナンス社

および

RUNWAY GROWTH CAPITAL LLC

この第三次修正および再締結された投資顧問契約（「契約）は、2024年の[ ]日、[ ]に、マサチューセッツ州の法人であるRUNWAY GROWTH FINANCE CORP.（「会社）およびデラウェア州の有限責任会社であるRUNWAY GROWTH CAPITAL LLC（「アドバイザー”).

ここに、会社はクローズドエンドの管理投資ファンドとして組織されており、ビジネス開発会社（「BDC）として規制されることを選択しました。投資会社法である;

ここに、アドバイザーは1940年の投資顧問法の下で登録された投資顧問であり（「投資顧問法である;

会社とアドバイザーは、2021年5月27日付の第二次改訂・再作成された投資顧問契約の当事者である（以下「以前の契約である;

会社とアドバイザーは、以下に定める条件に基づいて以前の契約を改訂・再作成することを希望している。

したがって、前提条件に対する対価として、及びその他の良好かつ価値ある対価のために、当事者は以下の通り合意する。

アドバイザーの業務。

(a) The Company hereby retains the Adviser to act as the investment adviser to the Company and to manage the investment and reinvestment of the assets of the Company, subject to the supervision of the Board of Directors of the Company (the “取締役会”), for the period and upon the terms herein set forth, (i) in accordance with the investment objective, policies and restrictions that are set forth in the Company’s annual report on Form 10-k filed on March 11, 2021; (ii) in accordance with all other applicable federal and state laws, rules and regulations, and the Company’s charter and bylaws as the same shall be amended from time to time; and (iii) in accordance with the Investment Company Act. Without limiting the generality of the foregoing, the Adviser shall, during the term and subject to the provisions of this Agreement, (i) determine the composition of the portfolio of the Company, the nature and timing of the changes therein and the manner of implementing such changes; (ii) identify, evaluate and negotiate the structure of the investments made by the Company; (iii) execute, close and monitor the Company’s investments; (iv) determine the securities and other assets that the Company will purchase, retain, or sell; (v) perform due diligence on prospective portfolio companies; and (vi) provide the Company with such other investment advisory, research and related services as the Company may, from time to time, reasonably require for the investment of its funds. Subject to the supervision of the Board, the Adviser shall have the power and authority on behalf of the Company to effectuate its investment decisions for the Company, including the execution and delivery of all documents relating to the Company’s investments and the placing of orders for other purchase or sale transactions on behalf of the Company. In the event that the Company determines to acquire debt financing, the Adviser shall arrange for such financing on the Company’s behalf, subject to the oversight and approval of the Board. If it is necessary for the Adviser to make investments on behalf of the Company through a special purpose vehicle, the Adviser shall have authority to create or arrange for the creation of such special purpose vehicle and to make such investments through such special purpose vehicle (in accordance with the Investment Company Act).

A-1

(b) アドバイザーはここにこの雇用を受け入れ、ここに記載されたサービスを本契約の期間中に提供することに同意します。

(d) アドバイザーは、投資アドバイザリーサービスを会社に提供するために必要な期間、投資会社法に関連する書籍および記録を保持し、保存します。また、会社のポートフォリオ取引に関して、投資会社法の31(a)条およびその下で作成された規則および規制に従って、すべての書籍および記録を特に維持し、取締役会の合理的な要求に応じて定期的および特別な報告書を提出します。アドバイザーは、会社のために保持するすべての記録が会社の財産であり、会社が要求した場合には速やかにそのような記録を会社に提出することに同意します。ただし、アドバイザーはそのような記録のコピーを保持することができます。

会社の責任および会社が負担すべき費用。

アドバイザーのすべての投資専門家およびそれぞれのスタッフが、ここで提供される投資アドバイザリーおよび管理サービスに関与し、かつそのサービスに割り当てられる人件費および日常のオーバーヘッド費用は、アドバイザーが提供し、支払うものとし、会社は負担しません。会社は、以下を含むがこれに限定されない、運営、管理、および取引のすべてのその他のコストおよび費用を負担します：スピンオフ取引に関連するパブリックファンドの初回公開に関連する費用や支出の公正分配の割合に関する会社の費用、プライベートおよび公募の提供、販売および会社の証券の買戻し、会社の正味資産価値の計算（独立した評価会社の費用および支出を含む）、会社の財務および法務を監視することに関連する第三者への費用や費用、投資の監視、会社の潜在ポートフォリオ企業に関するデューデリジェンスの実施、または投資の評価および実行に関連するその他の関連すること、会社の投資を資金調達するために借入れた場合には利息の支払い、会社の普通株式およびその他の証券の売買、投資アドバイザリーおよび管理手数料、会社と会社の管理者であるRunway Administrator Services LLC（旧称 GSV Credit Service Company, LLC）との管理契約に基づく管理手数料、これにより得られる。管理者）、2016年12月15日付け（「管理契約）（随時修正されるものとする）；トランスファーエージェントおよびカストディアル手数料；連邦および州の登録手数料；会社の証券を株式取引所に登録および上場するためのすべてのコスト（「取引所のリスト入り））；米国連邦、州および地方の税金；この契約の当事者でない役員の手数料及び経費、またはそのような当事者またはその関連会社の「利害関係者」（投資会社法第2条(a)(19)項で定義される用語）による「Independent Directors）；証券取引委員会によって要求される報告書またはその他の文書の作成および提出にかかる費用SEC金融業規制機構またはその他の規制当局の規則による、株主への報告書、議決権行使通知書またはその他の通知の印刷コストを含む費用; 会社が割り当てられた誠実さの債券、取締役及び役員/誤謬および省略の責任保険、その他の保険料の一部; 印刷、郵送、長距離電話、コピー、秘書及びその他のスタッフ、独立監査人及び外部法務費用を含む行政の直接コストと費用; 会社、アドバイザーまたは管理者が会社のビジネスを管理するために発生したその他のすべての費用、これには管理者との間の管理契約に基づいての支払いが含まれ、管理者が管理契約の下で義務を果たす際の全体的コストに基づく会社の割り当て分を含み、会社の主任コンプライアンス責任者及び主任財務責任者とそのそれぞれのスタッフのコストの割り当てられた部分を含む。

この契約の目的のために、「スピンオフ取引」は、(a) 会社が株主に対して、(i) 会社の普通株式の所有権を保持する選択肢、または(ii) 会社の普通株式を新たに設立された企業の普通株式と交換する選択肢を提供する取引を含む。公募ファンド」はBDCとして規制を受けることを選択する。

A-2

1986年の内国歳入法のサブチャプターmの下で規制された投資会社として扱われる投資会社法（「公的ファンドスピンオフ");または（b）会社が取引所上場を完了する。

アドバイザーの報酬。

会社は、アドバイザーがここで提供するサービスの報酬として、基本管理料（「基本管理料）およびインセンティブ料（「インセンティブフィー）以下に示す通り。ベースマネジメントフィーおよびインセンティブフィーのコストは最終的に会社の普通株主によって負担されます。会社は、アドバイザーまたはアドバイザーが指示する受取人に対し、ここに従って支払うべき金額を支払います。

(a) ベースマネジメントフィーは各カレンダー四半期の初日に支払われ、以下のように計算されます:

ベースマネジメントフィーは、最近完了したカレンダー四半期における会社の平均日次グロスアセットの0.4375%（年率1.75%）に等しい金額とします。最近完了したカレンダー四半期の末日における会社のグロスアセットの総額が$500,000,000未満である限り。グロスアセットは、最近完了した会計四半期の末日における借入資金やその他のレバレッジ手段で購入した資産を含む会社の総資産として定義されます。最近完了したカレンダー四半期の末日におけるグロスアセットの総額が$500,000,000以上$1,000,000,000未満である場合、ベースマネジメントフィーは最近完了したカレンダー四半期における平均日次グロスアセットの0.40%（年率1.60%）に等しい金額とします。最近完了したカレンダー四半期の末日におけるグロスアセットの総額が$1,000,000,000以上である場合、ベースマネジメントフィーは最近完了したカレンダー四半期における平均日次グロスアセットの0.375%（年率1.50%）に等しい金額とします。

ベースマネジメントフィーは、部分的な月または四半期について適切に按分されます。

(b) インセンティブフィーは、以下の2つの部分から構成されます:

(i) (A) 最初の部分（「収入インセンティブ手数料」）は、前回の会計四半期の前インセンティブ手数料の純投資収入に基づいて、遅滞なく四半期ごとに計算され、支払われるものとします。前インセンティブ手数料の純投資収入に基づく支払いは、その四半期に得られた前インセンティブ手数料の純投資収入に基づくものとします。この目的のために、前インセンティブ手数料の純投資収入」は、会社が会計四半期中に発生させた利息収入、配当収入およびその他の収入（契約料、起源手数料、構造化手数料、デューデリジェンス手数料、マネジメントおよびコンサルティング手数料など、ポートフォリオ企業から会社が受け取るその他の手数料を含む）を意味し、四半期の会社の営業費用（基本管理手数料、管理契約に基づく支払費用、および発行済みの優先株に対して支払われる配当を含むが、インセンティブ手数料は除く）を差し引いたものです。前インセンティブ手数料の純投資収入には、元本割引、キャッシュ利子の支払いを伴う債権、ゼロクーポン証券などの繰延利息機能を持つ投資の場合、会社がまだ現金で受け取っていない発生した収入が含まれます。ただし、収入インセンティブ手数料のうち、繰延利息機能に起因する部分は、受け取った場合のみ支払われ、かつ現金で受け取った範囲に限ります。この場合、その利息が繰延利息の発生に起因する投資の償却または同様の取り扱いに関連して逆転した場合には、発生の逆転が行われるものとし、各場合においてその利息の発生順に適用されます。以前に発生した収入に関するその後の支払いは、このセクション3(b)(i)(A)に基づいて四半期ごとに支払われる額を減少させることはありません。前インセンティブ手数料の純投資収入には、実現したキャピタルゲイン、実現したキャピタルロス、または未実現のキャピタルの評価益および評価損は含まれません。

(B) 前インセンティブ手数料の純投資収入は、会計四半期の終わりにおける会社の純資産（総資産から負債を差し引いたもの）の価値に対してのリターン率として表現されます。

A-3

前の会計四半期に対して、「ハードルレート」が四半期あたり2.0%（年率8.0%）と比較されるものとします。会社は各カレンダー四半期における会社のインセンティブ前の純投資収入に関してアドバイザーに収入インセンティブ手数料を支払います。以下の通りです：(1) 会社のインセンティブ前の純投資収入がハードルレートの2.0%を超えないカレンダー四半期においては、収入インセンティブ手数料は支払われません。 (2) そのカレンダー四半期におけるインセンティブ前の純投資収入のうち、ハードルを超え2.667%未満の部分に対して80%を支払います（年率10.668%）。 (3) そのカレンダー四半期における2.667%を超えるインセンティブ前の純投資収入の金額の20.0%をアドバイザーに支払います（ハードルが達成され、キャッチアップが達成された後、以降のすべてのインセンティブ前の純投資収入の20.0%がアドバイザーに配分されます）。

ただし、スピンオフ取引の完了までの間、(a) 会社がBDCとして規制されることを選択した日以降の累積純実現損失の合計が、会社がBDCとして規制されることを選択した日以降に行われた非コントロール/非関連会社投資の総額の2.0%を超えた場合、および(b) 実現したキャピタルゲインと損失を含む調整後のインセンティブ前の純投資収入が、「調整後のインセンティブ前の純投資収入」（会社の平均日次純資産の価値に対する年率リターンとして表される）、会社がBDCとして規制されることを選択した日以降の四半期末までの回収額が10%未満である場合、インセンティブ収入手数料は、(x) 会社がBDCとして規制されることを選択した日以降の累積純実現損失の合計が、その次の四半期の非コントロール/非関連会社投資の総額の2.0%以下になった場合、または(y) 調整後のインセンティブ前の純投資収入が、会社の平均日次純資産の価値に対する年率リターンとして表される（総資産から負債を差し引いた額）10%以上に達するまで支払われません。ただし、この場合において、いかなる収入インセンティブ料金も、その四半期の終了から3年の記念日以降の過去の四半期には支払われないものとする。

(C) 収入インセンティブ料金は、公開ファンドのスピンオフに関連して次のように支払われるものとする。収入インセンティブ料金は、公開ファンドのスピンオフの完了日を基準に計算され、その金額は収入インセンティブ料金の支払対象金額と等しいものとする。アドバイザーもし(1) 会社のすべての投資が、その現在の価値で清算され、未償却の保留ポートフォリオ投資関連の料金が加速されたものと見なされ、(2) その清算から得られた収益が会社のすべての未払い負債の支払いに使用され、(3) 残りが会社の株主に配分され、収入インセンティブ料金が(1)および(2)で示す収入インセンティブ料金に基づいて支払われる場合である。ただし、この場合において、公開ファンドのスピンオフの完了に関連して支払われる収入インセンティブ料金は、(x) 公開ファンドのスピンオフに従って移転されない特定の投資の遅延利息部分を含むことはなく、遅延利息が現金で受け取られるまでの間は含まれず、また、(y) 会社の公開ファンドのスピンオフの完了時点におけるインセンティブ料金の前のネット投資収益に対して20%を超えることはないものとする。会社は、公開ファンドのスピンオフの完了に関連して支払われる収入インセンティブ料金を、公開ファンドのスピンオフの完了日または直ちにその後に現金で支払うものとする。公開ファンドのスピンオフの後は、支払われるインセンティブ料金に関するすべての計算は、公開ファンドのスピンオフの完了の翌日から始まり、会社の普通株式の交換された株式（またはそれに関連する寄付、配分または収益）は考慮しないものとする。

A-4

(ii) (A) インセンティブフィーの第二部分（「資本利得フィー」）は、各暦年の末日（または以下に定める本契約の終了時）に遅れて決定および支払われ、2016年12月31日に終了する暦年より開始され、会社の累積実現資本利得の20.0%に相当する。会社のBDCとして規制されることを選択した日から関連する暦年の末日までの間の資本利得の合計から、累積実現資本損失および累積未実現資本減少の合計を控除した金額とする。セクション3(b)(ii)の目的上、会社の「累積実現資本利得」には未実現の増加は含まれない。この金額がマイナスの場合は、当該年の資本利得フィーは支払われない。もし本契約が暦年末とは異なる日付で終了する場合、その終了日は資本利得フィーを計算し支払う目的で暦年末と同様に取り扱われる。

(B) 資本利得フィーは、公開ファンドのスピンオフに関連して会社の普通株式の交換された株式に対して支払われ、資本利得フィーを計算および支払う目的で公開ファンドのスピンオフ完了日を暦年末とした場合のように計算される。

(c) 公開ファンドのスピンオフに関連して、収入インセンティブフィーまたは資本利得フィーは支払われない。公開ファンドのスピンオフ完了日には、会社の(i) インセンティブフィー前のネット投資収益と(ii) 資本利得から資本損失および未実現資本減少を控除した合計が、BDCとして規制されることを選択して以来の累積ネット投資の8%を超えていなければならない。

助言者の契約内容。

助言者は、会社が投資会社法の下でBDCとして規制される選択を維持する限り、投資助言者として登録され続けることを契約します。助言者は、その活動が運営および投資に関する適用されるすべての連邦および州法に重要な点で常に遵守されることに同意します。

助言者の雇用に関する制限。

助言者の会社へのサービスは独占的ではなく、助言者は他のビジネスに従事したり、他者に対して似たようなまたは異なるサービスを提供することができます。これには、会社の投資目的と類似の目標を持つ他の投資ベースのアカウントや資本のコメルジェプールの直接または間接的なスポンサーシップや管理を含みます。助言者の会社へのサービスがそれによって妨げられない限り、また、この契約に何も制限や制約が含まれない限り、助言者のマネージャー、パートナー、役員、または従業員が他のビジネスに従事したり、他のビジネスに部分的に時間と注意を向ける権利は制限されません。また、それに関連していかなる手数料も受け取ることができます（適用法に従って、会社のポートフォリオ企業の取締役としての役務またはコンサルティングサービスの提供に対する手数料を含む）。この契約またはそのいかなる延長、更新、改正が有効である限り、助言者は会社の唯一の投資助言者となりますが、助言者のサブアドバイザリー契約を結ぶ権利は除外されません。この契約に基づいて提供するサービス以外に、助言者は本契約の下で責任を負いません。会社の取締役、役員、従業員および株主が助言者やその関連会社に関心を持つ可能性があることは理解されており、助言者および助言者とその関連会社の取締役、役員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャーが会社に株主として関心を持つ可能性があることも理解されています。

デュアルディレクター、役員および/または従業員の責任。

アドバイザーまたは管理者のマネージャー、パートナー、役員または従業員である者が、会社の役員、役員および/または従業員となった場合、会社の業務においてそのように行動する場合、そのアドバイザーまたは管理者のマネージャー、パートナー、役員および/または従業員は、次のように見なされる。

A-5

会社のためだけにそのような地位で行動しており、アドバイザーまたは管理者のマネージャー、パートナー、役員または従業員として、またはアドバイザーまたは管理者の管理または指示の下で行動しているのではない。アドバイザーまたは管理者から報酬を受けている場合でも同様である。

アドバイザーの責任の制限；補償。

アドバイザー（およびその役員、マネージャー、パートナー、エージェント、従業員、コントローリングパーソン、メンバーおよびアドバイザーに関連する他のすべての人または法人、単独のメンバーを含む）は、本契約または会社の投資顧問としての義務または義務に関連して、アドバイザーによって取られた行動または取られなかった行動について、会社に対して責任を負わない（受け取った報酬に関する信義則違反による損失に関しては、投資会社法第36(b)条に明記されている範囲を除く）。会社は、アドバイザー（およびその役員、マネージャー、パートナー、エージェント、従業員、コントローリングパーソン、メンバーおよびアドバイザーに関連する他のすべての人または法人、管理者を含む、すべての者を第三者の利益受益者と見なす）を補償し、防御し、保護する。Indemnified Parties”)およびそれらを損害、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用および合理的に支払われる和解金を含む）から免責し、補償することに関しては、インデムニファイド・パーティに対して、進行中、脅迫された、または完了した行動、訴訟、調査その他の手続き（会社またはそのセキュリティホルダーの権利に基づく行動または訴訟を含む）に起因するか、またはそれに基づくものである。契約に基づくアドバイザーの職務または義務の履行。前の文にかかわらず、本セクション7に含まれるいかなる内容も、インデムニファイド・パーティが会社またはそのセキュリティホルダーに対して合法的に有する責任に対して、インデムニファイド・パーティを保護したり、保護すると見なされたりすることはない。インデムニファイド・パーティは、アドバイザーの職務の履行における犯罪行為、故意の不正行為、不誠実または重大な過失によって生じる責任に対して、または本契約に基づくアドバイザーの職務と義務に対する無謀な軽視に対して責任を負うことになる。（投資会社法およびSECまたはその職員による解釈またはガイダンスに従って決定される場合。）

契約の有効性、期間および終了。

(a) この契約は、上記の日付の最初の日から有効となります。本契約の第7条の規定は有効であり続け、アドバイザーは、その終了にかかわらず、その利益を享受します。さらに、本契約の終了または満了にかかわらず（本セクション8に記載のとおり）、アドバイザーは、終了または満了の日付までの第3条に基づく支払い額を受け取る権利を有し、第7条は引き続き有効であり、アドバイザーおよびその代表者に対して適用される範囲で適用されます。

(b) 本契約は、ここに記載される日から2年間有効とし、その後は自動的に継続し、連続する年度にわたって継続します。ただし、その継続は、(A) 取締役会の過半数の賛成票または会社の発行済み議決権証券の過半数の賛成票、及び (B) 投資会社法の要件に従って、会社の独立取締役の過半数の賛成票により特に承認される必要があります。

(c) 本契約は、ペナルティなしで、60日以内の書面による通知をもっていつでも終了することができます。終了の手続きは以下によります：(i) 会社の発行済み議決権証券の過半数の賛成票、(ii) 取締役会の過半数の賛成票、独立取締役の過半数を含む、または (iii) 顧問の賛成票。

(d) 本契約は「譲渡」の場合に自動的に終了します（その用語は投資会社法のセクション15(a)(4)の目的に定義されています）。

(e) 本契約の第7条の規定は完全に効力を持ち続け、顧問は本契約の終了にかかわらずその利益を享受する権利を有します。さらに、前述の契約の終了または満了にもかかわらず、顧問は第3条に基づく未払い金の権利を有し、第7条は引き続き効力を持ち、顧問およびその代理人に適用されます。

A-6

通知。

本契約に基づく通知は、書面で作成され、他の当事者の本社宛てに宛名し、配達または郵送され、送料は前払いとします。

10.

改正。

本契約は相互の合意により改正することができますが、会社の同意は投資会社法の要件に従って得られなければなりません。

11.

全体合意; 準拠法。

本契約には当事者間の全体合意が含まれており、本契約の主題に関する以前のすべての合意、理解および取り決めに優先します。本契約はニューヨーク州の法律に従って解釈され、投資会社法の適用可能な規定に従います。ニューヨーク州の適用法または本契約のいかなる規定が投資会社法の規定と矛盾する場合、後者が優先されます。

12.

雑多なこと。

本契約のキャプションは、参照の便宜のために含まれているに過ぎず、本契約のいかなる条項を定義または限定したり、その他の解釈や効力に影響を及ぼすものではありません。本契約のいかなる条項が、裁判所の判決、法令、規則またはその他の理由により無効とされた場合、本契約の残りの部分には影響が及びません。本契約は、当事者およびそのそれぞれの承継者に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとします。

13.

写し。

本契約は、当事者により対となる形で実行されることができ、各々が原本の対となり、すべてを合わせて一つの契約を構成します。

A-7

第2第三修正および改訂済
投資顧問契約

間

ランウェイグロース CREDIt FUND INCFINANCE CORP.

及び

RUNWAY GROWTH CAPITAL LLC

これ第二第三修正および再設定された投資アドバイザリー契約（「契約”)はこれで作成されました 27日[ ] 日 2021年5月[ ], 2024、RUNWAY GROWTHとの間で CREDIt FUND INCFINANCE CORPメリーランド州の法人である（「会社）、およびデラウェア州の有限責任会社であるRUNWAY GROWTH CAPITAL LLC（「アドバイザー”).

会社は、事業開発会社として規制されることを選択したクローズドエンド型の管理投資ファンドとして組織されている（「BDC）であり、1940年の投資会社法の改正に基づく。投資会社法である;

以下の通り、アドバイザーは1940年の投資アドバイザー法の下に登録された投資アドバイザーである（以下「投資顧問法である;

以下の通り、会社とアドバイザーは第2 修正され再掲された投資顧問契約書、日付 2023年9月12日5月27日, 20172021会社とアドバイザーの間で（以下「以前の契約である;

会社とアドバイザーは、以下に示す条件に基づいて以前の契約を修正および再構成することを望んでいる。

したがって、前提条件を考慮し、他の有益かつ価値のある対価のために、当事者は以下のように合意する。

アドバイザーの義務。

A-9

(b) アドバイザーはここに雇用を受け入れ、ここに記載された報酬に対して、ここに記載されたサービスを提供することに同意します。

(d) アドバイザーは、会社に提供する投資アドバイザリーサービスに関連する書籍および記録を、投資会社法に基づく必要な期間保持および保存しなければなりません。また、アドバイザーは、投資会社法の第31(a)条およびそれに基づいて発行された規則および規制に従って、会社のポートフォリオ取引に関するすべての書籍および記録を具体的に維持し、取締役会が合理的に要求する定期的および特別な報告書を提供します。アドバイザーは、会社のために保持するすべての記録は会社の資産であり、会社からの要求があった場合には、直ちにそのような記録を会社に引き渡すことに同意します。ただし、アドバイザーはそのような記録のコピーを保持することができます。

会社の責任および会社が負担すべき費用。

アドバイザーのすべての投資専門家およびそのスタッフは、ここに記載されている投資アドバイザリーおよび管理サービスを提供する際、アドバイザーがそのサービスに関連する人件費および日常の間接費用を提供し、支払うものとし、会社が負担することはありません。会社は、運営、管理、取引のすべてのその他のコストおよび費用を負担しなければならず、これには（制限なしに）以下に関連する費用が含まれます：スピンオフ取引（以下に定義）に関連するパブリックファンドの新規公開に関連する費用および費用の会社の按分部分；会社の証券の公募および私募、販売および再購入に関連する費用および費用；会社の純資産価値の計算（独立した評価会社のコストおよび費用を含む）；代理人、コンサルタント、またはその他のアドバイザーなどの第三者に対する費用；会社の財務および法務関連の監視、行政サービスの提供、会社の投資の監視および会社の将来のポートフォリオ企業に対するデューデリジェンスの実施、または投資の評価および実施に関連または関連するすべてのこと；会社の投資に資金を提供するために負担した場合の債務に対する利子；会社の普通株式やその他の証券の売買；投資アドバイザリーおよび管理手数料；会社と会社の管理者であるRunway Administrator Services LLC（旧GSVクレジットサービス会社、LLC）との間の管理契約に基づいて支払う必要がある場合の管理費用。管理者”), 2016年12月15日付けの（“管理契約）（今後随時修正されるものとする）；移転エージェントおよび保管手数料；連邦および州の登録手数料；企業の証券をいかなる証券取引所に上場するためのすべての登録および手数料（以下“取引所のリスト入り”）；米国連邦、州、地方税；本契約の当事者でない取締役の手数料および経費またはそのような当事者またはその関連会社の“利害関係者”（この用語は投資会社法第2条（a）（19）で定義される）Independent Directors”）；証券取引委員会が要求する報告書またはその他の文書を準備および提出するためのコスト（以下“SEC金融業界規制機構やその他の規制当局; 株主への報告書、委任状やその他のお知らせの印刷費用を含む費用; 会社が負担する忠実義務保険、役員及び経営陣の過失責任保険、その他の保険料; 印刷、郵送、長距離電話、コピー、秘書業務及びその他のスタッフ、独立監査人及び外部法律費用を含む管理の直接費用と経費; および、会社、アドバイザーまたは管理者が会社のビジネスを管理する際に発生したその他のすべての費用、これは、会社と管理者との間の管理契約に基づいて管理者のオーバーヘッドの会社の負担分に基づいて支払われる費用を含み、これには会社の最高コンプライアンス責任者及び最高財務責任者のコスト及びそれぞれのスタッフの負担分が含まれる。

この契約の目的のために、「スピンオフ取引」は、(a) 会社が株主に以下の選択肢を提供する取引を含む、(i) 会社の普通株式の所有権を保持すること、または (ii) 会社の普通株式を新しく設立された法人の普通株式と交換することを選択できる取引を含む。公共ファンド」としてBDCとして規制されることを選択する。

A-10

1986年の改正された内部収益法第m章に基づいて規制された投資会社として扱われる投資会社法（"公共ファンドのスピンオフ");または(b) 会社が取引所上場を完了する。

アドバイザーの報酬。

会社は支払いに同意し、アドバイザーは本契約に基づいて提供されるサービスの報酬として受け入れることに同意する、基本的な管理手数料（"基本管理手数料）およびインセンティブ手数料（"インセンティブ手数料”) 以下に定めるとおりです。ベース管理手数料とインセンティブ手数料の両方の費用は最終的に会社の普通株主が負担することになります。会社は、アドバイザーまたはアドバイザーが指定する者に対して、ここに基づく支払いを行います。

(a) ベース管理手数料は各カレンダー四半期の初日に支払われ、以下のように計算されます:

ベース管理手数料は、最も最近完了したカレンダー四半期の会社の平均日次総資産の0.4375%（年間換算で1.75%）に相当する金額となります。最も最近完了したカレンダー四半期の末日時点での会社の総資産合計が500,000,000ドル未満である限り、この条件が適用されます。この契約の目的において、総資産は、最も最近完了した会計四半期の末日時点における、借入金またはその他のレバレッジを用いて購入された資産を含む、会社の総資産として定義されます。最も最近完了したカレンダー四半期の末日時点での総資産合計が500,000,000ドル以上1,000,000,000ドル未満である場合、ベース管理手数料は最も最近完了したカレンダー四半期の平均日次総資産の0.40%（年間換算で1.60%）に相当する金額となります。最も最近完了したカレンダー四半期の末日時点での総資産合計が1,000,000,000ドル以上である場合、ベース管理手数料は最も最近完了したカレンダー四半期の平均日次総資産の0.375%（年間換算で1.50%）に相当する金額となります。

ベース管理手数料は、部分的な月または四半期について適切に按分されるものとします。

(b) インセンティブ手数料は以下の2つの部分から構成されます:

(i) (A) 最初の部分（「収入インセンティブ手数料」）は、前インセンティブ手数料の純投資収入に基づき、遡及的に四半期ごとに計算され、支払われるものとします。前インセンティブ手数料の純投資収入に基づく支払いは、その四半期に得られた前インセンティブ手数料の純投資収入に基づきます。この目的のために、「前インセンティブ手数料の純投資収入」とは、会社が会計四半期中に発生させた利息収入、配当収入及びその他の収入（コミットメント、原価、ストラクチャリング、デューデリジェンス、管理及びコンサルティング手数料など、ポートフォリオ企業から会社が受け取るその他の手数料を含む）から、会社のその四半期の営業費用を差し引いたものを指します（基本管理手数料、管理契約に基づく支出、及び発行されている優先株式に対して支払われた配当を含むが、インセンティブ手数料は除く）。前インセンティブ手数料の純投資収入には、繰延利息特性を持つ投資の場合（オリジナル発行割引、支払利息のある債務証券及びゼロクーポン証券など）において、会社がまだ現金で受け取っていない繰延収入が含まれます；ただし、収入インセンティブ手数料の繰延利息特性に起因する部分は、現金として受け取られた場合のみ支払われ、受け取る利息が投資の償却や類似の取扱いに関連して逆転した場合には、その発生を逆転するものとします。各ケースでその利息が発生した順序で適用されます。以前に発生した収入に対するその後の支払いは、このセクション 3(b)(i)(A)に従って、何四半期に対しても支払われる金額を減少させないものとします。前インセンティブ手数料の純投資収入には、実現したキャピタルゲイン、実現したキャピタルロスまたは未実現のキャピタル増加または減少は含まれません。

(B) 前インセンティブ手数料の純投資収入は、直前の会計期末における会社の純資産の価値（総資産から負債を差し引いたもの）に対する投資収益率として表されます。

A-11

前の会計四半期は、「ハードルレート」の2.0%（年率8.0%）と比較されるものとします。会社は、各暦四半期の会社のインセンティブフィー前の純投資収入に関連して、アドバイザーにインカムインセンティブフィーを支払います。以下の通りです：(1) 会社のインセンティブフィー前の純投資収入が2.0%のハードルレートを超えない暦四半期にはインカムインセンティブフィーは支払われません。(2) 会社のインセンティブフィー前の純投資収入がハードルレートを超え、2.667%未満である場合、会社のインセンティブフィー前の純投資収入のその部分に対して80%が支払われます（年率10.668%）。会社のインセンティブフィー前の純投資収入のうちハードルを超える部分で2.667%未満のものは「キャッチアップ」と呼ばれ、キャッチアップは会社のインセンティブフィー前の純投資収入が暦四半期で2.667%を超えた場合にハードルが適用されないかのように20.0%のアドバイザーに提供されることを意味します。(3) 会社のインセンティブフィー前の純投資収入のうち、2.667%を超える金額の20.0%がアドバイザーに支払われます（ハードルに達し、キャッチアップが達成された後は、すべてのインセンティブフィー前の純投資収入の20.0%がアドバイザーに配分されます）。

ただし、スピンオフ取引の完了までの間に、(a) 会社のBDCとして規制される選択日以降の累積純実現損失の合計が、会社がBDCとして規制される選択日以降に行った非コントロール・非関連投資の合計の2.0%を超え、(b) 実現されたキャピタルゲインおよび損失を含むように調整されたインセンティブフィー前の純投資収入（調整済みインセンティブフィー前の純投資収入）は、会社の平均日次ネット資産の価値（総資産から負債を引いたもの）に対する年率リターンとして表現され、BDCとして規制される選択日以降の四半期末までに10%未満である場合、その四半期にはインカムインセンティブフィーは支払われません。この条件が満たされない限り、次の四半期で次のいずれかが発生するまでインカムインセンティブフィーは支払われません：(x) BDCとして規制される選択日以降の会社の累計純実現損失の合計が、会社がBDCとして規制される選択日以降に行った非コントロール・非関連投資の合計の2.0%以下に等しい、またはそれを下回る、または(y) 調整済みインセンティブフィー前の純投資収入が、会社の平均日次ネット資産の価値に対する年率リターンとして表現され、BDCとして規制される選択日以降の四半期末までに10%に等しいかそれを超える。ただし、いかなる場合においても、収入インセンティブ手数料は、その四半期の終了から三年の記念日以降の過去の四半期に対しては支払われないものとします。

（C）収入インセンティブ手数料は、パブリックファンドのスピンオフに関連して以下のように支払われます。収入インセンティブ手数料は、パブリックファンドのスピンオフの完了日を基準として計算され、アドバイザー（1）会社のすべての投資が現在の価値で清算され、未償却のポートフォリオ投資関連手数料が加速されるとみなされ、（2）その清算から得られた収益が会社の未払負債すべての支払いに使用され、（3）残りが会社の株主に分配され、収入インセンティブ手数料が上記の(1)および(2)の規定に基づいて計算されるものとします。ただし、いかなる場合においても、パブリックファンドのスピンオフの完了に関連して支払われる収入インセンティブ手数料は、（x）パブリックファンドのスピンオフに従って移転されることのない特定の投資の繰延利息特性に起因する部分を含むことはなく、繰延利息が現金で受け取られるまで支払われないものとし、または（y）パブリックファンドのスピンオフの完了日を基準とする会社のプレインセンティブ手数料の純投資収入の20%を超えることはありません。会社は、パブリックファンドのスピンオフの完了に関連して支払われる収入インセンティブ手数料を、パブリックファンドのスピンオフの完了日以降、即時に現金で支払います。パブリックファンドのスピンオフの後、支払われるインセンティブ手数料に関するすべての計算は、パブリックファンドのスピンオフの完了の翌日から行われ、会社の普通株式の交換されたシェア（またはそれに関連する出資、分配または収益）は考慮に入れません。

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(ii) (A) インセンティブフィーの第二部（「資本利益フィー）は、各暦年の終了時点で遡って決定され、支払われるものとし（以下に記載する契約の終了時点で）、2016年12月31日に終了する暦年から始まり、会社の累積実現資本利益の合計の20.0%に相当するものとし、これは、会社がBDCとして規制されることを選択した日から該当する暦年の終了時点までの間におけるもので、累積実現資本損失とその年の終了時点までの累積未実現資本減価の合計を控除した金額とし、以前に支払われた資本利益フィーの合計を控除した金額となります。このセクション3(b)(ii)の目的のために、会社の「累積実現資本利益」は、未実現の評価益を含まないものとします。該当金額が負の場合、その年のための資本利益フィーは支払われません。この契約が暦年末ではない日付で終了する場合は、資本利益フィーの計算と支払いのために、終了日を暦年末であるかのように扱います。

(B) 資本利益フィーは、パブリックファンドのスピンオフに関連して会社の普通株式の交換された株式に対して支払われ、資本利益フィーの計算と支払いのために、その日を暦年末であるかのように扱って、パブリックファンドのスピンオフが完了した日の時点で計算されるものとします。

(c) パブリックファンドのスピンオフに関連して収入インセンティブフィーまたは資本利益フィーは支払われないものとし、パブリックファンドのスピンオフの完了日で、会社の(i) インセンティブフィー前のネット投資収入および(ii) 実現資本利益から実現資本損失および未実現資本減価を控除した合計が、BDCとして規制されることを選択した日から、パブリックファンドのスピンオフの完了日までに行われた累積ネット投資の8%を超えることが条件とされます。

アドバイザーの約束。

アドバイザーは、会社が投資会社法に基づいてBDCとして規制を受ける選択を維持する限り、有価証券アドバイザー法に基づいて投資アドバイザーとして登録し続けることを約束します。アドバイザーは、その活動が常に、その運営および投資を規制するすべての適用される連邦および州の法律に実質的に準拠することに同意します。

アドバイザーの雇用に関する制限。

アドバイザーの会社へのサービスは独占的ではなく、アドバイザーは他のビジネスに従事することや、会社の投資目的に類似した他の投資ベースの口座や混合資本プールの直接的または間接的なスポンサーシップや管理を行うことができます。ただし、アドバイザーがここで会社に提供するサービスが妨げられない限り、何もこの契約は、アドバイザーのマネージャー、パートナー、役員、または従業員が他のビジネスに従事する権利や、類似または異なる性質のビジネスに一部の時間と注意を捧げる権利を制限または制約するものではありません。また、彼または彼女がその関連で手数料や報酬を受け取る権利も制限されません（法律に従って、一つまたは複数の会社のポートフォリオ会社への理事としてのサービスやコンサルティングサービスに対する手数料を含みます）。この契約またはそのいかなる延長、更新、修正が有効である限り、アドバイザーは会社の唯一の投資アドバイザーであり、アドバイザーのサブアドバイザリー契約に入る権利の対象となります。この契約に基づきアドバイザーは、ここで呼ばれるサービスを提供する以外に責任を負いません。会社の取締役、役員、従業員、および株主はアドバイザーやその関連会社に対して、取締役、役員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャーまたはその他の立場で興味を持つことがあるかもしれないことを理解しています。また、アドバイザー及びその関連会社の取締役、役員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャーも、会社に株主としてまたはその他の方法で関心を寄せるかもしれません。

二重の取締役、役員および/または従業員の責任。

もしアドバイザーまたは管理者のマネージャー、パートナー、役員または従業員が会社の取締役、役員および/または従業員となり、会社の事業においてそのように行動する場合、そのアドバイザーまたは管理者のマネージャー、パートナー、役員および/または従業員は次のように見なされる。

A-13

そのような能力で行動していると見なされるのは、会社のためだけであり、アドバイザーまたは管理者のマネージャー、パートナー、役員または従業員としてではなく、アドバイザーまたは管理者の支配や指示の下でではなく、たとえアドバイザーまたは管理者によって報酬が支払われていたとしても。

アドバイザーの責任の制限; 補償。

アドバイザー（その役員、マネージャー、パートナー、エージェント、従業員、支配株主、メンバーおよびアドバイザーに関連するその他の人または法人を含むがこれに限定されない、その単独のメンバーを含む）は、この契約に基づく義務の履行に関連してアドバイザーが行った、または行わなかった行動について、会社に対して責任を負わないものとする（受取報酬に関する受託者義務の違反による損失について、投資会社法の第36(b)条に規定されている範囲を除く）、そして会社はアドバイザー（その役員、マネージャー、パートナー、エージェント、従業員、支配株主、メンバーおよびアドバイザーに関連するその他の人または法人を含むがこれは限定されない、そのメンバーおよび管理者を含む。各々はこの契約の第3者受益者と見なされる）を補償し、防御し、保護するものとする（総称して「Indemnified Parties”) そして、すべての損害、負債、費用および経費（合理的な弁護士費用および合理的に支払われる和解金を含む）について、被 indemnified 当事者がその任務または本契約の下での義務の履行、または会社の投資顧問としての他の事由に基づいて発生した、またはその他の理由による保護をなくし、責任を免除するものとします。前述のセクション7の文にかかわらず、本書に含まれる内容は、被 indemnified 当事者を保護するものとは見なされず、または被 indemnified 当事者に対して、刑事行為、故意の不正行為、悪意、または被 indemnified 当事者の義務の履行における重大な過失、およびこの契約の下でのアドバイザーの義務に対する無謀な軽視についての責任に対する賠償請求権を与えるものではない（投資会社法および SEC またはそのスタッフによる解釈またはガイダンスに従って判断されるものとします）。

契約の有効性、期間および解約。

(a) この契約は、上記の最初の日付から有効となります。この契約のセクション7の規定は完全に有効であり続け、アドバイザーはこれに基づく利益を享受する権利を保持します。この契約の解除または満了にかかわらず、アドバイザーはセクション3に基づき、解除または満了の日までの負債を受ける権利を有し、セクション7はアドバイザーおよびその代表者に対して引き続き有効であり、かつ適用される範囲で適用されます。

(b)　本契約は、ここに記載の日から2年間有効であり、その後は、投資会社法の要件に従って、(A)　取締役会の過半数の賛成票によるか、会社の発行済み投票証券の過半数の賛成票により、(B)　会社の独立取締役の過半数の賛成票が特に承認される限り、自動的に継続するものとします。

(c)　本契約は、次のいずれかによって、ペナルティなしでいつでも、60日を超えない書面による通知で終了することができます：(i)　会社の発行済み投票証券の過半数の賛成票、(ii)　取締役会の過半数、独立取締役の過半数を含む、または(iii)　アドバイザー。

(d)　本契約は、投資会社法の第15条(a)(4)の目的のために定義された「譲渡」が発生した場合、自動的に終了します。

(e)　本契約の第7条の規定は、満了または終了にかかわらず完全に有効であり、アドバイザーはその利益を享受する権利を保持します。また、前述のとおり、本契約の終了または満了にもかかわらず、アドバイザーは、終了または満了の日までに第3条に基づいて支払われるべき金額を受け取る権利を有し、第7条はアドバイザーおよびその代表者に対して適用される限り、引き続き有効であるものとします。

A-14

通知。

本契約に基づく通知は、他の当事者の本社に宛てて書面で行い、配達または郵送（郵便料金前払い）するものとします。

10.

修正条項。

本契約は、相互の合意によって修正することができるが、会社の同意は投資法人法の要件に従って取得されなければならない。

11.

全体契約；準拠法。

本契約は、当事者の間の全合意を含み、ここに関する主題に関するすべての以前の契約、理解、および取り決めを supersede する。本契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、投資法人法の適用規定に従って解釈される。ニューヨーク州の適用法律またはここに含まれるいずれかの規定が投資法人法の規定と対立する場合、後者が優先される。

12.

雑多なこと。

本契約の見出しは、便宜上の参考のために含まれており、いかなる方法でも本契約の条項を定義または限定したり、その解釈や効力に影響を与えるものではありません。本契約のいかなる条項が裁判所の判決、法令、規則その他によって無効とされる場合でも、本契約の残りの部分には影響を及ぼしません。本契約は、ここに署名する当事者及び彼らのそれぞれの後継者に対して拘束力を持ち、その利益を与えるものとします。

13.

写し。

本契約は、ここに署名する当事者によって対として実行されることができ、それぞれが原本の対となり、すべてを合わせて一つの契約を構成します。

A-15

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資料を確認し、投票を行う: RUNWAY GROWTH FINANCE CORP. インターネットで投票 205 N MICHIGAN AVE, SUITE 4200 CHICAGO, IL 60601 会議前 - www.proxyvote.com にアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、カットオフ日の前日午後11時59分（東部時間）までに投票指示を送信し、情報の電子配信を行ってください。ウェブサイトにアクセスする際には、プロキシカードを手元に用意し、記録を取得するための指示に従って電子投票指示書を作成してください。会議中 - www.virtualshareholdermeeting.com/RWAY2024SM にアクセスしてください。インターネットを介して会議に参加し、会議中に投票を行うことができます。矢印で示された箱に印刷された情報を用意し、指示に従ってください。電話で投票 - 1-800-690-6903 タッチトーン電話を使用して、カットオフ日の前日午後11時59分（東部時間）までに投票指示を送信してください。電話をかける際にはプロキシカードを手元に用意し、その後企業の指示に従いを行ってください。郵送で投票プロキシカードに印をつけ、署名し、日付を記入して、提供された返信用封筒に返送してください。または、Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717 に返送してください。投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印をつけてください: V60198-S03976 この部分を記録のために保管してください。このプロキシカードは署名されて日付が記入された場合のみ有効です。この部分を切り離して返送してください。 RUNWAY GROWTH FINANCE CORP. 取締役会は以下に賛成票を投じることを推奨します: 2. クラスIII取締役任期の残りの期間、会社の2025年株主年次総会まで、その後は適任者が正式に選出されるまで、取締役を選任すること（「取締役提案」）。指名者: 1) キャサリン・フライ賛成権限を行使しないためには、いかなる個別の指名者に対しても投票権を行使しないために、「全て除外」を選択し、以下のラインに指名者の番号を記入してください。 !!! 取締役会は以下の提案に賛成票を投じることを推奨します: 賛成反対棄権 1. 会社とRunway Growth Capital LLC（「アドバイザー」）間の新しい投資管理契約（「新しいアドバイザリー契約」）を承認すること（「新しいアドバイザリー契約提案」）。 3. 特別会議の延期を承認すること、必要または適切な場合、特別会議の時点で新しいアドバイザリー契約を承認するのに不十分な投票がある場合に追加のプロキシを求めるため（「延期提案」）。注意: 会議またはその後の延期で適切に提起されるその他の業務。ここに署名する際は、ここに表示されている名前と正確に一致させてください。弁護士、遺言執行者、管理者、または他の受託者として署名する際には、タイトルを完全に記入してください。共同所有者はそれぞれ個別に署名する必要があります。すべての保有者が署名する必要があります。法人またはパートナーシップの場合は、承認された役員によって法人名またはパートナーシップ名を完全に署名してください。署名 [必ずボックス内に署名してください] 日付署名（共同所有者）日付

名前	アドバイザーとのポジション	主な職業/アドバイザーとのポジション Company
R. デビッド・スプレンジ	会長、最高経営責任者および最高投資責任者	社長兼最高経営責任者
トーマス・B・レーターマン	CHIEF FINANCIAL オフィサーおよびチーフオペレーティングオフィサー	CHIEF FINANCIAL オフィサーおよびチーフオペレーティングオフィサー
グレッグ・グライフェルド	マネージングディレクター、副チーフインベストメントオフィサー、クレジット部門責任者	該当なし

	株主特別会議の通知 2025年1月23日
	株主特別総会のプロキシステートメント
	このプロキシ資料と投票に関する質問と回答					1
	提案1 — 新しいアドバイザリー契約の承認					10
	提案2 — 取締役候補者の承認					18
	提案3 — 特別会議の延期の承認					29
	特定の実質的所有者および管理者のセキュリティ所有権					30
	特定の取引					32
	代理資料の世帯管理					34
	その他の事項					35
	付録 A					A-1