証券取引委員会に提出したもの 2024年12月13日

登録番号 333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-3

登録届出書

の下

1933年証券法

エナジェス株式会社

(登記の正確な名称は、その 定款に記載されている通りです)

3590 ノースファーストストリート、スイート 210

サンノゼ, カリフォルニア 95134

(408) 963-0200

(登記者の主要な執行オフィスの住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）)

マロリー・ブラク

最高経営責任者および最高財務責任者

3590 ノースファーストストリート、スイート 210

サンノゼ, カリフォルニア 95134

(408) 963-0200

(サービスのための代理人の名称、住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）)

コピー先:

デビッド・デディオ

ネッド・A・プルッセ
パーキンズ・コーイ法律事務所

505 ハワードストリート、スイート 1000
サンフランシスコ、カリフォルニア州 94105
(415) 344-7000

公開販売の開始予定日: この登録声明の発効日以降、随時。

このフォームで登録される証券が配当または利息の再投資プランに基づいて提供される場合、次のボックスをチェックしてください。 ¨

このフォームで登録される証券のいずれかが、1933年証券法第415条に基づいて遅延または継続的に提供される場合、配当または利息の再投資プランにのみ関連する証券を除き、次のボックスをチェックしてください。 x

このフォームが1933年証券法第462(b)条に基づいて提供するための追加証券を登録するために提出される場合、次のボックスをチェックし、同じ提供のための以前の有効な登録ステートメント番号を記載してください。 ¨

このフォームが1933年証券法第462(c)条に基づいて提出された発効後の修正である場合、次のボックスをチェックし、同じ提供のための最も早い有効な登録ステートメント番号を記載してください。 ¨

このフォームが一般指示I.D.に基づく登録ステートメントまたは1933年証券法第462(e)条に基づいて委員会に提出した際に発効する発効後の修正である場合、次のボックスをチェックしてください。 ¨

このフォームが、追加の証券または追加の証券クラスを登録するために提出された一般的な指示I.D.に基づく登録声明の効力発生後の修正である場合は、次のボックスにチェックしてください。 ¨

登録者が大規模な加速提出者、加速提出者、非加速提出者、小規模報告会社、または新興成長会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。「大規模加速提出者」、「加速提出者」、「小規模報告会社」、および「新興成長会社」の定義については、取引所法のルール120億2を参照してください。（1つにチェックしてください）

もし新興成長企業であれば、登録者が新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ¨

登録者は、登録者が今後の修正を行い、登録声明が引き続き有効になることを特に明記するまで、登録声明の発効日を遅らせるために必要な日付で、これに記載された登録声明を修正します。これは、米国証券取引委員会（「SEC」）が上記のセクション8（a）に基づいて決定する日に有効になります。

ルール415(a)(6)に基づき、登録者は本登録声明において、ここに記載されている日付時点で未販売の証券の80,000,000ドルを登録しています（総称して「未販売証券」）。これは、2021年11月15日にSECに提出され、2021年12月16日に有効とされる、登録者のフォームS-3による登録声明（ファイル番号261087）によって以前に登録されたものです。「以前の登録声明」と呼ばれます。この未販売証券のその部分に関連する合計提出手数料は7,416ドルでした。ルール415(a)(6)に基づく証券法により、(i)未販売証券のその部分に適用される登録手数料は本登録声明に持ち越され、未販売証券のその部分に引き続き適用されます。また、(ii)以前の登録声明に登録された未販売証券のオファーは、この登録声明の発効日をもって終了するものとみなされます。登録者がこの登録声明の以前の登録声明に基づいて初回提出日の後、発効日までに振り替えられた未販売証券のいずれかを販売した場合、登録者はこの登録声明の事前発効修正を提出し、この登録声明に含まれる未販売証券の金額を減少させます。

この目論見書の情報は未完成であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会が当社の登録声明を有効にするまで、これらのセキュリティを販売することはできません。この目論見書はこれらのセキュリティを販売するための提案ではなく、どの州または管轄区域においても、提案や販売が許可されていないところでの購入を勧誘しているものではありません。

完成待ち 2024年12月13日付

目論見書

$80,000,000

普通株式

優先股

債券・債務証券

ワランツ

単位

本目論見書に記載された証券を、随時、一つまたは複数の提供においてオファーし、販売することがあります。証券の具体的な条件、提供価格を含むものは、1つまたは複数の目論見書補足に含まれます。投資する前に、この目論見書と任意の目論見書補足を注意深くお読みください。証券は、1人または複数の引受業者、販売代理店またはエージェントを通じて、または投資家に直接、継続的または遅延方式で販売されることがあります。「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式は、シンボル「WATt」の下でナスダック資本市場で取引されています。2024年12月12日における当社の普通株式の最新報告された売買価格は、ナスダック資本市場で1株あたり$0.311でした。

2024年12月12日時点で、非関係者が保有する当社の発行済普通株式の総市場価値（「公募浮動株」）は、2024年10月29日の1株あたり$0.615で、寄与者のものとして払われている10,126,629株に基づくと、約$620万でした。この目論見書の提出日から60日以内のナスダック資本市場での普通株式の最高終値でした。一般指示I.b.6に従い、当社は、公共の主要提供において公募浮動株の三分の一を超えて登録書類に登録された証券を販売することはありません、公共の浮動株が後に7500万ドル以上に上昇しない限り。この目論見書の日付までの12カレンダー月間において、一般指示I.b.6.に基づき$206万の証券を販売しました。

当社の証券に投資することはリスクを伴います。 この目論見書の3ページの「リスク要因」を参照してください。そして、適用される目論見書補足、ここに参照文書として組み込まれた文書も含まれます。

米国証券取引委員会（the Securities and Exchange Commission）又は州の証券委員会は、当該証券に承認または非承認をしたわけではありません。また、本目論見書の妥当性または正確性についても審査を行っていません。これらの証明を行ったとしても、これらの証明は犯罪行為に該当するとされます。

この目論見書の日付は , 2024年です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、1933年の証券法（改正版）（以下「証券法」という）に基づくS-3フォームの登録声明の一部であり、私たちが「棚」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したものです。この棚登録プロセスに基づき、私たちはこの目論見書で説明されている証券の任意の組み合わせを、合計8000万ドルまでの金額で、一回または複数回の提供にて提供および販売することができます。この目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがこの目論見書で説明された証券を提供するたびに、提供される証券の特定の金額、価格、および条件を説明する目論見書補足を提供します。また、私たちはこれらの提供に関連する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の自由記述目論見書をあなたに提供することも許可できます。目論見書補足または自由記述目論見書は、該当する提供に関して、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の情報の間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書を信頼する必要があります。この目論見書には、SECに提出された登録声明に記載されたすべての情報は含まれていません。投資判断を行う前に、この目論見書と任意の目論見書補足（および該当する自由記述目論見書）の両方を、以下に記載されている「さらなる情報を見つける方法」と「参照により組み込まれた情報」を一緒に注意深く読む必要があります。

私たちは、この目論見書または私たちのために準備された目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる情報、またはそれらの情報が参照する情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性について、責任を負わず、保証を提供することはできません。

本目論見書およびこの目論見書に適用される目論見書補足に記載されている情報は、各カバーの日付時点で正確であると仮定すべきであり、参照している情報は参照されている文書の日付時点でのみ正確であると考えるべきです。ただし、別途明記しない限り、当社のビジネス、財務状況、業績および見通しは、それらの日付以降に変更されている可能性があります。この目論見書またはこの目論見書において参照された、または参照されるとみなされる文書におけるいかなる声明も、目論見書補足に含まれる声明や、後に提出されたその他の文書の声明によって修正または上書きされる場合、目論見書の目的上、修正または上書きされたこととみなされます。このように修正または上書きされた声明は、特にそのように修正または上書きされることなく、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。「参照している情報を参照してください」。

この目論見書および付随する目論見書補足には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、商品名が含まれている場合があります。本目論見書や付随する目論見書補足に含まれるすべての商標、サービスマーク、商品名は、その所有者の所有物です。

文脈が別途示さない限り、この目論見書における「私たち」、「私たちの」、「当社」、「Energous」への言及は、デラウェア州に設立されたEnergous Corporationを指します。「あなた」という用語は、見込み投資家を指します。

将来の見通しに関する警告ノート

この目論見書、いかなる目論見書補足、およびここにおいて、そこに取り込まれた文書は、証券法第27A条および1934年証券取引法第21E条の意味における「将来の見通しに関する声明」を含み、これらのセクションによって作成された「安全港」に該当することを意図しています。将来の見通しに関する声明は、特定の前提に基づいており、当社の将来の計画、戦略、および期待を説明するもので、一部は「信じる」、「期待する」、「かもしれない」、「するだろう」、「するべきだ」、「できる」、「求める」、「意図する」、「計画する」、「継続する」、「見積もる」、「予想する」または他の同様の用語で識別できます。この報告書に含まれる歴史的な事実以外のすべての声明は、当社の戦略、見通し、財務状態、業務、費用、計画および目的に関するもので、将来の見通しに関する声明です。将来の見通しに関する声明の例としては、提案されたビジネス戦略、市場機会、規制当局の承認、現在および潜在的なビジネス関係に関する期待、収益、流動性キャッシュフローおよび財務業績に関する期待、当社の研究開発の努力の予想結果、必要な規制承認の取得時期および製品発売予定、地政学的、マクロ経済的、健康およびその他の世界の出来事の影響などが含まれます。将来の見通しに関する声明は、歴史的な事実でもなければ将来の業績の保証でもありません。むしろ、それらは当社のビジネスの将来、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済およびその他の将来の条件に関する現在の信念、期待、および前提に基づいています。将来の見通しに関する声明は、未来に関連し、予測が難しく、一般的に当社の管理外にある固有の不確実性、リスク、そして状況の変化にさらされるため、実際の結果と財務状態は将来の見通しに関する声明に示されているものと大きく異なる可能性があります。

実際の結果や財務状態が将来の見通しの表明に示されるものと大きく異なる可能性がある重要な要因には、商業的に実現可能な技術を開発する能力、消費者製品への技術の顧客実装のタイミング、米国および国際的な規制承認のタイミングと取得、開発パートナーを見つけ維持する能力、技術の市場受容、業界における競争、知的財産を保護する能力、競争、そして本書の第I部、項目1A「リスク要因」で説明されているその他のリスクや不確実性が含まれます。 2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-kに関する年次報告書また、SECに提出するその他の定期および現在の報告書においても、これらの目論見書に記載されている事項やその補足目論見書、ここにおいて参照される文書で議論されている事項に注意する必要があります。この目論見書の日付または参照される文書の日付にのみ関連する前向きな発言に無理に依存しないようにしてください。

私たちに起因する、または私たちの名の下に行動するいかなる人の前向きな発言も、ここに含まれるまたは言及される注意書きによってその全体が明示的に条件付けられます。将来の見通しの表明に関して、その日付以降の出来事や状況を反映させるために公に修正を発表する義務は負いません。もし一つまたは複数の前向きな発言を更新することがあれば、それに対して他の前向きな発言を追加的に更新するという推測をしてはいけません。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。証券を購入する前に、目論見書の補足に記載された「リスク要因」や、この目論見書およびすべての適用される目論見書の補足に組み込まれた文書に記載されているリスクを慎重に考慮してください。これらのセクションや文書に記載されたリスクは、当社のビジネス、財務状態、業績および見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があり、投資の損失を招く可能性があります。当社が知らない、または重要でないと見なす追加のリスクおよび不確実性も、当社のビジネス、財務状態、業績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの会社

当社は、半導体チップセット、ソフトウェア制御、ハードウェア設計、アンテナから成るスケーラブルで無線通信可能な電力ネットワーク（"WPN"）技術を開発しました。この技術は、IoTデバイスに対する無線周波数（"RF"）ベースの充電を可能にします。WPN技術は、シームレスなデバイスポートフォリオで電力とデータを提供し、前例のない可視性、制御、インテリジェントなビジネス自動化のレベルを実現する、次世代の無線電力ネットワークを可能にする幅広い機能を持っています。これには、複数の電力レベルでの近距離および遠距離のワイヤレス充電が含まれます。当社の無線電力送信機および受信機技術は、ワイヤレス電力への継続的なアクセスを提供し、小売センサー、電子棚札、資産トラッカー、空気品質モニタ、動作検出器などの資産と在庫の追跡および管理のための新世代のバッテリーフリーデバイスを推進します。

当社の技術は、RF技術を使用してIoTデバイスを充電するソリューションを開発している点で革新的であると信じています。これまでに、複数の送信機および受信機を開発し、量産に対応させたプロトタイプおよびパートナー生産設計をリリースしました。送信機は形状、仕様、周波数に基づいて異なり、受信機はさまざまな無線充電アプリケーションをサポートするよう設計されています。

当社のテクノロジーを搭載した最初のWPN最終製品が2019年に市場に投入されました。2021年の第4四半期に商業用IoTアプリケーションと概念実証のための遠隔ワイヤレスPowerBridgeの最初の出荷を開始し、ビジネスを進めるにあたり、さらなるワイヤレス電力対応製品が発売されることを期待しています。

当社は2012年10月30日にデラウェア州でDvineWave Inc.という名称で設立されました。主要な役員オフィスはカリフォルニア州サンノゼの3590 North First Street, Suite 210にあり、電話番号は(408) 963-0200です。インターネットウェブサイトを維持していますが、 www.energous.com当社のウェブサイトに含まれる情報はこの目論見書に参照されるものではなく、当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書または適用される目論見書補足の一部として考慮してはいけません。

収益の使用

適用される目論見書の補足で特に示されていない限り、当社はこの目論見書に基づいて提供される証券の販売から得られた純収益を、一般的な管理費用およびその他の一般的な企業目的、研究および製品開発の取り組み、補完的なテクノロジーや企業の潜在的な買収、規制活動、ビジネス開発および支援機能に使用する意向です。証券の販売から得られた純収益の配分については、広範な裁量を保持します。

資本株式の説明

当社の資本株式に関する以下の説明は、概要としてのみ提供されるものです。この説明は、当社の第二次改正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）、改正および改訂された細則（「細則」）、およびデラウェア州一般法人法（「DGCL」）の適用規定に基づいており、それによって制限されます。この要約は完全ではありません。重要な規定については、当社の設立証明書と細則をお読みください。これらは目論見書の一部を構成する登録声明の添付書類として提出されています。

発行済み株式と承認済みの資本株式

当社の承認済み資本株式は、普通株式200,000,000株（1株ごとの額面は$0.00001）および優先株式10,000,000株（1株ごとの額面は$0.00001）で構成されています。2024年12月12日現在、発行済みの普通株式は10,138,760株、優先株式は発行されていません。

普通株式

普通株式の保有者は、当社の取締役会が合法的に利用可能な資金から宣言する配当を受ける権利があります。普通株式は換金可能でも転換可能でもありません。普通株式の保有者は、当社の証券を購入するための優先購買権や新株予約権を持ちません。

当社の普通株式の各保有者は、その保有者名義の発行済み株式1株につき1票の投票権を有します。普通株式の保有者は、取締役選任の投票において票を累積する権利はありません。当社が清算、解散または終了する場合、普通株式の保有者は法的に配布可能な資産を比例配分で受ける権利があります。すべての発行済み普通株式は完全に支払われ、評価の対象となりません。

優先股

私たちの取締役会は、デラウェア州法により定められた制限に従って、 時折最大10,000,000株の優先株を一つ以上のシリーズで発行する権限が与えられています。 各シリーズに含まれる株式の数を時折定め、その名称、権限、優先順位および 各シリーズの株式の権利およびその資格、制限または制約を定めることができ、各場合において株主のさらなる投票または 行動なしに行うことができます。また、取締役会は、優先株の各シリーズの株式数を増減させることも可能ですが、 そのシリーズの発行済み株式数を下回らない範囲で行われるため、株主によるさらなる投票や行動は不要です。 取締役会は、有権者権または転換権を持つ優先株の発行を承認できる場合がありますが、これは私たちの普通株式の株主の 投票権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行は、潜在的な買収やその他の法人目的に関連して 柔軟性を提供する一方で、私たちの会社の支配権の変更を遅延、延期または防止する効果を持つ可能性があり、 私たちの普通株式の市場価格や普通株式の株主の投票権およびその他の権利に悪影響を及ぼすことがあります。

デラウェア州法および私たちの定款の特定の規定の対敵効果

以下は、デラウェア法、私たちの設立証明書および私たちの細則の特定の規定の概要です。 この概要は完全であることを意図したものではなく、デラウェア州の会社法および私たちの設立証明書および細則への 参照によってその全体が制約されています。

デラウェア州の対敵法令の効果。

私たちは、デラウェア州の一般会社法のセクション203に従っています。 これは対敵法の一つです。一般的に、セクション203は、デラウェアの法人がその株主が 関心のある株主となった日から3年間、関心を持つ株主（以下に定義）とのビジネスの組み合わせ（以下に定義）を 行うことを禁止しています。

セクション203は「ビジネスの統合」を定義し、以下を含むものとします:

一般的に、セクション203は「利害関係のある株主」を、会社の発行済み議決権株式の15％以上を実質的に所有するいかなる法人または個人、または利害関係のある株主であるかどうかの判断日より直前の三年間の間に会社の発行済み議決権株式の15％以上を実質的に所有しているいかなる法人または個人、およびこれらの法人または個人と提携または制御する、または制御されるいかなる法人または個人と定義しています。

私たちの定款

私たちの会社設立証明書と内規には、株主が好ましいと考えるかもしれない支配権の変更や、無断取得提案を思いとどまらせたり遅らせたりする効果がある規定が含まれています。これには、株主が保有する株式の市場価格を超えるプレミアムの支払いをもたらす提案も含まれます。これらの規定のいくつかは以下の段落に要約されています。

移転代理人および登記機関

当社の普通株式の移転代理店および登記機関は、Computershare Trust Company, N.A.です。

上場

当社の普通株式は、ナスダックのキャピタルマーケットに“WATt”というシンボルで上場されています。

債券・債務証券の説明

当社は、随時、この目論見書の下で債券・債務証券を発行することがあります。債券・債務証券の説明は、付随する目論見書補足に記載します。この目論見書に関連する適用される目論見書補足およびその他の提供資料は、提供される債券・債務証券のシリーズに関連する具体的な条件を説明し、該当するシリーズを管理する契約（および任意の補足契約）の重要な条件の説明を含める場合があります。これらの条件には、以下が含まれることがあります：

Warrantsの説明

債券・債務証券、普通株式、優先株またはその他の証券の購入のためのWarrantsを発行することがあります。Warrantsは独立して発行されるか、債券・債務証券、普通株式、優先株またはプロスペクタスのサプリメントで提供されるその他の証券と共に発行される場合があります。 各シリーズのWarrantsは、当社と銀行または信託会社（Warrant代理人）との間で締結される別個のWarrant契約の下で発行され、これらは特定のWarrantsの発行に関するプロスペクタスのサプリメントに記載されます。 Warrant代理人はWarrantsに関して当社の代理人としてのみ行動し、Warrantsの保有者またはWarrantsの実質的所有者に対して、いかなる義務または代理関係を引き受けることはありません。このプロスペクタスに含まれるWarrantsの条件の概要は完全ではなく、該当するWarrant契約のすべての規定に対して完全に要件が定められています。

特定のWarrantsの発行に関するプロスペクタスのサプリメントに参照され、Warrantsに関連する条件および情報が記載されています。該当する場合においては：

ユニットの説明

私たちは、時折、この目論見書に基づいて提供される他の証券で構成されたユニットを、任意の組み合わせで発行することがあります。各ユニットには、米国財務省証券などの第三者の債務が含まれる場合もあります。各ユニットは、ユニットの保有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を持つことになります。ユニットが発行されるユニット契約は、ユニットに含まれる証券が、いつでもまたは指定された日または他の特定の状況が発生する前に、個別に保有または譲渡できない場合があることを規定することがあります。この目論見書に含まれるユニットの条項の概要は完全ではなく、適用されるユニット契約のすべての規定によって制約され、完全に修正されます。

特定のユニットに関連する目論見書の補足は、他の事柄の中で次のことを説明します：

このセクションに記載された適用される規定は、「資本株の説明」、「債券・債務証券の説明」、「Warrantsの説明」に記載されたものとともに、各ユニットおよび各ユニットに含まれる証券にそれぞれ適用されます。

配布計画

こちらで提供される証券を販売する場合があります:

特定の配布計画を特定します。 直接の購入者、エージェント、販売代理店、引受業者、該当する場合は、その報酬、購入価格、私たちへの純収益、公開価格、および販売代理店に許可される、再許可される、または支払われる割引または譲歩を含み、目論見書の補足に記載します。

証券の配布は、時折、1つ以上の取引で行われる場合があります。ブロック取引、市場での提供、ナスダック資本市場または他の組織的な市場での取引を含みます。証券は、固定価格、変更される可能性のある価格、または販売時の市場価格で販売される場合があります。また、現在の市場価格に関連する価格や、交渉された価格でも販売されることがあります。対価は、現金または当事者間で交渉された他の形式になる可能性があります。エージェント、引受人、または仲介業者には、証券の提供および販売に対する報酬が支払われる場合があります。その報酬は、割引、譲歩、または私たちまたは証券の購入者から受け取る手数料の形を取ることがあります。

証券の購入のオファーは、私たちまたは指定されたエージェントによって直接求められる場合があります。提供に関する目論見書の補足では、私たちが支払わなければならない手数料を説明し、証券法に基づいて引受人と見なされる可能性のあるエージェントの名前を示します。そのようなエージェントは、任命された期間の間、最善の努力に基づいて行動します。また、関連する目論見書の補足に記載されている場合、確定的なコミットメントに基づいて行動します。

この目論見書が提供される証券の販売にディーラーが利用される場合、私たちはディーラーに証券を売却します。ディーラーは証券法で定義された引受人と見なされる可能性があり、その後、販売時にディーラーが決定したさまざまな価格で一般の顧客に証券を再販することができます。ディーラー取引は、証券取引所に上場されていない証券を含む一部の証券で行われる場合があります。

販売に引受人が利用される場合、販売時に彼らとの引受契約を締結します。引受人の名前は、一般に提供される目論見書の補足に記載され、引受人が公開に証券を再販するために使用します。引受人の証券購入義務は、特定の前提条件に従います。引受人は、購入された場合に限り、シリーズのすべての証券を購入する義務があります。

直接的に証券を購入する申し出を勧誘することができ、また、機関投資家やその他の者に対して直接証券を販売することがあります。これらの者は、再販売に関して証券法の意味においてアンダーライターと見なされることがあります。必要に応じて、目論見書の補足にはそのような販売の条件、入札またはオークションプロセスの条件（使用された場合）が記載されます。

引受者、販売代理店、エージェントなどの人物は、私たちとの契約に基づき、特定の民事責任に対する賠償を受ける権利を有する場合があります。これには、証券法に基づく責任を含みます。また、これらの人物が支払わなければならない場合の支払いに関しては、寄与を受ける権利も持っています。引受者、販売代理店およびエージェントは、通常のビジネスの範囲で私たちと取引を行ったり、サービスを提供したりすることがあります。

この目論見書を含む登録声明に登録された普通株式の配布に参加するすべての人物は、取引所法および適用されるSECの規則や規制の適用を受けることになります。これには、他の規制を含むRegulation mが含まれ、これによりそのような人物による普通株式の購入および売却のタイミングが制限される場合があります。さらに、Regulation m は、普通株式の配布に従事する人物が、当社の普通株式に関して市場形成活動に従事する能力を制限する場合があります。これらの制限は、当社の普通株式の市場性や、いかなる人物または団体が当社の普通株式に関して市場形成活動に従事する能力に影響を与える可能性があります。

証券の提供を円滑に進めるため、引受者は証券の価格やその価格が支払いの決定に使用される他の証券の価格を安定させたり維持したり、または影響を与えたりする取引を行う場合があります。具体的には、引受者は提供に関連してオーバーアロットを行い、自分のアカウントに対して新規売を創出することがあります。加えて、オーバーアロットをカバーするか、証券または他の証券の価格を安定させるために、引受者はオープン市場で証券または他の証券を買い入れるために入札し、購入することがあります。最後に、引受団の団体を通じた証券の提供において、引受団は提供において証券を配布するために引受者や販売代理店に許可された販売手数料を取り戻すことができます。これは、以前に配布した証券を団体短ポジションをカバーするための取引や安定化取引などで再購入する場合があるからです。これらの活動のいずれも、独立した市場レベルを超えて証券の市場価格を安定させたり維持したりする場合があります。このような引受者は、これらの活動に従事することを強制されず、いつでもこれらの活動を終了することができます。

法的事項

適用される目論見書補足に特に示されていない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効性は、Perkins Coie LLPによって私たちのために評価されます。

専門家

Marcum LLP、独立した登録公認会計事務所が、当社の財務諸表を監査しました。 2023年12月31日に終了する年度のフォーム10-kに関する年次報告書彼らの報告書に記載されている通り、当社の目論見書や登録声明の他の部分にも引用されています。 我々の財務諸表は、会計および監査の専門家としての権限に基づき、Marcum LLPの報告書に基づいて引用されています。

詳細情報の取得先

当社は、年次、四半期および現在の報告書、委任状およびその他の情報をSECに提出します。 当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイトでインターネットを通じて無料で入手できます。 www.sec.gov当社のSECへの提出書類は、当社のウェブサイトでも無料で入手できます。 www.energous.com当社のウェブサイトに含まれる情報、またはそこからアクセスできる情報は、この目論見書やいかなる目論見書補足においても参照されていないため、目論見書や添付の目論見書補足の一部として考慮しないでください。

特定の文書の参照による取り込み

SECは、「参照により取り込む」ことを許可しており、これは、重要な情報をあなたに伝えるために、これらの書類を参照することができることを意味します。 参照により取り込まれた情報は、この目論見書とその添付目論見書の一部と見なされ、SECに提出されるその後の情報は、自動的にこの情報を更新し、上書きします。当社は、以下にリストされた文書および、目論見書およびその付随目論見書の提供が終了するまでに、Exchange Actの第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に基づいてSECに提出されたすべての文書を参照により取り込みます。初回登録申請書の日付以降に、登録申請書が有効になる前に行われる提出も含まれます。

書面または口頭のリクエストに応じて、本目論見書に取り込まれているが目論見書と一緒に配布されていないすべての文書のコピーを 料金なしで提供いたします。リクエストは以下に送信してください：エナジェス株式会社、宛先：コーポレートセクレタリー、3590ノースファーストストリート、スイート210、サンノゼ、カリフォルニア95134、(408) 963-0200。 この目論見書の「追加情報を見つけることができる場所」というセクションを参照して、SECに提出した資料のコピーを読み取り、取得する方法に関する情報を確認してください。

$80,000,000

普通株式

優先股

債券・債務証券

ワランツ

単位

目論見書

       , 2024

パート II

目論見書に必要ではない情報

Item 14. 発行および分配のためのその他の費用 以下の表は、ここで登録される有価証券の販売および配布に関連して発生する様々な費用を示しており、これらの費用はすべて当社が負担します（ただし、承認業者の割引および手数料と、売買各当局が株式の売却に関連して支出する仲介業、会計業、税務または法律サービスまたはその他の費用は、それらの費用を負担した売買各当局が負担します）。すべての金額は、SECの登録料を除いて見積もりです。

登録者の有価証券の発行および配布に関連する推定費用は、以下の表に示されています。

項目15. 取締役および役員の indemnification

DGCLのセクション145に基づき、法人は特定の定められた状況において取締役および役員を indemnifyする権限を持ち、特定の制限に従い、取締役または役員であることに起因して、脅威、進行中または完了した行動、訴訟または手続きに対して実際かつ合理的に発生した弁護士費用、判決、罰金および和解金を含む特定の費用および経費に対して indemnificationを行います。その者がその法定条項に規定された適用される行動基準に従ったと判断された場合に限ります。さらに、法人は、関連する手続きに対する防御にかかる費用を前払することができ、その者が indemnificationの適格性がないことが最終的に決定された場合にその金額を返済する旨の約束を受け取ります。

登録者の設立証明書には、取締役の信義則の義務違反に対する金銭的損害に関する個人的責任を免除する条項が含まれており、以下の責任を除くものとします:

DGCLに従い、登録者の 定款は以下のように定めています。

登録者は、現在の取締役および執行役員それぞれと indemnification 契約を締結しています。これらの契約は、登録者がデラウェア州法によって禁止されない最大限の範囲で、登録者へのサービスの理由から生じる負債に対してこれらの個人を indemnify し、彼らが indemnified される可能性のある手続きに関連して発生した費用を前払いすることを求めています。

アイテム16. 添付資料

以下の添付資料は、この登録声明の一部として提出されています。

項目17. 取組事項

(a) 下記署名人はここに誓約します。

(1) 提供または販売が行われている任意の期間中に、この登録声明に対する効力発生後の修正を提出すること:

(i) 1933年の証券法第10(a)(3)条に基づき必要とされる目論見書を含めるため;

(ii) この登録声明の効力発生日以降に発生した事実または出来事を目論見書に反映させるため（または最近の効力発生後の修正）であり、それが個別または合算してこの登録声明に示された情報に基本的な変更をもたらす場合。ただし、証券の提供量の増加または減少（総額の証券提供価値が登録されたものを超えない場合）や推定最大提供範囲の低いまたは高い側からの逸脱は、SECに提出された目論見書の形式に反映される場合がある。これは合計で、提供量と価格の変更が、「登録料計算」表に記載された最大の合計提供価格の20パーセントを超えない場合に限られる;

(iii) この登録声明において以前に開示されていない配分計画に関する重要な情報や、その情報に対する重要な変更を含めること;

ただし、, 上記のパラグラフ（a）（1）（i）、（a）（l）（ii）および（a）（1）（iii）は、これらのパラグラフによって含めることが要求される情報が、1934年の証券取引法第13条または第15（d）条に基づいてSECに提出または提供された報告書に含まれている場合、または、この登録声明の一部であるRule 424（b）に従って提出された目論見書の形式に含まれている場合には適用されない。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的のために、効力発生後の各修正は、その中で提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、証券の提供がその時点で初めての提供と見なされることを定める; ボナ ファイド その提供。

(3) 次の募集が終了した時点で売れ残っている証券のうち、登録を解除するために、効果的な後変更により、登録されている証券のいずれかを除去すること。

(4) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を判断する目的で：

(i) 規則 424(b)(3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録声明の一部であると見なされた日として、登録声明の一部と見なされるものとする。

(ii) 規則 424(b)(2)、(b)(5)、または (b)(7) に従って、規則 415(a)(1)(i)、(vii)、または (x) に基づく募集に関連する情報を提供する目的での　公表を行うために必要な各目論見書は、効果が発生した後に最初に使用された日またはこの目論見書に記載されている証券の販売契約の初日までの早い日として、登録声明の一部と見なされるものとする。規則 4300億に定められている通り、発行者およびその日付において引受人である者の責任を目的として、その日付は、登録声明に関連する証券の新しい効力発生日と見なされ、その時点でのその証券の提供は、ボナファイドな初回提供と見なされるものとする。; ただし、登録声明または目論見書の一部である登録声明に対して行われた声明や、登録声明または目論見書の一部として参照するために組み込まれた文書に行われた声明は、その効力発生日より前に販売契約を行った購入者に対しては、登録声明または目論見書の一部であったために行われた声明を、効力発生日の直前に行われた文書における声明を上書きまたは修正することはできない。

(5) 1933年証券法に基づく登録者の責任を、証券の初回配布における購入者に対して判断する目的のために、下記に署名した登録者は、この登録声明に基づいて行われる登録者の証券のプライマリーオファリングにおいて、証券を購入者に販売するために使用される引受方法にかかわらず、次に示すいずれかの通信手段により、証券がそのような購入者に提供または販売された場合、登録者はその購入者に対する売主となり、当該証券をその購入者に提供または販売したものとみなされることを約束します。

(i) ルール424に従って提出が義務付けられている、登録者に関するオファリングのためのいかなるプレリミナリープロスペクトスまたはプロスペクトス。

(ii) 登録者または登録者によって使用または言及されたオファリングに関連するいかなるフリーライティングプロスペクトス。

(iii) 登録者またはその証券に関する重要な情報を含むオファリングに関連する他のフリーライティングプロスペクトスの一部。

(iv) 登録者が購入者に対して行うオファーであるその他のコミュニケーション。

(b) 下記に署名した登録者は、1933年証券法に基づく責任を判断する目的のために、証券取引法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された登録者の年次報告書の各提出（および、関係する場合は、証券取引法第15条(d)に従って提出された従業員福利厚生プランの年次報告書の各提出）が本登録声明に参照して組み込まれることを約束し、それにより、その証券のオファリングは、その時点で初回の誠実なオファリングとみなされることとします。

(c) 前述の規定に基づき、1933年証券法に基づいて発生する責任に対する indemnification が登録者の取締役、役員、および支配者に許可される限り、登録者はSECの見解として、そうした indemnification が1933年証券法に表現された公共政策に反すると通知されており、したがって法的に執行できないことを承知しています。もし、登録者が登録されている証券に関連して、そのような責任に対して indemnification の請求が取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その件が支配する先例によって解決されたとその弁護士が見なさない限り、適切な管轄権のある裁判所にそのような indemnification が1933年証券法に表現された公共政策に反するかどうかの質問を提出し、その問題の最終裁定によって決定されることになります。

(d) 署名された登録者はここに約束します 次のことを:

(1) 1933年の証券法に基づくいかなる責任を判断する目的のために、これの登録声明の一部として提出された目論見書の形式から省略された情報は、Rule 430Aに依存し、署名された登録者がRule 424(b)(1) または(4) または497(h) に基づいて提出した目論見書の形式に含まれているものとし、それはこの登録声明の一部と見なされるものとします。

(2) 1933年の証券法に基づくいかなる責任を判断する目的のために、目論見書の形式を含む各ポストエフェクティブ修正は、そこに提供された証券に関連する新しい登録声明であるものと見なされ、当該証券の提供は、その時点での初回の真正な提供と見なされるものとします。

(e) 署名された登録者はここに約束します 1939年の信託契約法のセクション310の(a)に基づく受託者の資格を判断する目的のために、SECが1939年の信託契約法のセクション305(b)(2)に基づいて定めた規則および規制に従って申請を行うことを

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、Form S-3の提出要件を満たすという合理的な根拠があることを認証し、署名された登録声明が、署名された者により適切に署名されるよう手配したことを、カリフォルニア州サンノゼ市において、2024年12月13日に証明します。

委任状

以下に署名する各人は、ここにマロリー・ブラクを単独で行動する真実かつ合法的な代理人として、すべての能力で委任することを構成し、全権を持って代理人として行動する権限を与え、登録声明書のすべての修正（効力発生後の修正を含む）および証券法第1933号のルール462(b)に基づいてそれによって提案された申し込みに関する新しい登録声明書を実行し、これを提出し、付属物およびその他の関連文書をSECに提出することができる。代理人として、単独で行動する完全な権限を付与され、関連するすべての行為および必要なことを行うために、できる限りの意図と目的で行動することを承認し、確認することができ、代理人またはその代理人が本件により合法的に行うか、行わせることができるすべてのことを承認し、確認する。

1933年の証券法の要件に従い、この登録声明書は以下の人々によって、示された役職および日付で署名されました。