展示5.1
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パーキンス・コーイ法律事務所 1900 セイシャント・ストリート |
電話. +1.303.291.2300 ファックス. +1.303.291.2400 perkinscoie.com
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2024年12月13日
エナジェス社
3590 北ファーストストリート、スイート210
サンノゼ, カリフォルニア 95134
Re: エナジェス社によって提出されたフォームS-3の登録声明
拝啓、
エナジェス社の顧問を務めています、 デラウェア州の法人（「会社米国証券取引委員会（「委員会1933年証券法（改正されたもの）に基づく（「証券 法」）およびそれに基づいて策定された規則および規制に従って、フォームS-3による登録声明（「登録 声明」）の一環として、会社による以下の証券の一つまたは複数のシリーズの販売の登録を行うための証券”):
| (a) | 当社の普通株式、額面 $0.0001 の株（「普通株式”), | |
| (b) | 当社の優先株、額面 $0.0001 の株（「優先股」）、デラウェア州の州務長官のオフィスに提出された指定証明書に基づいて設立されたシリーズの一部として発行される可能性がある（「指定証明書”), | |
| (c) | 当社の債券・債務証券、これはシニア債券・債務証券または劣後債券・債務証券である可能性がある（「債券・債務証券”), | |
| (d) | 普通株式、优先股または債券・債務証券を購入する権利を表すWarrants（ワランツ）、および | |
| (e) | 有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニット（単位”). |
当社の法律顧問としての立場において、我々は 登録申請書及びこの 意見書の目的に必要と考えた書類、記録及び証書を検討しました。ここで表現された意見に重要な事実に関して、我々は(a) 公的機関の文書にある情報に依存しました （公的機関文書に基づくすべての意見は、その公的機関文書の日付に基づき、意見書の日付には基づかない）、および(b) 当社の役員から提供された証明書の情報に依存しました。我々は依存した事実を独自に確認していません。
このような検討において、我々は以下のことを調査せずに仮定しました：(a) 原本の書類の真正性及びすべての署名の真正性；(b) コピーとして提出されたすべての書類が原本と一致していること；及び(c) 我々が確認した記録、文書、証書及び証明書に含まれる情報、表明及び保証の真実性、正確性及び完全性。
ページ 2
前述の調査に基づき、これに依存し、かつ(a) 前述の仮定と、私たちが調査した文書に含まれる事実の声明に依存し、(b) 会社が発行しようとする各証券の発行を適切に承認するために行う必要のあるすべての企業行動が完了することを条件として、私たちは以下の意見を表明します：
| 1. | 普通株式に関しては、普通株式の株式が適用される購入、引受または類似の契約に従って発行され、必要な対価の受領に対して引き渡された場合、その普通株式は適法に発行され、完全に支払われ、非評価であることになります。 | |
| 2. | 優先株式に関しては、(a) 発行される優先株式に関する適用される指定証明書がデラウェア州の州務長官の事務所に適切に提出され、(b) 優先株式の株式が適用される購入、引受または類似の契約に従って発行され、必要な対価の受領に対して引き渡された場合、その優先株式は適法に発行され、完全に支払われ、非評価であることになります。 | |
| 3. | 発行される債券・債務証券に関して、1つ以上の信託契約の下で（各「契約」）、(a) 債券・債務証券の条件が信託契約に従って設定され、(b) 信託契約が1939年の信託契約法の下で認定され、(c) 信託契約およびそれに適用される補足契約が、会社とその下の信託受託者によって適切に承認され、法的に実行され引き渡され、(d) 債券・債務証券が信託契約および適用される購入、引受または類似の契約の条件に従って実行され、発行され、引き渡され、認証された場合、債券・債務証券は会社の法的、適法かつ拘束力のある義務になります。 | |
| 4. | Warrantsに関して、(a) Warrantsに関連するWarrant Agreement（「ワラント契約」）が会社およびその各当事者によって正式に承認され、適正に署名され、引き渡されたとき、(b) Warrantsの条件がWarrant Agreementに従って設定されたとき、(c) Warrantsが関連するWarrant Agreementおよび適用される購入、引受けまたは類似の契約に従って、そこに規定された必要な対価の受領に対して執行され、引き渡されたとき、Warrantsは会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となります。 | |
| 5. | 普通株式または優先株式に関して、債券・債務証券、優先株式またはWarrantsの転換または行使に基づいて発行される場合、(a) 適用される場合、発行される優先株式のためのDesignation Certificateがデラウェア州の州務長官のオフィスに正式に提出されたとき、(b) 該当する債券・債務証券、優先株式またはWarrantsの条件に従って普通株式または優先株式が発行および引き渡されたとき、普通株式または優先株式は有効に発行され、全額支払い済みで、査定されないものとなります。 | |
| 6. | Unitsに関して、(a) Unitsに関連するunit agreement（「Unit Agreement」）が会社およびその各当事者によって正式に承認され、適正に署名され、引き渡されたとき、(b) Unitsの条件がUnit Agreementに従って設定されたとき、(c) Unitsが関連するUnit Agreementおよび適用される購入、引受けまたは類似の契約に従って、そこに規定された必要な対価の受領に対して執行され、引き渡されたとき、Unitsは会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となります。 |
前述の意見は、以下の除外および資格に従います：
| (a) | 私たちの意見は本日の日付に基づいています。本日の日付以降に発生した事象や状況、またはその後引き起こされた過去の出来事に関する事実に関して、この意見を更新する責任はありません。この意見は、本日の日付において有効な法律、規則および規制に限定されており、法律の変更についてお知らせする義務は否定します。 | |
| (b) | 私たちは、以下の条件に従い、制限される範囲において、権利または義務の履行可能性について意見を表明しません。(i) 破産、倒産、再編成、受託者管理、保全、和解、猶予、不正な移転、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼすその他の法律の影響; (ii) 特定の履行、差し止め救済その他の衡平法的救済の可用性を規律する規則および一般的な衡平法の原則、これには本日の日付以前または以降に生じるものや衡平法または法的手続きにおいて考慮されるものが含まれます; または (iii) 権利の補償および寄与に関する連邦および州の証券法および公共政策の原則の影響。 |
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| (c) | 私たちは、デラウェア州およびニューヨーク州の現在の形の法律およびアメリカ合衆国の連邦証券法以外の法律について、ここで意見を表明しておらず、他の管轄区域の法律に関しては一切意見を表明せず、また、他の管轄区域の法律がここに示された意見に対して及ぼす影響がある場合についてお知らせする責任を明示的に否定します。 |
私たちは、登録声明にこの意見を添付文書として提出することおよびそのすべての事後修正を含むこと、また、目論見書およびその関連の目論見書補足において「法的事項」という見出しの下で私たちの事務所を参照することに同意します。その同意を与えることによって、私たちは、証券法第7条の下で同意が必要な人々のカテゴリーに自らが含まれていることを認めるものではありません。
| 敬具、 | |
| /s/ パーキンス・コーイ LLP |