附录4.3

Energous 公司，作为发行人

契约

日期为[●]，20[●]

[●]，作为受托人

债务证券

目录

契约

契约, 日期为20[●]，介于 ENERGOUS公司作为一家特拉华州公司（以下简称“公司”），及[●]，作为 受托人（以下简称“受托人”）：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权执行和交付本契约，以提供 发行债务证券（以下简称“证券”），以无限的累计本金金额不时发行 一系列或多系列，如本契约所规定，以无息证券的形式注册，经过受托人认证的证书；

鉴于为提供证券认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权 执行本契约；并且

鉴于与其条款一致所需的所有事项，已完成，使本契约成为公司有效的协议。

现在， 因此考虑到前提以及证券持有者对证券的购买，各方达成以下协议，以便于证券持有者平等和相应地受益：

第一条
定义

第1.01节 术语定义。

本节中定义的术语（除非本契约或任何补充契约另有明示规定，或上下文另有要求），在本契约及任何补充契约的所有目的下，应具有本节中特定的各自含义，并且应包括复数形式。所有在本契约中使用的其他术语，若在1939年《信托契约法》中被定义，或在该法中引用的1933年《证券法》中被定义（除非本契约或任何补充契约另有明示规定，或上下文另有要求），均应具有这些术语在本契约执行日期有效的含义。

“验证代理指根据第2.10节由受托人指定的，关于所有或任何系列证券的认证代理。

“破产法”是指美国法典第11章，或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

“董事会“董事会”指公司的董事会或该董事会任命的任何授权委员会。

“董事会决议“” 意味着公司秘书或助理秘书已认证的决议副本，经董事会正式通过，并在认证日期当天完全生效。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”是指关于任何证券系列的任何一天，除了曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室的城市，联邦或州银行机构被法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子。

“证书”是指由任何官员签署的证书。该证书不必符合第13.07条的规定。

“公司”是指Energous公司，依照特拉华州法律正式成立并存在的公司，且根据第十条的规定，还包括其继任者和受让人。

“公司托管办公室是指在该托管证券相关的企业信托业务由此规定在任何时间核心管理的受托人的办事处。”是指受托人办公室，其企业信托业务在特定时间内主要在该办公室管理，目前该办公室位于[●]。

“保管人”是指根据任何破产法的接收人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约“”表示任何事件、行为或条件，具备通知或经过一段时间或两者结合，将构成违约事件。

“违约利息“具有第2.03节中规定的含义。

“存托人“是指，对于公司决定将证券作为全球证券发行的任何系列证券，存托信托公司，纽约，纽约，或其他清算机构，或在1934年证券交易法案（经修订）下注册的任何后继清算机构（“交易法”），或其他适用的法律或法规，在每种情况下，应由公司根据第2.01节或2.11节指定。

“违约事件“是指，对于特定系列的证券，任何在第6.01节中指定的事件，持续在其中指定的时间段内（如有）。

““全球证券”是指任何证券发行的全部或部分采用一种或多种全局证券的证券。“”是指，关于任何系列证券，公司签署并由受托人根据托管人的指示交付给存托人的证券，所有这些均按照契约进行，并应以存托人或其指定人的名义注册。

“政府债务“”是指证券： (a) 美国或其他发行外币的政府直接承担的义务， 在这些证券的本金（或任何溢价）或利息应按时支付，在每种情况下，这些支付都得到该政府或政府的充分信用的支持；或 (b)由受美国或发行外币的政府控制或监督，作为其代理或工具所采取的人的义务， 在这些证券的本金（或任何溢价）或利息应按时支付，在每种情况下，这些支付被美国或其他政府无条件保证为充分信用义务，并且在(a)或(b)的情况下， 该证券在到期前不被发行人选项可被赎回，且应包括由银行或信托公司作为保管人出具的存托收据，涉及任何此类政府义务或由保管人持有的此类政府义务的本金或利息的特定支付； 但前提是（法律要求的情况除外）该保管人无权从支付给该存托收据持有人金额中扣除任何从保管人收到的金额， 涉及由该存托收据所证明的政府义务或对应的政府义务的本金或利息的特定支付。

“在此”, “此处”和“此处” 和其他类似的重要词汇，指的是本契约整体，而非任何特定的 条款、章节或其他细分。

“契约” 指的是本文书的原始内容 或根据本条款不时补充或修订的内容，可能通过一个或多个按本条款签署的补充契约进行。

“利息支付日期“”在涉及某个特定系列的有价证券的任何利息分期付款时，指的是在该证券、董事会决议或附属于该系列的信托契约补充协议中指定的日期，作为该系列证券的利息分期付款的固定到期日。

“官员“指的是，关于公司， 董事会的主席，首席执行官，总裁，首席财务官，首席运营官， 任何执行副总裁，任何高级副总裁，任何副总裁，财务主管或任何助理财务主管，控制者， 或任何助理控制者或秘书或任何助理秘书。

“高管证明书“指的是由任何两位管理人员签署的证明。 每个这样的证明应包括第13.07条中规定的声明，如果并在必要的范围内， 根据其规定。

“法律意见“指的是一种书面意见， 受制于法律顾问的惯例例外，该顾问可以是公司员工或公司的法律顾问，该意见按照本协议的条款递送给受托人。 每个这样的意见应包括第13.07条中规定的声明，如果并在必要的范围内， 根据其规定。

“未偿还的”, when used with reference to Securities of any series, means, subject to the provisions of Section 8.04, as of any particular time, all Securities of that series theretofore authenticated and delivered by the Trustee under this Indenture, except (a) Securities theretofore canceled by the Trustee or any paying agent, or delivered to the Trustee or any paying agent for cancellation or that have previously been canceled; (b) Securities or portions thereof for the payment or redemption of which moneys or Governmental Obligations in the necessary amount shall have been deposited in trust with the Trustee or with any paying agent (other than the Company) or shall have been set aside and segregated in trust by the Company (if the Company shall act as its own paying agent); provided, however, that if such Securities or portions of such Securities are to be redeemed prior to the maturity thereof, notice of such redemption shall have been given as in Article Three provided, or provision satisfactory to the Trustee shall have been made for giving such notice; and (c) Securities in lieu of or in substitution for which other Securities shall have been authenticated and delivered pursuant to the terms of Section 2.07.

“人” means any individual, corporation, partnership, joint venture, joint-stock company, limited liability company, association, trust, unincorporated organization, any other entity or organization, including a government or political subdivision or an agency or instrumentality thereof.

““前任证券”指前一个证券，该证券证明所有或部分与特定证券相同的债务；对于本定义，根据第2.07条进行认证和交付的任何证券，用于代替丢失、损坏或被盗的证券，并认为该证券证明了与已丢失、损坏或被盗证券相同的债务。” of any particular Security means every previous Security evidencing all or a portion of the same debt as that evidenced by such particular Security; and, for the purposes of this definition, any Security authenticated and delivered under Section 2.07 in lieu of a lost, destroyed or stolen Security shall be deemed to evidence the same debt as the lost, destroyed or stolen Security.

“负责官员” when used with respect to the Trustee means the chairman of its board of directors, the chief executive officer, the president, any vice president, the secretary, the treasurer, any trust officer, any corporate trust officer or any other officer or assistant officer of the Trustee customarily performing functions similar to those performed by the Persons who at the time shall be such officers, respectively, or to whom any corporate trust matter is referred because of his or her knowledge of and familiarity with the particular subject.

“证券“意味着根据该契约认证并交付的债务证券。

“安防-半导体持有人” , “证券的持有者”, “注册持有人”，或其他类似术语，指在公司为此目的而保留的账簿中，某一特定证券注册的个人或个人名。

“证券登记册” 和 “安防 注册机“应具有第2.05节中规定的含义。

“子公司“是指，关于任何人， (i) 任何公司的大多数投票股票在任何时间由该人或其一个或多个子公司直接或间接拥有， (ii) 任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其大多数合伙或类似权益在任何时间由该人或其一个或多个子公司拥有， 或由该人和其一个或多个子公司共同拥有，(iii) 任何有限合伙企业，其作为普通合伙人的是该人或其任何子公司。

“受托人“是指[●]，并且，根据第七条的规定，还应包括其继任者和受让人，如果此时有多个以此身份行事的人， “受托人”应指每个此类人。术语“受托人”在涉及特定系列证券时，指与该系列相关的受托人。

“信托契约法“”指的是1939年修订后的信托契约法案。

“投票股票在任何人的股票中，表示份额、权益、参与或其他等价物，具有该人选举大多数董事（或等价物）所需的普通投票权，除了只因发生偶然事件而具有此种权力的股份、权益、参与或其他等价物。

第2条
证券的发行、描述、条款、执行、登记和交易所

第2.01节证券的名称和条款。

(a)根据本契约可能被验证和交付的证券的总面值是无限的。证券可以一次或多次发行，面值在本系列证券的额度内，由董事会决议或根据一个或多个补充契约授权。在任何系列证券的首次发行之前，应根据董事会决议建立并在官员证明中列出，或在一个或多个补充契约中建立：

(1)该系列证券的标题（该标题将该系列证券与所有其他证券区分开）；

(2)对可能在本契约下被验证和交付的该系列证券的总面值的任何限制（除了因转移登记或用于交换其他该系列证券而验证和交付的证券）；

(3)证券系列的本金支付日期或日期，可能适用于该系列证券的原始发行折扣，本金到期时的金额，以及付款地点；

(4)该系列证券的利率或利率计算方式（如果有）；

(5)利息开始计息的日期，利息支付日期（在这些日期上将支付利息）或利息支付日期的确定方式，付款地点，以及用于确定在任何利息支付日期上可支付利息的持有人的记录日期或记录日期的确定方式；

(6)延长利息支付期的权利（如有）及该延长的持续时间；

(7)在公司选择下，可全额或部分赎回该系列证券的期间、价格及条款和条件；

(8)公司是否有义务根据任何偿还基金、强制赎回或类似条款（包括现金支付以满足未来偿还基金义务）赎回或购买该系列证券，及在公司选择下，全额或部分赎回或购买该系列证券的期间、价格及条款和条件；

(9)该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

(10)如果不是以一千美元（$1,000）或其任何整数倍的面额，则该系列证券的发行面额；

(11) 任何其他条款（包括在适用情况下与该系列证券的拍卖或再市场化有关的条款 以及公司对该证券的义务的任何担保）与该系列有关（这些条款不得 与本契约的条款不一致，其中本契约由任何补充契约修正）包括可能由美国法律或 法规要求或建议的任何条款，或与该系列证券的营销有关的建议条款；

(12) 该证券是否作为全球证券发行，如果是，相关的条款及该系列的存托机构身份；

(13) 该证券是否可转换为或可交换为公司或任何其他 人的普通股或其他证券，如果是，相关证券可转换或交换的条款和条件，包括转换 或交换价格（如适用），或如何计算并可能调整，任何强制性或可选的（由公司或持有者选择）转换或交换特征，以及适用的转换或交换期限；

(14) 如果证券的本金金额以外，有关该系列证券的本金金额部分在根据第6.01节 加速到期时应支付；

(15) 任何额外或不同的违约事件或限制性契约（可能包括在其他限制中，限制公司的能力或公司子公司：承担额外债务；发行额外证券；创建留置权；支付股息或就其资本股票进行分配；赎回资本股票；对这些子公司加以限制，限制其支付股息、进行分配或转让资产的能力；进行投资或其他限制支付；出售或其他处置资产；进入出售-租回交易；与股东和关联公司进行交易；发行或出售其子公司的股票；或实施合并或合并）或财务契约（可能包括在其他财务契约中，要求公司及其子公司维持特定的利息覆盖、固定费用、现金流或基于资产的比率）规定的有关该系列证券的条款；

(16) 如果不是美元，证券系列的货币或币种（包括但不限于， 外币）;

(17) 公司支付的条款和控件（如有），以外加金额的形式，支付给任何非“美国人”的证券持有者，针对联邦税务目的的利息、溢价（如有）和证券系列的本金;

(18) 证券系列的转让、销售或转让的任何限制;

(19) 证券系列的次级条款（如有）.

任何一个系列的所有证券在实质上应相同，除了 t 的面值，除非在任何董事会决议或本合同补充契约中另有规定.

如果系列的任何条款是根据公司董事会决议采取的行动而确立的，则应由公司秘书或助理秘书认证此行动的适当记录副本，并在公司提供设定系列条款的管理人员证书之前或同时交付给受托人.

某一特定系列的证券可以在不同时间发行，具备不同的本金支付日期、不同的利率（如有）或不同的利率计算方法，具备不同的利息支付日期和不同的赎回日期.

第2.02节 证券和受托人证书的形式.

The Securities of any series and the Trustee’s certificate of authentication to be borne by such Securities shall be substantially of the tenor and purport as set forth in one or more indentures supplemental hereto or as provided in a Board Resolution, and set forth in an Officers’ Certificate, and they may have such letters, numbers or other marks of identification or designation and such legends or endorsements printed, lithographed or engraved thereon as the Company may deem appropriate and as are not inconsistent with the provisions of this Indenture, or as may be required to comply with any law or with any rule or regulation made pursuant thereto or with any rule or regulation of any securities exchange on which Securities of that series may be listed, or to conform to usage.

Section 2.03 Denominations: Provisions for Payment.

The Securities shall be issuable as registered Securities and in the denominations of one thousand U.S. dollars ($1,000) or any integral multiple thereof, subject to Section 2.01(a)(10). The Securities of a particular series shall bear interest payable on the dates and at the rate specified with respect to that series. Subject to Section 2.01(a)(16), the principal of and the interest on the Securities of any series, as well as any premium thereon in case of redemption thereof prior to maturity, shall be payable in the coin or currency of the United States of America that at the time is legal tender for public and private debt, at the office or agency of the Company maintained for that purpose in the Borough of Manhattan, the City and State of New York. Each Security shall be dated the date of its authentication. Interest on the Securities shall be computed on the basis of a 360-day year composed of twelve 30-day months.

The interest installment on any Security that is payable, and is punctually paid or duly provided for, on any Interest Payment Date for Securities of that series shall be paid to the Person in whose name said Security (or one or more Predecessor Securities) is registered at the close of business on the regular record date for such interest installment. In the event that any Security of a particular series or portion thereof is called for redemption and the redemption date is subsequent to a regular record date with respect to any Interest Payment Date and prior to such Interest Payment Date, interest on such Security will be paid upon presentation and surrender of such Security as provided in Section 3.03.

对于同一系列的证券，任何应支付但未按时支付或未适当提供的利息（以下简称“违约利息”）将立即不再支付给在相关常规登记日期的注册持有人；公司可根据以下第（1）条或第（2）条的规定自行选择支付此违约利息。

(1)公司可在为支付此违约利息而设定的特殊登记日期结束时，向登记在册的人员支付证券上的任何违约利息，该特殊登记日期的设定方式如下：公司应书面通知受托人拟支付的每项证券的违约利息金额及拟支付日期，同时公司应向受托人存入等于拟支付的违约利息总金额的款项，或在拟支付日期之前向受托人作出满意的存款安排，该存入的资金应用于信托，以便为本条款指明的违约利息受益者提供利益。然后，受托人应为支付该违约利息设定一个特殊登记日期，该日期不得早于拟支付日期前15天，且不得晚于10天，并且在受托人收到拟支付通知后不得少于10天。受托人应及时通知公司此特殊登记日期，并以公司的名义和费用，确保拟支付违约利息及其特殊登记日期的通知以优先邮件方式寄送给每位证券持有人，地址应为证券登记册中所示的地址，且不得少于特殊登记日期前10天。由此邮寄的有关拟支付违约利息及其特殊登记日期的通知，违约利息将支付给在特殊登记日期登记在册的人员，不再按照以下第（2）条进行支付。

(2)公司可以以任何合法的方式支付任何证券的违约利息，只要这与该证券可能上市的证券交易所的要求不相矛盾，并在该交易所可能要求的通知下，如果在公司根据本条款给予受托人的拟议付款通知后，受托人认为这种付款方式可行。

除非在董事会决议或一份或多份补充本合同的契约中另有规定，明确建立任何系列证券的条款，根据第2.01节，本节中所用的“常规记录日期”对于该系列证券及其利息支付日期的意义应为：如果该系列根据第2.01节设定的利息支付日期为一个月的第一天，则为前一个月的第十五天；如果该系列根据第2.01节设定的利息支付日期为一个月的第十五天，则为该月的第一天，无论该日期是否为营业日。

在本节前述条款的基础上，依据本契约交付的一系列证券，在转让或交换或替代任何其他该系列证券时，应享有未支付的已应计利息的权利，以及继续应计的权利，这些权利由其他证券所享有。

第2.04节 执行和验证。

证券应由公司的其中一名高级职员代表公司签署。签名可以是手动签名或传真签名的形式。

公司可以使用任何曾担任高级职员的人的传真签名，尽管在证券被验证和交付或处置时，该人可能已经不再是公司的高级职员。公司的印章可以是该印章的传真形式，并且可以在证券上被压印、附上、打印或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易所规则或惯例要求的标记、图例或背书。每个证券应在受托人验证的日期上标记日期。

A Security shall not be valid until authenticated manually by an authorized signatory of the Trustee, or by an Authenticating Agent. Such signature shall be conclusive evidence that the Security so authenticated has been duly authenticated and delivered hereunder and that the holder is entitled to the benefits of this Indenture. At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series executed by the Company to the Trustee for authentication, together with a written order of the Company for the authentication and delivery of such Securities, signed by an Officer, and the Trustee in accordance with such written order shall authenticate and deliver such Securities.

In authenticating such Securities and accepting the additional responsibilities under this Indenture in relation to such Securities, the Trustee shall be entitled to receive, and (subject to Section 7.01) shall be fully protected in relying upon, an Opinion of Counsel stating that the form and terms thereof have been established in conformity with the provisions of this Indenture.

The Trustee shall not be required to authenticate such Securities if the issue of such Securities pursuant to this Indenture will affect the Trustee’s own rights, duties or immunities under the Securities and this Indenture or otherwise in a manner that is not reasonably acceptable to the Trustee.

Section 2.05 Registration of Transfer and Exchange.

(a) Securities of any series may be exchanged upon presentation thereof at the office or agency of the Company designated for such purpose in the Borough of Manhattan, the City and State of New York, for other Securities of such series of authorized denominations, and for a like aggregate principal amount, upon payment of a sum sufficient to cover any tax or other governmental charge in relation thereto, all as provided in this Section. In respect of any Securities so surrendered for exchange, the Company shall execute, the Trustee shall authenticate and such office or agency shall deliver in exchange therefor the Security or Securities of the same series that the Securityholder making the exchange shall be entitled to receive, bearing numbers not contemporaneously outstanding.

(b)公司应在其指定的曼哈顿区、纽约市和州的办公室或机构中，或在公司指定的其他地点，保存或促使保存一个或多个的登记册（在此称为“安全登记册”），公司应根据其规定的合理规定在该登记册中登记证券及本条款所规定的证券转让，并且在所有合理的时间，信托人应可对其进行检查。为登记证券和本条款所规定的证券转让的登记员应由董事会决议授权任命（“安全登记员”）。

在公司指定的办公室或机构提交任何证券以进行转移时，公司应执行，信托人应进行认证，并且该办公室或机构应以受让人或受让人名称交付一份新的证券或与所呈交证券相同系列的证券，金额应相同。

所有按照本节规定提交或交付以进行交换或登记转让的证券，均应附有（如果公司或安全登记员要求）一份或多份书面转让工具，其形式应为公司或安全登记员所满意，需由注册持有人或其正式授权的书面代理人正确签署。

(c)除非根据第2.01节依据董事会决议提供，并在高管证书中列出，或在一个或多个补充本契约的契约中规定，否则不应收取证券的任何交换或登记转让服务费，或在部分赎回任何系列时发行新证券，但公司可以要求支付足够的金额以涵盖与此相关的任何税费或其他政府收费，其他则不包括根据第2.06节、第3.03(b)节和第9.04节进行的涉及任何转让的交换。

(d)公司不需要在以下期间内（i）在向同一系列的所有未偿还证券寄送赎回通知的前15个工作日内，进行任何证券的发行、交换或转让登记，直到该寄送日的营业结束，或（ii）登记转让或交换任何系列或部分的证券，这些证券被呼叫赎回，除非是部分赎回的未赎回证券。本节2.05的条款，关于任何全球证券，受限于第2.11节。

第2.06节 临时证券。

在准备任何系列的最终证券期间，公司可以签署，并且受托人应当认证并交付任何授权面值的临时证券（印刷、石印、打字或其他方式生产）。这些临时证券应当实质上与其所替代的最终证券形式相同，但可以有适用于临时证券的省略、插入和变更，所有这些均由公司裁定。任何系列的每一份临时证券应由公司签署并由受托人在相同条件下以实质上相同的方式进行认证，并且具有与该系列的最终证券相同的效力。在不必要的延误下，公司将签署并提供该系列的最终证券，随后可以将该系列的任何临时证券进行交还以换取（不对持有者收取费用），在指定的目的地，位于纽约市曼哈顿区的公司办公室或代理处，受托人应进行认证，并且该办公室或代理处应交付与该临时证券总额相等的最终证券，除非公司通知受托人最终证券无需签署和交付，直到公司另行通知。在交换前，该系列的临时证券应享有与在此下认证和交付的该系列最终证券相同的权益。

第2.07节 损毁、销毁、遗失或被盗的证券。

如果任何临时或正式证券被损毁或被销毁、遗失或被盗，公司（依据下文规定）应执行，并且在公司要求下，受托人（如前所述）应验证并交付一份新的相同系列的证券， bearing a number not contemporaneously outstanding，以替代损毁的证券，或用于替代被销毁、遗失或被盗的证券。在每种情况下，申请替代证券的人应向公司和受托人提供他们可能要求的安全保障或赔偿，以使其不受损害，在每种毁坏、遗失或盗窃的情况下，申请人还应向公司和受托人提供其证券的毁坏、遗失或盗窃及所有权的令人满意的证据。受托人可在公司任何官员的书面请求或授权下验证任何此类替代证券并交付。在任何替代证券发行时，公司可要求支付足以覆盖与之相关的任何税款或其他政府收费以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和支出）。

如果任何已到期或即将到期的证券被损毁或被销毁、遗失或被盗，公司可以在不发行替代证券的情况下，支付或授权支付（除非是损毁的证券需交回）以替代上述证券，如果申请该支付的人向公司和受托人提供他们可能要求的安全保障或赔偿，以使其不受损害，并在毁坏、遗失或盗窃的情况下，提供令人满意的证明，证明证券的毁坏、遗失或被盗及其所有权。

根据本节的规定，所有替代安防-半导体应构成公司的附加合同义务，无论有损毁、被销毁、丢失或被盗的安防-半导体在任何时候是否可以被找到，或是否可以被任何人强制执行，并应与在此项下正式发行的相同系列的所有其他安防-半导体享有平等和相应的所有权利。所有安防-半导体的持有和所有，均以前述条款对此替换或支付损毁、被销毁、丢失或被盗的安防-半导体为唯一条件，并且在法律允许的范围内排除所有其他权利或救济，尽管有任何现存或今后颁布的法律或法规与可转让票据或其他安防-半导体的替换或支付无须交付其原件的情况相反。

第2.08节 注销。

所有为支付、赎回、交换或注册转让而交出的安防-半导体，若交给公司或任何支付代理，应交付给受托人以供注销；若交给受托人，受托人应予以注销，并且除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不应以任何形式发行代替安防-半导体。在该等交付时，如公司请求，受托人应将其持有的已注销安防-半导体交付给公司。在没有此请求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置已注销的安防-半导体，并向公司交付处置证明。如果公司以其他方式获得任何安防-半导体，然而，该等获得不应视为对该等安防-半导体所代表的债务的赎回或满足，除非这些安防-半导体被交付给受托人以供注销。

第2.09节 契约利益。

本契约或安防-半导体中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不应赋予任何人除本契约的当事方和安防-半导体持有者（以及在适用情况下，发行的任何系列安防-半导体所附属的公司债务的持有者）之外的任何人，基于本契约或本契约中所含的任何约定、条件或条款享有任何法律或公平权利、救济或索赔；所有此类约定、条件和条款仅为本契约当事方及安防-半导体持有者的唯一利益（以及在适用情况下，发行的任何系列安防-半导体所附属的公司债务的持有者）。

第2.10节 认证代理人。

只要任何系列的证券仍然有效， Trustee有权任命任何或所有此类系列的认证代理人。该认证代理人有权代表Trustee对因交换、转让或部分赎回而发行的此类系列证券进行认证，经过认证的证券应享有本契约的所有权益，并在所有目的上有效且具有约束力，仿佛是由Trustee在本契约下认证的。所有在本契约中对Trustee认证证券的提及应视为包括该系列的认证代理人进行的认证。每个认证代理人应获得公司认可，并且应为一家具有足够资本和盈余的公司，该公司最近报告或确认，符合其组织所在司法管辖区或其经营的法律以开展信托业务，并且根据这些法律授权开展该业务，并接受联邦或州当局的监管或检查。如果在任何时候任何认证代理人根据这些规定失去资格，则应立即辞职。

任何认证代理人可以随时通过书面通知Trustee和公司辞职。Trustee可以随时（应公司请求应）通过书面通知该认证代理人及公司终止任何认证代理人的代理关系。认证代理人辞职、终止或失去资格后，Trustee可以任命一位符合条件的继任认证代理人，获得公司认可的。任何继任认证代理人在接受其任命后，将获得其前任在本契约下的所有权利、权力和职责任务，仿佛最初根据本契约被指定为认证代理人。

第2.11节 全球证券。

(a)如果公司根据第2.01节确定某一系列证券将以全球证券的形式发行，那么公司将执行，受托人将根据第2.04节进行身份验证并交付一份全球证券，该证券(i) 将代表，并以所发行的所有未偿还证券的总本金金额为计量单位，该系列证券的(ii) 将以存托人的名义或其提名人的名义注册，(iii) 将由受托人交付给存托人或根据存托人的指示交付，并且(iv) 将带有以下内容的大致标签： “除非在契约的第2.11节中另有规定，否则本证券仅可整体转让，但不得部分转让，仅可转让给存托人的另一提名人，或继任存托人或该继任存托人的提名人。”

(b)尽管第2.05节的规定，某一系列的全球证券仅可整体但不可部分转让，并且以第2.05节规定的方式，仅可转让给该系列的存托人的另一提名人，或由公司选择或批准的该系列的继任存托人，或该继任存托人的提名人。

(c)如果在任何时候某一系列证券的存托人通知公司其不愿意或无法继续作为该系列的存托人，或者如果在任何时候该系列的存托人不再在交易法或其他适用法规下注册或保持良好状态，并且在公司收到该通知后90天内未指定该系列的继任存托人（视情况而定），或者如果发生了违约事件且仍在继续中，公司收到存托人的请求，则本节2.11不再适用于该系列的证券，公司将执行，并根据第2.04节，受托人将验证并交付该系列的证券，以无息票的确权注册形式，按授权面额，以及与该系列全球证券的本金金额相等的总本金金额，以换取该全球证券。此外，公司可在任何时候决定某一系列的证券不再由全球证券表示，并且本节第2.11的规定不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行，且受托人在收到公司确认此决定的官员证书后，将验证并交付该系列的证券，以无息票的确权注册形式，按授权面额，以及与该系列全球证券的本金金额相等的总本金金额，以换取该全球证券。在此类无息票的确权注册形式的证券与该全球证券交换后，受托人将取消该全球证券。根据本节2.11(c)因全球证券而发行的无息票的确权注册形式的证券应根据存托人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，指示受托人以相应的名称和授权面额登记。受托人应将该证券交付给存托人，以交付给其名下注册的相关人员。

第三条
证券赎回及沉没基金条款

第3.01条 赎回

本公司可以在此处根据第2.01条所规定的条款，自发行后的日期起赎回任何系列的证券。

第3.02条 赎回通知。

(a)如果公司希望根据第2.01条保留的权利，赎回任何系列的证券的全部或部分，公司应或应使受托人向拟赎回的该系列证券的持有人发送赎回通知，通知通过邮寄的方式发送，预付一类邮资，且通知的发出时间必须不少于固定赎回日期的30天且不超过90天，寄送至证券登记册上显示的持有人最后地址，除非在待赎回的证券中指定了更短的时间。以此方式邮寄的任何通知将被视为已妥善发送，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能妥善给予任何指定赎回的系列证券的持有人的通知，或通知中的任何缺陷，不会影响其他该系列证券或任何其他系列证券的赎回程序的有效性。如果在任何证券的赎回条款中或本契约的其他地方规定的任何赎回限制到期前进行证券赎回，公司应向受托人提供合规的官员证明。

每一份赎回通知应具体说明固定的赎回日期和该系列证券的赎回价格，并应说明待赎回证券的赎回价格将于在纽约州曼哈顿区公司办公室或代理处支付，待赎回证券需在呈交并交出后方可获得相关的赎回价格，并且在固定赎回日期前已累积的利息将如通知中所规定的支付，自该日期起利息将停止累积，并且如果适用，此次赎回为沉没基金的赎回。如果要赎回的系列证券并非全部，通知将具体说明待部分赎回的特定证券。

如果任何安防-半导体只部分赎回，则与该安防-半导体相关的通知应说明要赎回的本金部分，并且应说明在赎回日期及之后，在交回该安防-半导体后，将会发行一份或多份等于未赎回部分的本金金额的新安防-半导体。

(b)如果系列中的所有安防-半导体不足以被赎回，公司应在固定的赎回日期之前至少提前45天通知受托人（除非较短的通知被受托人接受），说明要赎回的系列安防-半导体的总本金金额，随后受托人将通过抽签或其认为适当和公正的其他方式选择要赎回的安防-半导体部分（等于一千美元($1,000)或其任何整数倍），并随后及时书面通知公司要全部或部分赎回的安防-半导体的编号。公司可以在其选择时，通过一位官员签署的指令，指示受托人或任何支付代理人赎回某一特定系列的全部或部分安防-半导体，并按照本节所述的方式发出赎回通知，该通知可以以公司的名义或以受托人或该支付代理人认为合适的自己的名义发出。在任何需由受托人或其他支付代理人发出赎回通知的情况下，公司应向受托人或该支付代理人提供或允许其保留安防-半导体注册、转让书或其他记录，或适合的副本或摘录，足以使受托人或该支付代理人能够通过邮件发出本节规定的任何通知。

第3.03节 赎回时的付款。

(a)如果赎回通知的发送已如上所述完成，则在该通知中指定的待赎回的证券或部分证券将在通知中所述的日期和地点到期并按照适用的赎回价格支付，同时支付截至赎回日期的应计利息，并且自赎回日期起，该证券或部分证券的利息将停止应计，除非公司未能支付与任何该证券或其部分相关的赎回价格和应计利息。在赎回日期及之后于其规定的付款地点提交并交回该证券时，该证券将按照适用的赎回价格支付并赎回，并支付截至赎回日期的应计利息（但如果赎回日期是利息支付日，则应支付的利息分期款项应在适用记录日期的营业结束时支付给注册持有人，根据第2.03节）。

(b)在提交任何部分赎回的该系列证券时，公司应执行该证券，受托人应进行鉴证，并且证券提交的办公室或代理处应向持有人交付一份新的相同系列的授权面额为未赎回部分的证券，其费用由公司承担。

第3.04节 赎回基金。

第3.04、3.05和3.06节的条款适用于任何赎回证券系列的赎回基金，除非第2.01节中另有说明。

任何系列证券条款规定的赎回基金支付的最低金额在本文中称为“强制赎回基金支付”，任何超出该最低金额的支付在本文中称为“可选赎回基金支付”。如果证券的条款规定，则赎回基金支付的现金金额可能按第3.05节中提供的方式减少。每项赎回基金支付应按该系列证券的条款规定用于赎回该系列证券。

第3.05节 用证券满足沉淀基金支付的满意度。

公司(i)可以交付某一系列的未偿还证券 (ii)可以将已根据公司根据 该证券条款进行赎回或通过根据该证券的条款进行的允许可选沉淀基金支付进行赎回的某一系列证券，应用为信贷， 在每种情况下满足要求根据该证券条款进行的所有或任何部分的沉淀基金支付， 该条款规定的证券系列，前提是这些证券未经之前如此记入。这些证券将由受托人按照在沉淀基金下进行赎回的条款中指定的赎回价格接收并记入，并且该沉淀基金支付的金额应 accordingly.

第3.06节 用于沉淀基金的证券赎回。

在任何证券系列的每次沉淀基金支付日期之前不少于45天（除非更短的时间对受托人满意），公司将向受托人提交一份高级证书， 指定根据该系列条款的下一个沉淀基金支付的金额， 其中，如有，需满足通过根据第3.05节交付和记入该系列证券的方式进行的部分，并将按照该基础进行信贷，并将与该高级证书一起，向受托人交付任何将要交付的证券。在每个沉淀基金支付日期之前不少于30天，受托人将按照第3.02节中指定的方式选择将在该沉淀基金支付日期被赎回的证券，并将以公司的名义和费用通知其赎回，按照第3.02节的规定进行。此类通知如已适当送达， 该证券的赎回将按照第3.03节中所述的条款和方式进行。

第4条
契约

第4.01节 本金、溢价和利息的支付。

公司将按时支付或促使其按时支付该系列证券的本金（如有溢价）和利息，支付时间、地点和方式应根据本条款及该证券的相关规定。证券的本金支付应在本条款所规定的时间和依据该证券的相关规定进行，可以通过邮寄至证券持有人在证券登记册上所示地址的美元支票方式进行，或通过美元电汇至美元账户（仅限于 aggregate principal amount 超过2,000,000美元的证券持有人，且仅在该证券持有人在相关支付日期前15天内向受托人提供电汇指示的情况下进行）。证券的利息支付应在本条款所规定的时间和依据该证券的相关规定进行，可以通过邮寄至证券持有人在证券登记册上所示地址的美元支票方式进行，或通过美元电汇至美元账户（仅限于 aggregate principal amount 超过2,000,000美元的证券持有人，且仅在该证券持有人在相关支付日期前15天内以书面形式向证券登记人和受托人提供电汇指示的情况下进行）。

第4.02节 办公室或代理机构的维护。

只要任何系列的证券仍然有效，公司同意在纽约市曼哈顿区维持一个办公室或代理机构，关于每一个系列的证券及本节第4.02条款中可能指定的其他地点，(i) 可以在该系列的证券上进行支付的地点，(ii) 可以在上述授权的证券上进行转让和交换的地点，(iii) 可以向公司就该系列的证券和本契约提出的通知和要求，该指定应持续有效，直到公司通过任何有权签署董事证书的官员签署的书面通知，向受托人指定其他任何一个这样的办公室或代理以进行上述目的。如果公司在任何时候未能维护此类所需的办公室或代理，或未能向受托人提供其地址，所有的提交、通知和要求可以在受托人的公司信托办公室进行或送达，公司在此任命受托人作为其代理人，以接收所有此类提交、通知和要求。公司最初任命位于纽约市曼哈顿区的受托人公司信托办公室为其在证券支付方面的代理人。

第四节 代理人支付。

(a)如果公司为所有或任何系列的证券任命一个或多个支付代理人（除受托人外），公司将会使每个支付代理人执行并交付给受托人一份文书，其中该代理人将根据本节的规定，与受托人达成一致：

(1)它将作为该代理人持有的所有款项用于支付该系列证券的本金（以及任何溢价）或利息（无论该款项是由公司还是由该证券的其他债务人支付给它）以信托形式为有权享有该笔款项的个人利益。

(2)它将通知受托人公司（或其他该证券的债务人）在到期应付的任一证券的本金（以及任何溢价）或利息未能支付的情况。

(3)在前一段（a）（2）所提到的任何未能持续期间，它将在受托人的书面请求下，立即向受托人支付由该支付代理人信托持有的所有款项；

(4)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(b)如果公司在任何系列的证券中作为其自身的支付代理人，它将在该系列证券的本金（以及任何溢价）或利息到期日之前或该日期之前，拨出、隔离并信托持有款项，以支付该系列证券到期需支付的本金（和任何溢价）或利息，直到这些款项支付给该个人或根据本契约的规定另行处置，并将及时通知受托人该行动或未能（由其或其他该证券的债务人）采取行动。每当公司为任何系列证券有一个或多个支付代理人时，它将在该系列证券的本金（和任何溢价）或利息的每个到期日之前，向支付代理人存入足够支付本金（和任何溢价）或利息的款项，这些款项将信托持有，供有权享有该本金、溢价或利息的个人受益，并且（除非该支付代理人是受托人）公司将及时通知受托人此行动或未能采取行动。

(c)尽管本节有相反规定，(i) 本节规定的以信托方式持有资金的协议受限于第11.05节的条款，(ii) 公司可在任何时候，为获得满足和解除本契约的目的或任何其他目的，支付或指示任何支付代理向受托人支付公司或该支付代理持有的所有以信托方式持有的资金，这些资金应由受托人在与公司或该支付代理持有这些资金的相同条款和条件下持有；公司或任何支付代理向受托人支付后，公司或该支付代理应解除对此类资金的所有进一步责任。

第5条
公司和受托人的安全持有者名单和报告

第5.01节 公司提供受托人安全持有者的姓名和地址。

公司将向受托人提供或促使提供(a) 在每个常规记录日期（如第2.03节所定义）后的15天内，提供受托人可能合理要求的形式的名单，其中包含截至该常规记录日期时每个系列证券的持有者姓名和地址，前提是公司不必在名单与公司最近提供给受托人的名单在任何方面没有差异时提供或促使提供该名单；(b) 在受托人书面请求后的30天内，提供一份相似形式和内容的名单，名单日期不得超过提供该名单的时间前15天；然而，在任何情况下，针对受托人作为安全登记人的系列，不需要提供任何此类名单。

第5.02节 信息的保存；与安全持有者的沟通。

(a)受托人应以合理实用的最新形式保存所有信息，包括在第5.01节提供的最近名单中的证券持有者的姓名和地址，以及受托人以安全登记人的身份（如果作为该身份行事）收到的证券持有者的姓名和地址。

(b)受托人可以根据第5.01节销毁提供给它的任何名单，前提是收到另一个新提供的名单。

(c)安全持有人可以根据信托契约法第312(b)节与其他安全持有人进行联系，涉及他们在本契约或证券下的权利，并且受托人在与任何此类通讯相关的情况下，应根据信托契约法第312(b)节的规定履行其义务。

第5.03节 公司报告。

(a) 公司承诺并同意在公司向证券交易委员会提交相同材料后，向受托人提供年度报告以及公司依据第13节或第15(d)节向证券交易委员会提交的其他信息、文件和报告的副本（或证券交易委员会不时通过规则和条例规定的所有此类材料的部分副本）; 如果公司不需要根据上述两个节提供信息、文件或报告，则根据证券交易委员会不时规定的规则和条例，向受托人提交根据第13节要求提供的补充和定期信息、文件和报告，关于在国家证券交易所上市和注册的证券，按照规定的规则和条例提出的要求；但是，前提是公司不需要向受托人交付公司已请求并获得证券交易委员会保密处理的任何材料；进一步前提是，只要此类文件在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）或任何后续系统中可用，该等文件将在本第5.03节的目的上视为已向受托人提交，而无需公司采取任何进一步行动。

(b) 公司承诺并同意根据证券交易委员会不时规定的规则和条例，与受托人及证券交易委员会一起提交关于公司符合本契约中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告，如该规则和条例不时要求。

(c) 公司承诺并同意通过邮寄、首类邮资预付，或提供回执凭证的可靠隔夜快递服务，向安全持有人发送，作为其在证券注册簿上出现的名称和地址，在与受托人提交之后的30天内，根据本节(a)和(b)的要求提交的任何信息、文件和报告的摘要，如果证券交易委员会不时规定的规则和条例有要求。

第5.04节 受托人的报告。

(a)如果根据信托契约法第313(a)节的要求，受托人应在每年的5月1日后60天内，通过邮寄、首类邮资预付，向安全持有人发送一份简要报告，该报告以该5月1日为日期，并符合信托契约法第313(a)节的要求。

(b)受托人应遵守信托契约法第313(b)和313(c)节。

(c)每份报告的副本在向安全持有人发送时，受托人应将其提交给公司、任何证券上市的证券交易所（如果上市的话）以及证券交易委员会。公司同意在任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第6条
在违约事件发生时，受托人和安全持有人的救济措施

第6.01节 违约事件。

(a)每当 在此与特定系列的证券相关使用时，“违约事件”是指已发生且正在持续的以下一项或多项事件：

(1) 公司在该系列证券到期付款时未能支付任何利息分期款项，且该违约持续90天；但前提是，依据任何补充契约条款，公司对利息支付期的有效延期不应构成本条款下的利息支付违约；

(2) 公司在该系列证券的到期付款时未能支付本金（或如有任何，未能支付溢价），无论是在到期时、赎回时、声明时或其他情况，或在任何与该系列相关的沉淀基金或类似基金所需的任何付款中；但前提是，依据任何补充契约条款，对此类证券有效延期不会构成本金或溢价的支付违约，若有；

(3) 公司未能遵守或履行在本契约或根据本契约第二节2.01款的规定与该系列证券相关的其他任何契约或协议（该契约或协议是专门为一个或多个其他证券系列的利益而明确包含在本契约中的），在自该通知发出之日起的90天内，公司未能对此类失败进行补救且通知称此通知为此处的“违约通知”，该通知将由受托人通过挂号或认证邮件发给公司，或者由持有未偿还证券至少25%本金金额的持有者发送给公司和受托人；

(4)根据任何破产法，(i) 公司开始自愿破产案件，(ii) 同意在非自愿案件中作出救济命令，(iii) 同意为其或其所有或大部分资产任命监管人，或 (iv) 为其债权人的利益进行一般转让；或

(5)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令，(i) 在非自愿案件中对公司进行救济，(ii) 为公司的所有或大部分资产任命监管人，或 (iii) 命令公司进行清算，并且该命令或法令在90天内未被暂停并且仍然有效。

(b)在每一个此类情况下（除上述第（4）或第（5）条中指定的违约事件外），除非所有该系列证券的本金已经到期并支付，否则受托人或持有不低于25% 的该系列证券的总本金金额的持有人，可以通过书面通知公司（以及如果由此类证券持有人给予，则也通知受托人）宣布所有该系列证券的本金（如有溢价）和应计未付利息立即到期支付，并且在任何此类声明下，金额将立即到期支付。如果发生上述第（4）或第（5）条中指定的违约事件，则所有该系列证券的本金和应计未付利息将自动立即到期支付，而无需受托人或证券持有人的声明或其他行为。

(c)在对证券的本金（如有溢价）和应计未付利息已被声明到期且应付后，且在未获得或进入任何判决或关于支付到期款项的法令之前，该系列证券的持有多数总本金金额的持有人可以通过书面通知公司和受托人撤销和取消该声明及其后果，条件是：(i) 公司已支付或存入受托人一笔足以支付所有到期的利息分期款项以及所有已到期的证券的本金（如有溢价），以外加速到期（包括对该本金和溢价的利息，如有，并且在适用法律下该支付可强制执行的情况下，对逾期的利息分期款项以年化利率计算，自该支付或存入之日起）和根据第7.06条支付给受托人的金额；以及(ii) 除非根据第6.06条的规定，非支付由于条款尚未到期的证券本金（及溢价（如有））和应计未付利息之外的所有违约事件均已得到补救或豁免。

不存在这样的撤销和废止，亦不应延伸或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。

(d)如果受托人在本契约下对该系列证券已开始行使任何权利，而此类程序因该撤销或废止或其他原因而被中止或放弃，或者结果对受托人不利，则在每种情况下，受此类程序的任何判定，公司的受托人应恢复到各自的前任位置和权利，并且公司的受托人的所有权利、救济和权力应继续存在，仿佛没有采取此类程序。

第6.02条 收债及由受托人执行的诉讼。

(a)公司承诺(i)如果在任何系列证券的任何利息分期付款上违约，或在针对该系列的任何沉没或类似基金的任何付款上违约且该付款已到期，且该违约持续90天，或(ii)如果在任何系列证券的本金(或任何溢价，如有)到期时违约，无论是在该系列证券的到期时还是在赎回时或在声明时或其他情况，因此，在受托人的要求下，公司将向受托人支付该系列证券持有人的利益，全部已到期的本金(及溢价，如有)或利息的金额或两者，具体情况具体分析，并就逾期本金(及溢价，如有)和(在适用法律下可强制执行的范围内)逾期利息分期的金额，支付此类利息的年利率应在该系列证券中表达；此外，支付足以覆盖收款成本和费用的进一步金额，以及根据第7.06条支付给受托人的金额。

(b)如果公司未能在该要求下立即支付这些款项，受托人可以以其自己名义以及作为明示信托的受托人，有权和能够采取任何法律或衡平法上的行动或程序来收集所欠的款项，并可以对任何这样的行动或程序进行起诉，直至判决或最终裁定，并可以根据法律或衡平法所规定的方式对公司或该系列证券的其他义务人执行任何这样的判决或最终裁定，并收取判决或裁定应支付的款项，无论该资产位于何处。

(c)在任何接管、破产、清算、重组、调整、安排、和解或法院程序影响公司、其债权人或财产的情况下，受托人有权在这些程序中干预并采取任何法院允许的行动，并且（除非法律另有规定）有权提交必要或可取的索赔证明和其他文件，以使受托人及该系列证券持有者的索赔在该程序开始时获得全部应付金额的认可，以及任何在该日期后可能到期的额外金额，并收取和接收任何可支付或交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应付给受托人的金额后进行分配；每位该系列证券持有者在此授权任何接管人、受让人或破产或重组中的受托人向受托人进行这样的支付，并且在受托人同意将该等支付直接支付给这些证券持有者的情况下，向受托人支付根据第7.06节应付给其的任何金额。

(d)在本契约下或针对该系列证券所建立的任何条款下，所有的起诉权和主张权可由受托人在不拥有任何该证券或在任何与之相关的审判或其他程序中不出示该证券的情况下进行执行，受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明示信托的受托人的名义提出，并且任何判决的赔偿在支付第7.06节项下应付给受托人的金额后，应按比例惠及该系列证券的持有人。

如发生此处的违约事件，受托人可以自行决定通过适当的司法程序来保护和执行本契约赋予其的权利，受托人认定的最有效的程序，包括在法律上、衡平法上、破产法上或其他情况下，是否为特定执行本契约中包含的任何契约或协议，或援助实施本契约中所赋予的任何权力，或执行任何由本契约或法律赋予受托人的其他法律或衡平权利。

此处所含内容不得被视为授权受托人代表任何证券持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该系列证券或任何持有人权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权受托人在任何此类程序中投票以申请任何证券持有人的索赔。

第6.03节 收取资金的应用。

受托人根据本条款收取的任何资金应按照受托人指定的日期或日期依以下顺序应用，并且在分配该系列证券的本金（或溢价，如有）或利息时，须在提交该系列证券时，并在上面注明支付记录（如果仅部分支付），并在完全支付时予以交回：

第一：支付收款的合理费用和支出 以及根据第7.06条支付给受托人的所有款项；

第二：如适用，支付公司所有的债务 这些债务在一定程度上受第7.06条和第十四条的优先；

第三：支付届时到期且未支付的证券 该系列的本金（如有溢价）和利息，所收取的款项为其利益或相关款项， 按比例支付，不得享有任何种类的优先或特权，根据到期和应付的金额，分别对该证券的本金（如有溢价）和利息；并且

第四：将剩余款项（如有）支付给公司、其 继任者或受让人，或任何其他合法有权获得该款项的个人。

第6.04条 诉讼限制。

任何系列的证券持有人都不得通过本契约的任何条款 或利用本契约的任何条款，在本契约下或与本契约相关，提起任何诉讼、行动或程序，或请求任命接收人或受托人，或在此下寻求任何其他救济，除非（i）该持有人之前已向受托人发出书面通知，说明违约事件及其持续情况，涉及该系列的证券并指明该违约事件，如前所述；（ii）不低于25%的该系列在外流通证券的总本金持有人已向受托人发出书面请求，要求其以受托人的名义提起该行动、诉讼或程序；（iii）该持有人或持有人已向受托人提供其所需的合理赔偿，以保护其在该诉讼中可能产生的费用、支出和责任；（iv）在接收到该通知、请求和赔偿提议后，受托人在60天内未提起任何该行动、诉讼或程序；及（v）在该60天内，该系列证券的多数本金持有人未向受托人发出与该请求不一致的指示。

Notwithstanding anything contained herein to the contrary or any other provisions of this Indenture, the right of any holder of any Security to receive payment of the principal of (and premium, if any) and interest on such Security, as therein provided, on or after the respective due dates expressed in such Security (or in the case of redemption, on the redemption date), or to institute suit for the enforcement of any such payment on or after such respective dates or redemption date, shall not be impaired or affected without the consent of such holder and by accepting a Security hereunder it is expressly understood, intended and covenanted by the taker and holder of every Security of such series with every other such taker and holder and the Trustee, that no one or more holders of Securities of such series shall have any right in any manner whatsoever by virtue or by availing of any provision of this Indenture to affect, disturb or prejudice the rights of the holders of any other of such Securities, or to obtain or seek to obtain priority over or preference to any other such holder, or to enforce any right under this Indenture, except in the manner herein provided and for the equal, ratable and common benefit of all holders of Securities of such series. For the protection and enforcement of the provisions of this Section, each and every Securityholder and the Trustee shall be entitled to such relief as can be given either at law or in equity.

Section 6.05 Rights and Remedies Cumulative; Delay or Omission Not Waiver.

(a) Except as otherwise provided in Section 2.07, all powers and remedies given by this Article to the Trustee or to the Securityholders shall, to the extent permitted by law, be deemed cumulative and not exclusive of any other powers and remedies available to the Trustee or the holders of the Securities, by judicial proceedings or otherwise, to enforce the performance or observance of the covenants and agreements contained in this Indenture or otherwise established with respect to such Securities.

(b)任何受托人或任何证券持有人在发生并持续如上所述的违约事件时，延迟或遗漏行使任何权利或权力，均不应损害该等权利或权力，亦不应被视为对任何违约的放弃或默许；并且，依据第6.04节的规定，根据本条款或法律赋予受托人或证券持有人的每一权力和救济，可以不时行使，受托人或证券持有人可以根据认为合适的频率进行行使。

第6.06节 由证券持有人的控制。

在任何系列中，按第8.04节的规定，持有在发行时尚未到期证券的多数整体本金数额的持有人，有权指示进行任何救济程序的时间、方式和地点，或行使授予受托人的与该系列相关的任何信任或权力；但是，前提是该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触。依据第7.01节的规定，受托人有权拒绝遵循任何这样的指示，如果受托人在诚信的基础上，由受托人的责任官员或官员判断，所指示的程序，依据受托人在信托契约法下的职责，将使受托人承担个人责任，或可能对未参与该程序的证券持有人不当偏见。依据第8.04节的规定，受影响的、在发行时尚未到期的证券的多数整体本金数额的持有人可以代表所有该系列证券的持有人放弃在此处负有的任何契约中所包含的过往违约或依据第2.01节所建立的该系列的后果，除了到期时按该系列证券的条款不通过加速而支付本金或任何溢价的违约（除非该违约已被弥补，并已向受托人存入足以支付所有已到期的利息和本金和任何溢价的款项（依据第6.01(c)节）。在任何此类放弃下，所涉及的违约将被视为已弥补，对于本契约的所有目的，公司、受托人和该系列证券的持有人将恢复其原有的地位和权利；但任何此类放弃不得扩展至任何后续或其他违约，也不得损害由此带来的任何权利。

第6.07节 承诺支付费用。

本契约的所有各方一致同意，并且任何证券的持有人 通过其接受该证券视为已同意，任何法院可自行决定要求，在针对该契约的权利或救济的强制执行诉讼中， 或在针对托管人因其作为托管人采取或未采取的任何行动提起的诉讼中，任何诉讼方需向该诉讼提交承诺 支付该诉讼的费用，并且该法院可自行决定对任何诉讼方在该诉讼中进行合理费用的评估，包括合理的 律师费用，充分考虑该诉讼方所提出的索赔或辩护的优点和善意；但是本节的规定不适用于由托管人 提起的任何诉讼，不适用于由任何持有超过10%未偿还证券系列的证券持有人或证券持有人团体提起的 任何诉讼，或不适用于由任何证券持有人提起的针对该系列证券的本金（或溢价（如有））或利息支付的 强制执行诉讼，于是后，按该证券中规定的到期日或根据本契约确立的日期。

第7条
关于托管人

第7.01节 托管人的某些职责和责任。

(a)在某系列证券发生违约事件之前，且在所有可能发生的该系列证券的违约事件被补救后， 托管人应承担就该系列证券履行的职责，并且仅限于本契约中具体列明的职责，且不得对托管人读取任何隐含的契约。 如果一系列证券发生了违约事件（且尚未被补救或放弃），托管人应根据本契约行使赋予它的权利和权力， 并在行使时应以一个审慎的人在其自身事务中所运用的相同程度的注意和技能。

(b)本契约的任何条款不应被理解为解除受托人因自身过失行为、未能采取行动或故意不当行为所承担的责任，除非：

(i)在与该系列证券相关的违约事件发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到纠正或豁免之后：

(A)受托人对该系列证券的职责和义务应仅由本契约的明确条款决定，受托人对该系列证券不承担责任，除非执行本契约中具体列出的职责和义务，不得根据暗示的契约或义务对受托人施加责任；

(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的真实性和所表达意见的正确性，依据任何提供给受托人的符合本契约要求的证书或意见作出最终依赖；但是在任何条款中明确要求提供给受托人的证书或意见的情况下，受托人有责任审查这些证书或意见，以判断其是否符合本契约的要求；

(ii)受托人不应对负责官员或受托人负责官员基于良好信心作出的任何判断错误负责，除非证明受托人在确定相关事实时存在过失；

(iii)受托人不应对其根据不低于当时流通的任何系列证券的多数持有人的指示，善意采取或未采取的任何行动承担责任，包括与执行任何可以向受托人提供的补救措施的进行时间、方法和地点相关的行动，或根据本契约对该系列证券行使受托人授予的任何信任或权力；

(iv)本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，支出或冒险自己的资金，或以其他方式承担个人财务责任，前提是合理的理由表明，根据本契约的条款，对其偿还此类资金或责任的保证并不合理，或对该风险的充分赔偿并不合理。

第7.02节 受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外：

(a)受托人可以依赖，并在采取或不采取行动时受到保护，依据任何其认为真实且已由适当方或各方签署或提交的决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、订单、批准、债券、安全或其他纸张或文件；

(b)本协议中提到的公司任何请求、指示、命令或要求，均可通过董事会决议或由公司任何授权官员以公司名义签署的文书充分证明（除非特别规定其他证据）；

(c)受托人可以咨询顾问，且该顾问的书面建议或任何顾问意见将完全授权并在此方面提供保护，适用于在善意和基于此依赖下所采取、经历或遗漏的任何行动；

(d)受托人没有义务根据本契约的规定，应任何证券持有人的请求、命令或指示，行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该证券持有人提供给受托人对可能因此产生的成本、费用和责任的合理保证或赔偿；然而，本文中的任何内容都不得解除受托人义务，当发生未得到纠正或放弃的证券系列的违约事件时，受托人应就该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时保持同样的谨慎和技能，正如一个理智的人在处理自己事务时所行使或使用的那样；

(e)受托人对于其根据本契约所采取或未采取的任何善意的行动不承担责任，前提是其相信该行动是授权的或在其权限、权利或权力范围之内；

(f)受托人不必对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、订单、批准、债券、安防或其他文件中的事实或事项进行调查，除非有不少于特定系列未偿证券的主要持有者书面请求如此（按第8.04节的规定确定）；但是，前提是，如果受托人认为，因进行此类调查可能会产生的费用、支出或责任在合理时间内未得到合理保障，受托人可以要求对此类费用、支出或责任提供合理的赔偿作为继续进行的条件。每次此类检查的合理费用应由公司支付；如果由受托人支付，受托人应在要求时由公司偿还；

(g)受托人可以直接或通过代理人或律师执行本契约下的任何信托或权力或履行任何职责，并且受托人对其根据本契约指定的任何代理人或律师的失职或疏忽不承担责任。

此外，受托人不得被视为了解任何违约或违约事件，除非（1）依据第6.01(a)(1)和6.01(a)(2)发生成违约事件，或者（2）受托人已依本契约规定的方式收到书面通知的任何违约或违约事件，或者受托人的一名负责官员已获得实际知识。根据第5.03节向受托人提供报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述信息并不构成对其中所含信息的推定通知，或从中可以判断的，包括公司是否遵守其任何契约的相关信息（受托人有权仅依赖于官员证书）。

第7.03节 受托人对叙述或证券的责任不负责任。

(a)本文件及证券中包含的叙述应视为公司的声明，受托人对其正确性不承担任何责任。

(b)受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何声明。

(c)受托人不对公司对任何证券或这些证券收益的使用或应用负责，也不对受托人根据本契约的任何条款或依据第2.01节所指定的款项支付的任何款项的使用或应用负责，也不对受托人以外的任何支付代理收到的任何款项的使用或应用负责。

第7.04节 可以持有证券。

受托人或任何支付代理或证券登记人，无论是以个人身份还是其他身份，可以成为证券的所有者或质押者，享有与其不是受托人、支付代理或证券登记人时相同的权利。

第7.05节 资金以信托形式持有。

根据第11.05节的规定，受托人收到的所有资金将被持有在信托中，直到按本文件的规定使用或应用，但除法律要求的情况外，不必与其他资金分开。受托人对其在本协议下收到的任何资金的利息不承担任何责任，除非其与公司达成一致支付利息。

第 7.06 节 补偿与报销。

(a)公司承诺并同意向受托人支付，受托人有权获得公司与受托人不时书面协议的合理补偿（该补偿不得受法律对明确信托的受托人补偿的条款限制），以补偿受托人在此创建的信托执行以及受托人在此处的权力和职责的行使和履行中提供的所有服务，并且，除非本协议另有明确规定，公司应在受托人的请求下赔偿受托人所有合理的费用、支出和预付款，这些费用、支出和预付款是受托人根据本契约的任何条款（包括其法律顾问及所有非受托人正式雇员的合理补偿、费用和支出）产生或支付的，但任何因受托人的过失或恶意产生的费用、支出或预付款除外，并且除非公司与受托人不时以书面形式达成协议。公司还承诺向受托人（及其官员、代理、董事和员工）提供赔偿，并使其免受任何损失、责任或费用的损害，这些损失、责任或费用是在受托人未过失或恶意情况下发生的，并且与接受或管理本信托相关，包括为辩护其自身对任何责任索赔的合理费用和支出。

(b)公司在本节下对受托人的补偿和赔偿义务，以及支付或报销受托人的合理费用、支出和预付款，应构成本协议下的追加债务，或者在证券为次级证券的情况下，构成公司对次级证券的追加债务。这种追加债务应以优先于证券的留置权作为担保，适用于受托人作为受托人持有或收集的所有财产和资金，但受托人为特定证券的持有人持有的信托资金除外。

第7.07节 依赖于官员证明书。

除非在第7.01节中另有规定，否则在本契约条款的管理中，受托人认为在采取、忍受或省略任何行动之前对某一事项进行证明或确定是合理必要或可取的，该事项（除非在此特别规定有其他证据）在受托人不失职或没有恶意的情况下，可以被视为已确定无疑地被证明和确立，并且该证明和确认由提交给受托人的官员证明书构成，且在受托人不失职或没有恶意的情况下，该证明书应完全授权受托人根据本契约条款基于此证明书采取、遭受或省略任何行动。

第7.08节 资格取消；利益冲突。

如果受托人存在或将获得任何“利益冲突”，根据信托契约法第310(b)节的定义，受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(b)节的规定。

第7.09节 需要公司受托人；资格。

在此发行的证券方面，必须始终有一名受托人，该受托人必须是根据美国或其任何州，地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或是被证券交易委员会允许担任受托人的公司或其他实体，且被授权根据相关法律行使公司信托权力，拥有至少五千万美元（$50,000,000）的合并资本和盈余，并接受联邦、州、地方或哥伦比亚特区主管机关的监督或检查。

如果该公司或其他实体根据法律或上述监督或检查机构的要求每年至少发布一次状况报告，那么就本节而言，该公司或其他实体的合并资本和盈余应视为其最近发布的状况报告中所列的合并资本和盈余。公司不得，任何直接或间接控制公司、被公司控制或与公司共同控制的实体也不得担任受托人。如果在任何时候受托人不再符合本节的规定，受托人应立即以第7.10节中规定的方式和效果辞职。

第7.10节 辞职和解除职务；继任者的任命。

(a)受托人或任何后续任命的继任者可以在任何时候通过书面通知公司并通过邮件（优先邮资预付）将辞职通知传送给该系列的证券持有人提交辞职，通知中应注明证券持有人的姓名和地址，以便在证券登记中查找。收到此辞职通知后，公司应及时通过董事会的书面文书（两份）任命该系列证券的继任受托人，其中一份文书交给辞职受托人，另一份交给继任受托人。如果在寄出此辞职通知后的30天内，未任命并接受任命的继任受托人，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命该系列证券的继任受托人，或任何作为合法持有人的证券持有人可代表自己和所有类似人士，向任何法院申请任命继任受托人。该法院可以在其认为适当并规定的通知后，任命继任受托人。

(b)如果在任何时候发生以下任一情况：

(i)受托人在公司或任何作为合法持有人的证券持有人书面请求后未能遵守第7.08节的规定；或者

(ii)受托人不再符合第7.09节的规定，并在公司或任何此类证券持有人书面请求后未能辞职；或者

(iii)受托人变得无法继续履职，或被裁定为破产或无力偿债，或开始自愿破产程序，或受托人或其财产的接管人被任命或同意，或任何公职人员因康复、保护或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务；

在任何此类情况下，公司可通过董事会的指令移除与所有证券相关的受托人，并通过书面文件任命继任受托人，该文件应制作成两份，一份交给被移除的受托人，另一份交给继任受托人，或任何已持有证券或证券的真正持有人至少六个月，可以代表该持有者和所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院申请移除受托人并任命继任受托人。该法院可以在适当的通知后（如果它认为合适并作出规定），移除受托人并任命继任受托人。

(c)任何时刻在任的证券系列的大多数持有人可以通过通知受托人和公司，随时移除该系列的受托人，并在公司同意的情况下任命一位继任受托人。

(d)根据本节的任何规定，受托人的任何辞职或移除以及对证券系列的继任受托人任命将于继任受托人按照第7.11节的规定接受任命时生效。

(e)根据本节任命的任何继任受托人可以被任命为一个或多个系列的证券，或所有这些系列，并且在任何时候对于任何特定系列的证券只能有一个受托人。

第7.11节 继任的任命接受。

(a)在此任命所有证券的继任受托人的情况下，任命的每位继任受托人必须向公司和即将辞去的受托人签署、确认并交付接受该任命的文书，随即即将辞去的受托人的辞职或移除将生效，继任受托人无需任何进一步的行为、契约或转让，将拥有所有即将辞去的受托人的权利、权力、信托和职责；但是，在公司或继任受托人的请求下，即将辞去的受托人应在支付其费用后，签署并交付文书，将所有即将辞去受托人的权利、权力和信托转让给继任受托人，并应妥善转让、转移和交付所有由即将辞去的受托人在此处持有的财产和资金给继任受托人。

(b)在本文件项下任命继任受托人处理一项或多项（但不是所有）系列的证券时，公司、退休受托人及各继任受托人应执行并交付一份补充契约，其中每位继任受托人应接受该任命，并且（i）应包含必要或可取的条款，以转让并确认给每位继任受托人所有退休受托人关于相关系列证券的权利、权力、信托和职责，（ii）应包含必要或可取的条款，以确认所有退休受托人关于其没有退休的系列证券的权利、权力、信托和职责应继续归属于退休受托人，以及（iii）应增加或更改本契约的任何条款，以便为或便利由多个受托人共同管理本信托提供条件，理解为此处或该补充契约中没有规定使这些受托人成为同一信托的共同受托人，每位受托人应为本合同项下的单独信托的受托人，且任何受托人对其他受托人在本信托项下的任何行为或不作为不承担责任；并且在该补充契约的执行和交付后，退休受托人的辞职或解除应在其中提供的范围内生效，该退休受托人对于与其任命的继任受托人相关的系列证券应不再承担行使权利和权力或履行本契约赋予的职责和义务的责任，而每位继任受托人，无需任何进一步的行为、行为或转让，应获得所有退休受托人关于与其任命的继任受托人相关的系列证券的权利、权力、信托和职责；但是，根据公司的请求或任何继任受托人的请求，该退休受托人应根据该补充契约的规定，适当分配、转让和交付该退休受托人在本信托项下与其任命的继任受托人相关的系列证券所持有的财产和资金。

(c)应任何继任受托人的请求，公司应当签署任何及所有文书，以更完全和明确地将本节第(a)或(b)段中提到的所有权利、权力和信托归属于该继任受托人。

(d)任何继任受托人只有在接受该任命时有资格并符合本条款所规定的条件，才能接受任命。

第7.12节 合并、转换、整合或继承业务。

任何受托人可能合并或转换的公司，或与其合并的公司，或因合并、转换或整合而形成的任何公司，以及任何继承受托人企业信托业务的公司，包括本契约所创建的信托的管理，均为本条款下的受托人继任者，前提是该公司根据第7.08节的条款具备资格，并根据第7.09节的条款符合条件，而无需任何各方在本条款下的任何文书或进一步的行为，尽管本条款有任何相反的规定。如果任何证券已经由在职的受托人进行了认证，但尚未交付，那么通过合并、转换或整合而继承该认证的受托人可以采用这种认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人自己认证该证券时相同。

第7.13节 优先收集对公司的索赔。

受托人应遵守信托契约法第311(a)节的规定，不包括信托契约法第311(b)节中描述的任何债权人关系。已辞职或被撤销的受托人应在包含于其中的范围内受信托契约法第311(a)节的约束。

第7.14节 违约通知

如果发生任何违约或违约事件并持续发生，并且如果该违约或违约事件为受托人的责任官所知，则受托人应在违约或违约事件发生后45天内，按信托契约法第313(c)节所规定的方式和范围，向每位证券持有人邮寄违约或违约事件的通知，除非该违约或违约事件已被纠正； 但为确保明确，, 除非在本金（如有溢价）或任何安防的利息支付违约的情况下，受托人应在良好的情况下判断，董事会、执行委员会或受托人的董事和/或负责官员认为，保留此类通知符合安防持有人的利益，因此可以保护不发出通知。

第8条
关于安防持有人

第8.01节 安防持有人采取行动的证据。

每当该契约规定特定系列的证券持有人可以采取任何行动（包括任何要求或请求、给予任何通知、同意或放弃，或采取任何其他行动）的多数或指定百分比的情况下，实施此类行动的时持有人加入的事实可以通过任何类似文本的仪器或任意数量的仪器证明，这些证券的持有人可以亲自或通过书面指定的代理或委托人执行。

如果公司向任何系列的安防持有人征求任何请求、需求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，公司可以选择以首席官员证书为依据，提前确定该系列使安防持有人有权给予此类请求、需求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的记录日期，但公司没有义务这样做。如果确定了这样的记录日期，则此类请求、需求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日前或记录日后给予，但是只有在记录日结束时的安防持有人才应被视为安防持有人，以确定是否安防持有人已授权、同意或同意该请求、需求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该系列的未偿证券将在记录日计算；但是，前提是，记录日期的安防持有人对此类授权、协议或同意的任何行为在记录日期不被视为有效，除非根据该契约的规定，在记录日期后不迟于六个月内生效。

第8.02节：由持有人执行的证明。

根据第7.01节的规定，持有人（此类证明不需公证）或其代理人或委托人所执行的任何文书的证明，及任何人持有任何证券的证明，如果以以下方式进行，则视为有效：

(a)任何此类人所执行的任何文书的事实和日期可以以受托人接受的任何合理方式进行证明。

(b)证券的所有权应通过该证券的证券登记册或其证券登记人发出的证明进行证明。

受托人可以要求就本节中提到的任何事项提供额外的证明，认为有必要。

第8.03节：谁可以被视为所有者。

在任何证券的转让注册的到期提呈之前，公司、受托人、任何支付代理和任何证券登记人可以视为并将登记在公司账簿上的该证券名下的个人为该证券的绝对所有者（无论该证券是否已逾期，以及不论证券登记人以外的任何人对此作出的任何所有权通知或书面声明）以便接收该证券的本金（以及任何额外金额）和（根据第2.03节）利息的支付，及出于所有其他目的；公司、受托人或任何支付代理以及任何证券登记人均不受任何相反通知的影响。

第8.04节：公司拥有的某些证券不予考虑。

In determining whether the holders of the requisite aggregate principal amount of Securities of a particular series have concurred in any direction, consent or waiver under this Indenture, the Securities of that series that are owned by the Company or any other obligor on the Securities of that series or by any Person directly or indirectly controlling or controlled by or under common control with the Company or any other obligor on the Securities of that series shall be disregarded and deemed not to be Outstanding for the purpose of any such determination, except that for the purpose of determining whether the Trustee shall be protected in relying on any such direction, consent or waiver, only Securities of such series that the Trustee actually knows are so owned shall be so disregarded. The Securities so owned that have been pledged in good faith may be regarded as Outstanding for the purposes of this Section, if the pledgee shall establish to the satisfaction of the Trustee the pledgee’s right so to act with respect to such Securities and that the pledgee is not a Person directly or indirectly controlling or controlled by or under direct or indirect common control with the Company or any such other obligor. In case of a dispute as to such right, any decision by the Trustee taken upon the advice of counsel shall be full protection to the Trustee.

Section 8.05 Actions Binding on Future Securityholders.

At any time prior to (but not after) the evidencing to the Trustee, as provided in Section 8.01, of the taking of any action by the holders of the majority or percentage in aggregate principal amount of the Securities of a particular series specified in this Indenture in connection with such action, any holder of a Security of that series that is shown by the evidence to be included in the Securities the holders of which have consented to such action may, by filing written notice with the Trustee, and upon proof of holding as provided in Section 8.02, revoke such action so far as concerns such Security. Except as aforesaid any such action taken by the holder of any Security shall be conclusive and binding upon such holder and upon all future holders and owners of such Security, and of any Security issued in exchange therefor, on registration of transfer thereof or in place thereof, irrespective of whether or not any notation in regard thereto is made upon such Security. Any action taken by the holders of the majority or percentage in aggregate principal amount of the Securities of a particular series specified in this Indenture in connection with such action shall be conclusively binding upon the Company, the Trustee and the holders of all the Securities of that series.

第9条
补充契约

第9.01节 无需持有人的同意的补充契约。

除了本契约所授权的任何补充契约外，公司和受托人可以不时并在任何时间进入一个或多个补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定），无需持有人的同意，以实现以下一个或多个目的：

(a) 为了消除此处或任何系列证券中的任何模糊性、缺陷或不一致；

(b) 以遵守第十条；

(c) 为无证证券提供额外的选项或替代有证证券；

(d) 为了增加与公司相关的契约、限制、条件或条款，以便惠及所有或任何系列的证券持有者（如果这些契约、限制、条件或条款仅惠及少于所有系列的证券，则声明这些契约、限制、条件或条款是明确包含仅为该系列持有者的利益），使该等额外契约、限制、条件或条款的发生，或某一默认的发生和持续，成为违约事件，或放弃此处赋予公司的任何权利或权力；

(e)对授权金额、条款或发行、认证及交付证券的目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订，如此处所述；

(f)进行任何不会对任何证券持有人的权利造成重大不利影响的更改；前提是，任何仅仅为了使本契约的条款与适用招募说明书或招募说明书补充中包含的证券的相应描述相符而进行的修订应视为不会对证券持有人的利益造成不利影响；

(g)为发行任何系列的证券提供并建立证券的形式、条款和条件，如第2.01节所述，建立根据本契约的条款或任何系列证券所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；

(h)证明并提供继任受托人在此的接受任命；或

(i)遵守证券交易委员会或其任何继任者在与本契约根据信托契约法的资格资格相关的任何要求。

受托人在此被授权与公司共同执行任何此类补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和条款，但受托没有义务签署任何影响其在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约。

本节授权的任何补充契约可由公司和受托人在不需要持有任何在册的证券的持有人同意的情况下执行，尽管第9.02节的任何条款相反。

第9.02节 需证券持有人同意的补充契约。

在第8.01节规定的证据同意下， 持有每个受该补充契约影响的系列证券的多数持有人同意（其总本金金额不少于该系列证券的大部分），公司在董事会决议授权的情况下， 可不时于任何时候与受托人共同签署补充契约（该补充契约应符合当时有效的信托契约法的条款）， 以增加、变更或删除本契约的任何条款，或以任何方式修订该系列证券持有人在本契约下的权利； 但前提是，任何此类补充契约，除非获得每个证券持有人同意，否则不得影响任何当前在场的证券，

(i) 延长任何系列证券的固定到期日，或减少其本金金额，或减少利息的支付利率或延长支付时间，或减少任何赎回时应支付的溢价；

(ii) 减少上述证券的比例，持有该比例的持有人需要同意任何此类补充契约；

(iii) 变更支付附加金额的义务；

(iv) 减少原始发行折扣证券或任何其他证券在到期加速支付时的本金金额；

(v) 更改任何证券或任何溢价或利息支付的货币；

(vi) 削弱对任何证券的支付或相关权利的强制执行；

(vii) 不利变更转换或交换的权利，包括减少转换比率或增加转换价格（如适用）；

(viii) 如果证券是有担保的，则更改担保证券的条款和控件， 以对证券持有人不利的方式。

(ix) 减少需要其持有人同意以修改或修订契约， 或豁免对契约某些条款的遵守， 或豁免某些违约的任何系列未偿还证券的本金金额的百分比；

(x) 减少契约中对法定人数或投票的要求；

(xi) 更改公司在要求的地点和目的下维持办事处或代理的任何义务；或

(xii) 修改上述任何条款。

在本节下，不需要受影响的任何系列证券持有人的同意来批准任何提议的补充契约的具体形式， 但如果该同意批准其内容，则充分满足该要求。

第9.03节 补充契约的效力。

根据本条款或第10.01节的规定执行任何补充契约后， 本契约应就该系列被修改和修订， 其后受托人、公司和受影响系列证券持有人的各自权利、权利限制、义务、职责和豁免应在此基础上确定、行使和强制执行， 并且所有此类补充契约的条款和控件应被视为本契约的条款和控件的一部分，适用于任何和所有目的。

第9.04节 受补充契约影响的证券。

在本条款或第10.01节的规定下，受补充契约影响的任何系列证券，在该补充契约签署后经过认证和交付，可能会带有公司批准的形式的注释，前提是该形式符合任何证券交易所的要求，以符合该补充契约中规定的任何事项。如果公司决定这样做，可以由公司准备符合董事会意见的，经过修改的新证券，以符合任何补充契约中包含的对本契约的修改，经受托人认证并交付以替换当时已发行的该系列证券。

第9.05节 执行补充契约。

根据公司的请求，附有董事会决议，授权执行任何此类补充契约，并在向受托人提交所需的安全持有者同意的证据后，受托人应与公司共同签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约下的自身权利、职责或免疫权，否则在这种情况下，受托人可自行决定是否参与该补充契约。受托人根据第7.01节的规定，可以收到高级官员证明书或法律顾问意见书，作为任何根据本条签署的补充契约已获授权或允许并符合本条的条款的确凿证据，并且在本条的规定下，受托人参与该补充契约的执行是合适的；但前提是，不需要提供该高级官员证明书或法律顾问意见书，来执行根据第2.01节规定的一系列证券的补充契约。

在公司与受托人根据本节的规定执行任何补充契约后，受托人应通过邮寄方式及时发送通知，邮资预付，通知内容一般说明该补充契约的实质，发送给所有受影响的系列证券持有者，按证券登记册上显示的姓名和地址。受托人未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不应以任何方式影响或影响任何此类补充契约的有效性。

第10章
继任实体

第10.01节 公司可合并等。

除非根据第2.01节依据董事会决议提供，并在高管证书中列出，或者在本契约的一个或多个补充契约中规定，否 则本契约中的任何内容均不得阻止公司与任何其他实体（无论是否与公司有关）进行合并或并购，或公司或其继任者作为一方或多方进行连续的合并或并购，或阻止公司或其继任者作为整个或基本上作为整个的财产出售、转让、转移或其他处置给任何其他公司（无论是否与公司或其继任者有关），该公司被授权收购和经营该财产；但是，(a) 公司在此承诺和同意，在任何此类合并或并购（在每种情况下，如果公司不是该交易的幸存者）、出售、转让、移交或其他处置时，所有系列证券的本金（如有溢价）和利息的及时和准时支付，以及每个系列根据其条款所需的契约和条件的及时和有效的履行与遵守，应由通过补充契约（应符合当时有效的信托契约法的规定）合理满意地形式执行并交付给受托人的合并形成的实体或公司并入的实体或已收购该财产的实体明确承担；(b) 如果任何系列的证券在此次发行时可以转换为或兑换为公司普通股或其他证券，该实务单位应通过该补充契约作出规定，以使该系列的证券持有者在转换或兑换这些证券时，能够获得持有数量与在此次合并、并购、出售、转让、移交或其他处置前夕转换或兑换这些证券的公司普通股或其他证券持有者所应得的证券或财产数量相同的权利。

第10.02节 继任实体的替代。

(a)如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转移或其他处置，并且继任实体通过补充契约的假设， 该契约已向受托人执行并交付，且形式上令受托人满意，承接在第10.01节中规定的所有系列流通证券的义务， 则该继任实体应接替并替代公司，具有与在此处指定为公司相同的效果， 因此，前任公司将被解除在本契约和证券下的所有义务和约定。

(b)如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或其他处置，则在后续发行的证券中，可以适当调整措辞和形式 （但不在实质上）。

(c)本条款中包含的内容不要求公司在任何与公司合并的实体合并的情况下采取任何行动， 当公司是该交易的存续者，或公司通过购买或其他方式收购任何其他人的全部或部分财产（无论是否与公司相关）。

第10.03节 向受托人提供合并等的证据。

根据第7.01节的规定，受托人可以接收官员证明书或法律意见书，作为任何此类合并、合并、出售、转让、 转移或其他处置及任何此类假设符合本条款规定的确凿证据。

第11条
满意和解除

Section 11.01 Satisfaction and Discharge of Indenture.

If at any time: (a) the Company shall have delivered to the Trustee for cancellation all Securities of a series theretofore authenticated and not delivered to the Trustee for cancellation (other than any Securities that shall have been destroyed, lost or stolen and that shall have been replaced or paid as provided in Section 2.07 and Securities for whose payment money or Governmental Obligations have theretofore been deposited in trust or segregated and held in trust by the Company and thereupon repaid to the Company or discharged from such trust, as provided in Section 11.05); or (b) all such Securities of a particular series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation shall have become due and payable, or are by their terms to become due and payable within one year or are to be called for redemption within one year under arrangements satisfactory to the Trustee for the giving of notice of redemption, and the Company shall deposit or cause to be deposited with the Trustee as trust funds the entire amount in moneys or Governmental Obligations or a combination thereof, sufficient in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay at maturity or upon redemption all Securities of that series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation, including principal (and premium, if any) and interest due or to become due to such date of maturity or date fixed for redemption, as the case may be, and if the Company shall also pay or cause to be paid all other sums payable hereunder with respect to such series by the Company then this Indenture shall thereupon cease to be of further effect with respect to such series except for the provisions of Sections 2.03, 2.05, 2.07, 4.01, 4.02, 4.03 and 7.10, that shall survive until the date of maturity or redemption date, as the case may be, and Sections 7.06 and 11.05, that shall survive to such date and thereafter, and the Trustee, on demand of the Company and at the cost and expense of the Company shall execute proper instruments acknowledging satisfaction of and discharging this Indenture with respect to such series.

第11.02节 义务的解除。

如果在任何时候，所有尚未交付给受托人以进行注销的特定系列证券，或根据第11.01节所述未到期且应支付的证券， 都已由公司通过不可撤销地存入受托人的信托资金，以支付到期或赎回所有尚未交付给受托人以进行注销的该系列证券， 包括到期时或固定赎回日期应支付的本金（及溢价，如有）和利息， 并且如果公司还支付或促使支付公司在此项下应支付的与该系列相关的所有其他款项， 那么在存入受托人的资金或政府债务的日期后， 公司在此契约下与该系列相关的义务将不再具有进一步的效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05节的条款将继续有效，直至该证券到期并被支付。

此后，7.06和11.05条款将继续有效。

第11.03节 存入的资金应置于信托中。

根据第11.01节或第11.02节的规定，所有存入受托人的资金或政府债务应置于信托中，并可供支付时使用， 无论是直接支付，还是通过任何支付代理（包括公司自作为其支付代理）， 向特定系列证券的持有者支付或赎回该系列证券的资金或政府债务。

第11.04节 支付由支付代理持有的资金。

与此契约的履行和解除相关， 任何支付代理根据此契约的规定所持有的所有资金或政府债务，应根据公司的要求， 支付给受托人，并因此该支付代理将解除与该资金或政府债务相关的所有进一步责任。

第11.05节 还款给公司。

任何与支付代理人或受托人存入的资金或政府债券，或由公司保管，用于特定系列证券的本金或溢价（如有）或利息的支付，这些资金或证券持有者在本金（如有）或利息到期支付后至少两年内未申请且仍未领取的，或其他适用的弃置或被遗弃或未认领财产法规定的较短期限，将在每年的5月31日或应公司的请求返回给公司，或（如果公司仍持有这些资金）将解除这些信托；因此，支付代理人和受托人将就这些资金或政府债券对其承担的所有进一步责任被释放，并且有权获得此支付的任何证券持有人将仅作为一般债权人向公司索取支付。

第12条
创始人、股东、主官及董事的免疫

第12.01节 无追索权。

依据本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于此类义务的任何索赔，无论是直接通过公司或任何此类前身或后继公司，还是依据任何宪法、法令或法律规则，或通过任何评估或罚款的强制执行或其他方式，不得追索公司的任何创始人、股东、官员或董事，包括过去、现在或未来；明确理解本契约及其下发行的义务仅为公司义务，且任何个人责任均不附加于创始人、股东、官员或董事，或他们的任何前身或后继公司，由于本契约依法产生的债务，或因本契约或任何证券或由此隐含的义务、契约或协议而产生；并且因本契约下授权的债务产生的所有个人责任以及对每个创始人、股东、官员或董事的权利和索赔都被明确放弃和解除，作为本契约的签署和相关证券发行的条件和考虑。

第13条
其他条款

第13.01节 对继任者和受让人的影响。

本契约中由公司或代表公司所作出的所有契约、条款、承诺和协议应对其继任者和受让人产生约束，不论是否有明确说明。

第13.02节 继任者的行动。

任何依据本契约授权或要求由公司任何董事会、委员会或官员采取或实施的行为或程序，均可由公司的合法继任公司的相应董事会、委员会或官员以相同的效力进行。

第13.03节 放弃公司权力。

公司可通过由其董事会的2/3（三分之二）授权的书面文件，向信托人放弃公司保留的任何权力，放弃此类权力后，该权力将终止，适用于公司和任何继任公司。

第13.04节 通知。

除非本契约中另有明确规定，任何通知、请求或要求，按照本契约的任何条款由受托人或证券持有人或任何其他人向公司给予或送达的，可以通过邮政快递（邮资已付）进行投递，地址（直到公司以书面形式向受托人提交其他地址）如下：Energous公司，3590 North First Street，Suite 210，San Jose, California 95134，收件人：首席财务官。任何公司或证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人的通知、选择、请求或要求，若在受托公司的企业信托办公室以书面形式给予或提出，则被视为已足够给予或提出，适用于所有目的。

第13.05节 适用法律。

本契约及每张证券应视为根据纽约州的内部法律签订的合同，出于所有目的应根据该州的法律进行解释，除非信托契约法适用的范围。

第13.06节 证券的债务处理。

本意在于将证券视为债务，而非联邦所得税目的下的权益。应为进一步解释本契约的条款以履行此意图。

第13.07节 条件先决的证书和法律意见。

(a)公司向受托人提出任何依据本契约的条款采取行动的申请或要求时，公司应向受托人提供一份高管证书，声明本契约中规定的所有条件先决（除第13.12节的证书外）已得到遵守，并提供法律意见书，声明在该法律顾问的意见中，所有这些条件先决已得到遵守，除非在任何特别针对该申请或要求的条款中，特别要求提供该文件，则无需提供额外的证书或意见。

(b)本契约中提供并交付给受托人的每一份证明或意见，关于遵守本契约中的条件或条款，应包括 (i) 一份声明，表明出具该证明或意见的人已阅读该条款或条件；(ii) 一份简要声明，说明所依据的检查或调查的性质和范围；(iii) 一份声明，表明在该人士的观点中，他已进行合理必要的检查或调查，以便能够表达一个知情的意见，即该条款或条件是否已被遵守；以及 (iv) 一份声明，表明在该人士的观点中，该条件或条款是否已被遵守。

第13.08条 业务日的付款。

除非根据第2.01条根据董事会决议提供的内容，以及在高管证明中列出，或在本契约的一个或多个补充契约中规定的情况外，在任何本息到期日或任何证券的赎回日期不属于业务日的情况下，则可以在下一个业务日支付利息或本金（如果有溢价）其效果与在名义到期日或赎回日支付的效果相同，并且在该名义日期后的期间内不应计息。

第13.09条 与信托契约法的冲突。

如果并在本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法第310至317条的规定相冲突，则该规定的义务应优先适用。

第13.10条 副本。

本契约可以以任意数量的副本执行，每份副本应为原件，但这些副本应合在一起构成一个和同一个文书。

第13.11条 可分离性。

如果本契约或任何系列证券中的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本契约或该证券的其他条款，但本契约及该证券应视为未曾包含该无效、非法或不可执行条款。

第13.12节 合规证明。

公司应在每个财政年度结束后的120天内向受托人递交一份官员证明，声明签字人是否知道在该财政年度内发生了任何违约或违约事件。该证明应包含来自公司首席执行官、首席财务官或首席会计官的证明，表明已经对公司的活动以及公司在本契约下的表现进行了审核，并且公司已遵守本契约下的所有条件和契约。根据本第13.12节，遵守的判断应不考虑本契约下提供的任何宽限期或通知要求。如果签署该证明的公司官员知道存在这样的违约或违约事件，该证明应描述任何此类违约或违约事件及其状态。

第14条
证券的次级债权

第14.01节 次级条款。

如果根据本文件发行的某系列证券为次级，则公司对该系列证券的本金（如有溢价）及利息的支付应按与该证券相关的补充契约中规定的程度进行次级处理。

在此见证之下各方特此已于上述日期和年度正式执行本契约。

[债务证券契约的签名页]

交叉引用表(1)