附录5.1
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帕金斯·科伊律师事务所 1900十六街 |
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2024年12月13日
Energous公司
3590 北第一街，210 室
圣荷西，加州95134
关于 Energous Corporation 提交的 S-3 表格注册声明的回复
女士们，先生们：
我们担任 Energous Corporation（特拉华州公司） 的法律顾问， （“公司），与向美国证券交易委员会（“委员会）根据1933年证券法（修订版）所述（“证券法），以及根据其发布的规则和规定，提交一份S-3表格的注册声明（“注册 声明）用于公司不时出售以下一种或多种证券（统称为“证券”):
| (a) | 公司普通股股票，面值每股$0.0001（“普通股”), | |
| (b) | 公司优先股，面值每股$0.0001（“优先股）可以作为根据特拉华州秘书长办公室提交的指定证明书建立的一系列的部分发行（设计证明书”), | |
| (c) | 公司的债务证券，可以是高级债务证券或次级债务证券（“债务证券”), | |
| (d) | 代表购买普通股、优先股或债务证券的Warrants（“认购权证”，以及 | |
| (e) | 由任何组合的证券组成的单位（“单位”). |
作为公司法律顾问，我们已 审查了注册声明以及我们认为为了本 意见目的所必需的文件、记录和工具。关于此处所表达意见的事实问题，我们依赖于（a）公共权威文件中的信息 （基于公共权威文件的所有意见以该公共权威文件的日期为准，而不是以本意见函的日期为准），以及（b）公司高管提供的证书中的信息。我们没有独立核实所依赖的事实。
在此审查中，我们在没有调查的情况下假定以下事项： (a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性； (b) 提交给我们的所有文件副本与原件相符； 以及 (c) 我们审查的记录、文件、工具和证书中所包含信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。
第2页
基于前面的审查并依赖于此，并且须满足(a)所述的假设以及依赖于我们所审查的文件中包含的事实陈述，以及(b)完成公司所需采取的所有公司行动，以正式授权每项拟议的证券发行（包括应转换或交换任何其他证券而正式保留的任何普通股或优先股），我们认为：
| 1. | 关于普通股，当根据适用的购买、承销或类似协议发行并交付普通股时，必须提供相应的对价，这些普通股将有效发行，完全支付且不可评估。 | |
| 2. | 关于优先股，当(a)适用的优先股设计证书已妥善提交给特拉华州国务卿办公室，并且(b)优先股已根据适用的购买、承销或类似协议发行和交付，必须提供相应的对价时，这些优先股将有效发行，完全支付且不可评估。 | |
| 3. | 关于根据一个或多个契约（每个称为“契约”），当(a)债务证券的条款已根据契约确定，(b)契约已根据1939年信托契约法及其修正案获得合格，(c)契约及其适用的补充协议（如有）已被公司和受托方妥善授权、有效签署和交付，以及(d)债务证券已根据契约条款及适用的购买、承销或类似协议进行签署、发行、交付并经过鉴定，必须提供相应的对价时，债务证券将成为公司的合法、有效且对其具有约束力的义务。 | |
| 4. | 关于Warrants，当(a)与Warrants相关的Warrants协议（“Warrant协议”）已经得到公司及每个相关方的正式授权、有效签署并交付，(b) Warrants的条款已遵循Warrant协议建立并且(c) Warrants已经根据相关Warrant协议以及适用的购买、承销或类似协议予以签署和交付，并获得相关的对价后，Warrants将成为公司合法、有效和有约束力的义务。 | |
| 5. | 关于在债务证券、优先股或Warrants的转换或行使时将发行的普通股或优先股，当(a)如适用，所发行的优先股的指定证书已在特拉华州国务卿办公室正式提交，并且(b)该普通股或优先股（视情况而定）已根据适用的债务证券、优先股或Warrants的条款发行和交付时，该普通股或优先股将合法发行、全部付清且不受评估。 | |
| 6. | 关于单位，当(a)与单位相关的单位协议（“Unit协议”）已经得到公司及每个相关方的正式授权、有效签署并交付，(b) 单位的条款已遵循单位协议建立并且(c) 单位已根据相关单位协议以及适用的购买、承销或类似协议予以签署和交付，并获得相关的对价后，单位将成为公司合法、有效和有约束力的义务。 |
上述意见受到以下排除和条件的限制：
| (a) | 我们的意见仅在本日期有效，我们不对此日期后发生的事件和情况更新该意见，也不就随后提请我们注意的与先前事件有关的事实承担任何责任。本意见仅限于截止本日期生效的法律，包括规章制度，并且我们不承诺在法律变更时通知您。 | |
| (b) | 我们不对任何权利或义务的可强制性发表意见，前提是该权利或义务受到并受限于 (i) 破产、无力偿债、重组、接管、保守、安排、暂缓、欺诈性转让或其他影响或涉及债权人一般权利的法律的影响； (ii) 具体履行、禁止救济或其他衡平法救济的可用性及一般公平原则的规则，无论是在本日期之前或之后产生，或在衡平法或法律程序中考虑；或 (iii) 联邦和州证券法及公共政策原则对赔偿和补偿权利的影响。 |
第3页
| (c) | 我们在此不对除特拉华州和纽约州现行法律及美国联邦证券法之外的任何法律发表意见，并且我们不就任何其他司法管辖区的法律发表意见，并明确拒绝对此类其他司法管辖区的法律对本意见的影响（如有）进行咨询的责任。 |
我们在此同意将本意见作为注册声明及其任何修订（包括任何及所有的生效后修订）的附件进行提交，并在《招募说明书》及与之相关的任何招募说明书补充中提及我们公司，标题为“法律事务”。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于根据证券法第7条及其相关规则和的规定所需的同意人的类别。
| 诚挚致意， | |
| /s/ PERKINS COIE LLP |