附錄4.3

Energous 公司，作爲發行人

契約

日期爲[●]，20[●]

[●]，作爲受託人

債務證券

目錄

契約

契約, 日期爲20[●]，介於 ENERGOUS公司作爲一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），及[●]，作爲 受託人（以下簡稱「受託人」）：

鑑於爲其合法的公司目的，公司已正式授權執行和交付本契約，以提供 發行債務證券（以下簡稱「證券」），以無限的累計本金金額不時發行 一系列或多系列，如本契約所規定，以無息證券的形式註冊，經過受託人認證的證書；

鑑於爲提供證券認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權 執行本契約；並且

鑑於與其條款一致所需的所有事項，已完成，使本契約成爲公司有效的協議。

現在， 因此考慮到前提以及證券持有者對證券的購買，各方達成以下協議，以便於證券持有者平等和相應地受益：

第一條
定義

第1.01節 術語定義。

本節中定義的術語（除非本契約或任何補充契約另有明示規定，或上下文另有要求），在本契約及任何補充契約的所有目的下，應具有本節中特定的各自含義，並且應包括複數形式。所有在本契約中使用的其他術語，若在1939年《信託契約法》中被定義，或在該法中引用的1933年《證券法》中被定義（除非本契約或任何補充契約另有明示規定，或上下文另有要求），均應具有這些術語在本契約執行日期有效的含義。

“驗證代理指根據第2.10節由受託人指定的，關於所有或任何系列證券的認證代理。

“破產法”是指美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律，以救濟債務人。

“董事會「董事會」指公司的董事會或該董事會任命的任何授權委員會。

“董事會決議「」 意味着公司秘書或助理秘書已認證的決議副本，經董事會正式通過，並在認證日期當天完全生效。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”是指關於任何證券系列的任何一天，除了曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室的城市，聯邦或州銀行機構被法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的日子。

“證書”是指由任何官員簽署的證書。該證書不必符合第13.07條的規定。

“公司”是指Energous公司，依照特拉華州法律正式成立並存在的公司，且根據第十條的規定，還包括其繼任者和受讓人。

“公司託管辦公室是指在該託管證券相關的企業信託業務由此規定在任何時間核心管理的受託人的辦事處。”是指受託人辦公室，其企業信託業務在特定時間內主要在該辦公室管理，目前該辦公室位於[●]。

“保管人”是指根據任何破產法的接收人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“違約「」表示任何事件、行爲或條件，具備通知或經過一段時間或兩者結合，將構成違約事件。

“違約利息“具有第2.03節中規定的含義。

“存託人“是指，對於公司決定將證券作爲全球證券發行的任何系列證券，存託信託公司，紐約，紐約，或其他清算機構，或在1934年證券交易法案（經修訂）下注冊的任何後繼清算機構（「交易法」），或其他適用的法律或法規，在每種情況下，應由公司根據第2.01節或2.11節指定。

“違約事件“是指，對於特定系列的證券，任何在第6.01節中指定的事件，持續在其中指定的時間段內（如有）。

“「全球證券」是指任何證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券。「」是指，關於任何系列證券，公司簽署並由受託人根據託管人的指示交付給存託人的證券，所有這些均按照契約進行，並應以存託人或其指定人的名義註冊。

“政府債務「」是指證券： (a) 美國或其他發行外幣的政府直接承擔的義務， 在這些證券的本金（或任何溢價）或利息應按時支付，在每種情況下，這些支付都得到該政府或政府的充分信用的支持；或 (b)由受美國或發行外幣的政府控制或監督，作爲其代理或工具所採取的人的義務， 在這些證券的本金（或任何溢價）或利息應按時支付，在每種情況下，這些支付被美國或其他政府無條件保證爲充分信用義務，並且在(a)或(b)的情況下， 該證券在到期前不被髮行人選項可被贖回，且應包括由銀行或信託公司作爲保管人出具的存託收據，涉及任何此類政府義務或由保管人持有的此類政府義務的本金或利息的特定支付； 但前提是（法律要求的情況除外）該保管人無權從支付給該存託收據持有人金額中扣除任何從保管人收到的金額， 涉及由該存託收據所證明的政府義務或對應的政府義務的本金或利息的特定支付。

“在此”, “此處”和“此處” 和其他類似的重要詞彙，指的是本契約整體，而非任何特定的 條款、章節或其他細分。

“契約” 指的是本文書的原始內容 或根據本條款不時補充或修訂的內容，可能通過一個或多個按本條款簽署的補充契約進行。

“利息支付日期「」在涉及某個特定系列的有價證券的任何利息分期付款時，指的是在該證券、董事會決議或附屬於該系列的信託契約補充協議中指定的日期，作爲該系列證券的利息分期付款的固定到期日。

“官員“指的是，關於公司， 董事會的主席，首席執行官，總裁，首席財務官，首席運營官， 任何執行副總裁，任何高級副總裁，任何副總裁，財務主管或任何助理財務主管，控制者， 或任何助理控制者或秘書或任何助理秘書。

“高管證明書“指的是由任何兩位管理人員簽署的證明。 每個這樣的證明應包括第13.07條中規定的聲明，如果並在必要的範圍內， 根據其規定。

“法律意見“指的是一種書面意見， 受制於法律顧問的慣例例外，該顧問可以是公司員工或公司的法律顧問，該意見按照本協議的條款遞送給受託人。 每個這樣的意見應包括第13.07條中規定的聲明，如果並在必要的範圍內， 根據其規定。

“未償還的”, when used with reference to Securities of any series, means, subject to the provisions of Section 8.04, as of any particular time, all Securities of that series theretofore authenticated and delivered by the Trustee under this Indenture, except (a) Securities theretofore canceled by the Trustee or any paying agent, or delivered to the Trustee or any paying agent for cancellation or that have previously been canceled; (b) Securities or portions thereof for the payment or redemption of which moneys or Governmental Obligations in the necessary amount shall have been deposited in trust with the Trustee or with any paying agent (other than the Company) or shall have been set aside and segregated in trust by the Company (if the Company shall act as its own paying agent); provided, however, that if such Securities or portions of such Securities are to be redeemed prior to the maturity thereof, notice of such redemption shall have been given as in Article Three provided, or provision satisfactory to the Trustee shall have been made for giving such notice; and (c) Securities in lieu of or in substitution for which other Securities shall have been authenticated and delivered pursuant to the terms of Section 2.07.

“人” means any individual, corporation, partnership, joint venture, joint-stock company, limited liability company, association, trust, unincorporated organization, any other entity or organization, including a government or political subdivision or an agency or instrumentality thereof.

“「前任證券」指前一個證券，該證券證明所有或部分與特定證券相同的債務；對於本定義，根據第2.07條進行認證和交付的任何證券，用於代替丟失、損壞或被盜的證券，並認爲該證券證明了與已丟失、損壞或被盜證券相同的債務。” of any particular Security means every previous Security evidencing all or a portion of the same debt as that evidenced by such particular Security; and, for the purposes of this definition, any Security authenticated and delivered under Section 2.07 in lieu of a lost, destroyed or stolen Security shall be deemed to evidence the same debt as the lost, destroyed or stolen Security.

“負責官員” when used with respect to the Trustee means the chairman of its board of directors, the chief executive officer, the president, any vice president, the secretary, the treasurer, any trust officer, any corporate trust officer or any other officer or assistant officer of the Trustee customarily performing functions similar to those performed by the Persons who at the time shall be such officers, respectively, or to whom any corporate trust matter is referred because of his or her knowledge of and familiarity with the particular subject.

“證券“意味着根據該契約認證並交付的債務證券。

“安防-半導體持有人” , “證券的持有者”, “註冊持有人”，或其他類似術語，指在公司爲此目的而保留的賬簿中，某一特定證券註冊的個人或個人名。

“證券登記冊” 和 “安防 註冊機“應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司“是指，關於任何人， (i) 任何公司的大多數投票股票在任何時間由該人或其一個或多個子公司直接或間接擁有， (ii) 任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其大多數合夥或類似權益在任何時間由該人或其一個或多個子公司擁有， 或由該人和其一個或多個子公司共同擁有，(iii) 任何有限合夥企業，其作爲普通合夥人的是該人或其任何子公司。

“受託人“是指[●]，並且，根據第七條的規定，還應包括其繼任者和受讓人，如果此時有多個以此身份行事的人， 「受託人」應指每個此類人。術語「受託人」在涉及特定系列證券時，指與該系列相關的受託人。

“信託契約法「」指的是1939年修訂後的信託契約法案。

“投票股票在任何人的股票中，表示份額、權益、參與或其他等價物，具有該人選舉大多數董事（或等價物）所需的普通投票權，除了只因發生偶然事件而具有此種權力的股份、權益、參與或其他等價物。

第2條
證券的發行、描述、條款、執行、登記和交易所

第2.01節證券的名稱和條款。

(a)根據本契約可能被驗證和交付的證券的總面值是無限的。證券可以一次或多次發行，面值在本系列證券的額度內，由董事會決議或根據一個或多個補充契約授權。在任何系列證券的首次發行之前，應根據董事會決議建立並在官員證明中列出，或在一個或多個補充契約中建立：

(1)該系列證券的標題（該標題將該系列證券與所有其他證券區分開）；

(2)對可能在本契約下被驗證和交付的該系列證券的總面值的任何限制（除了因轉移登記或用於交換其他該系列證券而驗證和交付的證券）；

(3)證券系列的本金支付日期或日期，可能適用於該系列證券的原始發行折扣，本金到期時的金額，以及付款地點；

(4)該系列證券的利率或利率計算方式（如果有）；

(5)利息開始計息的日期，利息支付日期（在這些日期上將支付利息）或利息支付日期的確定方式，付款地點，以及用於確定在任何利息支付日期上可支付利息的持有人的記錄日期或記錄日期的確定方式；

(6)延長利息支付期的權利（如有）及該延長的持續時間；

(7)在公司選擇下，可全額或部分贖回該系列證券的期間、價格及條款和條件；

(8)公司是否有義務根據任何償還基金、強制贖回或類似條款（包括現金支付以滿足未來償還基金義務）贖回或購買該系列證券，及在公司選擇下，全額或部分贖回或購買該系列證券的期間、價格及條款和條件；

(9)該系列證券的形式，包括該系列的認證證書的形式；

(10)如果不是以一千美元（$1,000）或其任何整數倍的面額，則該系列證券的發行面額；

(11) 任何其他條款（包括在適用情況下與該系列證券的拍賣或再市場化有關的條款 以及公司對該證券的義務的任何擔保）與該系列有關（這些條款不得 與本契約的條款不一致，其中本契約由任何補充契約修正）包括可能由美國法律或 法規要求或建議的任何條款，或與該系列證券的營銷有關的建議條款；

(12) 該證券是否作爲全球證券發行，如果是，相關的條款及該系列的存託機構身份；

(13) 該證券是否可轉換爲或可交換爲公司或任何其他 人的普通股或其他證券，如果是，相關證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換 或交換價格（如適用），或如何計算並可能調整，任何強制性或可選的（由公司或持有者選擇）轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(14) 如果證券的本金金額以外，有關該系列證券的本金金額部分在根據第6.01節 加速到期時應支付；

(15) 任何額外或不同的違約事件或限制性契約（可能包括在其他限制中，限制公司的能力或公司子公司：承擔額外債務；發行額外證券；創建留置權；支付股息或就其資本股票進行分配；贖回資本股票；對這些子公司加以限制，限制其支付股息、進行分配或轉讓資產的能力；進行投資或其他限制支付；出售或其他處置資產；進入出售-租回交易；與股東和關聯公司進行交易；發行或出售其子公司的股票；或實施合併或合併）或財務契約（可能包括在其他財務契約中，要求公司及其子公司維持特定的利息覆蓋、固定費用、現金流或基於資產的比率）規定的有關該系列證券的條款；

(16) 如果不是美元，證券系列的貨幣或幣種（包括但不限於， 外幣）;

(17) 公司支付的條款和控件（如有），以外加金額的形式，支付給任何非「美國人」的證券持有者，針對聯邦稅務目的的利息、溢價（如有）和證券系列的本金;

(18) 證券系列的轉讓、銷售或轉讓的任何限制;

(19) 證券系列的次級條款（如有）.

任何一個系列的所有證券在實質上應相同，除了 t 的面值，除非在任何董事會決議或本合同補充契約中另有規定.

如果系列的任何條款是根據公司董事會決議採取的行動而確立的，則應由公司秘書或助理秘書認證此行動的適當記錄副本，並在公司提供設定系列條款的管理人員證書之前或同時交付給受託人.

某一特定系列的證券可以在不同時間發行，具備不同的本金支付日期、不同的利率（如有）或不同的利率計算方法，具備不同的利息支付日期和不同的贖回日期.

第2.02節 證券和受託人證書的形式.

The Securities of any series and the Trustee’s certificate of authentication to be borne by such Securities shall be substantially of the tenor and purport as set forth in one or more indentures supplemental hereto or as provided in a Board Resolution, and set forth in an Officers’ Certificate, and they may have such letters, numbers or other marks of identification or designation and such legends or endorsements printed, lithographed or engraved thereon as the Company may deem appropriate and as are not inconsistent with the provisions of this Indenture, or as may be required to comply with any law or with any rule or regulation made pursuant thereto or with any rule or regulation of any securities exchange on which Securities of that series may be listed, or to conform to usage.

Section 2.03 Denominations: Provisions for Payment.

The Securities shall be issuable as registered Securities and in the denominations of one thousand U.S. dollars ($1,000) or any integral multiple thereof, subject to Section 2.01(a)(10). The Securities of a particular series shall bear interest payable on the dates and at the rate specified with respect to that series. Subject to Section 2.01(a)(16), the principal of and the interest on the Securities of any series, as well as any premium thereon in case of redemption thereof prior to maturity, shall be payable in the coin or currency of the United States of America that at the time is legal tender for public and private debt, at the office or agency of the Company maintained for that purpose in the Borough of Manhattan, the City and State of New York. Each Security shall be dated the date of its authentication. Interest on the Securities shall be computed on the basis of a 360-day year composed of twelve 30-day months.

The interest installment on any Security that is payable, and is punctually paid or duly provided for, on any Interest Payment Date for Securities of that series shall be paid to the Person in whose name said Security (or one or more Predecessor Securities) is registered at the close of business on the regular record date for such interest installment. In the event that any Security of a particular series or portion thereof is called for redemption and the redemption date is subsequent to a regular record date with respect to any Interest Payment Date and prior to such Interest Payment Date, interest on such Security will be paid upon presentation and surrender of such Security as provided in Section 3.03.

對於同一系列的證券，任何應支付但未按時支付或未適當提供的利息（以下簡稱「違約利息」）將立即不再支付給在相關常規登記日期的註冊持有人；公司可根據以下第（1）條或第（2）條的規定自行選擇支付此違約利息。

(1)公司可在爲支付此違約利息而設定的特殊登記日期結束時，向登記在冊的人員支付證券上的任何違約利息，該特殊登記日期的設定方式如下：公司應書面通知受託人擬支付的每項證券的違約利息金額及擬支付日期，同時公司應向受託人存入等於擬支付的違約利息總金額的款項，或在擬支付日期之前向受託人作出滿意的存款安排，該存入的資金應用於信託，以便爲本條款指明的違約利息受益者提供利益。然後，受託人應爲支付該違約利息設定一個特殊登記日期，該日期不得早於擬支付日期前15天，且不得晚於10天，並且在受託人收到擬支付通知後不得少於10天。受託人應及時通知公司此特殊登記日期，並以公司的名義和費用，確保擬支付違約利息及其特殊登記日期的通知以優先郵件方式寄送給每位證券持有人，地址應爲證券登記冊中所示的地址，且不得少於特殊登記日期前10天。由此郵寄的有關擬支付違約利息及其特殊登記日期的通知，違約利息將支付給在特殊登記日期登記在冊的人員，不再按照以下第（2）條進行支付。

(2)公司可以以任何合法的方式支付任何證券的違約利息，只要這與該證券可能上市的證券交易所的要求不相矛盾，並在該交易所可能要求的通知下，如果在公司根據本條款給予受託人的擬議付款通知後，受託人認爲這種付款方式可行。

除非在董事會決議或一份或多份補充本合同的契約中另有規定，明確建立任何系列證券的條款，根據第2.01節，本節中所用的「常規記錄日期」對於該系列證券及其利息支付日期的意義應爲：如果該系列根據第2.01節設定的利息支付日期爲一個月的第一天，則爲前一個月的第十五天；如果該系列根據第2.01節設定的利息支付日期爲一個月的第十五天，則爲該月的第一天，無論該日期是否爲營業日。

在本節前述條款的基礎上，依據本契約交付的一系列證券，在轉讓或交換或替代任何其他該系列證券時，應享有未支付的已應計利息的權利，以及繼續應計的權利，這些權利由其他證券所享有。

第2.04節 執行和驗證。

證券應由公司的其中一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手動簽名或傳真簽名的形式。

公司可以使用任何曾擔任高級職員的人的傳真簽名，儘管在證券被驗證和交付或處置時，該人可能已經不再是公司的高級職員。公司的印章可以是該印章的傳真形式，並且可以在證券上被壓印、附上、打印或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易所規則或慣例要求的標記、圖例或背書。每個證券應在受託人驗證的日期上標記日期。

A Security shall not be valid until authenticated manually by an authorized signatory of the Trustee, or by an Authenticating Agent. Such signature shall be conclusive evidence that the Security so authenticated has been duly authenticated and delivered hereunder and that the holder is entitled to the benefits of this Indenture. At any time and from time to time after the execution and delivery of this Indenture, the Company may deliver Securities of any series executed by the Company to the Trustee for authentication, together with a written order of the Company for the authentication and delivery of such Securities, signed by an Officer, and the Trustee in accordance with such written order shall authenticate and deliver such Securities.

In authenticating such Securities and accepting the additional responsibilities under this Indenture in relation to such Securities, the Trustee shall be entitled to receive, and (subject to Section 7.01) shall be fully protected in relying upon, an Opinion of Counsel stating that the form and terms thereof have been established in conformity with the provisions of this Indenture.

The Trustee shall not be required to authenticate such Securities if the issue of such Securities pursuant to this Indenture will affect the Trustee’s own rights, duties or immunities under the Securities and this Indenture or otherwise in a manner that is not reasonably acceptable to the Trustee.

Section 2.05 Registration of Transfer and Exchange.

(a) Securities of any series may be exchanged upon presentation thereof at the office or agency of the Company designated for such purpose in the Borough of Manhattan, the City and State of New York, for other Securities of such series of authorized denominations, and for a like aggregate principal amount, upon payment of a sum sufficient to cover any tax or other governmental charge in relation thereto, all as provided in this Section. In respect of any Securities so surrendered for exchange, the Company shall execute, the Trustee shall authenticate and such office or agency shall deliver in exchange therefor the Security or Securities of the same series that the Securityholder making the exchange shall be entitled to receive, bearing numbers not contemporaneously outstanding.

(b)公司應在其指定的曼哈頓區、紐約市和州的辦公室或機構中，或在公司指定的其他地點，保存或促使保存一個或多個的登記冊（在此稱爲「安全登記冊」），公司應根據其規定的合理規定在該登記冊中登記證券及本條款所規定的證券轉讓，並且在所有合理的時間，信託人應可對其進行檢查。爲登記證券和本條款所規定的證券轉讓的登記員應由董事會決議授權任命（「安全登記員」）。

在公司指定的辦公室或機構提交任何證券以進行轉移時，公司應執行，信託人應進行認證，並且該辦公室或機構應以受讓人或受讓人名稱交付一份新的證券或與所呈交證券相同系列的證券，金額應相同。

所有按照本節規定提交或交付以進行交換或登記轉讓的證券，均應附有（如果公司或安全登記員要求）一份或多份書面轉讓工具，其形式應爲公司或安全登記員所滿意，需由註冊持有人或其正式授權的書面代理人正確簽署。

(c)除非根據第2.01節依據董事會決議提供，並在高管證書中列出，或在一個或多個補充本契約的契約中規定，否則不應收取證券的任何交換或登記轉讓服務費，或在部分贖回任何系列時發行新證券，但公司可以要求支付足夠的金額以涵蓋與此相關的任何稅費或其他政府收費，其他則不包括根據第2.06節、第3.03(b)節和第9.04節進行的涉及任何轉讓的交換。

(d)公司不需要在以下期間內（i）在向同一系列的所有未償還證券寄送贖回通知的前15個工作日內，進行任何證券的發行、交換或轉讓登記，直到該寄送日的營業結束，或（ii）登記轉讓或交換任何系列或部分的證券，這些證券被呼叫贖回，除非是部分贖回的未贖回證券。本節2.05的條款，關於任何全球證券，受限於第2.11節。

第2.06節 臨時證券。

在準備任何系列的最終證券期間，公司可以簽署，並且受託人應當認證並交付任何授權面值的臨時證券（印刷、石印、打字或其他方式生產）。這些臨時證券應當實質上與其所替代的最終證券形式相同，但可以有適用於臨時證券的省略、插入和變更，所有這些均由公司裁定。任何系列的每一份臨時證券應由公司簽署並由受託人在相同條件下以實質上相同的方式進行認證，並且具有與該系列的最終證券相同的效力。在不必要的延誤下，公司將簽署並提供該系列的最終證券，隨後可以將該系列的任何臨時證券進行交還以換取（不對持有者收取費用），在指定的目的地，位於紐約市曼哈頓區的公司辦公室或代理處，受託人應進行認證，並且該辦公室或代理處應交付與該臨時證券總額相等的最終證券，除非公司通知受託人最終證券無需簽署和交付，直到公司另行通知。在交換前，該系列的臨時證券應享有與在此下認證和交付的該系列最終證券相同的權益。

第2.07節 損毀、銷燬、遺失或被盜的證券。

如果任何臨時或正式證券被損毀或被銷燬、遺失或被盜，公司（依據下文規定）應執行，並且在公司要求下，受託人（如前所述）應驗證並交付一份新的相同系列的證券， bearing a number not contemporaneously outstanding，以替代損毀的證券，或用於替代被銷燬、遺失或被盜的證券。在每種情況下，申請替代證券的人應向公司和受託人提供他們可能要求的安全保障或賠償，以使其不受損害，在每種毀壞、遺失或盜竊的情況下，申請人還應向公司和受託人提供其證券的毀壞、遺失或盜竊及所有權的令人滿意的證據。受託人可在公司任何官員的書面請求或授權下驗證任何此類替代證券並交付。在任何替代證券發行時，公司可要求支付足以覆蓋與之相關的任何稅款或其他政府收費以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和支出）。

如果任何已到期或即將到期的證券被損毀或被銷燬、遺失或被盜，公司可以在不發行替代證券的情況下，支付或授權支付（除非是損毀的證券需交回）以替代上述證券，如果申請該支付的人向公司和受託人提供他們可能要求的安全保障或賠償，以使其不受損害，並在毀壞、遺失或盜竊的情況下，提供令人滿意的證明，證明證券的毀壞、遺失或被盜及其所有權。

根據本節的規定，所有替代安防-半導體應構成公司的附加合同義務，無論有損毀、被銷燬、丟失或被盜的安防-半導體在任何時候是否可以被找到，或是否可以被任何人強制執行，並應與在此項下正式發行的相同系列的所有其他安防-半導體享有平等和相應的所有權利。所有安防-半導體的持有和所有，均以前述條款對此替換或支付損毀、被銷燬、丟失或被盜的安防-半導體爲唯一條件，並且在法律允許的範圍內排除所有其他權利或救濟，儘管有任何現存或今後頒佈的法律或法規與可轉讓票據或其他安防-半導體的替換或支付無須交付其原件的情況相反。

第2.08節 註銷。

所有爲支付、贖回、交換或註冊轉讓而交出的安防-半導體，若交給公司或任何支付代理，應交付給受託人以供註銷；若交給受託人，受託人應予以註銷，並且除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不應以任何形式發行代替安防-半導體。在該等交付時，如公司請求，受託人應將其持有的已註銷安防-半導體交付給公司。在沒有此請求的情況下，受託人可以按照其標準程序處置已註銷的安防-半導體，並向公司交付處置證明。如果公司以其他方式獲得任何安防-半導體，然而，該等獲得不應視爲對該等安防-半導體所代表的債務的贖回或滿足，除非這些安防-半導體被交付給受託人以供註銷。

第2.09節 契約利益。

本契約或安防-半導體中的任何內容，無論是明示還是暗示，均不應賦予任何人除本契約的當事方和安防-半導體持有者（以及在適用情況下，發行的任何系列安防-半導體所附屬的公司債務的持有者）之外的任何人，基於本契約或本契約中所含的任何約定、條件或條款享有任何法律或公平權利、救濟或索賠；所有此類約定、條件和條款僅爲本契約當事方及安防-半導體持有者的唯一利益（以及在適用情況下，發行的任何系列安防-半導體所附屬的公司債務的持有者）。

第2.10節 認證代理人。

只要任何系列的證券仍然有效， Trustee有權任命任何或所有此類系列的認證代理人。該認證代理人有權代表Trustee對因交換、轉讓或部分贖回而發行的此類系列證券進行認證，經過認證的證券應享有本契約的所有權益，並在所有目的上有效且具有約束力，彷彿是由Trustee在本契約下認證的。所有在本契約中對Trustee認證證券的提及應視爲包括該系列的認證代理人進行的認證。每個認證代理人應獲得公司認可，並且應爲一傢俱有足夠資本和盈餘的公司，該公司最近報告或確認，符合其組織所在司法管轄區或其經營的法律以開展信託業務，並且根據這些法律授權開展該業務，並接受聯邦或州當局的監管或檢查。如果在任何時候任何認證代理人根據這些規定失去資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可以隨時通過書面通知Trustee和公司辭職。Trustee可以隨時（應公司請求應）通過書面通知該認證代理人及公司終止任何認證代理人的代理關係。認證代理人辭職、終止或失去資格後，Trustee可以任命一位符合條件的繼任認證代理人，獲得公司認可的。任何繼任認證代理人在接受其任命後，將獲得其前任在本契約下的所有權利、權力和職責任務，彷彿最初根據本契約被指定爲認證代理人。

第2.11節 全球證券。

(a)如果公司根據第2.01節確定某一系列證券將以全球證券的形式發行，那麼公司將執行，受託人將根據第2.04節進行身份驗證並交付一份全球證券，該證券(i) 將代表，並以所發行的所有未償還證券的總本金金額爲計量單位，該系列證券的(ii) 將以存託人的名義或其提名人的名義註冊，(iii) 將由受託人交付給存託人或根據存託人的指示交付，並且(iv) 將帶有以下內容的大致標籤： 「除非在契約的第2.11節中另有規定，否則本證券僅可整體轉讓，但不得部分轉讓，僅可轉讓給存託人的另一提名人，或繼任存託人或該繼任存託人的提名人。」

(b)儘管第2.05節的規定，某一系列的全球證券僅可整體但不可部分轉讓，並且以第2.05節規定的方式，僅可轉讓給該系列的存託人的另一提名人，或由公司選擇或批准的該系列的繼任存託人，或該繼任存託人的提名人。

(c)如果在任何時候某一系列證券的存託人通知公司其不願意或無法繼續作爲該系列的存託人，或者如果在任何時候該系列的存託人不再在交易法或其他適用法規下注冊或保持良好狀態，並且在公司收到該通知後90天內未指定該系列的繼任存託人（視情況而定），或者如果發生了違約事件且仍在繼續中，公司收到存託人的請求，則本節2.11不再適用於該系列的證券，公司將執行，並根據第2.04節，受託人將驗證並交付該系列的證券，以無息票的確權註冊形式，按授權面額，以及與該系列全球證券的本金金額相等的總本金金額，以換取該全球證券。此外，公司可在任何時候決定某一系列的證券不再由全球證券表示，並且本節第2.11的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將執行，且受託人在收到公司確認此決定的官員證書後，將驗證並交付該系列的證券，以無息票的確權註冊形式，按授權面額，以及與該系列全球證券的本金金額相等的總本金金額，以換取該全球證券。在此類無息票的確權註冊形式的證券與該全球證券交換後，受託人將取消該全球證券。根據本節2.11(c)因全球證券而發行的無息票的確權註冊形式的證券應根據存託人根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，指示受託人以相應的名稱和授權面額登記。受託人應將該證券交付給存託人，以交付給其名下注冊的相關人員。

第三條
證券贖回及沉沒基金條款

第3.01條 贖回

本公司可以在此處根據第2.01條所規定的條款，自發行後的日期起贖回任何系列的證券。

第3.02條 贖回通知。

(a)如果公司希望根據第2.01條保留的權利，贖回任何系列的證券的全部或部分，公司應或應使受託人向擬贖回的該系列證券的持有人發送贖回通知，通知通過郵寄的方式發送，預付一類郵資，且通知的發出時間必須不少於固定贖回日期的30天且不超過90天，寄送至證券登記冊上顯示的持有人最後地址，除非在待贖回的證券中指定了更短的時間。以此方式郵寄的任何通知將被視爲已妥善發送，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能妥善給予任何指定贖回的系列證券的持有人的通知，或通知中的任何缺陷，不會影響其他該系列證券或任何其他系列證券的贖回程序的有效性。如果在任何證券的贖回條款中或本契約的其他地方規定的任何贖回限制到期前進行證券贖回，公司應向受託人提供合規的官員證明。

每一份贖回通知應具體說明固定的贖回日期和該系列證券的贖回價格，並應說明待贖回證券的贖回價格將於在紐約州曼哈頓區公司辦公室或代理處支付，待贖回證券需在呈交併交出後方可獲得相關的贖回價格，並且在固定贖回日期前已累積的利息將如通知中所規定的支付，自該日期起利息將停止累積，並且如果適用，此次贖回爲沉沒基金的贖回。如果要贖回的系列證券並非全部，通知將具體說明待部分贖回的特定證券。

如果任何安防-半導體只部分贖回，則與該安防-半導體相關的通知應說明要贖回的本金部分，並且應說明在贖回日期及之後，在交回該安防-半導體後，將會發行一份或多份等於未贖回部分的本金金額的新安防-半導體。

(b)如果系列中的所有安防-半導體不足以被贖回，公司應在固定的贖回日期之前至少提前45天通知受託人（除非較短的通知被受託人接受），說明要贖回的系列安防-半導體的總本金金額，隨後受託人將通過抽籤或其認爲適當和公正的其他方式選擇要贖回的安防-半導體部分（等於一千美元($1,000)或其任何整數倍），並隨後及時書面通知公司要全部或部分贖回的安防-半導體的編號。公司可以在其選擇時，通過一位官員簽署的指令，指示受託人或任何支付代理人贖回某一特定系列的全部或部分安防-半導體，並按照本節所述的方式發出贖回通知，該通知可以以公司的名義或以受託人或該支付代理人認爲合適的自己的名義發出。在任何需由受託人或其他支付代理人發出贖回通知的情況下，公司應向受託人或該支付代理人提供或允許其保留安防-半導體註冊、轉讓書或其他記錄，或適合的副本或摘錄，足以使受託人或該支付代理人能夠通過郵件發出本節規定的任何通知。

第3.03節 贖回時的付款。

(a)如果贖回通知的發送已如上所述完成，則在該通知中指定的待贖回的證券或部分證券將在通知中所述的日期和地點到期並按照適用的贖回價格支付，同時支付截至贖回日期的應計利息，並且自贖回日期起，該證券或部分證券的利息將停止應計，除非公司未能支付與任何該證券或其部分相關的贖回價格和應計利息。在贖回日期及之後於其規定的付款地點提交併交回該證券時，該證券將按照適用的贖回價格支付並贖回，並支付截至贖回日期的應計利息（但如果贖回日期是利息支付日，則應支付的利息分期款項應在適用記錄日期的營業結束時支付給註冊持有人，根據第2.03節）。

(b)在提交任何部分贖回的該系列證券時，公司應執行該證券，受託人應進行鑑證，並且證券提交的辦公室或代理處應向持有人交付一份新的相同系列的授權面額爲未贖回部分的證券，其費用由公司承擔。

第3.04節 贖回基金。

第3.04、3.05和3.06節的條款適用於任何贖回證券系列的贖回基金，除非第2.01節中另有說明。

任何系列證券條款規定的贖回基金支付的最低金額在本文中稱爲「強制贖回基金支付」，任何超出該最低金額的支付在本文中稱爲「可選贖回基金支付」。如果證券的條款規定，則贖回基金支付的現金金額可能按第3.05節中提供的方式減少。每項贖回基金支付應按該系列證券的條款規定用於贖回該系列證券。

第3.05節 用證券滿足沉澱基金支付的滿意度。

公司(i)可以交付某一系列的未償還證券 (ii)可以將已根據公司根據 該證券條款進行贖回或通過根據該證券的條款進行的允許可選沉澱基金支付進行贖回的某一系列證券，應用爲信貸， 在每種情況下滿足要求根據該證券條款進行的所有或任何部分的沉澱基金支付， 該條款規定的證券系列，前提是這些證券未經之前如此記入。這些證券將由受託人按照在沉澱基金下進行贖回的條款中指定的贖回價格接收並記入，並且該沉澱基金支付的金額應 accordingly.

第3.06節 用於沉澱基金的證券贖回。

在任何證券系列的每次沉澱基金支付日期之前不少於45天（除非更短的時間對受託人滿意），公司將向受託人提交一份高級證書， 指定根據該系列條款的下一個沉澱基金支付的金額， 其中，如有，需滿足通過根據第3.05節交付和記入該系列證券的方式進行的部分，並將按照該基礎進行信貸，並將與該高級證書一起，向受託人交付任何將要交付的證券。在每個沉澱基金支付日期之前不少於30天，受託人將按照第3.02節中指定的方式選擇將在該沉澱基金支付日期被贖回的證券，並將以公司的名義和費用通知其贖回，按照第3.02節的規定進行。此類通知如已適當送達， 該證券的贖回將按照第3.03節中所述的條款和方式進行。

第4條
契約

第4.01節 本金、溢價和利息的支付。

公司將按時支付或促使其按時支付該系列證券的本金（如有溢價）和利息，支付時間、地點和方式應根據本條款及該證券的相關規定。證券的本金支付應在本條款所規定的時間和依據該證券的相關規定進行，可以通過郵寄至證券持有人在證券登記冊上所示地址的美元支票方式進行，或通過美元電匯至美元帳戶（僅限於 aggregate principal amount 超過2,000,000美元的證券持有人，且僅在該證券持有人在相關支付日期前15天內向受託人提供電匯指示的情況下進行）。證券的利息支付應在本條款所規定的時間和依據該證券的相關規定進行，可以通過郵寄至證券持有人在證券登記冊上所示地址的美元支票方式進行，或通過美元電匯至美元帳戶（僅限於 aggregate principal amount 超過2,000,000美元的證券持有人，且僅在該證券持有人在相關支付日期前15天內以書面形式向證券登記人和受託人提供電匯指示的情況下進行）。

第4.02節 辦公室或代理機構的維護。

只要任何系列的證券仍然有效，公司同意在紐約市曼哈頓區維持一個辦公室或代理機構，關於每一個系列的證券及本節第4.02條款中可能指定的其他地點，(i) 可以在該系列的證券上進行支付的地點，(ii) 可以在上述授權的證券上進行轉讓和交換的地點，(iii) 可以向公司就該系列的證券和本契約提出的通知和要求，該指定應持續有效，直到公司通過任何有權簽署董事證書的官員簽署的書面通知，向受託人指定其他任何一個這樣的辦公室或代理以進行上述目的。如果公司在任何時候未能維護此類所需的辦公室或代理，或未能向受託人提供其地址，所有的提交、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室進行或送達，公司在此任命受託人作爲其代理人，以接收所有此類提交、通知和要求。公司最初任命位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦公室爲其在證券支付方面的代理人。

第四節 代理人支付。

(a)如果公司爲所有或任何系列的證券任命一個或多個支付代理人（除受託人外），公司將會使每個支付代理人執行並交付給受託人一份文書，其中該代理人將根據本節的規定，與受託人達成一致：

(1)它將作爲該代理人持有的所有款項用於支付該系列證券的本金（以及任何溢價）或利息（無論該款項是由公司還是由該證券的其他債務人支付給它）以信託形式爲有權享有該筆款項的個人利益。

(2)它將通知受託人公司（或其他該證券的債務人）在到期應付的任一證券的本金（以及任何溢價）或利息未能支付的情況。

(3)在前一段（a）（2）所提到的任何未能持續期間，它將在受託人的書面請求下，立即向受託人支付由該支付代理人信託持有的所有款項；

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(b)如果公司在任何系列的證券中作爲其自身的支付代理人，它將在該系列證券的本金（以及任何溢價）或利息到期日之前或該日期之前，撥出、隔離並信託持有款項，以支付該系列證券到期需支付的本金（和任何溢價）或利息，直到這些款項支付給該個人或根據本契約的規定另行處置，並將及時通知受託人該行動或未能（由其或其他該證券的債務人）採取行動。每當公司爲任何系列證券有一個或多個支付代理人時，它將在該系列證券的本金（和任何溢價）或利息的每個到期日之前，向支付代理人存入足夠支付本金（和任何溢價）或利息的款項，這些款項將信託持有，供有權享有該本金、溢價或利息的個人受益，並且（除非該支付代理人是受託人）公司將及時通知受託人此行動或未能採取行動。

(c)儘管本節有相反規定，(i) 本節規定的以信託方式持有資金的協議受限於第11.05節的條款，(ii) 公司可在任何時候，爲獲得滿足和解除本契約的目的或任何其他目的，支付或指示任何支付代理向受託人支付公司或該支付代理持有的所有以信託方式持有的資金，這些資金應由受託人在與公司或該支付代理持有這些資金的相同條款和條件下持有；公司或任何支付代理向受託人支付後，公司或該支付代理應解除對此類資金的所有進一步責任。

第5條
公司和受託人的安全持有者名單和報告

第5.01節 公司提供受託人安全持有者的姓名和地址。

公司將向受託人提供或促使提供(a) 在每個常規記錄日期（如第2.03節所定義）後的15天內，提供受託人可能合理要求的形式的名單，其中包含截至該常規記錄日期時每個系列證券的持有者姓名和地址，前提是公司不必在名單與公司最近提供給受託人的名單在任何方面沒有差異時提供或促使提供該名單；(b) 在受託人書面請求後的30天內，提供一份相似形式和內容的名單，名單日期不得超過提供該名單的時間前15天；然而，在任何情況下，針對受託人作爲安全登記人的系列，不需要提供任何此類名單。

第5.02節 信息的保存；與安全持有者的溝通。

(a)受託人應以合理實用的最新形式保存所有信息，包括在第5.01節提供的最近名單中的證券持有者的姓名和地址，以及受託人以安全登記人的身份（如果作爲該身份行事）收到的證券持有者的姓名和地址。

(b)受託人可以根據第5.01節銷燬提供給它的任何名單，前提是收到另一個新提供的名單。

(c)安全持有人可以根據信託契約法第312(b)節與其他安全持有人進行聯繫，涉及他們在本契約或證券下的權利，並且受託人在與任何此類通訊相關的情況下，應根據信託契約法第312(b)節的規定履行其義務。

第5.03節 公司報告。

(a) 公司承諾並同意在公司向證券交易委員會提交相同材料後，向受託人提供年度報告以及公司依據第13節或第15(d)節向證券交易委員會提交的其他信息、文件和報告的副本（或證券交易委員會不時通過規則和條例規定的所有此類材料的部分副本）; 如果公司不需要根據上述兩個節提供信息、文件或報告，則根據證券交易委員會不時規定的規則和條例，向受託人提交根據第13節要求提供的補充和定期信息、文件和報告，關於在國家證券交易所上市和註冊的證券，按照規定的規則和條例提出的要求；但是，前提是公司不需要向受託人交付公司已請求並獲得證券交易委員會保密處理的任何材料；進一步前提是，只要此類文件在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）或任何後續系統中可用，該等文件將在本第5.03節的目的上視爲已向受託人提交，而無需公司採取任何進一步行動。

(b) 公司承諾並同意根據證券交易委員會不時規定的規則和條例，與受託人及證券交易委員會一起提交關於公司符合本契約中規定的條件和契約的額外信息、文件和報告，如該規則和條例不時要求。

(c) 公司承諾並同意通過郵寄、首類郵資預付，或提供回執憑證的可靠隔夜快遞服務，向安全持有人發送，作爲其在證券註冊簿上出現的名稱和地址，在與受託人提交之後的30天內，根據本節(a)和(b)的要求提交的任何信息、文件和報告的摘要，如果證券交易委員會不時規定的規則和條例有要求。

第5.04節 受託人的報告。

(a)如果根據信託契約法第313(a)節的要求，受託人應在每年的5月1日後60天內，通過郵寄、首類郵資預付，向安全持有人發送一份簡要報告，該報告以該5月1日爲日期，並符合信託契約法第313(a)節的要求。

(b)受託人應遵守信託契約法第313(b)和313(c)節。

(c)每份報告的副本在向安全持有人發送時，受託人應將其提交給公司、任何證券上市的證券交易所（如果上市的話）以及證券交易委員會。公司同意在任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。

第6條
在違約事件發生時，受託人和安全持有人的救濟措施

第6.01節 違約事件。

(a)每當 在此與特定系列的證券相關使用時，「違約事件」是指已發生且正在持續的以下一項或多項事件：

(1) 公司在該系列證券到期付款時未能支付任何利息分期款項，且該違約持續90天；但前提是，依據任何補充契約條款，公司對利息支付期的有效延期不應構成本條款下的利息支付違約；

(2) 公司在該系列證券的到期付款時未能支付本金（或如有任何，未能支付溢價），無論是在到期時、贖回時、聲明時或其他情況，或在任何與該系列相關的沉澱基金或類似基金所需的任何付款中；但前提是，依據任何補充契約條款，對此類證券有效延期不會構成本金或溢價的支付違約，若有；

(3) 公司未能遵守或履行在本契約或根據本契約第二節2.01款的規定與該系列證券相關的其他任何契約或協議（該契約或協議是專門爲一個或多個其他證券系列的利益而明確包含在本契約中的），在自該通知發出之日起的90天內，公司未能對此類失敗進行補救且通知稱此通知爲此處的「違約通知」，該通知將由受託人通過掛號或認證郵件發給公司，或者由持有未償還證券至少25%本金金額的持有者發送給公司和受託人；

(4)根據任何破產法，(i) 公司開始自願破產案件，(ii) 同意在非自願案件中作出救濟命令，(iii) 同意爲其或其所有或大部分資產任命監管人，或 (iv) 爲其債權人的利益進行一般轉讓；或

(5)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令，(i) 在非自願案件中對公司進行救濟，(ii) 爲公司的所有或大部分資產任命監管人，或 (iii) 命令公司進行清算，並且該命令或法令在90天內未被暫停並且仍然有效。

(b)在每一個此類情況下（除上述第（4）或第（5）條中指定的違約事件外），除非所有該系列證券的本金已經到期並支付，否則受託人或持有不低於25% 的該系列證券的總本金金額的持有人，可以通過書面通知公司（以及如果由此類證券持有人給予，則也通知受託人）宣佈所有該系列證券的本金（如有溢價）和應計未付利息立即到期支付，並且在任何此類聲明下，金額將立即到期支付。如果發生上述第（4）或第（5）條中指定的違約事件，則所有該系列證券的本金和應計未付利息將自動立即到期支付，而無需受託人或證券持有人的聲明或其他行爲。

(c)在對證券的本金（如有溢價）和應計未付利息已被聲明到期且應付後，且在未獲得或進入任何判決或關於支付到期款項的法令之前，該系列證券的持有多數總本金金額的持有人可以通過書面通知公司和受託人撤銷和取消該聲明及其後果，條件是：(i) 公司已支付或存入受託人一筆足以支付所有到期的利息分期款項以及所有已到期的證券的本金（如有溢價），以外加速到期（包括對該本金和溢價的利息，如有，並且在適用法律下該支付可強制執行的情況下，對逾期的利息分期款項以年化利率計算，自該支付或存入之日起）和根據第7.06條支付給受託人的金額；以及(ii) 除非根據第6.06條的規定，非支付由於條款尚未到期的證券本金（及溢價（如有））和應計未付利息之外的所有違約事件均已得到補救或豁免。

不存在這樣的撤銷和廢止，亦不應延伸或影響任何後續違約，或損害由此產生的任何權利。

(d)如果受託人在本契約下對該系列證券已開始行使任何權利，而此類程序因該撤銷或廢止或其他原因而被中止或放棄，或者結果對受託人不利，則在每種情況下，受此類程序的任何判定，公司的受託人應恢復到各自的前任位置和權利，並且公司的受託人的所有權利、救濟和權力應繼續存在，彷彿沒有采取此類程序。

第6.02條 收債及由受託人執行的訴訟。

(a)公司承諾(i)如果在任何系列證券的任何利息分期付款上違約，或在針對該系列的任何沉沒或類似基金的任何付款上違約且該付款已到期，且該違約持續90天，或(ii)如果在任何系列證券的本金(或任何溢價，如有)到期時違約，無論是在該系列證券的到期時還是在贖回時或在聲明時或其他情況，因此，在受託人的要求下，公司將向受託人支付該系列證券持有人的利益，全部已到期的本金(及溢價，如有)或利息的金額或兩者，具體情況具體分析，並就逾期本金(及溢價，如有)和(在適用法律下可強制執行的範圍內)逾期利息分期的金額，支付此類利息的年利率應在該系列證券中表達；此外，支付足以覆蓋收款成本和費用的進一步金額，以及根據第7.06條支付給受託人的金額。

(b)如果公司未能在該要求下立即支付這些款項，受託人可以以其自己名義以及作爲明示信託的受託人，有權和能夠採取任何法律或衡平法上的行動或程序來收集所欠的款項，並可以對任何這樣的行動或程序進行起訴，直至判決或最終裁定，並可以根據法律或衡平法所規定的方式對公司或該系列證券的其他義務人執行任何這樣的判決或最終裁定，並收取判決或裁定應支付的款項，無論該資產位於何處。

(c)在任何接管、破產、清算、重組、調整、安排、和解或法院程序影響公司、其債權人或財產的情況下，受託人有權在這些程序中干預並採取任何法院允許的行動，並且（除非法律另有規定）有權提交必要或可取的索賠證明和其他文件，以使受託人及該系列證券持有者的索賠在該程序開始時獲得全部應付金額的認可，以及任何在該日期後可能到期的額外金額，並收取和接收任何可支付或交付的款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付給受託人的金額後進行分配；每位該系列證券持有者在此授權任何接管人、受讓人或破產或重組中的受託人向受託人進行這樣的支付，並且在受託人同意將該等支付直接支付給這些證券持有者的情況下，向受託人支付根據第7.06節應付給其的任何金額。

(d)在本契約下或針對該系列證券所建立的任何條款下，所有的起訴權和主張權可由受託人在不擁有任何該證券或在任何與之相關的審判或其他程序中不出示該證券的情況下進行執行，受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其作爲明示信託的受託人的名義提出，並且任何判決的賠償在支付第7.06節項下應付給受託人的金額後，應按比例惠及該系列證券的持有人。

如發生此處的違約事件，受託人可以自行決定通過適當的司法程序來保護和執行本契約賦予其的權利，受託人認定的最有效的程序，包括在法律上、衡平法上、破產法上或其他情況下，是否爲特定執行本契約中包含的任何契約或協議，或援助實施本契約中所賦予的任何權力，或執行任何由本契約或法律賦予受託人的其他法律或衡平權利。

此處所含內容不得被視爲授權受託人代表任何證券持有人授權、同意、接受或採納任何影響該系列證券或任何持有人權利的重組計劃、安排、調整或組成，或授權受託人在任何此類程序中投票以申請任何證券持有人的索賠。

第6.03節 收取資金的應用。

受託人根據本條款收取的任何資金應按照受託人指定的日期或日期依以下順序應用，並且在分配該系列證券的本金（或溢價，如有）或利息時，須在提交該系列證券時，並在上面註明支付記錄（如果僅部分支付），並在完全支付時予以交回：

第一：支付收款的合理費用和支出 以及根據第7.06條支付給受託人的所有款項；

第二：如適用，支付公司所有的債務 這些債務在一定程度上受第7.06條和第十四條的優先；

第三：支付屆時到期且未支付的證券 該系列的本金（如有溢價）和利息，所收取的款項爲其利益或相關款項， 按比例支付，不得享有任何種類的優先或特權，根據到期和應付的金額，分別對該證券的本金（如有溢價）和利息；並且

第四：將剩餘款項（如有）支付給公司、其 繼任者或受讓人，或任何其他合法有權獲得該款項的個人。

第6.04條 訴訟限制。

任何系列的證券持有人都不得通過本契約的任何條款 或利用本契約的任何條款，在本契約下或與本契約相關，提起任何訴訟、行動或程序，或請求任命接收人或受託人，或在此下尋求任何其他救濟，除非（i）該持有人之前已向受託人發出書面通知，說明違約事件及其持續情況，涉及該系列的證券並指明該違約事件，如前所述；（ii）不低於25%的該系列在外流通證券的總本金持有人已向受託人發出書面請求，要求其以受託人的名義提起該行動、訴訟或程序；（iii）該持有人或持有人已向受託人提供其所需的合理賠償，以保護其在該訴訟中可能產生的費用、支出和責任；（iv）在接收到該通知、請求和賠償提議後，受託人在60天內未提起任何該行動、訴訟或程序；及（v）在該60天內，該系列證券的多數本金持有人未向受託人發出與該請求不一致的指示。

Notwithstanding anything contained herein to the contrary or any other provisions of this Indenture, the right of any holder of any Security to receive payment of the principal of (and premium, if any) and interest on such Security, as therein provided, on or after the respective due dates expressed in such Security (or in the case of redemption, on the redemption date), or to institute suit for the enforcement of any such payment on or after such respective dates or redemption date, shall not be impaired or affected without the consent of such holder and by accepting a Security hereunder it is expressly understood, intended and covenanted by the taker and holder of every Security of such series with every other such taker and holder and the Trustee, that no one or more holders of Securities of such series shall have any right in any manner whatsoever by virtue or by availing of any provision of this Indenture to affect, disturb or prejudice the rights of the holders of any other of such Securities, or to obtain or seek to obtain priority over or preference to any other such holder, or to enforce any right under this Indenture, except in the manner herein provided and for the equal, ratable and common benefit of all holders of Securities of such series. For the protection and enforcement of the provisions of this Section, each and every Securityholder and the Trustee shall be entitled to such relief as can be given either at law or in equity.

Section 6.05 Rights and Remedies Cumulative; Delay or Omission Not Waiver.

(a) Except as otherwise provided in Section 2.07, all powers and remedies given by this Article to the Trustee or to the Securityholders shall, to the extent permitted by law, be deemed cumulative and not exclusive of any other powers and remedies available to the Trustee or the holders of the Securities, by judicial proceedings or otherwise, to enforce the performance or observance of the covenants and agreements contained in this Indenture or otherwise established with respect to such Securities.

(b)任何受託人或任何證券持有人在發生並持續如上所述的違約事件時，延遲或遺漏行使任何權利或權力，均不應損害該等權利或權力，亦不應被視爲對任何違約的放棄或默許；並且，依據第6.04節的規定，根據本條款或法律賦予受託人或證券持有人的每一權力和救濟，可以不時行使，受託人或證券持有人可以根據認爲合適的頻率進行行使。

第6.06節 由證券持有人的控制。

在任何系列中，按第8.04節的規定，持有在發行時尚未到期證券的多數整體本金數額的持有人，有權指示進行任何救濟程序的時間、方式和地點，或行使授予受託人的與該系列相關的任何信任或權力；但是，前提是該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸。依據第7.01節的規定，受託人有權拒絕遵循任何這樣的指示，如果受託人在誠信的基礎上，由受託人的責任官員或官員判斷，所指示的程序，依據受託人在信託契約法下的職責，將使受託人承擔個人責任，或可能對未參與該程序的證券持有人不當偏見。依據第8.04節的規定，受影響的、在發行時尚未到期的證券的多數整體本金數額的持有人可以代表所有該系列證券的持有人放棄在此處負有的任何契約中所包含的過往違約或依據第2.01節所建立的該系列的後果，除了到期時按該系列證券的條款不通過加速而支付本金或任何溢價的違約（除非該違約已被彌補，並已向受託人存入足以支付所有已到期的利息和本金和任何溢價的款項（依據第6.01(c)節）。在任何此類放棄下，所涉及的違約將被視爲已彌補，對於本契約的所有目的，公司、受託人和該系列證券的持有人將恢復其原有的地位和權利；但任何此類放棄不得擴展至任何後續或其他違約，也不得損害由此帶來的任何權利。

第6.07節 承諾支付費用。

本契約的所有各方一致同意，並且任何證券的持有人 通過其接受該證券視爲已同意，任何法院可自行決定要求，在針對該契約的權利或救濟的強制執行訴訟中， 或在針對託管人因其作爲託管人採取或未採取的任何行動提起的訴訟中，任何訴訟方需向該訴訟提交承諾 支付該訴訟的費用，並且該法院可自行決定對任何訴訟方在該訴訟中進行合理費用的評估，包括合理的 律師費用，充分考慮該訴訟方所提出的索賠或辯護的優點和善意；但是本節的規定不適用於由託管人 提起的任何訴訟，不適用於由任何持有超過10%未償還證券系列的證券持有人或證券持有人團體提起的 任何訴訟，或不適用於由任何證券持有人提起的針對該系列證券的本金（或溢價（如有））或利息支付的 強制執行訴訟，於是後，按該證券中規定的到期日或根據本契約確立的日期。

第7條
關於託管人

第7.01節 託管人的某些職責和責任。

(a)在某系列證券發生違約事件之前，且在所有可能發生的該系列證券的違約事件被補救後， 託管人應承擔就該系列證券履行的職責，並且僅限於本契約中具體列明的職責，且不得對託管人讀取任何隱含的契約。 如果一系列證券發生了違約事件（且尚未被補救或放棄），託管人應根據本契約行使賦予它的權利和權力， 並在行使時應以一個審慎的人在其自身事務中所運用的相同程度的注意和技能。

(b)本契約的任何條款不應被理解爲解除受託人因自身過失行爲、未能採取行動或故意不當行爲所承擔的責任，除非：

(i)在與該系列證券相關的違約事件發生之前，以及在所有可能發生的違約事件得到糾正或豁免之後：

(A)受託人對該系列證券的職責和義務應僅由本契約的明確條款決定，受託人對該系列證券不承擔責任，除非執行本契約中具體列出的職責和義務，不得根據暗示的契約或義務對受託人施加責任；

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的真實性和所表達意見的正確性，依據任何提供給受託人的符合本契約要求的證書或意見作出最終依賴；但是在任何條款中明確要求提供給受託人的證書或意見的情況下，受託人有責任審查這些證書或意見，以判斷其是否符合本契約的要求；

(ii)受託人不應對負責官員或受託人負責官員基於良好信心作出的任何判斷錯誤負責，除非證明受託人在確定相關事實時存在過失；

(iii)受託人不應對其根據不低於當時流通的任何系列證券的多數持有人的指示，善意採取或未採取的任何行動承擔責任，包括與執行任何可以向受託人提供的補救措施的進行時間、方法和地點相關的行動，或根據本契約對該系列證券行使受託人授予的任何信任或權力；

(iv)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險自己的資金，或以其他方式承擔個人財務責任，前提是合理的理由表明，根據本契約的條款，對其償還此類資金或責任的保證並不合理，或對該風險的充分賠償並不合理。

第7.02節 受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(a)受託人可以依賴，並在採取或不採取行動時受到保護，依據任何其認爲真實且已由適當方或各方簽署或提交的決議、證明、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券、安全或其他紙張或文件；

(b)本協議中提到的公司任何請求、指示、命令或要求，均可通過董事會決議或由公司任何授權官員以公司名義簽署的文書充分證明（除非特別規定其他證據）；

(c)受託人可以諮詢顧問，且該顧問的書面建議或任何顧問意見將完全授權並在此方面提供保護，適用於在善意和基於此依賴下所採取、經歷或遺漏的任何行動；

(d)受託人沒有義務根據本契約的規定，應任何證券持有人的請求、命令或指示，行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該證券持有人提供給受託人對可能因此產生的成本、費用和責任的合理保證或賠償；然而，本文中的任何內容都不得解除受託人義務，當發生未得到糾正或放棄的證券系列的違約事件時，受託人應就該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使時保持同樣的謹慎和技能，正如一個理智的人在處理自己事務時所行使或使用的那樣；

(e)受託人對於其根據本契約所採取或未採取的任何善意的行動不承擔責任，前提是其相信該行動是授權的或在其權限、權利或權力範圍之內；

(f)受託人不必對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券、安防或其他文件中的事實或事項進行調查，除非有不少於特定系列未償證券的主要持有者書面請求如此（按第8.04節的規定確定）；但是，前提是，如果受託人認爲，因進行此類調查可能會產生的費用、支出或責任在合理時間內未得到合理保障，受託人可以要求對此類費用、支出或責任提供合理的賠償作爲繼續進行的條件。每次此類檢查的合理費用應由公司支付；如果由受託人支付，受託人應在要求時由公司償還；

(g)受託人可以直接或通過代理人或律師執行本契約下的任何信託或權力或履行任何職責，並且受託人對其根據本契約指定的任何代理人或律師的失職或疏忽不承擔責任。

此外，受託人不得被視爲了解任何違約或違約事件，除非（1）依據第6.01(a)(1)和6.01(a)(2)發生成違約事件，或者（2）受託人已依本契約規定的方式收到書面通知的任何違約或違約事件，或者受託人的一名負責官員已獲得實際知識。根據第5.03節向受託人提供報告、信息和文件僅供參考，受託人收到上述信息並不構成對其中所含信息的推定通知，或從中可以判斷的，包括公司是否遵守其任何契約的相關信息（受託人有權僅依賴於官員證書）。

第7.03節 受託人對敘述或證券的責任不負責任。

(a)本文件及證券中包含的敘述應視爲公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。

(b)受託人不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何聲明。

(c)受託人不對公司對任何證券或這些證券收益的使用或應用負責，也不對受託人根據本契約的任何條款或依據第2.01節所指定的款項支付的任何款項的使用或應用負責，也不對受託人以外的任何支付代理收到的任何款項的使用或應用負責。

第7.04節 可以持有證券。

受託人或任何支付代理或證券登記人，無論是以個人身份還是其他身份，可以成爲證券的所有者或質押者，享有與其不是受託人、支付代理或證券登記人時相同的權利。

第7.05節 資金以信託形式持有。

根據第11.05節的規定，受託人收到的所有資金將被持有在信託中，直到按本文件的規定使用或應用，但除法律要求的情況外，不必與其他資金分開。受託人對其在本協議下收到的任何資金的利息不承擔任何責任，除非其與公司達成一致支付利息。

第 7.06 節 補償與報銷。

(a)公司承諾並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司與受託人不時書面協議的合理補償（該補償不得受法律對明確信託的受託人補償的條款限制），以補償受託人在此創建的信託執行以及受託人在此處的權力和職責的行使和履行中提供的所有服務，並且，除非本協議另有明確規定，公司應在受託人的請求下賠償受託人所有合理的費用、支出和預付款，這些費用、支出和預付款是受託人根據本契約的任何條款（包括其法律顧問及所有非受託人正式僱員的合理補償、費用和支出）產生或支付的，但任何因受託人的過失或惡意產生的費用、支出或預付款除外，並且除非公司與受託人不時以書面形式達成協議。公司還承諾向受託人（及其官員、代理、董事和員工）提供賠償，並使其免受任何損失、責任或費用的損害，這些損失、責任或費用是在受託人未過失或惡意情況下發生的，並且與接受或管理本信託相關，包括爲辯護其自身對任何責任索賠的合理費用和支出。

(b)公司在本節下對受託人的補償和賠償義務，以及支付或報銷受託人的合理費用、支出和預付款，應構成本協議下的追加債務，或者在證券爲次級證券的情況下，構成公司對次級證券的追加債務。這種追加債務應以優先於證券的留置權作爲擔保，適用於受託人作爲受託人持有或收集的所有財產和資金，但受託人爲特定證券的持有人持有的信託資金除外。

第7.07節 依賴於官員證明書。

除非在第7.01節中另有規定，否則在本契約條款的管理中，受託人認爲在採取、忍受或省略任何行動之前對某一事項進行證明或確定是合理必要或可取的，該事項（除非在此特別規定有其他證據）在受託人不失職或沒有惡意的情況下，可以被視爲已確定無疑地被證明和確立，並且該證明和確認由提交給受託人的官員證明書構成，且在受託人不失職或沒有惡意的情況下，該證明書應完全授權受託人根據本契約條款基於此證明書採取、遭受或省略任何行動。

第7.08節 資格取消；利益衝突。

如果受託人存在或將獲得任何「利益衝突」，根據信託契約法第310(b)節的定義，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(b)節的規定。

第7.09節 需要公司受託人；資格。

在此發行的證券方面，必須始終有一名受託人，該受託人必須是根據美國或其任何州，地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或是被證券交易委員會允許擔任受託人的公司或其他實體，且被授權根據相關法律行使公司信託權力，擁有至少五千萬美元（$50,000,000）的合併資本和盈餘，並接受聯邦、州、地方或哥倫比亞特區主管機關的監督或檢查。

如果該公司或其他實體根據法律或上述監督或檢查機構的要求每年至少發佈一次狀況報告，那麼就本節而言，該公司或其他實體的合併資本和盈餘應視爲其最近發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。公司不得，任何直接或間接控制公司、被公司控制或與公司共同控制的實體也不得擔任受託人。如果在任何時候受託人不再符合本節的規定，受託人應立即以第7.10節中規定的方式和效果辭職。

第7.10節 辭職和解除職務；繼任者的任命。

(a)受託人或任何後續任命的繼任者可以在任何時候通過書面通知公司並通過郵件（優先郵資預付）將辭職通知傳送給該系列的證券持有人提交辭職，通知中應註明證券持有人的姓名和地址，以便在證券登記中查找。收到此辭職通知後，公司應及時通過董事會的書面文書（兩份）任命該系列證券的繼任受託人，其中一份文書交給辭職受託人，另一份交給繼任受託人。如果在寄出此辭職通知後的30天內，未任命並接受任命的繼任受託人，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人，或任何作爲合法持有人的證券持有人可代表自己和所有類似人士，向任何法院申請任命繼任受託人。該法院可以在其認爲適當並規定的通知後，任命繼任受託人。

(b)如果在任何時候發生以下任一情況：

(i)受託人在公司或任何作爲合法持有人的證券持有人書面請求後未能遵守第7.08節的規定；或者

(ii)受託人不再符合第7.09節的規定，並在公司或任何此類證券持有人書面請求後未能辭職；或者

(iii)受託人變得無法繼續履職，或被裁定爲破產或無力償債，或開始自願破產程序，或受託人或其財產的接管人被任命或同意，或任何公職人員因康復、保護或清算的目的接管或控制受託人或其財產或事務；

在任何此類情況下，公司可通過董事會的指令移除與所有證券相關的受託人，並通過書面文件任命繼任受託人，該文件應制作成兩份，一份交給被移除的受託人，另一份交給繼任受託人，或任何已持有證券或證券的真正持有人至少六個月，可以代表該持有者和所有其他類似情況的人，向任何有管轄權的法院申請移除受託人並任命繼任受託人。該法院可以在適當的通知後（如果它認爲合適並作出規定），移除受託人並任命繼任受託人。

(c)任何時刻在任的證券系列的大多數持有人可以通過通知受託人和公司，隨時移除該系列的受託人，並在公司同意的情況下任命一位繼任受託人。

(d)根據本節的任何規定，受託人的任何辭職或移除以及對證券系列的繼任受託人任命將於繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

(e)根據本節任命的任何繼任受託人可以被任命爲一個或多個系列的證券，或所有這些系列，並且在任何時候對於任何特定系列的證券只能有一個受託人。

第7.11節 繼任的任命接受。

(a)在此任命所有證券的繼任受託人的情況下，任命的每位繼任受託人必須向公司和即將辭去的受託人簽署、確認並交付接受該任命的文書，隨即即將辭去的受託人的辭職或移除將生效，繼任受託人無需任何進一步的行爲、契約或轉讓，將擁有所有即將辭去的受託人的權利、權力、信託和職責；但是，在公司或繼任受託人的請求下，即將辭去的受託人應在支付其費用後，簽署並交付文書，將所有即將辭去受託人的權利、權力和信託轉讓給繼任受託人，並應妥善轉讓、轉移和交付所有由即將辭去的受託人在此處持有的財產和資金給繼任受託人。

(b)在本文件項下任命繼任受託人處理一項或多項（但不是所有）系列的證券時，公司、退休受託人及各繼任受託人應執行並交付一份補充契約，其中每位繼任受託人應接受該任命，並且（i）應包含必要或可取的條款，以轉讓並確認給每位繼任受託人所有退休受託人關於相關係列證券的權利、權力、信託和職責，（ii）應包含必要或可取的條款，以確認所有退休受託人關於其沒有退休的系列證券的權利、權力、信託和職責應繼續歸屬於退休受託人，以及（iii）應增加或更改本契約的任何條款，以便爲或便利由多個受託人共同管理本信託提供條件，理解爲此處或該補充契約中沒有規定使這些受託人成爲同一信託的共同受託人，每位受託人應爲本合同項下的單獨信託的受託人，且任何受託人對其他受託人在本信託項下的任何行爲或不作爲不承擔責任；並且在該補充契約的執行和交付後，退休受託人的辭職或解除應在其中提供的範圍內生效，該退休受託人對於與其任命的繼任受託人相關的系列證券應不再承擔行使權利和權力或履行本契約賦予的職責和義務的責任，而每位繼任受託人，無需任何進一步的行爲、行爲或轉讓，應獲得所有退休受託人關於與其任命的繼任受託人相關的系列證券的權利、權力、信託和職責；但是，根據公司的請求或任何繼任受託人的請求，該退休受託人應根據該補充契約的規定，適當分配、轉讓和交付該退休受託人在本信託項下與其任命的繼任受託人相關的系列證券所持有的財產和資金。

(c)應任何繼任受託人的請求，公司應當簽署任何及所有文書，以更完全和明確地將本節第(a)或(b)段中提到的所有權利、權力和信託歸屬於該繼任受託人。

(d)任何繼任受託人只有在接受該任命時有資格並符合本條款所規定的條件，才能接受任命。

第7.12節 合併、轉換、整合或繼承業務。

任何受託人可能合併或轉換的公司，或與其合併的公司，或因合併、轉換或整合而形成的任何公司，以及任何繼承受託人企業信託業務的公司，包括本契約所創建的信託的管理，均爲本條款下的受託人繼任者，前提是該公司根據第7.08節的條款具備資格，並根據第7.09節的條款符合條件，而無需任何各方在本條款下的任何文書或進一步的行爲，儘管本條款有任何相反的規定。如果任何證券已經由在職的受託人進行了認證，但尚未交付，那麼通過合併、轉換或整合而繼承該認證的受託人可以採用這種認證，並交付經如此認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券時相同。

第7.13節 優先收集對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(a)節的規定，不包括信託契約法第311(b)節中描述的任何債權人關係。已辭職或被撤銷的受託人應在包含於其中的範圍內受信託契約法第311(a)節的約束。

第7.14節 違約通知

如果發生任何違約或違約事件並持續發生，並且如果該違約或違約事件爲受託人的責任官所知，則受託人應在違約或違約事件發生後45天內，按信託契約法第313(c)節所規定的方式和範圍，向每位證券持有人郵寄違約或違約事件的通知，除非該違約或違約事件已被糾正； 但爲確保明確，, 除非在本金（如有溢價）或任何安防的利息支付違約的情況下，受託人應在良好的情況下判斷，董事會、執行委員會或受託人的董事和/或負責官員認爲，保留此類通知符合安防持有人的利益，因此可以保護不發出通知。

第8條
關於安防持有人

第8.01節 安防持有人採取行動的證據。

每當該契約規定特定系列的證券持有人可以採取任何行動（包括任何要求或請求、給予任何通知、同意或放棄，或採取任何其他行動）的多數或指定百分比的情況下，實施此類行動的時持有人加入的事實可以通過任何類似文本的儀器或任意數量的儀器證明，這些證券的持有人可以親自或通過書面指定的代理或委託人執行。

如果公司向任何系列的安防持有人徵求任何請求、需求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，公司可以選擇以首席官員證書爲依據，提前確定該系列使安防持有人有權給予此類請求、需求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的記錄日期，但公司沒有義務這樣做。如果確定了這樣的記錄日期，則此類請求、需求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日前或記錄日後給予，但是隻有在記錄日結束時的安防持有人才應被視爲安防持有人，以確定是否安防持有人已授權、同意或同意該請求、需求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，爲此，該系列的未償證券將在記錄日計算；但是，前提是，記錄日期的安防持有人對此類授權、協議或同意的任何行爲在記錄日期不被視爲有效，除非根據該契約的規定，在記錄日期後不遲於六個月內生效。

第8.02節：由持有人執行的證明。

根據第7.01節的規定，持有人（此類證明不需公證）或其代理人或委託人所執行的任何文書的證明，及任何人持有任何證券的證明，如果以以下方式進行，則視爲有效：

(a)任何此類人所執行的任何文書的事實和日期可以以受託人接受的任何合理方式進行證明。

(b)證券的所有權應通過該證券的證券登記冊或其證券登記人發出的證明進行證明。

受託人可以要求就本節中提到的任何事項提供額外的證明，認爲有必要。

第8.03節：誰可以被視爲所有者。

在任何證券的轉讓註冊的到期提呈之前，公司、受託人、任何支付代理和任何證券登記人可以視爲並將登記在公司賬簿上的該證券名下的個人爲該證券的絕對所有者（無論該證券是否已逾期，以及不論證券登記人以外的任何人對此作出的任何所有權通知或書面聲明）以便接收該證券的本金（以及任何額外金額）和（根據第2.03節）利息的支付，及出於所有其他目的；公司、受託人或任何支付代理以及任何證券登記人均不受任何相反通知的影響。

第8.04節：公司擁有的某些證券不予考慮。

In determining whether the holders of the requisite aggregate principal amount of Securities of a particular series have concurred in any direction, consent or waiver under this Indenture, the Securities of that series that are owned by the Company or any other obligor on the Securities of that series or by any Person directly or indirectly controlling or controlled by or under common control with the Company or any other obligor on the Securities of that series shall be disregarded and deemed not to be Outstanding for the purpose of any such determination, except that for the purpose of determining whether the Trustee shall be protected in relying on any such direction, consent or waiver, only Securities of such series that the Trustee actually knows are so owned shall be so disregarded. The Securities so owned that have been pledged in good faith may be regarded as Outstanding for the purposes of this Section, if the pledgee shall establish to the satisfaction of the Trustee the pledgee’s right so to act with respect to such Securities and that the pledgee is not a Person directly or indirectly controlling or controlled by or under direct or indirect common control with the Company or any such other obligor. In case of a dispute as to such right, any decision by the Trustee taken upon the advice of counsel shall be full protection to the Trustee.

Section 8.05 Actions Binding on Future Securityholders.

At any time prior to (but not after) the evidencing to the Trustee, as provided in Section 8.01, of the taking of any action by the holders of the majority or percentage in aggregate principal amount of the Securities of a particular series specified in this Indenture in connection with such action, any holder of a Security of that series that is shown by the evidence to be included in the Securities the holders of which have consented to such action may, by filing written notice with the Trustee, and upon proof of holding as provided in Section 8.02, revoke such action so far as concerns such Security. Except as aforesaid any such action taken by the holder of any Security shall be conclusive and binding upon such holder and upon all future holders and owners of such Security, and of any Security issued in exchange therefor, on registration of transfer thereof or in place thereof, irrespective of whether or not any notation in regard thereto is made upon such Security. Any action taken by the holders of the majority or percentage in aggregate principal amount of the Securities of a particular series specified in this Indenture in connection with such action shall be conclusively binding upon the Company, the Trustee and the holders of all the Securities of that series.

第9條
補充契約

第9.01節 無需持有人的同意的補充契約。

除了本契約所授權的任何補充契約外，公司和受託人可以不時並在任何時間進入一個或多個補充契約（該契約應符合當時有效的《信託契約法》的規定），無需持有人的同意，以實現以下一個或多個目的：

(a) 爲了消除此處或任何系列證券中的任何模糊性、缺陷或不一致；

(b) 以遵守第十條；

(c) 爲無證證券提供額外的選項或替代有證證券；

(d) 爲了增加與公司相關的契約、限制、條件或條款，以便惠及所有或任何系列的證券持有者（如果這些契約、限制、條件或條款僅惠及少於所有系列的證券，則聲明這些契約、限制、條件或條款是明確包含僅爲該系列持有者的利益），使該等額外契約、限制、條件或條款的發生，或某一默認的發生和持續，成爲違約事件，或放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(e)對授權金額、條款或發行、認證及交付證券的目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂，如此處所述；

(f)進行任何不會對任何證券持有人的權利造成重大不利影響的更改；前提是，任何僅僅爲了使本契約的條款與適用招募說明書或招募說明書補充中包含的證券的相應描述相符而進行的修訂應視爲不會對證券持有人的利益造成不利影響；

(g)爲發行任何系列的證券提供並建立證券的形式、條款和條件，如第2.01節所述，建立根據本契約的條款或任何系列證券所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(h)證明並提供繼任受託人在此的接受任命；或

(i)遵守證券交易委員會或其任何繼任者在與本契約根據信託契約法的資格資格相關的任何要求。

受託人在此被授權與公司共同執行任何此類補充契約，並作出其中可能包含的任何進一步適當的協議和條款，但受託沒有義務簽署任何影響其在本契約下或其他方面的權利、義務或豁免的補充契約。

本節授權的任何補充契約可由公司和受託人在不需要持有任何在冊的證券的持有人同意的情況下執行，儘管第9.02節的任何條款相反。

第9.02節 需證券持有人同意的補充契約。

在第8.01節規定的證據同意下， 持有每個受該補充契約影響的系列證券的多數持有人同意（其總本金金額不少於該系列證券的大部分），公司在董事會決議授權的情況下， 可不時於任何時候與受託人共同簽署補充契約（該補充契約應符合當時有效的信託契約法的條款）， 以增加、變更或刪除本契約的任何條款，或以任何方式修訂該系列證券持有人在本契約下的權利； 但前提是，任何此類補充契約，除非獲得每個證券持有人同意，否則不得影響任何當前在場的證券，

(i) 延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金金額，或減少利息的支付利率或延長支付時間，或減少任何贖回時應支付的溢價；

(ii) 減少上述證券的比例，持有該比例的持有人需要同意任何此類補充契約；

(iii) 變更支付附加金額的義務；

(iv) 減少原始發行折扣證券或任何其他證券在到期加速支付時的本金金額；

(v) 更改任何證券或任何溢價或利息支付的貨幣；

(vi) 削弱對任何證券的支付或相關權利的強制執行；

(vii) 不利變更轉換或交換的權利，包括減少轉換比率或增加轉換價格（如適用）；

(viii) 如果證券是有擔保的，則更改擔保證券的條款和控件， 以對證券持有人不利的方式。

(ix) 減少需要其持有人同意以修改或修訂契約， 或豁免對契約某些條款的遵守， 或豁免某些違約的任何系列未償還證券的本金金額的百分比；

(x) 減少契約中對法定人數或投票的要求；

(xi) 更改公司在要求的地點和目的下維持辦事處或代理的任何義務；或

(xii) 修改上述任何條款。

在本節下，不需要受影響的任何系列證券持有人的同意來批准任何提議的補充契約的具體形式， 但如果該同意批准其內容，則充分滿足該要求。

第9.03節 補充契約的效力。

根據本條款或第10.01節的規定執行任何補充契約後， 本契約應就該系列被修改和修訂， 其後受託人、公司和受影響系列證券持有人的各自權利、權利限制、義務、職責和豁免應在此基礎上確定、行使和強制執行， 並且所有此類補充契約的條款和控件應被視爲本契約的條款和控件的一部分，適用於任何和所有目的。

第9.04節 受補充契約影響的證券。

在本條款或第10.01節的規定下，受補充契約影響的任何系列證券，在該補充契約簽署後經過認證和交付，可能會帶有公司批准的形式的註釋，前提是該形式符合任何證券交易所的要求，以符合該補充契約中規定的任何事項。如果公司決定這樣做，可以由公司準備符合董事會意見的，經過修改的新證券，以符合任何補充契約中包含的對本契約的修改，經受託人認證並交付以替換當時已發行的該系列證券。

第9.05節 執行補充契約。

根據公司的請求，附有董事會決議，授權執行任何此類補充契約，並在向受託人提交所需的安全持有者同意的證據後，受託人應與公司共同簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下的自身權利、職責或免疫權，否則在這種情況下，受託人可自行決定是否參與該補充契約。受託人根據第7.01節的規定，可以收到高級官員證明書或法律顧問意見書，作爲任何根據本條簽署的補充契約已獲授權或允許並符合本條的條款的確鑿證據，並且在本條的規定下，受託人參與該補充契約的執行是合適的；但前提是，不需要提供該高級官員證明書或法律顧問意見書，來執行根據第2.01節規定的一系列證券的補充契約。

在公司與受託人根據本節的規定執行任何補充契約後，受託人應通過郵寄方式及時發送通知，郵資預付，通知內容一般說明該補充契約的實質，發送給所有受影響的系列證券持有者，按證券登記冊上顯示的姓名和地址。受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不應以任何方式影響或影響任何此類補充契約的有效性。

第10章
繼任實體

第10.01節 公司可合併等。

除非根據第2.01節依據董事會決議提供，並在高管證書中列出，或者在本契約的一個或多個補充契約中規定，否 則本契約中的任何內容均不得阻止公司與任何其他實體（無論是否與公司有關）進行合併或併購，或公司或其繼任者作爲一方或多方進行連續的合併或併購，或阻止公司或其繼任者作爲整個或基本上作爲整個的財產出售、轉讓、轉移或其他處置給任何其他公司（無論是否與公司或其繼任者有關），該公司被授權收購和經營該財產；但是，(a) 公司在此承諾和同意，在任何此類合併或併購（在每種情況下，如果公司不是該交易的倖存者）、出售、轉讓、移交或其他處置時，所有系列證券的本金（如有溢價）和利息的及時和準時支付，以及每個系列根據其條款所需的契約和條件的及時和有效的履行與遵守，應由通過補充契約（應符合當時有效的信託契約法的規定）合理滿意地形式執行並交付給受託人的合併形成的實體或公司併入的實體或已收購該財產的實體明確承擔；(b) 如果任何系列的證券在此次發行時可以轉換爲或兌換爲公司普通股或其他證券，該實務單位應通過該補充契約作出規定，以使該系列的證券持有者在轉換或兌換這些證券時，能夠獲得持有數量與在此次合併、併購、出售、轉讓、移交或其他處置前夕轉換或兌換這些證券的公司普通股或其他證券持有者所應得的證券或財產數量相同的權利。

第10.02節 繼任實體的替代。

(a)如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉移或其他處置，並且繼任實體通過補充契約的假設， 該契約已向受託人執行並交付，且形式上令受託人滿意，承接在第10.01節中規定的所有系列流通證券的義務， 則該繼任實體應接替並替代公司，具有與在此處指定爲公司相同的效果， 因此，前任公司將被解除在本契約和證券下的所有義務和約定。

(b)如果發生任何此類合併、合併、出售、轉讓或其他處置，則在後續發行的證券中，可以適當調整措辭和形式 （但不在實質上）。

(c)本條款中包含的內容不要求公司在任何與公司合併的實體合併的情況下采取任何行動， 當公司是該交易的存續者，或公司通過購買或其他方式收購任何其他人的全部或部分財產（無論是否與公司相關）。

第10.03節 向受託人提供合併等的證據。

根據第7.01節的規定，受託人可以接收官員證明書或法律意見書，作爲任何此類合併、合併、出售、轉讓、 轉移或其他處置及任何此類假設符合本條款規定的確鑿證據。

第11條
滿意和解除

Section 11.01 Satisfaction and Discharge of Indenture.

If at any time: (a) the Company shall have delivered to the Trustee for cancellation all Securities of a series theretofore authenticated and not delivered to the Trustee for cancellation (other than any Securities that shall have been destroyed, lost or stolen and that shall have been replaced or paid as provided in Section 2.07 and Securities for whose payment money or Governmental Obligations have theretofore been deposited in trust or segregated and held in trust by the Company and thereupon repaid to the Company or discharged from such trust, as provided in Section 11.05); or (b) all such Securities of a particular series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation shall have become due and payable, or are by their terms to become due and payable within one year or are to be called for redemption within one year under arrangements satisfactory to the Trustee for the giving of notice of redemption, and the Company shall deposit or cause to be deposited with the Trustee as trust funds the entire amount in moneys or Governmental Obligations or a combination thereof, sufficient in the opinion of a nationally recognized firm of independent public accountants expressed in a written certification thereof delivered to the Trustee, to pay at maturity or upon redemption all Securities of that series not theretofore delivered to the Trustee for cancellation, including principal (and premium, if any) and interest due or to become due to such date of maturity or date fixed for redemption, as the case may be, and if the Company shall also pay or cause to be paid all other sums payable hereunder with respect to such series by the Company then this Indenture shall thereupon cease to be of further effect with respect to such series except for the provisions of Sections 2.03, 2.05, 2.07, 4.01, 4.02, 4.03 and 7.10, that shall survive until the date of maturity or redemption date, as the case may be, and Sections 7.06 and 11.05, that shall survive to such date and thereafter, and the Trustee, on demand of the Company and at the cost and expense of the Company shall execute proper instruments acknowledging satisfaction of and discharging this Indenture with respect to such series.

第11.02節 義務的解除。

如果在任何時候，所有尚未交付給受託人以進行註銷的特定系列證券，或根據第11.01節所述未到期且應支付的證券， 都已由公司通過不可撤銷地存入受託人的信託資金，以支付到期或贖回所有尚未交付給受託人以進行註銷的該系列證券， 包括到期時或固定贖回日期應支付的本金（及溢價，如有）和利息， 並且如果公司還支付或促使支付公司在此項下應支付的與該系列相關的所有其他款項， 那麼在存入受託人的資金或政府債務的日期後， 公司在此契約下與該系列相關的義務將不再具有進一步的效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05節的條款將繼續有效，直至該證券到期並被支付。

此後，7.06和11.05條款將繼續有效。

第11.03節 存入的資金應置於信託中。

根據第11.01節或第11.02節的規定，所有存入受託人的資金或政府債務應置於信託中，並可供支付時使用， 無論是直接支付，還是通過任何支付代理（包括公司自作爲其支付代理）， 向特定系列證券的持有者支付或贖回該系列證券的資金或政府債務。

第11.04節 支付由支付代理持有的資金。

與此契約的履行和解除相關， 任何支付代理根據此契約的規定所持有的所有資金或政府債務，應根據公司的要求， 支付給受託人，並因此該支付代理將解除與該資金或政府債務相關的所有進一步責任。

第11.05節 還款給公司。

任何與支付代理人或受託人存入的資金或政府債券，或由公司保管，用於特定系列證券的本金或溢價（如有）或利息的支付，這些資金或證券持有者在本金（如有）或利息到期支付後至少兩年內未申請且仍未領取的，或其他適用的棄置或被遺棄或未認領財產法規定的較短期限，將在每年的5月31日或應公司的請求返回給公司，或（如果公司仍持有這些資金）將解除這些信託；因此，支付代理人和受託人將就這些資金或政府債券對其承擔的所有進一步責任被釋放，並且有權獲得此支付的任何證券持有人將僅作爲一般債權人向公司索取支付。

第12條
創始人、股東、主官及董事的免疫

第12.01節 無追索權。

依據本契約或任何證券的任何義務、契約或協議，或基於此類義務的任何索賠，無論是直接通過公司或任何此類前身或後繼公司，還是依據任何憲法、法令或法律規則，或通過任何評估或罰款的強制執行或其他方式，不得追索公司的任何創始人、股東、官員或董事，包括過去、現在或未來；明確理解本契約及其下發行的義務僅爲公司義務，且任何個人責任均不附加於創始人、股東、官員或董事，或他們的任何前身或後繼公司，由於本契約依法產生的債務，或因本契約或任何證券或由此隱含的義務、契約或協議而產生；並且因本契約下授權的債務產生的所有個人責任以及對每個創始人、股東、官員或董事的權利和索賠都被明確放棄和解除，作爲本契約的簽署和相關證券發行的條件和考慮。

第13條
其他條款

第13.01節 對繼任者和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司所作出的所有契約、條款、承諾和協議應對其繼任者和受讓人產生約束，不論是否有明確說明。

第13.02節 繼任者的行動。

任何依據本契約授權或要求由公司任何董事會、委員會或官員採取或實施的行爲或程序，均可由公司的合法繼任公司的相應董事會、委員會或官員以相同的效力進行。

第13.03節 放棄公司權力。

公司可通過由其董事會的2/3（三分之二）授權的書面文件，向信託人放棄公司保留的任何權力，放棄此類權力後，該權力將終止，適用於公司和任何繼任公司。

第13.04節 通知。

除非本契約中另有明確規定，任何通知、請求或要求，按照本契約的任何條款由受託人或證券持有人或任何其他人向公司給予或送達的，可以通過郵政快遞（郵資已付）進行投遞，地址（直到公司以書面形式向受託人提交其他地址）如下：Energous公司，3590 North First Street，Suite 210，San Jose, California 95134，收件人：首席財務官。任何公司或證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人的通知、選擇、請求或要求，若在受託公司的企業信託辦公室以書面形式給予或提出，則被視爲已足夠給予或提出，適用於所有目的。

第13.05節 適用法律。

本契約及每張證券應視爲根據紐約州的內部法律簽訂的合同，出於所有目的應根據該州的法律進行解釋，除非信託契約法適用的範圍。

第13.06節 證券的債務處理。

本意在於將證券視爲債務，而非聯邦所得稅目的下的權益。應爲進一步解釋本契約的條款以履行此意圖。

第13.07節 條件先決的證書和法律意見。

(a)公司向受託人提出任何依據本契約的條款採取行動的申請或要求時，公司應向受託人提供一份高管證書，聲明本契約中規定的所有條件先決（除第13.12節的證書外）已得到遵守，並提供法律意見書，聲明在該法律顧問的意見中，所有這些條件先決已得到遵守，除非在任何特別針對該申請或要求的條款中，特別要求提供該文件，則無需提供額外的證書或意見。

(b)本契約中提供並交付給受託人的每一份證明或意見，關於遵守本契約中的條件或條款，應包括 (i) 一份聲明，表明出具該證明或意見的人已閱讀該條款或條件；(ii) 一份簡要聲明，說明所依據的檢查或調查的性質和範圍；(iii) 一份聲明，表明在該人士的觀點中，他已進行合理必要的檢查或調查，以便能夠表達一個知情的意見，即該條款或條件是否已被遵守；以及 (iv) 一份聲明，表明在該人士的觀點中，該條件或條款是否已被遵守。

第13.08條 業務日的付款。

除非根據第2.01條根據董事會決議提供的內容，以及在高管證明中列出，或在本契約的一個或多個補充契約中規定的情況外，在任何本息到期日或任何證券的贖回日期不屬於業務日的情況下，則可以在下一個業務日支付利息或本金（如果有溢價）其效果與在名義到期日或贖回日支付的效果相同，並且在該名義日期後的期間內不應計息。

第13.09條 與信託契約法的衝突。

如果並在本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法第310至317條的規定相沖突，則該規定的義務應優先適用。

第13.10條 副本。

本契約可以以任意數量的副本執行，每份副本應爲原件，但這些副本應合在一起構成一個和同一個文書。

第13.11條 可分離性。

如果本契約或任何系列證券中的任何一項或多項條款因任何原因被認定爲無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本契約或該證券的其他條款，但本契約及該證券應視爲未曾包含該無效、非法或不可執行條款。

第13.12節 合規證明。

公司應在每個財政年度結束後的120天內向受託人遞交一份官員證明，聲明簽字人是否知道在該財政年度內發生了任何違約或違約事件。該證明應包含來自公司首席執行官、首席財務官或首席會計官的證明，表明已經對公司的活動以及公司在本契約下的表現進行了審核，並且公司已遵守本契約下的所有條件和契約。根據本第13.12節，遵守的判斷應不考慮本契約下提供的任何寬限期或通知要求。如果簽署該證明的公司官員知道存在這樣的違約或違約事件，該證明應描述任何此類違約或違約事件及其狀態。

第14條
證券的次級債權

第14.01節 次級條款。

如果根據本文件發行的某系列證券爲次級，則公司對該系列證券的本金（如有溢價）及利息的支付應按與該證券相關的補充契約中規定的程度進行次級處理。

在此見證之下各方特此已於上述日期和年度正式執行本契約。

[債務證券契約的簽名頁]

交叉引用表(1)