附錄5.1
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帕金斯·科伊律師事務所 1900十六街 |
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2024年12月13日
Energous公司
3590 北第一街，210 室
聖荷西，加州95134
關於 Energous Corporation 提交的 S-3 表格註冊聲明的回覆
女士們，先生們：
我們擔任 Energous Corporation（特拉華州公司） 的法律顧問， （“公司），與向美國證券交易委員會（“委員會）根據1933年證券法（修訂版）所述（“證券法），以及根據其發佈的規則和規定，提交一份S-3表格的註冊聲明（“註冊 聲明）用於公司不時出售以下一種或多種證券（統稱爲“證券”):
| (a) | 公司普通股股票，面值每股$0.0001（“普通股”), | |
| (b) | 公司優先股，面值每股$0.0001（“優先股）可以作爲根據特拉華州秘書長辦公室提交的指定證明書建立的一系列的部分發行（設計證明書”), | |
| (c) | 公司的債務證券，可以是高級債務證券或次級債務證券（“債務證券”), | |
| (d) | 代表購買普通股、優先股或債務證券的Warrants（“認購權證”，以及 | |
| (e) | 由任何組合的證券組成的單位（“單位”). |
作爲公司法律顧問，我們已 審查了註冊聲明以及我們認爲爲了本 意見目的所必需的文件、記錄和工具。關於此處所表達意見的事實問題，我們依賴於（a）公共權威文件中的信息 （基於公共權威文件的所有意見以該公共權威文件的日期爲準，而不是以本意見函的日期爲準），以及（b）公司高管提供的證書中的信息。我們沒有獨立核實所依賴的事實。
在此審查中，我們在沒有調查的情況下假定以下事項： (a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性； (b) 提交給我們的所有文件副本與原件相符； 以及 (c) 我們審查的記錄、文件、工具和證書中所包含信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。
第2頁
基於前面的審查並依賴於此，並且須滿足(a)所述的假設以及依賴於我們所審查的文件中包含的事實陳述，以及(b)完成公司所需採取的所有公司行動，以正式授權每項擬議的證券發行（包括應轉換或交換任何其他證券而正式保留的任何普通股或優先股），我們認爲：
| 1. | 關於普通股，當根據適用的購買、承銷或類似協議發行並交付普通股時，必須提供相應的對價，這些普通股將有效發行，完全支付且不可評估。 | |
| 2. | 關於優先股，當(a)適用的優先股設計證書已妥善提交給特拉華州國務卿辦公室，並且(b)優先股已根據適用的購買、承銷或類似協議發行和交付，必須提供相應的對價時，這些優先股將有效發行，完全支付且不可評估。 | |
| 3. | 關於根據一個或多個契約（每個稱爲“契約”），當(a)債務證券的條款已根據契約確定，(b)契約已根據1939年信託契約法及其修正案獲得合格，(c)契約及其適用的補充協議（如有）已被公司和受託方妥善授權、有效簽署和交付，以及(d)債務證券已根據契約條款及適用的購買、承銷或類似協議進行簽署、發行、交付並經過鑑定，必須提供相應的對價時，債務證券將成爲公司的合法、有效且對其具有約束力的義務。 | |
| 4. | 關於Warrants，當(a)與Warrants相關的Warrants協議（“Warrant協議”）已經得到公司及每個相關方的正式授權、有效簽署並交付，(b) Warrants的條款已遵循Warrant協議建立並且(c) Warrants已經根據相關Warrant協議以及適用的購買、承銷或類似協議予以簽署和交付，並獲得相關的對價後，Warrants將成爲公司合法、有效和有約束力的義務。 | |
| 5. | 關於在債務證券、優先股或Warrants的轉換或行使時將發行的普通股或優先股，當(a)如適用，所發行的優先股的指定證書已在特拉華州國務卿辦公室正式提交，並且(b)該普通股或優先股（視情況而定）已根據適用的債務證券、優先股或Warrants的條款發行和交付時，該普通股或優先股將合法發行、全部付清且不受評估。 | |
| 6. | 關於單位，當(a)與單位相關的單位協議（“Unit協議”）已經得到公司及每個相關方的正式授權、有效簽署並交付，(b) 單位的條款已遵循單位協議建立並且(c) 單位已根據相關單位協議以及適用的購買、承銷或類似協議予以簽署和交付，並獲得相關的對價後，單位將成爲公司合法、有效和有約束力的義務。 |
上述意見受到以下排除和條件的限制：
| (a) | 我們的意見僅在本日期有效，我們不對此日期後發生的事件和情況更新該意見，也不就隨後提請我們注意的與先前事件有關的事實承擔任何責任。本意見僅限於截止本日期生效的法律，包括規章制度，並且我們不承諾在法律變更時通知您。 | |
| (b) | 我們不對任何權利或義務的可強制性發表意見，前提是該權利或義務受到並受限於 (i) 破產、無力償債、重組、接管、保守、安排、暫緩、欺詐性轉讓或其他影響或涉及債權人一般權利的法律的影響； (ii) 具體履行、禁止救濟或其他衡平法救濟的可用性及一般公平原則的規則，無論是在本日期之前或之後產生，或在衡平法或法律程序中考慮；或 (iii) 聯邦和州證券法及公共政策原則對賠償和補償權利的影響。 |
第3頁
| (c) | 我們在此不對除特拉華州和紐約州現行法律及美國聯邦證券法之外的任何法律發表意見，並且我們不就任何其他司法管轄區的法律發表意見，並明確拒絕對此類其他司法管轄區的法律對本意見的影響（如有）進行諮詢的責任。 |
我們在此同意將本意見作爲註冊聲明及其任何修訂（包括任何及所有的生效後修訂）的附件進行提交，並在《招募說明書》及與之相關的任何招募說明書補充中提及我們公司，標題爲「法律事務」。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於根據證券法第7條及其相關規則和的規定所需的同意人的類別。
| 誠摯致意， | |
| /s/ PERKINS COIE LLP |