美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第13D号表格
根据1934年证券交易所法案
(修订第18号) *
Paycom Software, Inc.
(发行人的名称)
普通股票
(证券类别的标题)
70432V102
(CUSIP编号)
Greg R. Samuel, Esq.
Rosebud Nau, Esq.
Haynes and Boone, LLP
2801 N Harwood St, Suite 2300
德克萨斯州达拉斯 75201
(214) 651-5000
2024年8月12日
2024年12月12日
(需要提交本声明的事件日期)
如果提交人之前已在日程表13G上提交声明以报告本日程表13D所涉及的收购，并且因为 §§240.13d-1(e), 240.13d-1(f) 或 240.13d-1(g)， 请勾选以下框。 ☐
注意以纸质格式提交的计划 应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有附件。请参见 §240.13d-7 其他各方接收副本。
| * | 这份封面页面的其余部分应在报告人的首次填写该表格时填写， 与主题证券类别相关，并应在任何后续修正案中包含会更改之前封面页面提供的披露的信息。 |
该封面页面其余部分所需的信息不应被视为为1934年证券交易法第18节（“法案”）的目的而“提交”， 或其他因该法案的此节而承担的责任，但应受该法案其他所有条款的约束（但请参阅注释）。
CUSIP编号 70432V102
| 1. |
报告人的名称。
厄尼斯特集团，公司。 | |||||
| 2. | 如果是集团成员，请勾选适当的框（请参阅说明） （a） ☒ （b） ☐
| |||||
| 3. | 仅供SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见说明)
OO | |||||
| 5. | 如果根据项目2(d)或2(e)需要披露法律程序，请勾选
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点
俄克拉荷马州 | |||||
| 数量 Shares 有利地 拥有者 每个 报告 人 与
|
7. | 单独投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
3,427,249 | |||||
| 9. | 单独处置权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
3,427,249 | |||||
| 11. |
每个报告人受益拥有的合计金额
3,427,249 | |||||
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否排除了某些股票（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第（11）行金额占类别的百分比
5.9% (1) | |||||
| 14. | 报告人的类型（请参见说明）
公司 | |||||
| (1) | 截至2024年10月22日，基于57,662,043股已发行的普通股，包括1,775,788股限制性股票，披露在季度报告中 10-Q 截至2024年9月30日的季度期间，发行人于2024年10月31日向SEC提交的报告。 |
CUSIP编号 70432V102
| 1. |
报告人姓名。
查德·里奇森 | |||||
| 2. | 如果是团体成员，请勾选适当的框（见说明） （a） ☒ （b） ☐
| |||||
| 3. | 仅供SEC使用
| |||||
| 4. | 资金来源(参见说明)
OO | |||||
| 5. | 如果根据第2(d)或2(e)项需要披露法律程序，请勾选
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织地点
美国 | |||||
| 数量 Shares 有利地 拥有者 每个 报告 人 与
|
7. | 单独投票权
2,630,210 | ||||
| 8. | 共享投票权
3,446,983 (1) | |||||
| 9. | 单独处置权
2,630,210 | |||||
| 10. | 共享处置权
3,446,983 (1) | |||||
| 11. |
每个报告人实益拥有的总金额
6,077,193 | |||||
| 12. | 检查第（11）行的总金额是否排除某些股份（请参阅说明）
☐ | |||||
| 13. | 第（11）行所代表的类别百分比
10.5% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型（请参阅说明）
在 | |||||
| (1) | 包括（a）Ernest Group拥有的3,427,249股普通股，（b）ARR Trust拥有的56股普通股，（c）ALR Trust拥有的328股普通股，（d）IDR Trust拥有的328股普通股，（e）Spouse Trust拥有的12,500股普通股，（f）RWP Trust拥有的1,087股普通股，（g）LWR Trust拥有的1,087股普通股，（h）KGR Trust拥有的1,087股普通股，（i）SER Trust拥有的1,087股普通股，（j）CBP Trust拥有的1,087股普通股，以及（k）FPR Trust拥有的1,087股普通股。 |
| (2) | 截至2024年10月22日，已发行的普通股总数为57,662,043股，包含1,775,788股限制性股票，如在季度报告的表格中披露 10-Q 截至2024年9月30日的季度期间，由发行人于2024年10月31日向SEC提交的报告。 |
本修正案编号18至第13D附表（本“修正案”）涉及Paycom Software, Inc.（德拉瓦州公司）（“发行人”）的普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。本修正案对与报告方提交给证券交易委员会（“SEC”）的第13D附表（之前修改或修订并根据本修正案进行修改和/或重述的“第13D附表”）进行了修改。未在此定义的资本化术语应具有第13D附表中赋予它们的含义。
项目3. 资金来源和金额或其他对价。
第3项特此修改和补充如下：
“本修正案第6项第二段中列出的信息已通过引用并入本第3项。”
第4项。交易目的。
第4项特此修改和补充如下：
“在2024年12月12日，Ernest Group与JPMS签订了一份销售计划（“2024年12月计划”），根据该计划，JPMS被授权在2025年3月13日（以较后者为准）及发行人财务结果在表格上的披露后的第三个交易日开始期间，代表Ernest Group出售多达600,000股普通股。10b5-1 计划） 10-K 截至2024年12月31日的年度和截至2025年9月13日，受限于根据2024年12月的条款提前终止 10b5-1 计划和适用的法律、规则和法规。2024年12月下的交易 10b5-1将受到2024年12月计划条款下的某些价格限制和其他限制。 10b5-1 2024年12月计划旨在 10b5-1 遵守第 10b5-1(c)号规则 根据该法案颁布。
上述关于2024年12月的描述 10b5-1 计划的所有内容均以2024年12月的完整文本为准， 10b5-1 计划的形式附在本文件后面作为附件99.3并通过引用纳入此处。
事项5. 发行人证券的权益。
第5项在此被修订并重新表述如下：
“(a)-(b) 每位报告人声明，提交此附表13D或此处的任何内容均不得解释为该人在《法案》第13(d)或13(g)条的目的或其他任何目的上是任何由此附表13D涵盖的证券的实际拥有者。
每位报告人可能被视为在《法案》第13(d)或13(g)条的目的上与发行人或发行人的证券相关的一个团体的成员。每位报告人声明，提交此附表13D或此处的任何内容均不得解释为该人在《法案》第13(d)或13(g)条的目的或其他任何目的上，(i) 与任何其他人作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他团体共同进行（或同意或正在同意共同进行）以获取、持有或处置发行人的证券，或与发行人或发行人的任何证券相关的行为；或(ii) 与发行人或发行人的任何证券相关的任何辛迪加或团体的成员。
截至2024年12月13日，报告人可能被视为拥有下表所列的普通股股份：
| 报告人 |
数量 Shares 有利于 拥有 |
百分比 的 杰出 Shares |
单独投票 权力 |
共享 投票 权力 |
单独 处置性 权力 |
共享 决定性 权力 |
||||||||||||||||||
| 厄内斯特集团有限公司 |
3,427,249 | 5.9 | % (1) | 0 | 3,427,249 | 0 | 3,427,249 | |||||||||||||||||
| 查德·里奇森 |
6,077,193 | (2) | 10.5 | % (1) | 2,630,210 | 3,446,983 | (3) | 2,630,210 | 3,446,983 | (3) | ||||||||||||||
| (1) | 截至2024年10月22日，流通在外的普通股为57,662,043股，包括1,775,788股限制性股票，此数据在 季度报告表格中披露 10-Q 截止至2024年9月30日的季度期间，由发行方提交给证券交易委员会的文件于2024年10月31日。 |
| (2) | 包括（a）里奇森先生持有的2,630,210股普通股，（b）厄内斯特集团持有的3,427,249股普通股，（c）ARR Trust持有的56股普通股，（d）ALR Trust持有的328股普通股，（e）IDR Trust持有的328股普通股，（f）配偶信托持有的12,500股普通股，（g）RWP Trust持有的1,087股普通股，（h）LWR Trust持有的1,087股普通股，（i）KGR Trust持有的1,087股普通股，（j）SER Trust持有的1,087股普通股，（k）CBP Trust持有的1,087股普通股，以及（l）FPR Trust持有的1,087股普通股。 |
| (3) | Consists of (a) 3,427,249 shares of Common Stock owned by Ernest Group, (b) 56 shares of Common Stock owned by the ARR Trust, (c) 328 shares of Common Stock owned by the ALR Trust, (d) 328 shares of Common Stock owned by the IDR Trust, (e) 12,500 shares of Common Stock owned by the Spouse Trust, (f) 1,087 shares of Common Stock owned by the RWP Trust, (g) 1,087 shares of Common Stock owned by the LWR Trust, (h) 1,087 shares of Common Stock owned by the KGR Trust, (i) 1,087 shares of Common Stock owned by the SER Trust, (j) 1,087 shares of Common Stock owned by the CBP Trust, and (k) 1,087 shares of Common Stock owned by the FPR Trust. |
| (c) | Except as set forth on Annex b hereto, there were no transactions in the shares of Common Stock that were effected during the past sixty days by the Reporting Persons or since the most recent Schedule 13D filing, whichever is less. |
| (d) | 不适用。 |
| (e) | Not applicable.” |
Item 6. Contracts, Arrangements, Understandings or Relationships With Respect to Securities of the Issuer.
Item 6 is hereby amended and supplemented as follows:
“The information set forth in Item 4 of this Amendment is incorporated by reference into this Item 6.
Gift Transfers
在2024年11月26日，Richison先生赠送了100,000股普通股给一个 非营利 组织。2024年12月4日，Richison先生将600股普通股赠送给多个 接收者。Richison先生报告的普通股的受益拥有数量考虑了这些交易
在2024年12月4日，Richison先生将每个FPR Trust、RWP Trust、LWR Trust、KGR Trust、SER Trust、CBP Trust、ALR Trust和IDR Trust赠送了75股普通股。Richison先生报告的普通股的受益拥有数量考虑了这些交易。
第7项。需作为附件提交的材料。
第7项在此被完全修订并重述如下：
“以下附件作为本附件提交：
| 展品 |
展览描述 | |
| 99.1 | 联合提交协议，日期为2023年8月10日，由Chad Richison与Ernest Group, Inc.之间签署（参考已提交的Schedule 13D中Exhibit 99.1，报告人于2023年8月11日向SEC提交）。 | |
| 99.2 | 信函协议，由发行人和Chad Richison于2024年2月7日签署（参考已提交的当前报告的Exhibit 10.5，发行人在2024年2月7日向SEC提交）。 8-K 由发行人于2024年2月7日向SEC提交的表格。 | |
| 99.3* | 销售计划的形式，日期为2024年12月12日，由Ernest Group, Inc.与J.P. Morgan Securities LLC之间签署。 | |
| * | 随此文件一起提交 |
签名
经过合理查询，并在每位签署人的知识和信念的最佳情况下，签署人各自单独而非共同地证明本声明中所列信息真实、完整且正确。
日期：2024年12月13日
| ERNESt GROUP, INC. | ||
| 作者： | /s/ Chad Richison | |
| 姓名：Chad Richison 职称： 董事 | ||
| CHAD RICHISON | ||
| /s/ Chad Richison | ||
附件b
报告人最近的交易
关于以下报告的某些销售交易，在“每股价格”列中报告的金额是加权平均价格。普通股的股份在多个交易中以“价格区间”列中报告的价格内进行了出售。报告人承诺在SEC要求时提供关于在下述价格区间内每个单独价格出售的股份数量的完整信息。
| 交易 日期 |
执行 人(们) |
Shares |
价格 每股 |
价格区间 |
描述 交易的 | |||||
| 11/07/2024 |
查德·里奇森 | (945) | $227.55 | $226.97 - $227.93 | 根据10b5-1计划的出售 | |||||
| 11/07/2024 |
查德·里奇森 | (790) | $228.30 | $227.97 - $228.94 | 根据一个 10b5-1 计划 | |||||
| 11/07/2024 |
查德·里奇森 | (191) | $229.32 | $229.05 - $229.83 | 根据一个 10b5-1 计划 | |||||
| 11/07/2024 |
查德·里奇森 | (24) | $230.70 | 不适用 | 根据计划出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/07/2024 |
Ernest Group, Inc. | (945) | $227.55 | $226.97 - $227.93 | 根据计划出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/07/2024 |
Ernest Group, Inc. | (790) | $228.30 | $227.97 - $228.94 | 根据计划出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/07/2024 |
埃内斯特集团公司 | (190) | $229.32 | $229.05 - $229.83 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/07/2024 |
埃内斯特集团公司 | (25) | $230.70 | 不适用 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/08/2024 |
查德·里奇森 | (195) | $224.73 | $224.25 - $225.23 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/08/2024 |
查德·里奇森 | (530) | $225.83 | $225.25 - $226.24 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/08/2024 |
查德·里奇森 | (468) | $226.63 | $226.24 - $227.08 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/08/2024 |
查德·里奇森 | (757) | $227.48 | $227.08 - $228.06 | 根据一项出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/08/2024 |
厄尔尼斯集团，有限公司 | (195) | $224.73 | $224.25 - $225.23 | 根据一项出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/08/2024 |
厄尔尼斯集团，有限公司 | (530) | $225.83 | $225.25 - $226.24 | 根据计划的销售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/08/2024 |
厄尼斯特集团公司 | (468) | $226.63 | $226.24 - $227.08 | 根据计划的销售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/08/2024 |
厄尼斯特集团公司 | (757) | $227.48 | $227.08 - $228.06 | 根据计划的销售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/11/2024 |
查德·里奇森 | (150) | $226.19 | $225.92 - $226.33 | 依据计划出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/11/2024 |
查德·里奇森 | (849) | $227.75 | $227.35 - $228.22 | 依据计划出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/11/2024 |
查德·里奇森 | (551) | $228.66 | $228.23 - $229.21 | 根据计划出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/11/2024 |
查德·里奇森 | (400) | $230.13 | $229.81 - $230.54 | 根据计划出售 10b5-1 厄尼斯特集团有限公司 | |||||
| 11/11/2024 |
根据计划出售 | (149) | $226.19 | $225.92 - $226.33 | 计划 10b5-1 根据计划出售 | |||||
| 11/11/2024 |
厄尼斯特集团，有限公司。 | (850) | $227.75 | $227.35 - $228.22 | 根据某个 10b5-1 计划 | |||||
| 11/11/2024 |
厄尼斯特集团，有限公司。 | (551) | $228.66 | $228.23 - $229.21 | 根据某个 10b5-1 计划 |
| 11/11/2024 |
厄尼斯特 集团， 有限公司。 | (400) | $230.13 | $229.81 - $230.54 | 根据某个 10b5-1 计划 | |||||
| 11/12/2024 |
查德·里奇森 | (381) | $227.34 | $226.92 - $227.73 | 根据一个 10b5-1 计划 | |||||
| 11/12/2024 |
查德·里奇森 | (630) | $228.43 | $227.90 - $228.89 | 根据一个 10b5-1 计划 | |||||
| 11/12/2024 |
查德·里奇森 | (841) | $229.26 | $228.90 - $229.79 | 根据计划出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/12/2024 |
查德·里奇森 | (98) | $229.85 | $229.81 - $230.01 | 根据计划出售 10b5-1 厄尼斯特集团有限公司 | |||||
| 11/12/2024 |
根据计划出售 | (381) | $227.34 | $226.92 - $227.73 | 计划 10b5-1 根据计划出售 | |||||
| 11/12/2024 |
厄尼斯特集团公司 | (630) | $228.43 | $227.90 - $228.89 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/12/2024 |
厄尼斯特集团公司 | (841) | $229.26 | $228.90 - $229.79 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/12/2024 |
厄尼斯特集团公司 | (98) | $229.85 | $229.81 - $230.01 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/13/2024 |
查德·里奇森 | (447) | $227.56 | $227.37 - $228.00 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/13/2024 |
查德·里奇森 | (781) | $229.07 | $228.58 - $229.52 | 根据一项 10b5-1 计划 | |||||
| 11/13/2024 |
查德·里奇森 | (714) | $230.06 | $229.57 - $230.51 | Sale pursuant to a 10b5-1 plan | |||||
| 11/13/2024 |
Chad Richison | (8) | $230.80 | $230.57 - $230.87 | Sale pursuant to a 10b5-1 plan | |||||
| 11/13/2024 |
Ernest Group, Inc. | (447) | $227.56 | $227.37 - $228.00 | Sale pursuant to a 10b5-1 plan | |||||
| 11/13/2024 |
Ernest集团公司 | (781) | $229.07 | $228.58 - $229.52 | 根据一个 10b5-1 计划 | |||||
| 11/13/2024 |
Ernest集团公司 | (714) | $230.06 | $229.57 - $230.51 | 根据一个 10b5-1 计划 | |||||
| 11/13/2024 |
Ernest集团公司 | (8) | $230.80 | $230.57 - $230.87 | 根据计划进行的出售 10b5-1 计划 | |||||
| 11/26/2024 |
查德·里奇森 | (100,000) | 不适用 | 不适用 | 证券赠与 | |||||
| 12/4/2024 |
查德·里奇森 | (1,200) | 不适用 | 不适用 | 证券赠与 | |||||
| 12/4/2024 |
Faye Penelope Richison 2023 不可撤回信托 | 75 | 不适用 | 不适用 | 来自Richison先生的证券赠与；Richison先生保留普通股的实际拥有权 | |||||
| 12/4/2024 |
Rome West Pedersen 2023 不可撤回信托 | 75 | 不适用 | 不适用 | 来自Richison先生的证券赠与；Richison先生保留普通股的实益拥有权 | |||||
| 12/4/2024 |
Lane West Richison 2022 不可撤销信托 | 75 | 不适用 | 不适用 | 来自Richison先生的证券赠与；Richison先生保留普通股的实益拥有权 | |||||
| 12/4/2024 |
Kase Gabriel Richison 2022 不可撤销信托 | 75 | 不适用 | 不适用 | 来自Richison先生的证券赠与；Richison先生保留普通股的权益所有权 |
| 12/4/2024 |
Sage Elizabeth Richison 2022 不可撤销信托 | 75 | 不适用 | 不适用 | 来自Richison先生的证券赠与；Richison先生保留普通股的权益所有权 | |||||
| 12/4/2024 |
Charles Banks Pedersen 2022 不可撤销信托 | 75 | 不适用 | 不适用 | 来自Richison先生的证券赠与；Richison先生保留普通股的实益拥有权 | |||||
| 12/4/2024 |
Ava L. Richison 2012不可撤销信托 | 75 | 不适用 | 不适用 | 来自Richison先生的证券赠与；Richison先生保留普通股的实益拥有权 | |||||
| 12/4/2024 |
Ian D. Richison 2012不可撤销信托 | 75 | 不适用 | 不适用 | 来自Richison先生的证券赠与；Richison先生保留普通股的实益所有权 |