附录99.3

 

销售计划

销售计划，采纳__________（以下简称“销售计划”，该日期为“采纳日期”）由Ernest Group, Inc. （“卖方”）与摩根大通证券有限责任公司（“JPMS”）之间达成。这个销售计划的目的在于实现更广泛的投资多元化投资目标，同时降低在特定投资中的过度集中风险。

前言

鉴于，卖方希望建立此销售计划，以出售Paycom Software, Inc.（以下简称“发行人”）的普通股（以下简称“股票”）；并且

鉴于，卖方希望根据此销售计划出售总金额等于附表A中所列的“总计划股份”的股票；并且

鉴于，卖方希望请JPMS按照销售计划进行股票的销售。

因此，卖方和摩根大通特此达成如下协议：

A. 销售计划的实施

1. 摩根大通将在纽约证券交易所（“交易所”）开放且证券在交易所正常交易的日子（“交易日”）进行股票的销售（每次称为“销售”），按照附表A中规定的具体指示进行。

2. 卖方承认并同意，摩根大通将尽力处理上述订单。如果任何限价订单在任何时候偏离现行市场价格，则不能保证这些订单会全部或部分执行。卖方同意，所有订单可能会部分执行，不会被视为全有或全无的订单。摩根大通可以进行的股票销售可能与卖方在摩根大通持有的其他账户中的股票销售重合，包括但不限于根据与摩根大通的其他销售计划进行的销售。在此情况下，摩根大通将以其认为对每位客户公平的方式进行分配。摩根大通可以将销售计划下的股票销售与其他摩根大通账户的股票销售进行合并。

3. 卖方同意将总计划股票存入摩根大通控股银行N.A.资产保管账户或摩根大通按金券商账户（“账户”）。如果由于任何原因股票尚未存入卖方的账户，摩根大通保留在首次销售前暂停或取消此销售计划的权利。摩根大通应根据附表A从卖方的账户中提取股票，以实施本销售计划下的股票销售。如果在根据本销售计划进行销售的某一天，卖方账户中的股票数量少于该日卖方要出售的股票数量，摩根大通应立即通知卖方该不足之处，卖方同意立即存入账户以消除该不足所需的股票数量。

 

1

 

4. 卖方同意不以任何方式移除或转移账户中的股票，以免导致本销售计划的条款发生改变或偏离。

5. To the extent that any Stock remains in the Seller’s Account upon termination of this Sales Plan, JPMS agrees to return any such Stock for which JPMS had restrictions removed for the purpose of this Sales Plan promptly to the Issuer’s transfer agent for relegending to the extent that such Stock would then be subject to transfer restrictions in the hands of the Seller.

6. JPMS will deduct its reasonable and customary commissions from the proceeds of sales of Stock under this Sales Plan, together with any other expenses incurred by JPMS in connection with such sales.

7. The Total Plan Shares, the shares to be sold on a particular day, and the limit prices, shall be adjusted automatically on a proportionate basis to take into account any stock split, reverse stock split or stock dividend with respect to the Stock or any change in capitalization with respect to the Issuer that occurs during the term of this Sales Plan.

8. Subject to Paragraph F.6, sales will commence under this Sales Plan on the Sales Commencement Date, as defined in Schedule A, and shall terminate on the earlier of (a) the close of business on the Sales End Date, as defined in Schedule A; (b) the date on which the Total Plan Shares have been sold; (c) the date this Sales Plan is terminated pursuant to Section E; (d) the dissolution or termination of Seller’s existence under applicable law, provided that any such dissolution or termination shall be made in good faith and not (i) for the purpose of indirectly causing termination of this Sales Plan, (ii) as a part of a plan or scheme to evade the prohibitions of Rule 10b5-1 or other applicable securities laws, or (iii) as a part of a plan or scheme to evade the provisions of Section E of this Sales Plan; and (e) the date on which the unit of JPMS responsible for executing sales of Stock pursuant to this Sales Plan receives notice or otherwise becomes aware of (i) the closing of a tender or exchange offer with respect to the Stock or of a merger, acquisition, reorganization, recapitalization or comparable transaction affecting the securities of the Issuer as a result of which the Stock is to be exchanged or converted into shares of another company or for other consideration; or (ii) the commencement or impending commencement of any proceedings in respect of or triggered by Seller’s bankruptcy or insolvency. Notwithstanding the above, this Sales Plan shall not be considered effective, but instead shall be considered null and void, if at least one of the accounts referenced in A.3 above has not been established in the name of Seller and open for the receipt of Stock by the Sales Commencement Date. Seller understands that such an account cannot be opened until JPMS and its affiliates have performed customer due diligence and customer identification in accordance with internal policies and procedures and relevant federal laws including, but not limited to, the Bank Secrecy Act as amended by the USA PATRIOt Act and the regulations promulgated thereunder. Seller understands that there may be significant time delays during this process and that an account may not be open for the receipt of Stock by the Sales Commencement Date.

 

2

 

9. 卖方承认并同意，其（在本段落A.9的目的下，包括卖方本身及以卖方的指示或许可为其代理的所有人，包括但不限于卖方的所有者、管理人员和投资顾问（但仅在任何此类投资顾问在卖方的指示或许可下行事的范围内））没有对JPMS根据本销售计划进行的股票销售拥有权力、影响力或控制，并且不会试图行使任何权力、影响力或控制。JPMS同意不就其如何根据本销售计划进行销售向卖方寻求建议。JPMS应以尽量减少市场上负面价格影响和尽量提高售出股票价格的方式执行交易。JPMS可以自行决定如何处理订单，以试图实现最佳执行，不低于每股最低价格，但卖方在任何时候均不得向JPMS传达有关如何执行订单的任何指示。

10. 卖方将通过正常业务流程中提供的传统交易确认收到所有交易的通知。此外，JPMS将合理努力在每个交易日之后不超过一个交易日内，通过电子邮件通知发行人和卖方本销售计划下的每笔交易。此类通知应发送至附录A中指明的分发名单，或发行人不时以书面形式指示的其他人员。

11. 卖方理解，由于市场干扰或对JPMS适用的法律、监管或合同限制，JPMS可能无法执行销售；在账户中股票数量不足；JPMS收到发行人书面确认，发行人未遵守1934年证券交易法第13节或15（d）节的报告要求（这些要求是遵守1933年证券法第144或145条规定的条件）；或在本销售计划下的待售导致卖方超过证券法第144或145条的任何适用成交量限制。如果由于以下原因，任何销售无法按段落A.1的要求执行：（a）发行人未遵守证券法第144或145条所要求的交易法第13节或15（d）节的报告要求，JPMS将把任何未售出的股票延续至按照附录A的条款出售，直至发行人向JPMS提供书面确认，表明发行人目前已遵守这些报告要求；（b）证券法第144或145条的适用成交量限制，JPMS将每周重新计算成交量限制，并把任何未售出的股票延续至按照附录A的条款出售，直至成交量限制允许；或（c）市场干扰、适用于JPMS的法律、监管或合同限制或任何其他类似事件，则该销售将被取消，不会根据本销售计划执行，尽管本协议中有任何相反的语言，对该被取消销售没有任何与附录A中所述相关的延续。

 

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12. 双方的意图是该销售计划符合规则的要求 10b5-1(c)(1) 根据交易法，该销售计划应解释为符合规则的要求 10b5-1(c)。

13. 如果JPMS需要借入或购买股票以完成任何代表卖方进行的销售，根据此销售计划，卖方授权JPMS借入或购买此类股票，并同意对JPMS因进行此类借入或购买而可能遭受的任何费用或损失负责，包括因无法借入或购买股票以完成交付义务而导致的JPMS的任何费用或损失。

b. 规则144和145

以下四个段落仅适用于受规则144和145约束的卖方。

1. JPMS同意根据证券法第144或145条的销售方式要求进行所有销售，并且在任何情况下，如果该销售超过当时适用的144条的成交量限制，则JPMS不得进行此类销售，假设JPMS根据此销售计划的销售和根据第b.4段通知JPMS的销售是唯一受此限制的销售。JPMS将负责代表卖方完成并提交表格144，使用如下第b.3段所述的信息。卖方理解并同意，JPMS将根据规则144的要求，必要时进行表格144的提交，频率由JPMS自行决定，首次提交不晚于执行本销售计划的首次卖出订单的日期。

2. 每份此类144表格应声明，该销售是根据先前制定的计划进行的，旨在遵守规则 10b5-1(c)， 应包括卖方采纳此销售计划的日期，并应表明关于卖方对重要信息的知识的陈述基于此 销售计划的采纳日期。

3. 卖方确认，在采纳此销售计划之前或同时，卖方已向JPMS提供签署的委托和授权表格或类似的书面协议，关于144表格的提交，且其中的所有信息仍然完全准确和完整（包括，避免疑义，协议、陈述、保证、美国证券交易委员会中央索引密钥（CIK）和CIK确认代码（CCC））。卖方进一步向JPMS确认，此销售计划中包含的信息（包括，且不限于，附表A和B中的信息）对于144表格的提交完全准确和完整，并授权JPMS代表签署人将该信息包含在此类提交中。

 

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4. 卖方同意不采取任何可能导致销售不符合规则144或145的行动，卖方同意不导致任何与卖方需根据规则144第(a)(2)或(e)段合并销售股票的人员或实体采取任何导致销售不符合规则144或145的行动。卖方将(a) 从本日期起，及时通知JPMS在本日期前三个月内的任何此类交易，并(b) 从本日期起直到按照上述A.8段本销售计划到期，及时通知JPMS卖方或任何与卖方需根据规则144第(a)(2)或(e)段合并销售股票的人员或实体进入任何其他销售计划或交易的信息。卖方进一步同意，JPMS可以在未进行独立调查的情况下合理地(c) 依赖卖方根据本段b.4的通知，且(d) 在缺乏此类通知的情况下得出卖方未进入任何此类交易或外部销售计划的结论。

C. 售方的陈述与协议

1. 售方表示并保证，在执行和订立本销售计划时：(a) 根据售方的最佳知识，发行人没有生效的黑暗期（根据17 C.F.R.第245.100(b)条款定义，即“黑暗期”）；(b) 售方未意识到任何与发行人或发行人的任何证券（包括股票）有关的重大非公开信息，也不知道发行人的黑暗期的实际或大约开始或结束日期；(c) 售方是基于诚信原则订立本销售计划以及计划中所期望的交易，而不是作为规避任何适用法律或法规禁止行为的计划或方案的一部分，例如规则 10b5-1 的《交易法》。售方进一步同意在本销售计划方面诚实行事，包括但不限于任何暂停、终止和/或修订。为避免疑义，若售方是发行人的董事或高管（根据规则16a-1(f) 的《交易法》，并且无论发行人是否受《交易法》第16条及相关规则的其他约束），售方在本段C.1中的第(b)和(c)条款中的陈述意在作为规则 10b5-1(c)(1)(ii)(C)的“认证”陈述。 交易所法案下的规则。

2. 在售方签署本销售计划时，售方没有(a) 就总计划股份进入或更改相应或对冲交易，或(b) 进入或提供任何额外的合同、指令或计划，该计划将符合规则的肯定抗辩。 10b5-1(c)(1) 根据 交易所法。在本销售计划有效期间，卖方同意(c) 不进行(a)中所述的任何此类交易；并且(d) 在未获得JPMS的事先同意的情况下，不进入或给出(b)中描述的任何额外合同、指示或计划。JPMS将要求卖方作出某些陈述，并确认发行人作为授予此类同意的控制项。

3. 卖方同意进行所有必需的备案（如有），并监控卖方自身对交易所法第13(d)、13(g)和16节的合规情况。

 

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4. 除了b.1段中规定的情况外，卖方承认并同意，JPMS没有义务(a) 判断卖方是否违反证券法第144或145条、交易所法第13(d)、13(g)或16节，或SEC根据其制定的规则，或适用于卖方与本销售计划相关的任何其他法律或规定；或(b) 确定或建议可能适用于发行人的任何报告或披露要求（包括但不限于监管规定中的第408项义务）， S-K）。 卖方理解，本销售计划并不会以任何方式改变卖方在第16节下的义务和责任，包括对短期利润的禁止。

5. 卖方理解美国各州的法律和规定 非美国 各州法律管辖区（统称为“州或外国法规”）可能会对卖方或代表卖方持有的股票的销售施加进一步的限制或限制。州或外国法规可能包括但不限于欧洲联盟市场操控法规（欧洲议会和理事会的第596/2014号法规，日期为2014年4月16日）。卖方承认并同意，JPMS没有义务判断任何州或外国法规是否会对本销售计划施加限制。卖方理解，本销售计划并未以任何方式改变卖方以及发行人在州或外国法规下的义务和责任。为避免疑义，本销售计划中提及的适用法律、法规和法律/监管限制应被理解为包括任何适用的州和外国法规。

卖方承认并同意，JPMS未向卖方提供任何税务、会计或法律建议。卖方理解，卖方应就本销售计划及其相关的各种证券和税法问题寻求法律顾问的建议。

卖方同意在因适用的监管禁止或锁定事件而对关联方的销售施加交易限制的情况下（例如股票发行或收购要约），立即通知JPMS。

卖方表示并保证，卖方能够按照本销售计划所设想的方式销售股票，符合发行人的内幕交易政策，并且卖方已获得发行人的确认以进入本销售计划。卖方进一步表示并保证，该股票不受任何留置权、安全权益或其他转让障碍的限制（除非适用规则144或145所施加的限制）。

在一定程度上，本销售计划构成规则中描述的合同、指令或计划。 10b5-1(c)(1)(ii)(E) (作为“单项交易计划”)，卖方声明并保证卖方在本销售计划的采用日期前后12个月内未曾进入且将不会进入其他单项交易计划。

 

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D. 赔偿和责任限制

1. 卖方同意赔偿并使JPMS及其董事、管理人员、员工和关联公司免于承受所有索赔、损失、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查此类诉讼或索赔相关的合理发生的任何法律或其他费用），这些均因JPMS根据本销售计划采取或未采取的行动而引起，或因卖方对本销售计划的任何违反（包括卖方在此项下的陈述和保证）或卖方对适用法律或法规的任何违反而引起。本赔偿在本销售计划终止后仍然有效。尽管有上述规定，卖方在任何索赔、损失、损害或责任由于JPMS或任何其他被赔偿人严重过失、鲁莽或故意不当行为而产生的情况下不承担赔偿责任。

2. 尽管本条款还有其他规定，JPMS不对卖方负责： (a) 特殊、间接、惩罚性、示范性或后果性损害，或任何类型的偶发损失或损害，即使被告知此类损失或损害的可能性，或者如果此类损失或损害可能被合理预见；或 (b) 由于超出合理控制的原因为造成的任何未能履行或停止履行或延迟履行，包括但不限于电子或机械设备的故障、罢工、普通承运人或公用事业系统的故障、恶劣天气、市场干扰或其他通常称为“不可抗力”的原因。

E. 暂停、终止和修订

1. 本销售计划可以由发行人在提前一天的书面通知后，随时暂停或终止，或卖方在提前一天的书面通知后可以随时终止；但JPMS可以自行决定在书面通知提供当天暂停或终止，如果JPMS认为此举是可行的。任何此类暂停或终止都应以诚信方式进行，而不是作为规避规则的计划或方案的一部分。 10b5-1 或其他适用的证券法。摩根大通将 要求卖方作出某些陈述，并确认发行人为该暂停或终止的控制项。

2. 如果摩根大通收到通知，无论是根据C.7段或其他方式，发生任何适用于卖方或其附属公司的法律、合同或监管限制，包括但不限于与合并或收购相关的任何限制，或(b)需要附属公司的股票发行， 锁定， 将禁止根据该销售计划进行销售， 或(c)如果股票已从交易所退市，或变为受交易所退市程序的限制。

 

7

 

3. 卖方只能在获得摩根大通书面同意的情况下修改或调整该销售计划的经济交易参数（例如订单的数量、大小、价格和时间）。任何此类修改或调整都应本着善意进行，而不是为了规避规则的计划或方案。10b5-1 或其他适用的证券法。卖方同意在以下情况下不会修改或调整该销售计划：(a) 发行人的黑暗期生效，或(b) 卖方 意识到有关发行人和/或股票的任何重大 非公开 信息或有关发行人的黑暗期的实际或近似开始或结束日期。摩根大通将要求卖方作出某些陈述并确认发行人为该修改或调整的控制项。

F. 一般条款

1. 本销售计划应遵循纽约州的法律并依其解释，不考虑法律选择原则。除非根据E.3段的规定进行修改或修订，本销售计划只能通过各方签署的书面文件和发行人确认的方式进行修改或修订。

2. 本销售计划应遵循所有管理卖方账户的条款和条件，包括一般账户和服务条款、资产账户协议以及JPMS 券商协议，包括涉及具有约束力的仲裁和放弃诉讼权利的条款。本销售计划连同上述句子中提到的条款和条件，以及根据本销售计划和这些条款和条件所作的任何修订或修改，代表了各方在这些事项上的完整协议。

3. 为避免疑义，卖方承认并同意，若本销售计划要求卖方遵守发行人的内部政策或程序，JPMS可以仅依赖卖方执行本销售计划，无需独立询问卖方是否遵守此类发行人政策或程序。

4. 本销售计划下发送给JPMS的所有通知应通过电子邮件发送给JPMS： jpm_10b5-1@jpmchase.com。

5. 卖方在本销售计划下的权利和义务不得在未取得JPMS书面许可的情况下转让或委托。

6. 本销售计划在卖方和JPMS签署并由发行人确认之前不生效。本销售计划可以在任意数量的副本中签署，每份副本均为原件，效果与签名在同一文书上相同。

 

8

 

签名：

 

欧内斯特集团有限公司
由：		日期：
姓名：查德·兰道尔·瑞奇森
职位：总统

 

摩根大通证券有限责任公司签名：
由：		日期：
姓名: Richelle Mackiewicz
标题：董事总经理

发行人（Paycom Software, Inc.）确认:

 

确认:
由：		日期：
姓名: Craig Boelte
职称：财务长

 

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