美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
日程13E-3
修正案第二号
规则13e-3交易声明
(根据1934年证券交易法第13(e)条款)
(根据1934年证券交易法第13(e)条款)
百世集团
(发行人名称)
百世集团
百世全球合作伙伴
凤凰环球合作伙伴
周少宁
乔治·周
Denlux 物流科技投资公司
洪晨
邱秀雄
阿里巴巴投资有限公司
菜鸟智能物流投资有限公司
BJ 拉塞尔控股有限公司
周少寒
丁晓鸣
2012 MKb不可撤销信托
丁子女不可撤销信托
丁家信托
深水和信资本有限公司
IDG-Accel China Capital II L.P.
IDG-Accel中国资本II合伙企业
IDG-Accel中国资本II投资者合伙企业
IDG-Accel中国资本GP II合伙企业有限公司
迈克尔·张
琳达·张婷
上海益豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
胡峻博
邓炎博
创世纪资本企业股份有限公司
刘继梅
陈鹏
张茫丽
张延冰
刘涛
王晓清
何莉莉
刘博
徐毅东
朱罗伯特
上海广实投资中心（有限合伙）。
光大证券（天津）工业投资基金管理有限公司
布罗德街主要投资公司
MBD 2014控股公司，L.P.
Stone Street 2014 Holdings, L.P.
桥街2014控股公司，L.P.
高盛集团，Inc.
CCAP Best Logistics Holdings Limited
CDIb资本投资I有限公司
KGI金融控股有限公司
高盛公司
CBLC投资有限公司
Citron PE Funds II Limited
百世全球合作伙伴
凤凰环球合作伙伴
周少宁
乔治·周
Denlux 物流科技投资公司
洪晨
邱秀雄
阿里巴巴投资有限公司
菜鸟智能物流投资有限公司
BJ 拉塞尔控股有限公司
周少寒
丁晓鸣
2012 MKb不可撤销信托
丁子女不可撤销信托
丁家信托
深水和信资本有限公司
IDG-Accel China Capital II L.P.
IDG-Accel中国资本II合伙企业
IDG-Accel中国资本II投资者合伙企业
IDG-Accel中国资本GP II合伙企业有限公司
迈克尔·张
琳达·张婷
上海益豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
胡峻博
邓炎博
创世纪资本企业股份有限公司
刘继梅
陈鹏
张茫丽
张延冰
刘涛
王晓清
何莉莉
刘博
徐毅东
朱罗伯特
上海广实投资中心（有限合伙）。
光大证券（天津）工业投资基金管理有限公司
布罗德街主要投资公司
MBD 2014控股公司，L.P.
Stone Street 2014 Holdings, L.P.
桥街2014控股公司，L.P.
高盛集团，Inc.
CCAP Best Logistics Holdings Limited
CDIb资本投资I有限公司
KGI金融控股有限公司
高盛公司
CBLC投资有限公司
Citron PE Funds II Limited
(提交声明的人员姓名)
A级普通股，每股面值0.01美元*
每20股代表1股A类普通股的美国存托股
每20股代表1股A类普通股的美国存托股
(证券类别标题)
08653C601**
(CUSIP编号)
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百世集团
百世全球合作伙伴 凤凰环球合作伙伴 周绍宁 乔治·周 刘吉梅 彭陈 Mangli Zhang Yanbing Zhang Tao Liu Xiaoqing Wang Lili He Bo Liu 华兴现代工业园A座二楼 西湖区塘苗路18号, 浙江 杭州 310013 中国人民共和国 +86 571-88995656 |
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阿里巴巴投资有限公司
26/F，时代广场一座塔架 香港铜锣湾麦田街1号 香港 +852 2215 5100 |
| |
菜鸟智能物流投资有限公司
北国菜鸟邮局 中国浙江杭州余杭区风新路501号 浙江省，310000 人民 中华民国 +86 571-85022088 |
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丹路物流科技投资有限公司。
财产信托中心，阿杰特克路，阿杰雷克。 +86-571-88255588 |
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BJ拉塞尔控股有限公司
曼达大厦，三楼，约翰逊港，托尔托拉， 英属维尔京群岛 +1-284-494-2382 |
| |
阳水合盛资本有限公司
上海益豪股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 邓彦波 胡君博 香港九龙尖沙咀广东道28号 力宝太阳大厦7楼710单元 尖沙咀，九龙，香港 +852 2907 1388 |
|
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IDG-Accel中国资本II有限合伙
IDG-Accel中国资本II合伙企业 IDG-Accel China Capital II Investors L.P IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. 香港中环皇后大道中99号中环中心5505单元 +852-39031333 |
| |
广街主要投资有限公司
MBD 2014控股有限合伙企业 石材石料街2014控股有限合伙 桥街2014控股有限合伙企业 高盛集团，Inc. 高盛公司 高盛及其有限合伙公司金融公司，西街200号 纽约，纽约 10282 +1 (212) 902 1000 |
| |
创世纪资本企业有限公司。
交易所2号3102室 康乐地广场8号, 中环，香港 +852 2131-1210 |
|
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CDIb资本投资I有限公司
CITGO b.V.I. LIMITED，弗莱明大厦， 邮政信箱662，威克哈姆斯湾，公路镇，托尔托拉， VG1110 英属维尔京群岛 +852-2231-8600 |
| |
柠檬市盈率基金二有限公司
Suite 3201, 32/F., One Pacific Place, 88 Queensway, Admiralty, Hong Kong +86 10 8507 9009 |
| |
CCAP Best物流控股有限公司
OMC大厅，威克汉姆湾1号， 英国维尔京群岛，路镇托尔托拉。 +852 2231-8600 |
|
| |
KGI金融控股有限公司。
中国台湾台北市敦化北路135号 松山区 台湾台北市105 +886-2-2763-8800 |
| |
CBLC投资有限公司
太平洋广场32层3201室，88皇后大道 香港金钟 +86 10 8507 9080 |
| |
周少汉
新泽西州布里奇沃特，霍克斯法庭9号，邮政编码08807-2305 美利坚合众国 +1 (732) 766 0229 |
|
| |
洪辰
中国中心大厦二座14楼, 建国路79号， 中国北京市朝阳区 +86 10 858890000 |
| |
光大证券（天津）产业投资基金管理有限公司。
上海广实投资中心（有限合伙）。 中国地区，齐纬路83号， 大王庄， 东区（C区6层604室）， % per annum, respectively. +86 10 8801 3355 |
| |
黄晓明·丁
加利福尼亚州亚瑟顿波尔赫穆斯大道248号，邮政编码94027， 美利坚合众国 +852 2500 8428 |
|
| |
廷家信托
Linda Chang Ting 248 Polhemus Ave., Atherton CA 94027, 美利坚合众国 +852 2500 8488 |
| |
2012年MKb不可撤销信托
Ting Childrens不可撤销信托 迈克尔·张 26228 Scarff Way, 洛斯阿尔托斯山，加利福尼亚94022, 美利坚合众国 408 521 6146 |
| |
罗伯特·朱
3-210室国泰大厦， 光堂东路1号， 中国人民共和国北京市100102 +86 10 8532 5078 |
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秀洪桥
C3希尔格罗夫，18号开普 钟汉国博士，香港 +852 2508 1799 |
| |
徐毅东
温州市， 鹿城区，滨江国际大厦2402室， 浙江省，人们 中华民国 +86 578 321 8228 |
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(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
抄送至：
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吴雨婷，律师。
斯凯登，阿普斯，斯莱特， 梅赫尔与弗洛姆律师事务所 静安嘉里中心， 塔架II，46楼 南京西路1539号 上海市200040 中华人民共和国 +86 21-6193-8200 |
| |
李海平，律师
斯卡登、阿普、史莱特， 梅哈尔与弗朗姆 爱丁堡塔36楼, 地标 中环皇后大道15号， 香港， 中华人民共和国 +852 3740-4700 |
| |
马可·勒姆库勒律师。
陈天怡，律师。 方达律师事务所 26楼，交易所广场一号， 中环康乐广场8号， 香港 (852) 3976 8828 |
| |
彭宇，律师。
柯克兰与埃利斯 格罗斯特塔26楼 地标 中环皇后大道15号， 香港 (852) 3761 3300 |
|
此声明与以下内容相关（请勾选适当的选项）：
|
a
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☐
|
根据1934年证券交易法规定的通信-半导体第14A条、第14-C条或第13e-3(c)条的募集材料或信息声明的申报。 |
b
☐ 根据1933年证券法提交注册声明。
c
☐ 收购要约。
d
☒ 以上皆不是。
如果所请求材料或信息声明在勾选框 (a) 中所述是初步副本，请勾选以下框：☐
如果该提交是报告交易结果的最终修正，请勾选以下框：☐
*
仅用于纽约证券交易所美国存托股票上市，而不用于交易
**
这个CUSIP适用于美国存托凭证股，每份代表二十股A类普通股
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i
介绍
本《修订案第二号》根据1934年证券交易法第13(e)条的规定，连同附录，一并提交给证券交易委员会（“SEC”）（本“交易声明”）由以下人士共同提交（每人称为“提交人”，统称为“提交人”）：（a）百世集团，一家根据开曼群岛法律注册的有限责任豁免公司（“公司”），发行A类普通股，面值每股0.01美元（每个“A类股”，统称为“A类股”），包括代表美国存托股份（每个“ADS”，统称为“ADSs”）的A类股份，每个ADS代表二十（20）个A类股，均受交易处理，并按规则13e-3进行；（b）光大证券全球合作伙伴，作为有限责任豁免公司，根据开曼群岛法律注册（“母公司”）；（c）凤凰全球合作伙伴，作为有限责任豁免公司，根据开曼群岛法律注册，且为母公司的全资子公司（“合并子公司”）；（d）周韶宁，公司的首席执行官及董事会主席（“周先生”）；（e）乔治·周，公司首席战略及投资官（“周先生”）；（f）Denlux物流科技投资公司，一家根据马绍尔群岛法律注册的公司（“Denlux”）；（g）陈宏，美国公民（“陈先生”）；（h）邱秀恒，香港公民（“邱女士”，与周先生、乔先生、Denlux及陈先生共同称为“初始赞助商”）；（i）阿里巴巴投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司（“AIL”）；（j）菜鸟物流投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司（“CIL”）；（k）BJ拉塞尔控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司（“BJ拉塞尔”）；（l）IDG-Accel中国资本II有限合伙企业，依据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；（m）IDG-Accel中国资本II合伙人有限合伙企业，依据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；（n）IDG-Accel中国资本II投资者有限合伙企业，依据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；（o）IDG-Accel中国资本GP II合伙人有限公司，依据开曼群岛法律注册的公司；（p）周少涵，美国公民；（q）丁晓铭，美国公民；（r）2012 MKb不可撤销信托，由美国加利福尼亚州法律成立的信托（“其他赞助商”，与初始赞助商共同称为“赞助商”）；（s）丁儿童不可撤销信托，由美国加利福尼亚州法律成立的信托；（t）丁家庭信托，由美国加利福尼亚州法律成立的信托；（u）Michael Chang，美国公民；（v）Linda Chang Ting，美国公民；（w）Sunshui Hopeson资本有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司（上述（d），（e），（i），（j），（k），（l），（n），（p），（q），（r），（s），（t）和（w）中提到的每个人，均为“初始滚动股东”，共同称为“初始滚动股东”）；（x）上海义好股权投资基金合伙企业（有限合伙），按照中华人民共和国法律成立的有限合伙企业；（y）胡俊博，香港公民；（z）邓彦波，中华人民共和国公民；（aa）Genesis Capital Enterprise Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司；（bb）彭琛，中华人民共和国公民；（cc）刘基美，美国永久居民；（dd）张孟丽，美国永久居民；（ee）张燕兵，中华人民共和国公民；（ff）刘涛，中华人民共和国公民；（gg）王晓青，中华人民共和国公民；（hh）何莉莉，中华人民共和国公民；（ii）刘博，美国永久居民；（jj）Broad Street Principal Investments, L.L.C.，一家根据美国特拉华州法律注册的有限责任公司；（kk）MBD 2014控股有限合伙企业，根据开曼群岛法律成立并注册的有限合伙企业；（ll）Stone Street 2014控股有限合伙企业，根据开曼群岛法律成立并注册的有限合伙企业；（mm）Bridge Street 2014控股有限合伙企业，根据开曼群岛法律成立并注册的有限合伙企业；（nn）高盛集团公司，一家根据美国特拉华州法律注册的有限责任公司；（oo）高盛证券有限责任公司，一家根据美国纽约州法律注册的有限责任公司；（pp）CCAP最佳物流控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册的公司；（qq）CDIb资本投资I有限公司，依据英属维尔京群岛法律注册的公司；（rr）KGI金融控股有限公司，作为一家在台湾成立的金融控股公司；（ss）CBLC投资有限公司，
1
根据英属维尔京群岛法律成立的公司；（tt）Citron PE Funds II Limited，一家根据开曼群岛法律组织的公司；（uu）Yidong Xu，中国公民；（vv）Robert Zhu，法国公民；（ww）上海广石投资中心（有限合伙），一家根据中华人民共和国法律组织的有限合伙（在（aa）至（mm），（pp），（qq），（ss），（uu），（vv）和（ww）中提到的人员，每个称为“其他滚动股东”， collectively, the “其他滚动股东”，与初始滚动股东一起，合称“滚动股东”）；以及（xx）光大证券（天津）工业投资基金管理有限公司，依据中华人民共和国法律组织的公司（在（b）至（xx）中提到的人员，每个称为“买方集团成员”， collectively, the “买方集团成员”）。本交易声明在其全部内容上修订并重述了截至2024年11月22日由报告人根据《证券交易法》第13条提交给SEC的第13e-3交易声明。
2024年6月19日，Parent，Merger Sub和公司签署了一份合并协议（“合并协议”），提供了合并Merger Sub与公司的计划，该计划允许公司在合并后作为Parent的全资子公司继续存续（“合并”）。
根据合并协议，在合并的生效时间（“生效时间”）时，（i）在生效时间前立即发行和流通的公司每股普通股（不包括由ADS表示的A类股票）将被取消并 cease to exist，以换取每股收到0.144美元现金的权利，不计利息且扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”），（ii）在生效时间前立即发行和流通的每个ADS，除了表示被排除股票的ADS（如有），连同由该ADS表示的股票，将被取消并 cease to exist，以换取每个ADS收到2.88美元现金的权利，不计利息且扣除任何适用的预扣税，除了（x） （a） 104,008,540 A类股票（包括由ADS表示的股票），94,075,249 B类普通股，面值0.01美元（“B类股票”）和47,790,698 C类普通股，面值0.01美元（“C类股票”，与A类股票和B类股票一起，统称为“股票”）由初始滚动股东于2024年6月19日及其他滚动股东于2024年10月11日持有，该股票根据所签署的《滚动和贡献协议》，于2024年6月19日与初始滚动股东签署，并于2024年10月11日通过交付加入协议被其他滚动股东加入（“滚动协议”）， （b）由Parent、公司或其各自的子公司持有的股票（包括由ADS表示的股票），以及（c）由Citibank, N.A.作为公司ADS计划的保管人持有的股票（包括由ADS表示的股票），并保留在行使或归属的情况下的印发、结算和分配，这些股票根据2008年股权和绩效激励计划和2017年股权激励计划授予（统称为“公司股票计划”），在每种情况下，针对（b）和（c），在生效时间前立即发行和流通的，将在生效时间被取消而不支付任何对价或分配（统称为“被排除的股票”）；且（y）在生效时间前立即发行和流通的，由于股东有效行使并未实际撤回或丧失其主张合并异议权或反对权，依据开曼群岛（“开曼群岛公司法”）第238条，将被取消并 cease to exist，以换取获取根据开曼群岛公司法第238条的公允价值支付该股票的权利（“持异议股票”）。
除了上述内容外，在生效时，公司将为以下事项提供处理：(i) 向公司或公司的子公司的当前员工（在生效时）授予的每个已归属或未归属的选项，或根据合并协议的附件C中列出的人员授予的每个已归属选项（“合格公司选项”）；(ii) 向公司或公司的子公司的当前员工（在生效时）授予的每个未归属限制性股单位（“RSU”）奖励（“合格公司RSU奖励”），
2
(iii) each vested or unvested option of the Company granted under Company Share Plans that is not a Qualified Company Option (a “Non-qualified Company Option,” together with Qualified Company Options, collectively, “Company Options”), and (iv) each unvested RSU award granted under Company Share Plans that is not a Qualified Company RSU Award (a “Non-qualified Company RSU Award,” together with Qualified Company RSU Awards, collectively, “Company RSU Awards”), as described below.
在生效时，(A) 每个已归属的非合格公司选项将被取消，并立即转换为收到现金的权利，其金额等于(i) 任何超过(x) 每股合并对价减去(y) 适用的行使价格的部分，乘以(ii) 该非合格公司选项所代表的股份数量；前提是，如果任何该等已归属的非合格公司选项的行使价格等于或高于每股合并对价，则该非合格公司选项将被取消，而无任何支付，(B) 每个未归属的非合格公司选项将被取消，而无任何支付，(C) 每个非合格公司RSU奖励将被取消，而无任何支付，(D) 每个合格公司选项将被取消，并立即转换为收到现金的权利，以换取一个购买权，即(i) 与该合格公司选项在生效时之前所涉及的股份数量相同的父公司的A类普通股数量；(ii) 每股行使价格等于该合格公司选项在生效时之前的行使价格，前提是，父公司可能会根据公司的或父公司的资本结构的变化调整该父公司选项所涉及的父公司的A类普通股数量和/或该父公司选项的行使价格，以在生效时之前为该合格公司选项的持有者提供实质上相同的经济条款，(E) 每个合格公司RSU奖励将被取消，并立即转换为收到现金的权利，以换取父公司的限制性股份单位，以获取与该合格公司RSU奖励在生效时之前所涉及的股份数量相同的父公司的A类普通股数量，前提是，父公司可能会根据公司的或父公司的资本结构的变化调整该父公司的限制性股份单位奖励所涉及的父公司的A类普通股数量，以在生效时之前为该合格公司RSU奖励的持有者提供实质上相同的经济条款。
合并仍需满足或放弃合并协议中规定的条件，包括获得公司的股东所需的批准。合并协议、与合并相关的开曼群岛公司注册处需提交的合并计划（"合并计划"）以及合并协议和合并计划所涉及的交易（统称为"交易"）必须由公司通过特别决议（如开曼群岛公司法所定义）授权并批准，特别决议需由持有至少三分之二投票权的股份持有者通过亲自投票或委托投票的方式在股东特别大会或其任何延期会上投票通过。根据2024年6月19日签署的临时财团协议，参与方包括母公司、合并子公司、初始赞助商和初始翻转股东。2024年10月11日，其它赞助商和其它翻转股东以递交加入协议的方式加入。购买方集团成员在适用的情况下，同意投票支持他们截至该日期所持有的所有股份，以及在该日期后至生效时间之前，由购买方集团成员以实益或记录的方式获得的公司的任何其他股份或股权证券，授权和批准合并协议、合并计划和交易。截至目前，这些股份总体上约占已发行和流通股份投票权的96.0%（在此计算中，不包括他们可能通过行使或归属的公司期权和/或公司限制性股票单位在截止日期的60天内所获得的股份）。因此，假设这些提交人遵守该协议，投票支持他们所有的股份（包括代表ADS的股份）以支持特别决议，特别股东大会上将有法定人数出席，并且将有足够的投票被提交以授权和批准合并协议、合并计划以及交易的完成，而无需其他股东的进一步投票。
公司将向其股东提供一份代理声明（“代理声明”，初步副本附在本交易声明的附件（a）-(1)中），与公司股东的特别股东大会相关，在该大会上，公司的股东将
3
对包括其他提案在内的提案进行审议和投票，包括授权和批准合并协议、合并计划及相关交易的提案。截至本声明日期，代理声明处于初步形式，尚待完成。本交易声明中使用但未定义的术语，将具有代理声明中赋予的含义。
以下交叉引用是根据第13E-3号附表一般指示G提供的，显示在代理声明中所需信息在第13E-3号附表项中的位置。根据第13E-3号附表一般指示F，代理声明中包含的信息，包括所有附录，均在此通过引用完全并入，本交易声明中的每一项回应均以代理声明及其附录中包含的信息为限。
本交易声明中关于每位申请人的所有信息均由该申请人提供。包括公司在内的任何申请人均未提供与任何其他申请人相关的信息。
项目 1
摘要条款表
以下标题下在委托书声明中提供的信息被引用并纳入此处：
•
“摘要条款清单”
•
“关于特别股东大会和合并的问题与答案”
项目 2
标的公司信息
(a)
名称和地址。 根据以下标题在代理声明中列出的信息特此引入本文，作为参考：
•
“合并相关方的摘要条款”
(b)
证券。 根据以下标题在代理声明中列出的信息特此引入本文，作为参考：
•
“特别股东大会 — 登记日期；有权投票的股份和ADS”
•
“特别股东大会 — 投票程序”
•
“公司某些受益所有者和管理层的证券所有权”
(c)
交易市场和价格。 在代理声明中以下标题下列出的信息在此引用纳入：
•
“公司的ADSS市场价格、分红派息和其他事项”
(d)
分红派息。在代理声明中列明的信息已通过引用并入本文件：
•
“公司的ADSS市场价格、分红派息和其他事项”
(e)
之前的公开发行。 以下标题中的信息已在此通过引用并入：
•
“股份和美国存托证券的交易 — 之前的公开发行”
(f)
之前的股票购买。 在以下标题下的代理声明中所列的信息通过引用纳入本文件：
•
“股份和美国存托证券的交易”
4
项目 3
提交人身份和背景
(a)
名称和地址。百世集团是被审查公司。代理声明中列明的以下标题所载信息在此处通过引用并入：
•
“合并相关方摘要条款清单”
•
“附件E — 每个申报人的董事和高管”
(b)
企业的业务和背景。根据代理声明中以下标题所载信息，特此引用。
•
“摘要条款清单 — 合并中的各方”
•
“附件E — 每个申报人的董事和高管”
(c)
自然人的业务和背景。根据代理声明中以下标题所列信息，现在已被引用于此处。
•
“合并相关方摘要条款”
•
“附录 E — 各申报人的董事和高管”
项目 4
交易条款
(a)-(1)
重要条款 - 投标报价。不适用。
(a)-(2)
重要条款 - 合并或类似交易。根据以下标题在授权声明中列出的信息特此引用。
•
“摘要条款表”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
•
“特殊因素 — 合并背景”
•
“特殊因素 — 合并的理由以及特别委员会和董事会的推荐”
•
“特殊因素 — 合并的目的和理由”
•
“特殊因素 — 续期协议”
•
“特殊因素 — 临时联盟协议”
•
“特殊因素 — 合并融资 — 股权承诺函”
•
“特殊因素 — 某些人在合并中的利益”
•
“特殊因素 — 美国联邦收入税考虑”
•
“特殊因素 — 中国所得税后果”
•
“特殊因素 — 开曼群岛税收后果”
•
“特别股东大会”
•
“合并协议”
•
“附录A - 合并协议与计划”
•
“附录B - 合并计划”
(c)
不同条款。 在以下标题下的代理声明中列出的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素 - 某些人在合并中的利益”
•
“特别股东大会 — 将在特别股东大会上讨论的提案”
5
•
“合并协议”
•
“附录A — 合并协议及计划”
•
“附录B — 合并计划”
(d)
appraisal权利。 本代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文件：
•
“关于特别股东大会和合并的问题与答案”
•
“反对权”
•
“附件D — 开曼群岛公司法（修订版） — 第238条”
(e)
非关联安防-半导体持有人的条款。代理声明中提供的信息转载于此处：
•
“无关联股东的条款”
(f)
上市或交易的资格。 不适用。
项目5
过去的合同、交易、谈判和协议
(a)
交易。 在此引用的代理声明中的以下标题所列的信息已被纳入本文件中：
•
“特别因素 — 某些人在合并中的利益”
•
“特殊因素 - 关联方交易”
•
“股份和ADSS交易”
(b)
重要公司事件。代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“特殊因素 - 合并的背景”
•
“特殊因素 - 合并的原因和特别委员会与董事会的推荐”
•
“特殊因素 - 合并的目的和原因”
•
“特殊因素 - 某些人在合并中的利益”
•
“合并协议”
•
“附录A — 合并协议和计划”
•
“附录B — 合并计划”
(c)
谈判或联系。 在以下标题下的委托书声明中列出的信息通过引用并入此处：
•
“摘要条款表”
•
“特别因素 — 合并的背景”
•
“特别因素 — 某些人在合并中的利益”
•
“合并协议”
•
“附录 A — 合并的协议和计划”
•
“附录B — 合并计划”
(e)
有关标的公司的证券的协议。 在以下标题下的代理声明中所列的信息通过引用并入此处：
•
“合并融资摘要表”
6
•
“摘要条款清单 — 合并后公司的计划”
•
“摘要条款清单 — 翻滚协议”
•
“特殊因素 — 合并背景”
•
“特殊因素 — 合并融资”
•
“特殊因素 — 合并后公司的计划”
•
“特殊因素 — 延期协议”
•
“特殊因素 — 某些人在合并中的利益”
•
“特殊因素 - 滚动股东和特定其他人士在特别股东大会上的投票”
•
《合并协议》
•
《股票和ADSS交易》
•
《附件A — 合并协议和计划》
•
《附件B — 合并计划》
项目6
交易的目的和计划或提案
(b)
所获得证券的使用。 本代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文件：
•
“摘要条款表”
•
“关于特别股东大会和合并的常见问题和答案”
•
“特殊因素 — 合并的目的和原因”
•
“特殊因素 — 合并对公司的影响”
•
“合并协议”
•
“附录A — 合并协议与计划”
•
“附录B — 合并计划”
(c)(1)-(8)
计划。根据以下标题所列的信息已通过引用并入此处：
•
“摘要条款表 — 合并”
•
“摘要条款表 — 合并的目的和影响”
•
“摘要条款清单 — 合并后公司的计划”
•
“摘要条款清单 — 合并的融资”
•
“摘要条款清单 — 某些人在合并中的利益”
•
“特别因素 — 合并的背景”
•
“特殊因素 - 合并的原因和特别委员会及董事会的建议”
•
“特殊因素 - 合并的目的和原因”
•
“特殊因素 - 合并对公司的影响”
•
“特殊因素 - 合并后公司的计划”
•
“特殊因素 — 合并融资”
•
“特殊因素 — 某些人士在合并中的利益”
7
•
“合并协议”
•
“附录A — 合并协议和计划”
•
“附录B — 合并计划”
项目7
目的、替代方案、原因和影响
(a)
目的。此处引用的委托书声明中的信息涵盖以下标题：
•
“摘要条款表 — 合并的目的和效果”
•
“摘要条款表 — 合并后公司计划”
•
“特别因素 — 合并的原因及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素 — 合并的目的和原因”
(b)
替代方案。 在代理声明中，根据以下标题所列的信息以参照方式并入此处：
•
“特殊因素 — 合并的背景”
•
“特殊因素 — 合并的原因及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素 — 买方集团对于合并公平性的立场”
•
“特殊因素 — 合并的目的和原因”
•
“特殊因素 — 合并的替代方案”
•
“特殊因素 — 如果合并未完成对公司的影响”
(c)
原因。根据以下标题，在代理声明中所列的信息已在此处引用：
•
“总结条款表 — 合并的目的和效果”
•
“特殊因素 — 合并的背景”
•
“特殊因素 — 合并的理由及特别委员会和董事会的推荐”
•
“特殊因素 — 买方集团对合并公正性的看法”
•
“特殊因素 — 合并的目的和原因”
•
“特殊因素 — 合并的替代方案”
•
“特殊因素 — 合并对公司的影响”
(d)
影响。本文中下列标题下所列的信息通过引用并入此处：
•
“摘要条款表 — 合并的目的和影响”
•
“特殊因素 — 合并的背景”
•
“特殊因素 — 合并的原因以及特别委员会和董事会的推荐”
•
“特殊因素 — 合并对公司的影响”
•
“特殊因素 — 合并后公司的计划”
•
“特殊因素 — 如果合并未完成对公司的影响”
8
•
“特殊因素 — 特定人对合并的利益”
•
“特殊因素 — 美国联邦所得税考虑”
•
“特殊因素 — 中国所得税后果”
•
“特殊因素 — 开曼群岛税收后果”
•
《合并协议》
•
《附录A - 合并协议和计划》
•
《附录B - 合并计划》
项目 8
交易的公正性
(a)-(b)
公平；确定公平性时考虑的因素。代理声明中以下标题下的信息在此通过引用并入。
•
“摘要条款清单 — 特别委员会和董事会的推荐”
•
“摘要条款清单 — 买方集团对合并公平性的看法”
•
“摘要条款清单 — 特别委员会财务顾问的意见”
•
“摘要条款清单 — 某些人在合并中的利益”
•
“特别因素 — 合并的背景”
•
“特别因素 — 合并的原因及特别委员会和董事会的推荐”
•
“特别因素 — 买方集团对合并的公平性的看法”
•
“特别因素 — 特别委员会财务顾问的意见”
•
“特别因素 — 某些人在合并中的利益”
•
“附录C — KROLL, LLC的意见”
(c)
股东批准。代理声明中列明的以下标题所包含的信息，均已被参照并纳入本文件。
•
“有关临时股东大会和合并的问答”
•
“临时股东大会 — 需要投票”
(d)
独立代表。根据以下标题所列的信息已在此通过引用包含在内：
•
“摘要条款表 — 特别委员会财务顾问的意见”
•
“特殊因素 — 合并背景”
•
“特殊因素 — 合并的原因及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素 — 特别委员会财务顾问的意见”
•
“附件 C — KROLL, LLC 的意见”
(e)
董事的批准。 在以下标题下的代理声明中所列信息通过引用纳入本文件：
•
“关于特别股东大会和合并的问答”
•
“特别因素 — 合并的背景”
9
•
“特殊因素 — 合并的原因以及特别委员会和董事会的推荐”
(f)
其他优惠。该代理声明中列明的以下标题所载的信息已纳入参考：
•
“特殊因素 — 合并的背景”
•
“特殊因素 ‐ 合并的原因及特别委员会和董事会的建议”
第9项
报告、意见、评估和谈判
(a)
报告、意见或评估。 代理声明中以下标题下的信息通过引用并入本文：
•
“总结条款表 — 特别委员会财务顾问的意见”
•
“特别因素 — 合并的背景”
•
“特别因素 — 特别委员会财务顾问的意见”
•
“附录C — KROLL, LLC的意见”
(b)
报告的准备人和摘要、意见或评估。根据以下标题在代理声明中列示的信息在此引用。
•
“摘要条款表 - 特别委员会财务顾问的意见”
•
“特别因素 - 合并的背景”
•
“特别因素 - 特别委员会财务顾问的意见”
•
“附录C — KROLL, LLC的意见”
(c)
文件的可用性。 以下标题下的代理声明中列出的信息在此引用。
•
“您可以获取更多信息的地方”
本条款第9项中提到的报告、意见或评估将在公司主要执行办公室的正常营业时间内供任何有兴趣的股份持有人或其已书面指定的代表进行检查和复印。
第10项
资金或其他考虑因素的来源和金额
(a)
资金来源。在代理声明中列明的以下标题的信息被纳入本处参考：
•
“摘要条款表 — 合并融资”
•
“特殊因素 — 合并融资”
•
《合并协议》
•
《附录A — 合并协议和计划》
•
《附录B — 合并计划》
(b)
条件。代理声明中以下标题下所列的信息通过引用并入本文：
•
“摘要条款清单 — 合并融资”
•
“特殊因素 — 合并融资”
10
(c)
费用。所附信息在代理声明中的以下标题下引用于此：
•
“特殊因素 — 费用和支出”
(d)
借入的资金。在代理声明中列出的信息根据以下标题纳入参考：
•
“摘要条款表 — 合并融资”
•
“特殊因素 — 合并融资”
项目11
与主题公司证券的利益
(a)
证券拥有权。 在代理声明中以下标题下所列的信息通过引用并入本文件：
•
“摘要条款表 — 特定人员在合并中的利益”
•
“特殊因素 - 某些人士在合并中的利益”
•
“公司的某些有益拥有者和管理层的证券拥有权”
(b)
证券交易。 在代理声明中以下标题下列出的信息特此通过引用纳入本协议：
•
“在股票和ADSS中的交易”
项目 12
申请或建议
(d)
对私有化交易的投标或投票意图。 以下标题下的《代理声明》中所列的信息在此通过引用并入本文：
•
“摘要条款清单 — 临时财团协议”
•
“摘要条款清单 — 合并中某些人的利益”
•
“总结条款表 — 续约协议”
•
“特别因素 — 续约协议”
•
“特别因素 — 临时财团协议”
•
“特别因素 — 某些人对合并的利益”
•
“关于临时股东大会和合并的问答”
•
“特殊因素 - 滚动股东和特定其他人士在特别股东大会上的投票”
•
“临时股东大会 — 需要投票”
•
“公司某些实益拥有者和管理层的股权拥有情况”
(e)
其他人的建议。 在以下标题下的代理声明中的信息以引用形式并入本文件：
•
“摘要条款表 — 买方集团对合并公平性的立场”
•
“摘要条款表 — 滚动协议”
•
“特殊因素 — 合并的理由以及特别委员会和董事会的建议”
•
“特殊因素 — 买方集团对合并公平性的看法”
11
•
“特殊因素 — 翻滚协议”
•
“特别股东大会 — 董事会的决议和建议”
项目 13
基本报表
(a)
财务信息。公司的审计财务报表包括截至2022年和2023年12月31日的两年，附于公司的 截至2023年12月31日的20-F表格，最初于2024年4月30日提交 （请参见F-1页及以下页面）。
在代理声明中列出的以下标题所述的信息通过引用并入本文件：
•
“财务信息”
•
“您可以获取更多信息的地方”
(b)
预计信息。 不适用。
项目 14
人员/资产，保留，雇用，补偿或使用
(a)
请求或建议。 以下标题下的代理声明中所述信息在此引用纳入：
•
“特别股东大会 — 代理请求”
(b)
员工和企业资产。代理声明中列明的以下标题的信息已通过参考并入此处：
•
“合并各方的摘要条款表”
•
“特殊因素 — 某些人在合并中的利益”
•
“附录 E — 每个提交人的董事和高管”
项目 15
附加信息
(c)
其他重要信息。代理声明中的所有信息，包括所有附录，均以此为参考。
项目 16
展览品
| | (a)-(1) | | | 公司于2024年12月13日的初步代理声明。 | |
| | (a)-(2) | | | | |
| | (a)-(3) | | | | |
| | (a)-(4) | | | | |
| | (a)-(5) | | | | |
| | (c)-(1) | | | | |
| | (c)-(2) | | | | |
| | (d)-(1) | | | |
12
| | (d)-(2) | | | | |
| | (d)-(3) | | | | |
| | (d)-(4) | | | | |
| | (d)-(5) | | | | |
| | (d)-(6) | | | | |
| | (d)-(7) | | | | |
| | (d)-(8) | | | | |
| | (d)-(9) | | | | |
| | (d)-(10) | | | | |
| | (f)-(1) | | | | |
| | (f)-(2) | | | | |
| | (g) | | | 不适用。 | |
| | 107 | | | 申报费用表的计算* | |
*
之前已提交。
13
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 百世集团 | | | | | | | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Ying Wu
|
| | | |||||||
| | | | | | | | 姓名： | | | 吴颖 | | | | ||||
| | | | | | | | 职位： | | | 特别委员会主席 | | | | ||||
[Schedule 13E-3交易声明签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 百世全球合作伙伴 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 周绍宁
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 周少宁 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[第13E-3交易陈述的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 凤凰环球合作伙伴 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 周少宁
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 周少宁 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[第13E-3号交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 周少宁 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 钟绍宁
|
|
[第13E-3交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 乔治·周 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 乔治·周
|
|
[附签页至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 丹路物流科技投资有限公司。 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 魏旭
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 韦旭 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 董事 | |
[13E-3交易声明附签页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 洪晨 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 洪晨
|
|
[13E-3交易声明附签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 苏雄桥 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Sau Hung Kiu
|
|
[签名页至第13E-3号交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 阿里巴巴投资有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 雷军
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 雷军 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[第13E-3交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 菜鸟智能物流投资有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 林万
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 林婉 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 董事 | |
[第13E-3号交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | BJ拉塞尔控股有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 梁亚洪
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 雅鸿 梁 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[Schedule 13E-3交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | IDG-Accel中国资本二号有限合伙企业 | | ||||||
| | | | | 作者： | | | IDG-Accel中国资本II合伙企业，普通合伙人 | | |||
| | | | | 作者： | | | IDG-Accel中国资本GP II合伙有限公司，其普通合伙人 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 骑醒浩
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 志星浩 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[附录13E-3交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | IDG-Accel中国资本II合伙企业 | | ||||||
| | | | | 作者： | | | IDG-Accel中国资本GP II合伙有限公司，其普通合伙人 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 奇星河
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 志星浩 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[签名页至13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | IDG-Accel中国资本二期投资者有限合伙 | | ||||||
| | | | | 作者： | | | IDG-Accel中国资本GP II合伙有限公司，其普通合伙人 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 何志成
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 知星浩 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[附签署页 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | IDG-Accel China Capital GP II Associates Ltd. | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 池成浩
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 志成河 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[附签署页至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 周绍翰 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 周绍汉
|
|
[附签名页于Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | David Hsiaoming Ting | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 丁晓明
|
|
[签名页至13E-3交易申报表]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 2012年MKb不可撤销信托 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 迈克尔·张
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 麦克·张 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 受托人 | |
[签名页 13E-3交易声明表]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | Ting Childrens不可撤销信托 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Michael Chang
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 迈克尔·张 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 受托人 | |
[签名页面至13E-3交易声明附表]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 廷家信托 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 丁晓明
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | David Hsiaoming Ting | |
| | | | | | | | 职位： | | | 受托人 | |
[附签页至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 迈克尔·张 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 张弛
|
|
[第13E-3交易声明的签名页面]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 林达·张婷 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Linda Chang Ting
|
|
[签名页至 Schedule 13E-3 交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 阳水汇丰资本有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 邓彦博
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 邓彦博 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[第13E-3号交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 上海亿豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 胡俊波
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 胡俊波 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[附件13E-3交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 胡俊博 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 胡俊博
|
|
[附签页至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 邓燕波 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 邓彦博
|
|
[附录13E-3交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 创世资本企业公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 冯明霞
|
| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 冥霞傅 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 董事 | |
[第13E-3交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 彭晨 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 彭陈
|
|
[交易所 13E-3 交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 刘杰美 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 刘继梅
|
|
[签名页附表13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | Mangli Zhang | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Mangli Zhang
|
|
[签名页至第13E-3号交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 张燕冰 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 张燕冰
|
|
[签名页面至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 刘涛 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 刘涛
|
|
[第13E-3号交易声明的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 小青 王 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 王晓青
|
|
[第13E-3交易声明附件的签名页]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | Lili He | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Lili He
|
|
[签名页至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 刘博 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 刘博
|
|
[附署页至计划13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 布罗德街主要投资有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Crystal Orgill
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| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 水晶·奥吉尔 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[签名页至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | MBD 2014控股有限合伙企业 | | ||||||
| | | | | 由：MBD Advisors, L.L.C.，其普通合伙人 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Crystal Orgill
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| | | | | | | | 姓名： | | | Crystal Orgill | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[附件页至13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 石材石料街2014控股有限合伙 | | ||||||
| | | | |
由：桥街机会顾问公司，L.L.C.
其普通合伙人 |
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| | | | | 作者： | | |
/s/ 克里斯托尔·奥吉尔
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| | | | | | | | 姓名： | | | 水晶·奥吉尔 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[签名页附表13E-3交易声明]
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经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 桥街2014控股公司，有限合伙。 | | ||||||
| | | | |
由：桥街机会顾问有限公司，
其普通合伙人 |
| ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 克рист尔·奥吉尔
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| | | | | | | | 姓名： | | | 克里斯塔尔·奥吉尔 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[签名页至第13E-3号交易报表]
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经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 高盛集团，Inc. | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 克рист尔·奥吉尔
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| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 水晶·奥吉尔 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[第13E-3交易申报表的签名页]
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经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 高盛公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 克рист尔·奥吉尔
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| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | Crystal Orgill | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[签名页至13E-3交易声明]
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经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | CCAP Best物流控股有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 陈志权凯伦
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| | | | | | | | 姓名： | | | 陈志关凯伦 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 董事 | |
[签名页到Schedule 13E-3交易声明]
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日期：2024年12月13日
| | | | | CDIb资本投资I有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ David Chou
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| | | | | | | | 姓名： | | | 大卫·周 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 董事 | |
[签名页，附表13E-3交易声明]
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经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 凯基金融控股有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ Janet Sheng
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| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | Janet Sheng | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[附签页至13E-3交易声明]
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经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | CBLC Investment Limited | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 黄伟山
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| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 黄伟山 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 董事 | |
[签名页面，时间表13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 柠檬市盈率基金二有限公司 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 黄伟山
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| |||
| | | | | | | | 姓名： | | | 黄伟山 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 董事 | |
[Schedule 13E-3交易声明的签名页]
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经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 徐毅东 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 许毅东
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[第13E-3调度交易声明的签字页]
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经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 罗伯特·朱 | | |||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 罗伯特·朱
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[签名页至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 上海广实投资中心（有限合伙）。 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 王威峰
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| | | | | | | | 姓名： | | | 魏峰王 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[签名页至Schedule 13E-3交易声明]
签名
经过审慎询问并在我所知所信的最佳情况下，我证明本声明中所列信息真实、完整和正确。
日期：2024年12月13日
| | | | | 光大证券（天津）工业投资基金管理有限公司。 | | ||||||
| | | | | 作者： | | |
/s/ 王韦峰
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| | | | | | | | 姓名： | | | 王伟峰 | |
| | | | | | | | 职位： | | | 授权签字人 | |
[签名页附录13E-3交易声明]