於2024年12月13日向證券交易委員會提交

註冊號 333-[_____________]

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

FORM S-3

註冊聲明

1933年證券法

肯尼斯·布里默

財務長

西大道405號，2D套房

西法戈，北達科他州58078

(307) 274-3055

(服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

抄送至：

威廉·P·魯法，律師。

魯法律師事務所。

207 西公園大道

紐約長灘，郵政編碼 11561

(646) 831-0320

預計向公衆開始出售的日期： 在本註冊聲明的生效日期後不時進行。

如果此表格上註冊的唯一證券是根據分紅或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。☐

如果本表格上登記的任何證券將根據《證券法》中的第415條以延遲或持續的方式提供，除了僅與分紅派息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選下方框。☒

如果本表格是根據1933年證券法第462(b)條註冊額外證券的，請勾選以下框，並列出相同發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年證券法第462(c)條提交的後續有效修正案，請勾選以下框，並列出相同發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般說明I.D.提交的註冊聲明或其有效後修訂，當提交給委員會時根據證券法第462(e)條生效，請勾選以下框。☐

如果此表格是根據一般指令I.D提交的註冊聲明的後修正案，旨在根據證券法規則413(b)註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選以下方框。☐

請通過勾選來指示登記人是大型加速上報人、加速上報人、非加速上報人還是較小報告公司。

如果是新興成長公司，請勾選以表明註冊人未選擇使用延長過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

申請人就本註冊聲明作出修訂的日期或日期，直到申請人提交明確說明本註冊聲明將根據1933年證券法第8（a）條的規定在之後生效的進一步修訂，或者證券交易委員會根據該條第8（a）條確定本註冊聲明將於任何日期生效爲止。

說明性備註

本註冊聲明包含：

基本招股說明書緊接在本說明後。根據基本招股說明書提供的任何證券的具體條款將在基本招股說明書的補充招股說明書中說明。股權分配協議招股說明書緊接在基本招股說明書後。根據股權分配協議招股說明書可能提供、發行和銷售的3,005,000美元普通股包括在我們根據基本招股說明書可能提供、發行和銷售的25,000,000美元證券內。在股權分配協議終止後，股權分配協議招股說明書中未按照股權分配協議出售的3,005,000美元的任何部分將可以在根據基本招股說明書的其他發行中出售，如果在股權分配協議下未出售任何股份，則全部25,000,000美元的證券可以在根據基本招股說明書的其他發行中出售。

本招股說明書中的信息不完整，且可能會有所更改。在註冊聲明提交給證券交易委員會並生效之前，我們不得銷售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或銷售的州內招攬購買這些證券的要約。

待完成，日期爲2024年12月13日

招股說明書

Bt品牌公司。

$25,000,000

普通股

本招募說明書包含我們可能不時以最多$25,000,000的總初始發行價格出售的普通股的一般描述。每次我們提供和銷售普通股時，我們會提供該招募說明書的補充信息，包含關於此次發行的具體信息以及要發行的普通股的數量、價格和條款，可能還會補充、更新或修訂招募說明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招募說明書及其任何補充文件。

我們的證券可能由我們直接銷售給您，或通過不時指定的代理人，或通過或與承銷商或經銷商一起銷售。有關銷售方法的更多信息，請參閱本招募說明書及相關招募補充說明中的「分銷計劃」部分。如果在本招募說明書交付的證券銷售中涉及任何承銷商或代理人，其名稱及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配售選項將在招募補充說明中列出。這些證券的公開售價以及我們預計從銷售中獲得的淨收益也將在招募補充說明中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標識符爲「BTBD」。於2021年11月12日發行的購買我們普通股的Warrants在納斯達克資本市場上市，標識符爲「BTBDW」。截至2024年12月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格爲每股$1.67。

As of the date of this prospectus, the aggregate market value of our outstanding common stock held by non-affiliates is approximately $9,022,493, which is calculated based on 5,040,499 shares of our outstanding common stock held by non-affiliates and a price of $1.79 per share, the closing price of our common stock on October 24, 2024, which is the highest closing sale price of our common stock on the Nasdaq Capital Market within the prior 60 days of this prospectus. Pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3, in no event will we sell common stock in a public primary offering with a value exceeding more than one-third of our public float in any 12-month period so long as our public float remains below $7500萬.  During the 12 calendar months prior to and including the date of this prospectus, we have not offered or sold any securities pursuant to General Instruction I.b.6 of Form S-3.

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閱招股說明書中「風險因素」標題下描述的風險和不確定性，從第 3 of this prospectus and contained in the applicable prospectus supplement and in any free writing prospectuses we have authorized for use in connection with a specific offering, and under similar headings in the other documents that are incorporated by reference into this prospectus.

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否認這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述均構成犯罪。

The date of this prospectus is          , 2024.

目錄

關於本招股說明書

This prospectus is a part of a registration statement on Form S-3 that we filed with the Securities and Exchange Commission (the 「SEC」), utilizing a 「shelf」 registration process. Under this shelf registration process, we may offer to sell the common stock described in this prospectus in one or more offerings up to a total aggregate offering price of $25,000,000. In no event will we sell common stock with a value exceeding more than one-third of our 「public float」 (the aggregate market value of our outstanding common stock and any other equity securities that we may issue in the future that are held by non-affiliates) in any 12-calendar month period so long as our public float remains below $75,000,000. Each time we offer common stock under this shelf registration, we will provide a prospectus supplement that will contain specific information about the terms of that offering. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you that may contain material information relating to these offerings. The prospectus supplement and any related free writing prospectus that we may authorize to be provided to you may also add, update or change information contained in this prospectus. To the extent that any statement that we make in a prospectus supplement is inconsistent with statements made in this prospectus, the statements made in this prospectus will be deemed modified or superseded by those made in the prospectus supplement. You should carefully read both this prospectus and the applicable prospectus supplement and any related free writing prospectus, including all documents incorporated herein or therein by reference, together with additional information described under 「Where You CAN Find More Information」 and 「Information Incorporated by Reference.」

THIS PROSPECTUS MAY NOt BE USED TO CONSUMMATE A SALE OF SECURITIES UNLESS It IS ACCOMPANIED BY A PROSPECTUS SUPPLEMENT

我們以及任何代理、承銷商或經銷商均未授權任何人提供信息或作出任何聲明，除非該信息或聲明包含或引用於本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何由我們或代表我們準備的相關自由寫作招股說明書中，或我們已提及的內容。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴於這些信息。本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由寫作招股說明書不構成出售任何證券或招攬購買任何證券的要約，除了與其相關的註冊證券，也不構成在任何司法管轄區向任何不合法進行此類要約或招攬的人員出售或招攬購買證券的要約。

您不應假設本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由寫作招股說明書中包含的信息在文件正面所列日期後的任何日期都是準確的，或者我們引用的任何信息在引用文件後的任何日期都是正確的，即便本招股說明書、任何適用的招股說明書補充或任何相關的自由寫作招股說明書已在更晚的日期交付，或者證券已在更晚的日期出售。

本招股說明書包含了一些本文所述文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均完整地受實際文件的約束。本文提到的一些文件的副本已提交、將提交或將作爲本招股說明書所構成的註冊聲明的附錄來引用，您可以按照「您可以在哪裏找到更多信息」一節中所述獲取這些文件的副本。

除非適用的招募說明書補充或定價補充另有指示，否則我們或任何適用的承銷商均未採取任何行動，允許我們在美國以外的司法管轄區公開銷售普通股。如果您是美國以外的投資者，您應該了解並遵守關於普通股的發行和銷售及本招募說明書的分發的任何限制。

關於前瞻性聲明的特別說明

本招募說明書，包括我們在此引用的文件，包含了任何適用的招募說明書補充或自由書寫招募說明書（包括我們在此引用的文件）可能包含的前瞻性陳述，依據1933年證券法第27A條及1934年證券交易法第21E條的意義（「證券法」和「交易法」），包括關於我們未來財務狀況、商業策略以及管理層對未來行動的計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過如「相信」、「將」、「可能」、「估計」、「繼續」、「預期」、「意圖」、「應該」、「計劃」、「可能」、「大約」、「期待」、「預測」、「能夠」、「潛在」、「嘗試」、「尋求」或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們意圖、信念、預測、前景、分析或當前期望的陳述。

包含這些前瞻性陳述的討論可能在文件中引用的地方找到，包括標題爲「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析」的部分，這些文件包括我們最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季報和8-K表格的當前報告，以及任何修正案。

These statements relate to future events or our future financial performance and involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that could cause our actual results, levels of activity, performance or achievement to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements. We discuss in greater detail, and incorporate by reference into this prospectus in their entirety, many of these risks and uncertainties under the heading 「Risk Factors」 contained in the applicable prospectus supplement, in any free writing prospectus we may authorize for use in connection with a specific offering, and in the documents incorporated by reference herein. These statements reflect our current views with respect to future events and are based on assumptions and subject to risks and uncertainties. We undertake no obligation to revise or publicly release the results of any revision to these forward-looking statements, except as required by law. Given these risks and uncertainties, readers are cautioned not to place undue reliance on such forward-looking statements. All forward-looking statements are qualified in their entirety by this cautionary statement.

風險因素

請仔細考慮我們向SEC提交的定期報告中描述的風險因素，這些報告被納入本招股說明書的引用中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股說明書中或在任何適用的招股說明書補充中包括或納入的其他信息。目前我們不知道的或我們認爲當前並不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或對我們的經營結果或財務狀況產生不利影響。

資金用途

We cannot assure you that we will receive any proceeds in connection with the common stock which may be offered pursuant to this prospectus. Unless otherwise indicated in the applicable prospectus supplement, we intend to use any net proceeds from the sale of securities under this prospectus to fund working capital, acquisitions, capital expenditures and other general corporate purposes. We have not determined the amounts we plan to spend on any of the areas listed above or the timing of these expenditures. As a result, our management will have broad discretion to allocate the net proceeds, if any, we receive in connection with the common stock offered pursuant to this prospectus for any purpose. Pending application of the net proceeds as described above, we may initially invest the net proceeds in short-term, investment-grade, interest-bearing securities. We will set forth in the applicable prospectus supplement or free writing prospectus our intended use for the net proceeds received by us for our sale of securities sold pursuant to the prospectus supplement or free writing prospectus.

分銷計劃

We may sell common stock from time to time pursuant to underwritten public offerings, direct sales to the public, negotiated transactions, in 「at-the-market」 offerings, within the meaning of Rule 415(a)(4) of the Securities Act to or through a market Maker or into an existing trading market on an exchange or otherwise, or a combination of these methods. We may sell common stock to or through underwriters or dealers, through agents, or directly to one or more purchasers. We may distribute common stock from time to time in one or more transactions:

招股說明書補充或補充文件（以及我們可能授權提供給您的任何相關自由書面招股說明書）將描述普通股的發行條款，包括在適用範圍內：

只有在招募說明書附錄中提到的承銷商將是招募說明書附錄所提供的普通股的承銷商。

如果在銷售中使用了承銷商，他們將爲自己賬戶收購普通股，並可能在一個或多個交易中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的變動價格進行轉售。承銷商購買證券的義務將受適用承銷協議中規定的條件限制。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或無承銷團的承銷商向公衆提供普通股。根據某些條件，承銷商有義務購買招募說明書附錄中提供的所有普通股，除非是被任何購買額外股票的期權覆蓋的普通股。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓利可能會不時變化。我們可能使用與我們有重要關係的承銷商。我們將在招募說明書附錄中描述這種承銷商，並命名承銷商及其任何此類關係的性質。

我們可能直接銷售普通股或通過我們不時指定的代理人銷售。我們將命名參與普通股發行和銷售的任何代理人，並在招募說明書附錄中描述我們將支付給代理人的任何佣金。除非招募說明書附錄另有說明，否則我們的代理人將在其任期內以最佳努力的方式進行操作。

我們可能授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求購買我們的普通股的報價，價格爲招募說明書附錄中規定的公開發行價格，依據延遲交付合同提供未來特定日期的付款和交付。我們將在招募說明書附錄中描述這些合同的條件以及我們必須支付的爲徵求這些合同而支付的佣金。

我們可能會爲代理人和承銷商提供賠償，以防止他們承擔民事責任，包括根據《證券法》的責任，或者就代理人或承銷商因這些責任所做的付款提供補償。代理人和承銷商可能會在正常的業務過程中與我們進行交易或提供服務。

任何承銷商可以根據《證券交易法》下的m規則參與超額配售、穩定交易、賣空交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成短期頭寸。穩定交易允許在不超過指定的最高價格的情況下出價購買基礎證券。辛迪加覆蓋或其他賣空交易涉及在分配完成後，通過行使超額配售選擇權或在公開市場上購買普通股，以覆蓋短期頭寸。懲罰性投標允許承銷商在經銷商售出的普通股被用於穩定或覆蓋交易以覆蓋短期頭寸時，從經銷商那裏回收銷售特許權。這些活動可能導致普通股的價格高於其他情況。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場合格的市場做市商的承銷商或代理人可以根據《證券交易法》下的m規則，在公開發行定價前的營業日，在納斯達克資本市場上進行被動做市商交易，進行普通股的交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般而言，被動做市商必須在不超過該證券的最高獨立出價的價格下展示其買盤；然而，如果所有獨立出價降低到被動做市商的買盤以下，那麼在某些購買限制超出時，被動做市商的買盤必須降低。被動做市可能會將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的價格水平，並且如果開始，可以隨時停止。

資本股票的描述

以下是我們普通股的主要條款和規定的描述。它可能並未包含對您重要的所有信息。您可以通過查閱我們的修訂和重述的公司章程（修訂版）和修訂和重述的章程（修訂版），獲取完整信息，這些文件作爲註冊聲明的附件，其中本招股說明書構成一部分。

一般情況

我們的公司章程授權發行高達150,000,000股普通股，面值爲每股0.002美元，以及2,000,000股優先股，面值爲每股0.001美元。

截至2024年12月13日，存在：

普通股的描述

以下是我們普通股的權利和特權的描述，以及我們公司章程、我們的細則和懷俄明州適用法律的相關條款。本描述的所有內容都受到限制，必須與我們的公司章程和細則以及懷俄明州適用法律的相關條款一起閱讀。

投票權

我們普通股的持有者有權每股投票一次。在董事選舉中，普通股持有人沒有累積投票權。一般而言，如果贊成某項行動的投票數超過反對該行動的投票數，則該項行動獲得我們股東的批准，除非在爭議董事選舉中，董事通過投票的相對多數選出。

分紅權

如果我們董事會（「董事會」）宣告任何股息，且資金依法可用，則我們普通股的持有者按所持普通股的股份比例分享（基於所持股份數量），但必須遵守法律或合同的限制（包括與任何未償還債務的相關限制），無論是宣佈和支付股息的限制，還是任何未償還優先股或任何優先於我們普通股支付股息的股票類別或系列的支付限制。

清算權

在我們的清算、解散或結束時，每位普通股的持有者有權在償還負債和優先股持有者滿足任何清算優先權後，按比例分配可用於普通股股東的淨資產（如有）。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

我們的普通股沒有任何贖回權或優先購買額外普通股的權利。普通股股東沒有認購、贖回或轉換的權利。

授權但未發行的股份

經過授權但未發行的普通股，包括作爲庫藏股持有的股份，將在不需要股東批准的情況下爲未來發行而準備。這些額外股份可以用於多種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。經過授權但未發行的普通股的存在可能會使我們通過代理爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得控制權變得更加困難或產生阻礙。

交易

我們的普通股在納斯達克證券市場上市，標的爲「BTBD」。購買普通股的Warrants在納斯達克證券市場交易，標的爲「BTBDW」。

過戶代理及登記處

我們的普通股的過戶代理和登記人是大陸股票過戶與信託公司，作爲我們的普通股的過戶代理和我們的Warrants的登記代理。其地址是紐約州紐約市州街1號，30樓，郵政編碼10004，電話是(212) 509-4000，電子郵箱是cstmail@continentalstock.com。

優先股的描述

以下描述列出了與任何招股說明書補充相關的某些優先股的通用條款。此描述以及任何招股說明書補充中包含的描述並不完整，並在各方面受限於我們公司章程、適用的補充章程中描述的相關類別或系列優先股的條款，以及我們的公司章程，我們會應要求提供這些文件。

在懷俄明州法律及我們公司章程和章程細則規定的限制下，我們的董事會有權確定每個優先股系列的股份數量，並確定其名稱、權力、偏好和相對、參與、可選擇或其他特殊權利以及資格、限制或限制，包括關於投票、贖回、分紅派息、解散或資產分配、轉換或交換等可能需要的條款，以及其他我們董事會或適當授權的委員會可以通過決議決定的事項。

IPO權證

2021年11月12日，我們完成了一次初步公開募股，融資單位由一股普通股和一份購買一股普通股的Warrant組成（以下簡稱「IPO」）。目前，有2,386,388個流通中的Warrants（「IPO Warrants」）。以下是某些IPO Warrants的條款和規定的摘要，加上因承銷商超額配售選擇權的部分行使而發行的額外IPO Warrants，此摘要不完整，並受限於與大陸股票過戶與信託公司之間的Warrant代理協議的條款，以及Warrant的形式。

行使認股權

首次公開募股Warrants可在2026年11月11日下午5點（紐約市時間）之前的任何時間行使。首次公開募股Warrants可由每位持有者自行選擇全部或部分行使，通過向我們提交一份正式簽署的行使通知，並在任何有效並可用於發行該首次公開募股Warrants所涵蓋的普通股的註冊聲明下，或類似的註冊豁免可用的情況下，支付購買所行使的普通股數量的全額立即可用資金。如果未能滿足上述條件，持有人可自行決定採用無現金行使的方式行使首次公開募股Warrants，這樣持有人在行使時將根據首次公開募股Warrants中規定的公式獲得淨數量的普通股。與行使首次公開募股Warrants相關的普通股不會發行碎股。如果是碎股，我們將向持有人支付等於碎股金額乘以行使價格的現金。

行使價格

首次公開募股Warrants每份可購買的行使價格爲每股5.50美元。該行使價格在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們普通股的情況下，會進行適當調整，同時也適用於向我們的股東分配的任何資產，包括現金、股票或其他財產。

贖回

我們可能會召回首次公開募股Warrants進行贖回：

即使Warrant行使後發行的普通股不符合相關州藍天法的註冊或資格豁免，我們也可以行使贖回權，並且我們無法進行此類註冊或資格，但在這種情況下，我們有義務盡最大努力根據居住州的藍天法對普通股進行註冊或資格認證，前提是這些Warrant最初在本次發行中由我們提供。

可轉讓性

根據適用法律，IPO Warrant可自由交易，可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或轉讓。

Warrants代理

首次公開募股認購權證根據美國證券轉移及信託公司有限責任公司的認購權證代理協議以註冊形式發行。首次公開募股認購權證僅通過一份或多份全球認購權證表現，該權證由認購權證代理商作爲保管人，代表存託信託公司（「DTC」）並以Cede和Co.的名義註冊，由DTC按需要另行指示。

首次公開募股中發行的代表性認購權證

在首次公開募股期間，我們向Maxim和Joseph Gunnar & Co.，LLC作爲以下幾位承銷商（「代表」）的代表，發行了可購買最多192,000股普通股的認購權證，即佔首次公開募股中銷售的普通股總數的8%。代表性認購權證可隨時部分或全部行使，有效期至2026年11月11日。認購權證以現金或無現金方式行使，行使價格爲每股5.50美元，須根據需要進行調整。代表性認購權證在發生前後拆股、股票分紅或公司進行類似資本重組或未來融資的情況下提供認購權證數量和行使價格的調整，以避免稀釋。

股票期權

截至2024年12月13日，我們持有可購買339,500股普通股的認購權證，這些認購權證是根據我們的股權補償計劃發行的，另有250,000股可在滿足計劃中列出特定條件後，根據附帶股份獎勵計劃發行。截至2024年12月13日，有760,500股普通股保留供未來在我們的股權激勵計劃中發行。

我們公司章程和細則的反收購效應

一般情況

懷俄明州法律、我們的公司章程和章程細則的規定可能會導致延遲、推遲或阻止他人控股我們的公司。這些規定（摘要如下）可能會阻礙收購要約。同時，它們也在一定程度上旨在鼓勵尋求控股我們的人首先與我們的董事會進行協商。我們認爲，增強我們與敵意或未經請求的收購者進行談判的潛在能力的保護的好處，遠遠超過阻止收購提案的缺點，因爲對這些提案的談判可能會導致其條款的改善。

懷俄明州反收購法

懷俄明商業公司法包含一項有關「控股權益收購」的規定。本法律一般規定，任何在二級公開或私有市場上收購了20%或更多懷俄明公開公司流通投票股份的個人或實體，可能會被剝奪對所收購股份的投票權，除非公司的絕大多數無利益股東選擇恢復該投票權（全部或部分）。控制股份收購法案規定，一旦個人或實體收購股份，而按控制股份收購法案的執行，原本應使其投票權在以下三個區間之內，即爲「控制股份」：（1）20%至33 1/3%，（2）33 1/3%至50%，或（3）超過50%。一般定義「控制股份收購」爲直接或間接收購與已發行和流通控制股份相關的所有權或投票權。公司的股東或董事會可以通過在公司的章程或章程細則中採用相應規定，選擇將該公司的股份排除在控制股份收購法案的規定之外。我們的章程和章程細則並未將我們的普通股從控制股份收購法案中排除。控制股份收購法案僅適用於《法案》定義的「發行公司」的股份。「發行公司」是指在懷俄明州註冊的公司，其滿足以下兩個條件：(1) 有200個或以上的股東，其中至少100個股東同時是股東登記冊上的持有人並且是懷俄明州居民；(2) 在懷俄明州直接或通過附屬公司經營。

目前，我們沒有100名來自懷俄明州的記錄股東。因此，控制股份收購法的條款不適用於我們的股份收購，直到這些要求得到滿足爲止。在適用這些條款的情況下，控制股份收購法的條款可能會阻礙有意獲得公司重大權益或控制權的公司或個人，無論這樣的收購是否符合我們股東的利益。

懷俄明州「與相關股東的合併法」也可能會延遲或使實現對公司的控制變更變得更加困難。該法案阻止一名「相關股東」和一家居民本土懷俄明公司進入「合併」，除非滿足特定條件。該法案將「合併」定義爲與「相關股東」的任何合併或整合，或與「相關股東」進行的一次交易或一系列交易的任何銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；（1）其總體市場價值等於公司資產總體市場價值的5％或更多；（2）其總體市場價值等於公司所有流通股的總體市場價值的5％或更多；或（3）代表公司賺取能力或凈利潤的10％或更多。

「相關股東」指的是持有居民本土公司的10％或更多投票股份的實際擁有者，或其關聯方或合夥人。受該法案影響的公司在「相關股東」收購其股份後的三年內不得參與「合併」，除非該合併或購買在「相關股東」收購其股份之前得到董事會的批准。如果未獲得批准，那麼在三年期滿後，可在董事會或大多數未相關股東持有的投票權的批准下完成商業合併，或者如果「相關股東」支付的對價至少等於以下最高的： （1）「相關股東」在宣佈合併的日期或他成爲「相關股東」的交易中，三年前所支付的每股最高價格中較高者；（2）合併公告之日或「相關股東」收購股份之日的普通股市場價值中較高者；或（3）如果對優先股的持有者而言更高，則優先股的最高清算價值。懷俄明州商業合併法的影響是如果相關方無法獲得我們董事會的批准，可能會抑制有意控制公司的方進行收購。

公司章程和章程條款

我們的公司章程和章程包括幾項條款，這些條款可能會阻礙敵意收購或延遲或防止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

對公司官員和董事的責任限制和賠償

懷俄明州商業公司法（「WBCA」）規定，懷俄明州公司應對在任何程序中完全成功（在實質或其他情況下）進行辯護的董事進行賠償，因爲董事是公司的董事，對董事因與該程序相關的合理費用進行賠償。此外，WBCA規定，公司可以賠償因其是董事而成爲訴訟當事人的個人在程序中產生的責任，如果：（i）董事表現出善意；（ii）他或她合理相信自己的行爲符合公司最佳利益，或者至少不是與之相對；（iii）在任何刑事程序的情況下，董事沒有合理理由相信自己的行爲是違法的。此外，公司可以賠償並預付因其是公司官員而成爲訴訟當事人的官員的費用：（i）與董事的賠償程度相同；（ii）如果他或她是官員但不是董事，則根據公司章程、章程細則、董事會決議或合同提供的方式進一步賠償，除非：(A) 與公司權利提起的程序相關的責任，其他費用除外；或(B) 涉及以下行爲的責任：(I) 官員獲得未經授權的經濟利益；(II) 故意對公司或股東造成傷害；或 (III) 故意違反刑法。

我們的公司章程和 bylaws 包含要求我們在法律允許的最大範圍內對任何因其本人或其遺囑執行人或法定繼承人身份而被或面臨成爲公司的董事或高管，或者應公司的請求在任何其他企業擔任董事或高管，從而成爲訴訟或程序的當事人的人士進行賠償的條款，無論該訴訟或程序是刑事、民事、行政還是調查。

我們已經簽署並預計將繼續簽署協議，以對我們的董事、高級職員和董事會確定的其他員工進行賠償。除特定例外外，這些協議提供關於相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和因任何這些個人在擔任我們董事、高級職員或員工期間所發生的任何訴訟或程序的和解金額。我們認爲這些章程條款和賠償協議對於吸引和保留合格的人士擔任董事和高管是必要的。我們還爲董事和高管保留了責任保險。

根據前述條款，對於根據《證券法》產生的責任的賠償，若允許我們的董事、高管和控制人進行賠償，我們已被告知，根據證券交易委員會的意見，該項賠償違反《證券法》中所表達的公共政策，因此無法強制執行。請閱讀「第17項。承諾」獲取有關證券交易委員會對這些賠償條款立場的更多信息。

法律事項

本招股說明書所提供的證券的有效性由位於紐約長灘的 Ruffa & Ruffa, P.C. 爲我們進行審查，該事務所作爲 Bt Brands, Inc. 的證券顧問。可能會由我們或任何承銷商、經銷商或代理的顧問審查其他法律事項，具體顧問將在適用的招股說明書補充中列出。

專家

Bt Brands, Inc.在截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度報告（表格10-K）中所呈現的合併財務報表已由Boulay PLLP獨立註冊公共會計師事務所審計，審覈報告中對此進行了說明，並已包含在內，且在此處引用。此合併財務報表根據其報告被納入此處引用，依賴該事務所作爲會計和審計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向SEC提交了「架棚」註冊聲明（表格S-3），包括與註冊聲明一起提交的附件、時間表和修正案，本招股說明書是其中的一部分，涉及本招股說明書可能提供的普通股。該招股說明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。我們已根據SEC的規則和規定省略了註冊聲明的部分內容。有關我們公司及本招股說明書可能提供的普通股的更多信息，請參考註冊聲明，包括附加的附件和時間表。在本招股說明書中對任何合同或其他文件的內容所做的聲明並不一定是完整的，並且如果該合同或其他文件已作爲註冊聲明的附件提交，則本招股說明書中的每一聲明在所有方面均受該附件的限制。

我們須遵守交易法的信息要求，並據此向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。本招股說明書所組成的註冊聲明，包括註冊聲明的附件和時間表，以及我們向SEC提交的報告、聲明或其他信息均可在SEC網站上獲得。 http://www.sec.gov您還可以在我們的網站上免費訪問我們的SEC文件，網址爲 http://www.itsburgertime.com您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。

通過引用納入某些信息

SEC允許我們「通過引用方式」合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用合併的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息優先於我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息。

本招股說明書合併了之前向SEC提交或提供的以下文件，具體如下：

我們還通過引用納入任何未來的文件（除根據8-k表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告及與這些項目相關的在此表格中提交的附件，除非此8-k表格明確提供相反的內容）向SEC按照《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交的，包括那些（i）在本招股說明書所述註冊聲明的初始提交日期之後和該註冊聲明生效之前，和（ii）在本招股說明書所述的日期之後但在提供終止之前（即，直到在此註冊聲明下所有證券出售的日期或本招股說明書所述的註冊聲明被撤回的日期）。未來申報中的信息更新和補充了本招股說明書中提供的信息。任何在未來申報中所作的聲明將自動被視爲修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的信息，前提是後續提交的文件中的聲明修改或取代了這些早期聲明。

我們將免費向每位收到招股說明書的人，包括任何受益所有者，提供書面或口頭請求的任何或所有通過引用納入本招股說明書但未隨招股說明書提供的文件的副本，包括具體通過引用納入這些文件的附件。您應將任何文件請求發送至：

Bt Brands, Inc.

405 Main Avenue West

2D套房

北達科他州西法戈，郵政編碼58078

(701) 277-0080

根據證券法第412條的規定，本文件中引用的任何文件中的聲明被視爲在此處或任何其他隨後提交的文件中被修改或取代，前提是這些聲明也被視爲在此處引用。

您還可以在SEC的網站上免費訪問這些文件，網址爲www.sec.gov或在我們的網站上，網址爲http://www.itsburgertime.com本網站包含的信息，或可以通過本網站訪問的信息未被納入本招募說明書或任何附帶的招募說明書中，也不構成招募說明書的一部分。

您應僅依賴於本招募說明書及任何招募說明書補充中包含的信息或引用的內容。我們未授權任何人向您提供與本招募說明書或其引用內容不同的信息。我們不在任何未被授權的司法管轄區或在任何不具備資格的人面前提出出售證券的要約或請求，也不向任何非法接受此類要約或請求的人提供要約。

本網站包含的信息或通過本網站可訪問的信息不構成本招募說明書的一部分。

本招股說明書中的信息不完整，且可能會有所更改。在註冊聲明提交給證券交易委員會並生效之前，我們不得銷售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或銷售的州內招攬購買這些證券的要約。

待完成，日期爲2024年12月13日

招股說明書

Bt品牌公司。

$3,005,000

普通股

Bt Brands, Inc. 已與 Maxim Group LLC（「Maxim」）簽訂股權分配協議，涉及本招股說明書所提供的面值爲每股 $0.002 的普通股銷售。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過 Maxim 作爲代理，提供和出售總額不超過 $3,005,000 的普通股票。

根據本招股說明書的普通股銷售（如有）將被視爲《1933年證券法》第415條定義的「市場內」發行，包括直接在納斯達克資本市場（我們普通股票的現有交易市場）上進行的銷售，或通過市場商進行的銷售，且不通過交易所進行，或在出售時的市場價格和/或與此類市場價格相關的價格進行的協商交易，以及法律允許的任何其他方法，包括私下協商交易。Maxim 不需要銷售任何特定數量的股票，但將根據其正常交易和銷售慣例，向我們力求銷售我們請求出售的所有普通股，並與我們之間達成共同協議的條款。資金並無安排以存入任何託管、信託或類似安排。我們在「分配計劃」部分提供有關普通股如何銷售的更多信息。

Maxim 有權以每次普通股銷售的總收入的 3.0% 固定佣金率獲得補償。有關支付給 Maxim 的補償的更多信息，請參見第 P-10 頁開始的「分配計劃」。在我們代表普通股的銷售中，Maxim 將被視爲《證券法》意義上的「承銷商」，並且 Maxim 的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括《證券法》和《1934年證券交易法》的責任，爲 Maxim 提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼爲「BTBD」。於2021年11月12日發行的可購買我們普通股的Warrants在納斯達克資本市場上市，代碼爲「BTBDW」。在2024年12月10日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後報告成交價爲每股1.67美元。

我們目前流通的普通股中，非關聯方持有的總市場價值約爲9,022,493美元，該計算基於非關聯方持有的5,040,499股普通股及2024年10月24日我們普通股的收盤價1.79美元，這是在本招股說明書之前60天內我們普通股在納斯達克資本市場的最高收盤價。在截至本日期的前12個月內，我們未通過S-3表格的一般指令I.b.6提供或出售任何證券。根據S-3表格的一般指令I.b.6，我們在任何12個月內銷售在本註冊聲明中註冊的證券時，其價值不會超過我們公衆流通股的三分之一（非關聯方持有的普通股的市場價值），前提是我們的公衆流通股保持在7500萬以下。截至2024年12月10日，我們公衆流通股的三分之一約爲3,007,498美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，請閱讀本招股說明書第P-頁「風險因素」標題下的信息，5 本招股說明書的基礎招股說明書第[3]頁以及參考文獻中納入的文件。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

麥克西姆集團有限責任公司

本招股說明書的日期是                          , 2024

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書涉及我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用「架構」註冊程序。在這一架構註冊程序下，我們可以在一個或多個發行中出售任何組合的證券，最高總髮行價格爲25,000,000美元。本招股說明書中可能提供、發行和銷售的3,005,000美元普通股包含在25,000,000美元的證券中，這些證券可以根據我們的架構註冊聲明提供、發行和銷售。與此類要約相關，當與註冊聲明中包含的基礎招股說明書一起使用時，本招股說明書將被視爲該基礎招股說明書的補充招股說明書。

本招股說明書涉及我們普通股的發行。在購買我們所提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閱讀本招股說明書，以及本招股說明書中「您可以找到更多信息的地方」和「某些信息的引用納入」部分中所述的參考信息。這些文件包含重要信息，您在做出投資決策時應予以考慮。

本招股說明書描述了我們普通股發行的條款，並補充更新了招股說明書中包含的引用文件的信息。在本招股說明書中包含的信息與任何在本招股說明書之前提交給SEC的引用文件中包含的信息之間存在衝突時，您應依賴於本招股說明書中的信息。如果這些文件中某一文件中的聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致（例如，引用到本招股說明書中的文件），則日期較晚的文件中的聲明會修改或取代較早的聲明。

您應僅依賴於本招股說明書中或引用的相關信息，以及我們已授權在本次發行中使用的任何自由書面招股說明書中的信息。我們，和Maxim，均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於此。我們，和Maxim，均不在任何禁止出售或發行證券的司法管轄區內提供這些證券的銷售。您應假定本招股說明書中、引用文件中以及任何自由書面招股說明書中包含的信息，只有在這些文件的日期是準確的。在這些日期之後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生變化。您在做出投資決定之前，應仔細閱讀本招股說明書、引用的文件以及我們已授權在本次發行中使用的任何自由書面招股說明書的全部內容。

我們進一步注意到，在本招股說明書中引用的任何文件中作爲附錄提交的協議中，我們所作出的陳述、保證和契約僅僅是爲了該協議的各方的利益，包括在某些情況下，爲了在該協議的各方之間分配風險，並不應被視爲對您的陳述、保證或契約。此外，這些陳述、保證或契約僅在做出時是準確的。因此，這些陳述、保證和契約不應被依賴爲準確地反映我們目前的狀況。

除非另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中對「Bt Brands」、「公司」、「我們」、「我們的」等類似引用均指的是根據懷俄明州法律註冊的Bt Brands, Inc.及其合併子公司（如適用）。

關於前瞻性聲明的特別說明

本招股說明書，包括我們在此處引用的文件，可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所定義的前瞻性聲明，包括關於我們未來財務狀況、業務策略和管理層未來運營計劃和目標的聲明。前瞻性聲明包括所有不是歷史事實的聲明。在某些情況下，您可以通過諸如「相信」、「將」、「可能」、「估計」、「繼續」、「預期」、「打算」、「應該」、「計劃」、「或許」、「大約」、「期待」、「預測」、「可以」、「潛在」、「尋求」或這些術語的否定形式或其他類似表達來識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括關於我們意圖、信念、預測、前景、分析或當前預期的聲明。

包含這些前瞻性聲明的討論可以在本招股說明書中引用的文件中找到，主要包括標題爲「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析」的部分，包括我們最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，以及任何修正內容。

這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的情況有重大差異。我們在標題爲「風險因素」的部分中更詳細地討論了許多這些風險和不確定性，並將其完整引用於本招股說明書中，包括我們最近向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及其修正內容。其他因素在本招股說明書及任何免費撰寫的招股說明書和其他文件的類似標題下進行了討論，這些文件也被引用於本招股說明書。這些聲明反映了我們對未來事件的當前觀點，並基於假設，且受到風險和不確定性的影響。新風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們如何影響我們。除法律要求外，我們不承擔修訂或公開發佈任何對這些前瞻性聲明的修訂結果的義務。鑑於這些風險和不確定性，讀者被提醒不應對這樣的前瞻性聲明過於依賴。所有前瞻性聲明均完全受到這一警示聲明的限制。

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所描述的風險，以及本招股說明書中的其他信息和所引用的信息，包括在我們向SEC提交的年度及其他報告中包含的任何風險因素。如果以下任何事件確實發生，我們的業務、運營結果、前景或財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會失去部分或全部投資。以下描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前尚不知或認爲不重要的額外風險，也可能顯著損害我們的業務運營，並可能導致您投資的完全損失。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能未能有效利用這些收益。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益（如有）用於運營資金、收購、資本支出以及其他一般性公司用途。我們的管理層在淨收益的應用上將擁有相當大的自由裁量權，您在投資決策中將無機會評估收益是否被合理使用。淨收益（如有）可能用於不會改善我們經營業績或提升我們普通股價值的公司用途。我們管理層未能有效使用這些資金可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下降。在使用它們之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、帶息工具和美國政府證券。這些投資可能不會爲我們的股東帶來良好的回報。

公司的股價在過去波動過，未來可能會波動，因此，我們的普通股投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價在過去波動過，最近也很不穩定，未來可能會繼續波動。在過去十二個月中，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從2023年12月20日的最高價2.75美元到2024年5月29日的最低價1.25美元。我們普通股價格的波動可以歸因於許多因素。例如，我們在可預見的未來可能會經歷與我們的經營業績或前景無關的快速和大幅下跌。股市經歷過極端波動，這通常與特定公司的經營業績無關。因此，投資者可能會在投資我們普通股時經歷損失。我們普通股的市場價格可能受許多因素的影響，包括以下幾點：

這些廣泛的市場和行業因素可能嚴重損害我們普通股票的市場價格，無論我們的運營表現如何。由於我們普通股票的股價在過去曾波動、近期也表現出波動，未來可能仍將波動，因此投資我們普通股票的投資者可能會遭受重大損失。在過去，市場波動後的時期裏，證券集體訴訟常常針對公司提起。如果針對公司提起此類訴訟，可能導致巨大的成本和管理層的注意力與資源的分散，這可能會對公司的業務、財務狀況、運營成果和增長前景產生實質性和不利的影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，或未來出售的普通股票價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，最近，某些公司的證券由於普通股的賣空者而經歷了顯著和極端的股價波動，這被稱爲「賣空擠壓」。這些賣空擠壓導致了這些公司及市場的極端波動，導致這些公司的每股價格交易顯著高於與公司內在價值脫節的水平。許多在這些公司以高估價格購買股票的投資者面臨着因每股價格持續下降而損失其原始投資的重大風險，因爲對這些股票的興趣已減少。儘管公司沒有理由相信其股票會成爲賣空擠壓的目標，但不能保證未來不會發生，如果您在顯著脫離內在價值的價格購買我們的股票，您可能會失去您的大部分或全部投資。

如果您購買本次發行中出售的普通股股票，您將立即體驗到您股份的淨有形賬面價值的顯著稀釋。此外，我們可能在未來發行額外的股權證券或可轉換或可交換爲股權證券的證券，這可能會導致投資者進一步稀釋。

我們所提供的普通股每股價格可能高於我們在本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設以每股1.67美元的價格銷售了1,799,401股我們的普通股，即在2024年12月10日納斯達克資本市場上我們普通股的最後報告銷售價格，新投資者在本次發行中將承受每股0.41美元的即時稀釋，這代表調整後的每股淨有形賬面價值與假定價格之間的差異。有關前述內容的更詳細討論，請參見本招股說明書其他部分中的「稀釋」部分。在我們的已發行股票期權或Warrants被行使的情況下，新的投資者將進一步面臨稀釋。

我們未來融資的需求可能會導致額外證券的發行，這將導致投資者經歷稀釋。.

我們的現金需求可能會根據衆多因素的變化而有所不同。目前沒有任何人對未來融資做出承諾。我們的證券可能以低於當前股東所提供每股價格的價格出售給其他投資者，或根據被認爲對當前股東更有利的條款出售。此外，在任何未來融資中證券的發行可能會稀釋投資者的股權所有權，並對我們證券的市場價格產生抑制效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或Warrants，以吸引合格人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行，將由我們的董事會自行決定，可能會進一步稀釋我們股東的股權所有權。

我們可能以低於本次發行中投資者每股支付價格的價格出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們未來發行額外普通股或可轉換或可交換爲普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中投資者支付的每股價格。無法確保我們具備以要求的條款籌集額外融資的能力。如果需要額外資金而無法成功籌集，我們可能需要限制當時的運營和/或可能需要縮減某些（如果不是全部的話）業務目標和計劃。

在行使我們未償還的期權或認股權證時，我們將有義務發行大量額外的普通股，這將稀釋我們現有股東的權益。.

我們在任何未償還的期權和認股權證行使或轉換的情況下，有義務發行額外的普通股。截止到2024年9月29日，尚有期權和認股權證可以轉換爲我們普通股的總計2,783,554股。行使認股權證或期權將導致我們發行額外的普通股，並會稀釋股東的持股比例。此外，我們過去曾經，並且將來可能會，以稀釋其他股東持有的證券的條款將未償還的證券兌換爲其他證券。

我們有額外的證券可供發行，如果發行，可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

我們的公司章程（已修訂）授權發行150,000,000股普通股和2,000,000股優先股。在某些情況下，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行普通股以及可以根據我們股權激勵計劃發行的獎勵。任何未來這樣的股票發行將進一步稀釋我們普通股和優先股持有者的持股比例。此外，根據我們股東權利計劃的條款，某些證券的發行可能被用作「反收購」裝置，而不需要我們股東進一步採取行動，並可能對普通股持有者產生不利影響。

由於我們不打算在可預見的未來向普通股股東支付現金分紅，股東必須依賴於普通股價值的增值來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付現金分紅給我們的普通股。目前，我們預計將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，並不預計在可預見的未來宣佈或支付任何現金分紅。因此，我們預計僅有我們普通股的價格上漲（如果有的話）將爲本次發行的投資者提供回報。

本次發行過程中，我們的股東在公共市場上出售普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行普通股以配合本次發行。此類新普通股的發行，或我們在本次發行中發行這些普通股的能力，可能導致我們當前股東因擔心持股被稀釋而出售其普通股。反過來，這些轉售可能會對我們普通股的市場價格產生壓制。

在本招股說明書及其引用的文件下提供的普通股可能在「市場發行」中出售，購買不同時間的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股說明書及其引用的文件在不同時間購買股份的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的投資結果。我們將在市場需求的情況下享有自由裁量權，以變更銷售的時間、價格和股數，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付價格的價格進行的股份銷售，投資者可能會經歷股份價值的下降。

根據股權分配協議，我們可能發行的普通股實際數量及這些銷售所產生的總收益，在任何時候或總體上都是不確定的。

在股權分配協議的某些限制和符合適用法律的前提下，我們有權在股權分配協議有效期內隨時向Maxim發出通知。通過Maxim銷售的股票數量將根據多個因素波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用通知中設定的限額，以及銷售期間我們普通股的需求。由於每股售出價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測我們根據股權分配協議最終發行的普通股數量或與這些銷售有關的總籌集金額。

在公開市場上銷售大量我們的普通股，或認爲此類銷售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上銷售大量我們的普通股，或者因我們利用我們的架子註冊聲明、與Maxim的股權分配協議或其他原因導致的此類銷售的潛在可能，可能會壓低我們普通股的市場價格，並影響我們通過銷售額外股權證券來籌集資金的能力。我們無法預測未來銷售我們普通股或市場認爲我們被允許出售大量證券對我們普通股市場價格的影響。

資金用途

我們可能會不時發行和銷售總銷售收益高達3,005,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額的要求作爲關閉此次發行的條件，因此實際的公開發行總額、佣金和我們獲得的收益（如果有的話）目前無法確定。此次發行的收益金額將取決於銷售的普通股數量以及它們的銷售市場價格。我們不能保證能夠在股權分配協議下銷售任何股份或者充分利用該協議作爲融資來源。

我們目前打算將本招募說明書提供的普通股銷售所得的淨收益（如有）用於運營資金、收購、資本支出和其他一般企業用途。我們在決定本次發行的收益如何使用方面具有廣泛的自由裁量權，並且我們的自由裁量權不受前述可能用途的限制。我們的董事會認爲，對淨收益的靈活應用是明智的。

截至本招募說明書的日期，我們不能確定所有將從本次發行中收到的淨收益的具體用途。我們實際支出的金額和時間將取決於多個因素，包括我們的運營成本和我們收到的資金（如有）。因此，我們的管理層在淨收益的使用上將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於管理層關於如何使用本次發行的淨收益的判斷。我們可能發現有必要或適宜重新分配本次發行的淨收益；然而，此類重新分配將主要限於上述列出的類別，因爲我們不打算將淨收益用於其他目的。在上述用途確定之前，我們計劃將淨收益投資於政府證券和其他短期投資級可市場化證券。

分紅政策

我們從未宣佈或支付過任何現金紅利，也不打算在可預見的未來向我們普通股支付任何現金紅利。我們預計將保留所有可用資金及未來的收益（如有）以資助我們業務的發展和增長。任何未來對普通股支付紅利的決定（如有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於，包括但不限於我們的經營成果、財務狀況、資本需求和合同限制等因素。

稀釋

截至2024年9月29日，我們的淨有形賬面價值約爲7,285,289美元，或每股1.18美元。每股淨有形賬面價值是通過將我們的總有形資產減去總負債後，除以截至2024年9月29日的普通股流通在外的股份數量（即6,154,724股）來確定的。與每股淨有形賬面價值相關的稀釋代表本次發行中購買普通股的買家支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股淨有形賬面價值之間的差異。

在考慮上述臨時調整和此次發行中以每股1.67美元的假設發行價格出售的1,799,401股我們普通股的影響後，該價格爲2024年12月10日在納斯達克資本市場我們普通股的收盤價，並在扣除Maxim的費用和我們應支付的預計發行費用後，按截至2024年9月29日的季度調整後的淨有形賬面價值約爲10,050,139美元或每股1.26美元。這代表對現有股東的調整後淨有形賬面價值每股立即增長0.08美元，並對購買該次發行普通股的新投資者每股造成0.41美元的稀釋。以下表格說明了每股稀釋：

上述討論和表格是基於截至2024年9月29日的6,154,724股我們普通股在外流通的基礎上，並根據上述調整進行了調整，排除截至2024年9月29日的：

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的說明假設未行使購買我們普通股的未決期權或購買我們普通股的未決Warrants。在這些未決的期權或Warrants被行使的情況下，或我們根據股權激勵計劃發行額外股票的情況下，將會對新投資者造成進一步的稀釋。此外，即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能由於市場條件或戰略考慮而選擇進行額外融資。在通過發售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

分銷計劃

我們於2024年12月13日與Maxim Group LLC（「銷售代理」）簽訂了股權分銷協議。股權分銷協議涉及本招股說明書所提供的普通股的銷售。根據股權分銷協議的條款，我們可以不時通過或向銷售代理銷售普通股，合計發行價格最高可達$3,005,000，受某些限制，包括註冊聲明下登記的股份數量或金額。根據股權分銷協議所做的銷售（如有）將以被認爲是「市場發行」的方式進行，正如在《證券法》下發佈的第415條規則中所定義的。如果銷售無法按照我們不時指定的價格進行，我們可能會指示銷售代理不出售普通股。我們或銷售代理可以在通知和其他條件的前提下暫停普通股的發行。

每當我們希望根據股權分配協議發行和出售普通股時，我們會通知銷售代理發行的股份數量或美元價值，預計銷售的日期，銷售不應低於的最低價格以及我們認爲適當的其他銷售參數。一旦我們指示該指定銷售代理，除非該銷售代理拒絕接受通知的條款，否則該銷售代理同意根據其正常的交易和銷售慣例盡商業合理努力銷售這些股份，直到達到這些條款規定的金額。銷售代理在股權分配協議下出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的一些條件的制約。

我們將支付銷售代理作爲代理在普通股銷售中提供服務的佣金。銷售代理將有權獲得相當於本次普通股銷售總收入3.0%的佣金。此外，我們已同意在銷售代理請求時，報銷其在與股權分配協議相關的實際、合理和有據可查的外部費用，包括結算和DTC費用，以及其法律顧問的實際和有據可查的費用和外部支出，金額不超過：(i) 在首次提交註冊聲明之前爲10,000美元；(ii) 在建立發售方面爲40,000美元，以及(iii) 每個日歷季度5,000美元。根據金融行業監管局第5110號規則，這些費用和報銷的支出被視爲與本次發售相關的銷售補償。我們估計，發售的總費用（不包括根據股權分配協議支付給銷售代理的補償）將大約爲100,000美元。

普通股的結算通常發生在銷售日期後的第一個完整交易日，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期，作爲對我們淨收益的支付。沒有安排將資金放在託管、信託或類似安排中。

我們實際獲得的收益將根據售出股票的數量和銷售價格而有所不同。由於沒有最低發行金額作爲完成本次發行的條件，因此實際的總公開發行金額、佣金和我們獲得的收益（如有）目前無法確定。

在我們名義上出售普通股的過程中，銷售代理將被視爲《證券法》意義上的「承銷商」，銷售代理的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意爲銷售代理提供賠償和貢獻，以應對某些民事責任，包括根據《證券法》和《交易法》產生的責任。

本招股說明書中所提及的普通股銷售將通過存託信託公司（The Depository Trust Company）的設施進行結算，或通過我們與銷售代理可能商定的其他方式進行結算。沒有資金以託管、信託或類似安排的方式收到的安排。

根據本招股說明書發行的普通股的發行將在以下時間結束：(i) 本招股說明書所述的所有普通股的銷售完成，或 (ii) 終止其中規定的股權分配協議。

本電子格式的招股說明書可能在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可能會以電子方式分發本招股說明書。

上述內容並不聲稱完整陳述股權分配協議的條款和條件。股權分配協議的副本附在此作爲附件。

其他關係

銷售代理及其附屬公司已爲我們提供並可能在未來提供各類投資銀行和其他金融服務，因此他們已收取及可能在未來收到慣常費用。銷售代理及其附屬公司可能不時爲他們自己的賬戶或客戶的賬戶進行交易，並持有我們債務或權益證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來也這樣操作。然而，除在本招股說明書中披露的內容外，我們與銷售代理沒有目前的其他服務安排。根據m規定，銷售代理在本招股說明書發行期間不會進行任何涉及我們普通股的市場做市活動。

資本股票的描述

以下是我們普通股的主要條款和規定的描述。可能沒有包含所有對您重要的信息。您可以參考我們的修訂和重述的公司章程（以下簡稱「公司章程」）和修訂和重述的章程（以下簡稱「章程」），以獲取完整信息，這些文件作爲本招股說明書的一部分提交給註冊聲明的附件。

一般情況

我們的公司章程授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值$0.002，以及2,000,000股優先股，每股面值$0.001。

截至2024年12月13日，

普通股的描述

以下是我們普通股的權利和特權的描述，以及我們公司章程、內部章程和懷俄明州適用法律的相關條款。這個描述完全受限於我們公司章程和內部章程以及懷俄明州的適用法律，應該與之一起閱讀。

投票權

我們普通股的持有者每股有權投一票。普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。一般而言，如果贊成某項行動的投票數量超過反對該行動的投票數量，則該行爲得到股東的批准，除非是在有爭議的董事選舉中，此時董事由獲得大多數票數的選票選出。

分紅權

我們普通股的持有者在董事會（"董事會"）通過合法可用資金宣告任何分紅時，將按所持普通股的股份比例分享（根據持有的普通股數量），但須遵守關於宣告和支付分紅的法定或合同限制（包括任何未償債務），以及由於任何已發行優先股的條款或與我們普通股在分紅支付上具有優先權或參與權的任何類別或系列股份對分紅支付施加的任何限制。

清算權

在我們的清算、解散或結束時，每位普通股持有者有權按比例分配在支付債務和滿足任何優先股持有人清算優先權（如有）的情況下，可供普通股股東分配的淨資產（如有）。

該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。

我們的普通股沒有任何股份受到贖回或擁有優先購買額外普通股的權利。普通股持有者沒有認購、贖回或轉換權利。

授權但未發行的股份

經授權但未發行的普通股將在沒有股東批准的情況下可供未來發行。這些額外股份可用於多種公司用途，包括未來公開募股以籌集額外資本、企業收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能使通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲取控制權變得更加困難或導致阻礙。

交易

我們的普通股在納斯達克證券交易所上市，標的爲「BTBD」。購買普通股的權證在納斯達克證券交易所的交易標的爲「BTBDW」。

過戶代理及登記處

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是大陸證券轉讓與信託公司，作爲我們的普通股轉讓代理和註冊機構，以及我們權證的代理。它的地址是美國紐約州紐約市道富銀行1號，30層，郵政編碼10004，電話是(212) 509-4000，電子郵件地址是 cstmail@continentalstock.com.

優先股的描述

以下描述列出了我們的優先股的某些一般條款，任何招股說明書補充文件可能與之相關。此描述及任何招股說明書補充文件中的描述並不完整，並且在所有方面均需參考我們的公司章程、適用的補充條款及描述相關類別或系列優先股條款的公司章程，以及我們的章程，這些文件我們將在需要時提供。

根據懷俄明法律及我們的公司章程和章程所規定的限制，我們的董事會有權設定構成每個優先股系列的股份數量，並確定相關的名稱和權力、偏好及相對、參與、可選擇或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括關於投票、贖回、分紅、解散或資產分配、轉換或交換的所需條款，以及其它可能由我們的董事會或其授權委員會決議確定的主題或事項。

IPO權證

在2021年11月12日，我們完成了首次公開募股（IPO），該募股由一股普通股和一份購買一股普通股的權證組成（「IPO」）。以下是我們在IPO中出售的權證（「IPO權證」）及因部分行使承銷商的超募選項而額外發行的IPO權證的某些條款和規定的摘要，這一摘要並不完整，並且完全受到我們與大陸股票轉讓與信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC）作爲權證代理人之間的權證代理協議的條款的約束，以及權證的格式。

行使認股權

首次公開募股的Warrants可以在2026年11月11日紐約時間下午5點之前的任何時間行使。首次公開募股的Warrants可以由每個持有者選擇全部或部分行使，需向我們提交已正確填寫的行使通知，並在任何有效且可用於發行首次公開募股Warrants所依據的普通股的註冊聲明生效時，或發行該普通股的註冊豁免時，通過支付購買該等普通股所需的全部資金。如果未能有效地註冊首次公開募股Warrants所依據的普通股，且註冊豁免不可用，則持有人可自行決定以無現金行使的方式行使首次公開募股Warrants，在這種情況下，持有人將根據首次公開募股Warrants中規定的公式獲得相應的淨普通股數量。與首次公開募股Warrants的行使無關，不會發行任何分數股的普通股。對於分數股，我們將向持有人支付相當於該分數乘以行使價格的現金金額。

行使價格

每份可購買的普通股的行使價格爲5.50美元。若發生某些股票分紅和分配、拆股、股合、重新分類或類似事件，行使價格將適當調整，並且在任何資產分配，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東時，行使價格也會調整。

贖回

我們可以調用首次公開募股的Warrants進行贖回：

即便普通股的發行在行使權證時未能免於適用州的藍天法的註冊或資格要求，我們仍可行使贖回權，並且我們無法進行該註冊或資格，前提是我們在這種情況下有義務盡最大努力在權證最初由我們在本次發行中提供的州根據藍天法註冊或資格普通股。

可轉讓性

受適用法律的限制，首次公開募股權證可以自由交易，並可在未經我們同意的情況下進行銷售、轉讓或分配。

Warrants代理

首次公開募股權證是根據我們與大陸股票轉讓公司作爲權證代理人之間的權證代理協議以註冊形式發行的。首次公開募股權證僅由託管於權證代理人名下的一個或多個全球權證進行表示，代表存款信託公司（「DTC」）的保管人，且以DTC的提名人Cede & Co.的名義註冊，或按DTC的其他指示進行。

首次公開募股中發行的代表性Warrants

在首次公開募股中，我們向Maxim和Joseph Gunnar & Co., LLC（下文稱爲「代表」），作爲以下多個承銷商的代表，發行了可購買高達192,000股普通股的Warrants，佔首次公開募股中銷售的普通股總數的8%。這些代表性Warrants可以在任何時間行使，部分或全部行使，直到2026年11月11日。Warrants可按現金或無現金方式行使，行使價格爲每股5.50美元，須按需調整。爲防止在公司進行股票拆分、送轉或類似的資本重組或未來融資時產生稀釋，代表性Warrants提供了數量和行使價格的調整。

股票期權

截至2024年12月13日，我們有689,500股普通股的Warrants未行使，這些是根據我們的股權激勵計劃發行的，包括與高級管理層簽訂的250,000股的有條件股份獎勵協議和向公司顧問發行的100,000股Warrants。截至2024年12月13日，已有760,500股普通股的股份預留用於未來的發行，依據我們的股權激勵計劃。

我們公司章程和細則的反收購效應

一般情況

懷俄明州法律、我們章程和細則的條款，可能會延遲、推遲或阻止他人獲取我們公司的控制權。這些條款的總結如下，可能會對收購要約產生阻礙作用。它們的設計部分是爲了鼓勵希望獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認爲，增加保護我們與不友好或非自願收購方進行談判的潛在能力的好處，超過了阻止收購我們提案的缺點，因爲對這些提案的談判可能會改善其條款。

懷俄明反收購法

懷俄明商業公司法包含了一項關於「控制權利益收購」的規定。該法律一般規定，任何人或實體在二級公開或私募市場上收購20%或更多的公開發行懷俄明公司的投票股份時，可能會被拒絕對所購股份的投票權，除非公司不相關股東的多數票選舉恢復全部或部分投票權。控制股收購法規定，當任何人或實體收購的股份，如果不是由於控制股收購法的實施，則會使其投票權落入以下三個區間之一：(1) 20%到33 1/3%，(2) 33 1/3%到50%，或(3) 超過50%。 「控制股收購」通常被定義爲直接或間接收購與已發行和流通的控制股份相關的所有權或投票權。公司的股東或董事會可以通過在公司章程或公司章程細則中採納相關條款，選擇將公司的股份排除在控制股收購法的規定之外。我們的章程和章程細則並未將我們的普通股從控制股收購法中排除。控制股收購法僅適用於法律所定義的「發行公司」的股份。「發行公司」是指一家懷俄明公司，需滿足以下條件：(1) 擁有200個或更多股東，其中至少100個股東既是股東登記在冊又是懷俄明居民；以及(2) 直接或通過關聯公司在懷俄明州內經營。

目前，我們並沒有100個登記在冊、居住在懷俄明的股東。因此，控制股收購法的規定不適用於我們股份的收購，直到滿足這些要求爲止。在這些規定可能適用於我們的情況下，控制股收購法的規定可能會阻礙有意收購公司重大股權或控制權的公司或個人，無論該收購是否符合我們股東的利益。

The Wyoming 「Combination with Interested Stockholders Statute」 may also have an effect of delaying or making it more difficult to effect a change in control of the Company.  This statute prevents an 「interested stockholder」 and a resident domestic Wyoming corporation from entering into a 「combination,」 unless certain conditions are met.  The statute defines 「combination」 to include any merger or consolidation with an 「interested stockholder,」 or any sale, lease, exchange, mortgage, pledge, transfer or other disposition, in one transaction or a series of transactions with an 「interested stockholder」 having; (1) an aggregate market value equal to 5 percent or more of the aggregate market value of the assets of the corporation; (2) an aggregate market value equal to 5 percent or more of the aggregate market value of all outstanding shares of the corporation; or (3) representing 10 percent or more of the earning power or net income of the corporation.

An 「interested stockholder」 means the beneficial owner of 10 percent or more of the voting shares of a resident domestic corporation, or an affiliate or associate thereof.  A corporation affected by the statute may not engage in a 「combination」 within three years after the interested stockholder acquires its shares unless the combination or purchase is approved by the board of directors before the interested stockholder acquired such shares.  If approval is not obtained, then after the expiration of the three-year period, the business combination may be consummated with the approval of the board of directors or a majority of the voting power held by disinterested stockholders, or if the consideration to be paid by the interested stockholder is at least equal to the highest of: (1) the highest price per share paid by the interested stockholder within the three years immediately preceding the date of the announcement of the combination or in the transaction in which he became an interested stockholder, whichever is higher; (2) the market value per common share on the date of announcement of the combination or the date the interested stockholder acquired the shares, whichever is higher; or (3) if higher for the holders of preferred stock, the highest liquidation value of the preferred stock. The effect of Wyoming’s business combination law is to potentially discourage parties interested in taking control of the Company from doing so if they cannot obtain the approval of our board of directors.

公司章程和細則條款

我們的公司章程和細則包括幾項條款，這些條款可能會阻礙敵意收購或延遲或阻止我們管理團隊控制權的變更，包括以下內容：

對官員和董事的責任限制與補償

懷俄明州商業公司法（"WBCA"）規定，懷俄明州公司應對在任何程序中作爲該公司董事的董事提供補償，若該董事在程序中是完全成功，無論是根據事實還是其他原因，董事在該程序中所產生的合理費用可獲得補償。此外，WBCA規定，公司可以對因其是董事而成爲程序當事人的個人提供補償，前提是：(i) 該董事本着誠信行事；且 (ii) 他或她合理地相信其行爲符合或至少不違反公司的最佳利益；且 (iii) 在任何刑事程序中，該董事沒有合理理由相信他的行爲是違法的。此外，公司可以對因其是公司官員而成爲程序當事人的公司官員提供補償和預付費用：(i) 與董事相同程度；且 (ii) 如果他或她是官員而非董事，則根據章程、章程、董事會決議或合同進一步規定的程度，除非：(A) 與公司自身的程序相關的責任，除非是與該程序相關的費用；或 (B) 由於以下行爲造成的責任：(I) 官員收受其不應得的財務利益；(II) 故意對公司或股東造成傷害；或 (III) 故意違反刑法。

我們的公司章程和章程細則包含條款，要求我們在法律允許的最大範圍內，保護任何因其本身或其遺囑執行人或法定繼承人是或曾是公司的董事或高管，或應公司的請求在其他企業擔任董事或高管，而成爲或面臨作爲行動或程序的當事人（無論是刑事、民事、行政或調查）的人士。

我們已經簽訂並期望繼續簽訂協議，保護我們的董事、高級管理人員和其他員工，具體由我們的董事會決定。除了特定的例外情況外，這些協議規定了對相關費用的保護，包括但不限於任何此類個人在擔任我們董事、高級管理人員或員工期間，與此類行動或程序相關的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認爲這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我們還維護董事和高管的責任保險。

根據上述條款或其他條款，若根據《證券法》可能允許我們對董事、高管和控制人進行責任賠償，我們已被告知，根據美國證券交易委員會（SEC）的意見，此類賠償違反了《證券法》中表述的公共政策，因此無效。有關SEC對這些賠償條款的觀點的更多信息，請參閱「第17項：承諾」。

法律事項

本招股說明書所提供證券的有效性由來自紐約長灘的Ruffa & Ruffa，P.C.進行審查，該公司作爲Bt Brands, Inc.的證券顧問。此外，任何承銷商、經銷商或代理商可能需要由我們在適用的招股說明書補充中指定的顧問審查的額外法律事務。

專家

Bt Brands, Inc. 在截至2023年12月31日和2023年1月1日的年度報告（表格10-K）中所顯示的合併財務報表已經由Boulay PLLP審計，Boulay PLLP爲獨立註冊公共會計公司。該報告中所述的內容包含在內，並通過引用併入於此。這些合併財務報表根據該會計師事務所作爲會計和審計專家的權威，依據其報告被引用於此。

在哪裏可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份「架子」註冊聲明，使用表格S-3，包括附錄、時間表和在註冊聲明中提交的修正案，而本招股說明書是該註冊聲明的一部分，該註冊聲明涉及可能通過本招股說明書提供的普通股。本招股說明書是該註冊聲明的一部分，但並不包含註冊聲明中的所有信息。我們根據美國證券交易委員會的規則和規定省略了註冊聲明的部分內容。有關我們公司及可能通過本招股說明書提供的普通股的進一步信息，請參考註冊聲明，包括註冊聲明的附錄和時間表。本招股說明書中關於本招股說明書中提到的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定是完整的，並且在該合同或其他文件已作爲註冊聲明的附錄提交的情況下，本招股說明書中的每一聲明均在所有方面被引用的附錄所限定。

我們受《證券交易法》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。該招股說明書所依賴的註冊聲明，包括附錄和註冊聲明的時間表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、聲明或其他信息都可以在美國證券交易委員會的官網上獲取。 http://www.sec.gov您也可以在我們的網站上免費訪問我們的SEC文件，網址爲 http://www.itsburgertime.com您不應將我們網站上的信息視爲本招股說明書的一部分。

通過引用納入某些信息

SEC允許我們「通過引用」從我們向其提交的其他文件中納入信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息優先於我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的通過引用納入的信息。

本招股說明書通過引用納入了以下已向SEC提交或提供的文件：

我們還通過引用納入任何未來的文件（除非此Form 8-K明確規定相反），根據《1934年證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提交給SEC的當前報告（包括與這些項目相關的在該表單上提交的展品），包括（i）在註冊聲明首次提交之日起和該註冊聲明生效之前的日期，以及（ii）在本招股說明書日期之後但在發行終止之前（即在所有在此註冊下登記的證券被出售或本招股說明書部分的註冊聲明被撤回之前的日期）。這些未來文件中的信息更新並補充了本招股說明書中提供的信息。任何未來文件中的聲明將自動被視爲修改並取代我們以前向SEC提交的任何文件中的信息，該文件通過引用被納入或被視爲在此納入，以至於後面提交的文件中的聲明修改或替換了這些早期聲明。

我們將免費向每一位接收了招股說明書的人，包括任何實益擁有者，提供書面或口頭請求的任何或所有納入本招股說明書的文件的副本，但這些文件未隨招股說明書一併發送，包括特別納入此類文件的展品。您應將任何文件請求發送至：

Bt Brands, Inc.

西405主大道

2D套房

西法戈，北達科他州 58078

(701) 277-0080

網站：www.itsburgertime.com

根據證券法第412條的規定，任何在此處引入的文件中包含的聲明應被視爲在此處或在任何其他隨後提交的文件中包含的聲明所修改或取代，這些聲明同樣被視爲在此處引入。

您還可以在 SEC的網站上免費訪問這些文件，地址是www.sec.gov 或在我們的網站上，地址是www.dtst.com/sec-filings網站中包含的信息或可以通過網站訪問的信息不被納入參考，並且不構成本招股說明書或任何附帶招股說明書的一部分。

您應僅依賴於本招股說明書及其任何補充說明書中包含的信息或通過引用納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書中包含的信息或通過引用納入的信息不同的信息。我們在任何未授權此類報價或徵求意見的司法管轄區內，或在提出此類報價或徵求意見的人沒有資格這樣做的地方，或向任何非法進行此類報價或徵求意見的人，不向其發出銷售證券的要約。

本網站上包含或可訪問的信息並未納入本招股說明書，也不構成本招股說明書的一部分。

最多爲$3,005,000

普通股股份

招股說明書

麥克西姆集團有限責任公司

                                , 2024

第二部分

招股說明書中不需要的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

與註冊的普通股發行和分配相關的由註冊人應支付的費用（除了承銷折扣和佣金），列於下表中（除註冊費外的所有金額均爲估算）：

_______________

第15項。董事和高級職員的賠償

登記公司根據懷俄明州的法律註冊成立。懷俄明州商業公司法（「WBCA」）第17-16-852條規定，懷俄明公司應向在任何訴訟中完全成功的董事提供賠償，因其身爲公司董事而成爲當事方，賠償董事因該訴訟而產生的合理費用。可提供賠償。WBCA第17-16-851條規定，公司可以賠償因擔任董事而成爲訴訟當事人的個人在訴訟中產生的責任，如果：(i) 董事本着善意行事；以及(ii) 他或她合理認爲自己的行爲符合或者至少不違反公司的最佳利益；以及(iii) 在任何刑事訴訟中，董事沒有合理理由相信他的行爲是違法的。此外，公司可以爲因其擔任公司職務而成爲訴訟當事人的公司高管提供賠償和預支費用：(i) 與董事擁有相同的權利；以及(ii) 如果他或她是高管但不是董事，按公司章程、公司細則、董事會決議或合同所規定的進一步程度，但不包括： (A) 與公司進行的訴訟相關的責任，除非是與訴訟相關的費用；或(B) 由於以下行爲產生的責任：(I) 高管收受不應得的財務利益；(II) 故意對公司或股東造成傷害；或(III) 故意違反刑法。

註冊人的公司章程和章程細則包括規定，要求註冊人在法律允許的最大範圍內，爲任何因其本人、其遺囑人或法定繼承人是或曾是公司的董事或高管，或應公司的請求在任何其他企業擔任董事或高管而被提起或面臨提起的訴訟或程序（無論是刑事、民事、行政還是調查）提供 indemnity 。

我們已簽署協議，並預計將繼續簽署協議，以爲我們的董事、執行官以及董事會決定的其他員工提供 indemnity 。在指定的例外情況下，這些協議提供與相關費用的 indemnity ，包括但不限於任何這些個人在任何與作爲我們董事、執行官或員工相關的訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認爲這些章程條款和 indemnity 協議是吸引和保留合格的董事和高管所必需的。我們還維持董事和高管責任保險。

在上述條款允許爲從證券法產生的責任提供董事、高管或控制我們的人提供 indemnity 的情況下，我們已收到通知，根據SEC的意見，這種 indemnity 違反了證券法中表述的公共政策，因此是不可執行的。

ITEm 16.  附件。

# 將根據《證券交易法》第13(a)、13(c)或15(d)條修正或作爲報告的附錄提交。

* 隨附文件

 + 根據S-k條規第601(b)(2)項，附件和計劃被省略。公司同意應證券交易委員會的要求，提供任何被省略的附件或計劃的補充副本。

條款17. 承諾。

但爲確保明確，, that paragraphs (a)(1)(i), (ii) and (iii) do not apply if the information required to be included in a post-effective amendment by those paragraphs is contained in reports filed with or furnished to the Commission by the registrant pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 that are incorporated by reference in the registration statement, or is contained in a form of prospectus filed pursuant to Rule 424(b) that is part of the registration statement.

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己滿足在表格S-3上提交的所有要求，並已通過下述簽署人正式授權在2024年12月13日於明尼阿波利斯市，明尼蘇達州簽署了此註冊聲明。

授權書

每位在下方簽名的人特此授權並委任Gary Copperud和Kenneth Brimmer，或其中任何一人爲其真正和合法的代理、代表和實際律師，擁有完全的替代和再替代權，代表他並以他的名義、地點和身份，以任何和所有身份： (i) 代表、簽署並向證券交易委員會提交本註冊聲明的所有修改（包括後有效修改）(以及根據《1933年證券法》 promulgated之規則462(b)允許的與此相關的任何附加註冊聲明（及所有進一步的修改，包括後有效修改）)，連同所有時間表和附件； (ii) 代表、簽署並提交與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件； (iii) 代表並提交本註冊聲明中包含的任何招股說明書的補充或任何此類修改的補充；以及 (iv) 採取與此相關的任何和所有必要或適當的行動，給予此類代理、代表和實際律師完全的權力和權限去做和執行每一項必要或適當的事務，完全如同他可能或能夠親自做到的一樣，特此批准、確認並確認此類代理、代表和實際律師或任何其替代者可能合法完成或促成的所有行爲。

根據《1933年證券法》的要求，經過修訂，本註冊聲明已由以下人員在指定日期以以下身份簽署。