附件3.4
章程
的
Bt品牌公司。
第一條
名稱、印章和辦公室
1.1. 名稱。 本公司的名稱是Bt Brands, Inc.（“公司），繼續作爲懷俄明州公司，根據懷俄明州法典§§ 17-16-1810 及以下。 並受懷俄明州商業公司法的管轄（“法案”).
1.2. 印章。 本公司不需要獲得公司印章。如果本公司有印章，則應爲圓形，並在其上刻有公司的名稱和字樣：「公司印章，懷俄明」。本公司的董事會（“董事會）可以隨意更改印章（如有）或其上的銘文的形式。
1.3. 辦公地點。 公司的註冊辦公地點在懷俄明州，應根據公司章程中規定的內容而定，該章程可不時進行修訂、重述、補充和其他修改（“公司章程），並且公司在該地址的註冊代理人的名稱在章程中予以說明。公司的註冊辦公室和註冊代理人可由董事會不時根據適用法律的規定進行更改。公司可以擁有其他辦公室，董事會可不時根據公司的目的進行任命。
1.4. 文檔和記錄。 公司在其正常業務中維護的任何記錄，包括股票冊、賬簿和會議記錄，可以在任何信息存儲設備或方法上維護； 前提是 所保留的記錄可以在合理的時間內轉換爲清晰可讀的紙質形式。公司應根據任何有權根據適用法律檢查該記錄的人的請求轉換任何如此保留的記錄。
第二章
股東
2.1. 年度會議。 除非董事通過書面同意代替年度會議選舉，正如§ 17-16-704和本章程所允許的，否則公司應每年在董事會所確定的日期、時間和地點（如有）召開股東會議。董事會可以推遲、重新安排或取消之前安排的任何年度股東會議。
2.2. 特別會議。
(a) 根據優先股持有人的權利（如有），股東的特別會議只能由董事會的多數投票、董事會主席（如有）、首席執行官（如有）或總裁（如有）召集。董事會應確定該特別會議的日期、時間和地點（如有）。根據公司的任何系列優先股持有人的權利，公司的股東無權召集或請求特別股東會議。董事會可以推遲、重新安排或取消之前安排的任何股東特別會議。
(b) 除非在會議通知中另有規定，否則在股東特別會議上不得處理任何事務。
2.3. 會議地點。 董事會可以在懷俄明州內或州外指定任何地點作爲任何年度會議或任何特別會議的會議地點。如果沒有指定地點，或者如果特別會議以其他方式召開，會議地點應爲公司的主要辦公室。董事會可以自行決定會議不在任何地點舉行，而是可以通過遠程通信進行，前提是董事會爲那些不能通過遠程通信參與的股東提供其他參與方式。
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2.4. 會議通知。 書面或印刷通知應說明會議的地點、日期和時間，並在特殊會議的情況下，說明召開的目的，必須在會議日期的至少十（10）天但不超過六十（60）天之前，親自或通過郵件發送給每位有投票權的在冊股東，由總統、秘書或董事會指示或直接發出。如果通過郵件發送，則在密封信封中寄送到股東在公司記錄中顯示的地址，並且郵資已預付時，該通知應視爲已送達。在不限制其他有效通知股東的方式的情況下，會議通知可以根據適用法律通過電子傳輸方式發送給股東。任何會議的通知對任何股東都不需要發送，假如該股東在會議之前或之後提交了通知的放棄，或出席了該會議，除非該股東是出於正式反對的目的，開始會議時反對因會議沒有合法召集或召開而交易任何業務。任何放棄會議通知的股東應在所有方面受到會議程序的約束，就像已經給予了適當通知一樣。
2.5. 目的。 在特別會議通知中未具體描述的目的或事項，不應在會議上進行，也不得針對任何其他事項由股東採取行動，除非該事項在特別會議通知中被具體描述爲目的。年度會議的通知無需包括會議召開的目的或事項的描述。
2.6. 確定記錄日期。 董事會可以提前確定一個日期，該日期不得超過六十(60)天，且不得少於十(10)個日歷日，作爲記錄日期，以判斷有權收到通知或在該會議上投票的股東，或有權收取任何分紅或獲得任何權利分配的股東，或在任何股份交換或重新分類生效時行使權利的股東；在該日期登記在冊的股東將有權收到該會議的通知並進行投票，或獲得該分紅的支付或獲得該權利的分配，或在股份交換或重新分類的情況下行使該權利。如果轉讓賬簿沒有關閉且董事會沒有規定記錄日期，則發送會議通知的日期將被視爲確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。記錄日期之後轉讓的股份的受讓人將無權收到該會議的通知或進行投票。只有在本節2.6規定的記錄日期的股東有權收到通知，並被允許進行投票或要求召開特別會議或採取其他任何行動，儘管在任何記錄日期後在公司的賬冊上轉讓的任何股份。
儘管有上述規定，爲了讓公司能夠判斷有權獲得公司任何股票分紅或其他分配的股東，或有權行使與股票的任何變化、轉換或交換相關的權利的股東，或爲了其他任何目的，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且該記錄日期不得超過該行爲發生之日前的六十（60）天。如果沒有確定記錄日期，判斷股東的記錄日期將是在董事會通過與此相關的決議之日結束營業時。
爲了判斷有權投票和在沒有股東會議的情況下采取行動的股東，如本章程第2.14節所述，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且該記錄日期不得超過董事會通過該決議後的二十（20）天。如果董事會沒有確定記錄日期，判斷有權在沒有會議的情況下以書面形式同意企業行爲的股東的記錄日期爲： (1) 當法律不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期將是首次簽署的書面同意交付給公司，並且按照第2.14節的要求進行簽署的日期； (2) 如果法律要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期將在董事會通過採取此先前行動的決議之日結束營業時。儘管本協議有任何相反規定，書面同意在簽署後六十（60）天內未當文件傳遞給公司的情況下，不能有效地採取相關企業行爲。
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2.7. 投票名單。 負責公司股份轉讓簿的工作人員或代理人在會議通知發出後的至少兩（2）天內，應準備一份完整的股東名單，以便在此會議上投票，名單按字母順序排列，並註明每位股東的地址和所持股份的數量。該名單應存放在公司總部，並應隨時供任何股東在正常營業時間內查閱。該名單還應在會議的時間和地點出示，並在整個會議期間供任何股東查閱。原始股份賬簿或轉讓簿，或在公司總部存放的副本，應作爲誰有權查閱該名單或股份賬簿或轉讓簿或在任何股東會議上投票的初步證據。
2.8. 法定人數。 作爲單獨投票組有權投票的股份，只有在親自或者通過代理出席的股份達到法定人數的情況下，才能在會議上對某一事項採取行動。除非公司章程或相關法律另有規定，否則投票組在該事項上有權投票的多數票構成該投票組在該事項上採取行動的法定人數。在任何會議上，如果沒有法定人數到場，有權代表的股份的多數可在不再另行通知的情況下，推遲會議，推遲時間不得超過三十（30）天。在該次推遲的會議上，若達到法定人數，可以進行在原會議上可能進行的任何事務。一旦在會議上爲任何目的出席的股份，被視爲爲會議其餘時間的法定人數目的出席，即使該會議推遲，也適用，除非爲該推遲的會議設定了新的記錄日期。
如果在會議上對不同目的要求不同的法定人數，某一目的缺少法定人數將不影響出席會議的股東對法定人數已經到場的其他目的進行行動的能力。
2.9. 行爲方式。 在任何股東會議中，只要有法定人數到場，代表會議的多數股權和有投票權的分組的贊成票將構成股東的行爲。
2.10. 委託書。 在所有股東會議上，股東可以通過由股東或其正式授權的代理人以書面形式（手動或傳真）簽署的委託書進行投票。該委託書應在會議開始前不少於四十八（48）小時提交給公司秘書，除非董事會規定了提交委託書的不同時間。除非委託書另有規定，委託書可以在投票之前隨時被撤銷，撤銷可以通過書面通知提交給會議的秘書或代理秘書，或者股東在會議期間向主持人口頭通知。提交委託書的股東的在場不構成撤銷。除非委託書另有規定，委託書在簽署之日起的十一個（11）月後無效。委託書的任命應按照董事會要求的形式，並且在會議通知和/或有關該會議的委託書或信息聲明中列明。公司委託書中指定的代理人應根據《證券交易法》第14a-4(c)條規定，擁有在所有股東會議上投票的酌情權，該條款目前有效，或隨後可能被修改或取代。交易法正文。
2.11. 股份投票。 每一股已發行的普通股在股東會議上具有就提交投票的每一事項進行一（1）票的權利。
2.12. 某些持有者的股份投票。 以他人名義持有的股份，無論是國內還是國外的公司，可以由該公司章程規定的官員、代理人或委託代理投票，或在沒有此條款的情況下，由該公司董事會判斷。
以接管人名義持有的股份可以由接管人投票，接管人可以在沒有將股份轉入其名下的情況下，對其控制下的股份投票，前提是法院對接管人的授權包含此權限。
質押股份的股東在股份轉移到質權人名下之前仍然有權投票，之後質權人有權投票已轉移的股份。
公司持有的自身庫存股在任何會議上不得投票，也不計入任何會議時的已發行股份總數。
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已被要求贖回的可贖回股份在任何事項上不得投票，並且在向股東發出書面贖回通知並向銀行或信託公司存入足夠贖回股份的金額後，不再視爲已發行股份。
2.13. 通過投票選票投票。 對於任何問題或選舉，可以採取口頭投票，除非主持官員下令或任何股東要求採用投票選票。
2.14. 股東在沒有會議的情況下采取的行動。 根據《法案》，任何要求或允許在股東會議上採取的行動，可以在沒有會議的情況下采取，並且不需要事先通知。該行動應由一（1）份或多份包含簽字日期及所採取的行動描述的書面同意書證明，該同意書應由持有有表決權股份的股東簽署，並遞交給公司以納入會議記錄或歸檔到公司記錄中。如果根據《法案》的要求，行動是通過不全體一致的書面同意進行的，公司應在獲得足夠的書面同意後不超過十（10）天內，給予未同意的表決股東書面通知。通知應合理描述所採取的行動，幷包含或附上根據《法案》條款，必須在會議通知中發送給表決股東的相同材料。該通知要求不應延遲通過書面同意採取的行動的有效性，未能遵守此類通知要求不應使通過書面同意採取的行動無效。
2.15. 通過電子方式參與。 股東可通過電話會議或類似的通訊設備參加任何股東會議，所有參與會議的人可以同時聽到對方。此類參與應視爲在會議上親自出席。
2.16. 記錄日期。 董事會可以提前確定一個日期，該日期不得超過六十（60）天且不少於十（10）個日歷日，在任何股東會議的日期，或分紅的支付日期，或權利分配的日期，或在任何股票的交換或重新分類中行使權利的日期之前；在該日期登記的股東應爲有權收到通知和在此類會議上表決的股東，或有權收到分紅支付，或在股票交換或重新分類的情況下行使權利。如果轉讓簿未關閉且董事會未固定記錄日期，則郵寄會議通知的日期（不得超過六十（60）天或少於十（10）個日歷日）應視爲確定有權在此類會議上表決的股東的記錄日期。在此第2.16節規定的記錄日期之後轉讓的股份的受讓人，儘管在任何該記錄日期之後在公司賬簿上轉讓任何股份，仍有權收到通知，並被允許投票或要求召開特別會議或採取其他任何行動。
2.17. 股東名單。 對股東名單的訪問應限制在股東會議通知日期後的兩個(2)個工作日開始，並持續至會議結束，或在會議日期前十(10)個工作日內，以較少者爲準。股東名單的複製可以由符合《公司法》規定的人員進行。董事會可以採取其認爲合理或必要的措施，以防止股東名單被用於與股東會議審議問題無關的目的。
2.18. 股東業務和提名通知。
(a) 股東年會.
(i) 提名人員作爲董事會成員和向股東提議在年度股東會議上考慮的其他業務僅可通過(A) 根據公司會議的通知(或任何補充通知)，(B) 由董事會或其任何委員會的指示進行，或(C) 由任何股東提出，前提是該股東(i) 在本章程規定的通知發出時及在年度會議時是記錄上的股東，(ii) 有權在會議上投票，(iii) 遵守本章程及適用法律中規定的通知程序和其他要求。 第2.08(a)(i)(C)節 本章程的規定將是股東提名或提交其他業務的唯一方式(除按照1934年《證券交易法》第14a-8條款妥當地提出的事項外，且已包含在公司的會議通知中)，在年度股東會議之前。
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(ii) 股東根據 第2.08(a)(i)(C)節 根據這些章程，(A) 股東必須及時以書面形式向公司的秘書通知相關事宜，(B) 其他業務必須是股東根據《華盛頓州商業公司法》(WBCA) 進行的適當事項，並且 (C) 記錄股東和任何有利所有者，若有，爲其提議或提名而採取的行動，必須按照這些章程所要求的《徵集聲明》中列出的陳述行事。爲了及時，股東的通知必須在公司主要執行辦公室在每年年度會議前的第120天結束營業時最早收到，而最晚在前一年年度會議前的第90天結束營業時收到；但是，以下句子規定，如果年度會議的日期安排在該週年日期前更早的30天或更晚的60天，則股東的通知爲及時，必須在公司首次公佈該會議日期後的第10天之前收到。在任何情況下，年度會議的任何延遲、休會或推遲或其公告不得重新開始上述股東通知的給出時間。爲了形成適當的形式，股東的通知（無論是根據此 第2.08(a)(ii)節 或 第2.08(b)節) 向公司的秘書提交必須：
(A) 就發出通知的股東及任何有利所有者，如果提名或提案是代表其提出的，必須列出(i)該股東的姓名和地址，按照公司的賬目顯示，以及該股東關聯人士的姓名 （定義見第2.08(c)(2)節）), 如果有的話，(ii)(A) 股東和其受益所有人直接或間接擁有的公司的股份類別或系列及數量，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權益，它們具有某種類或系列股份的行使或轉換權利或以與公司股份的任何類別或系列相關的價格進行結算的支付或機制，或部分或全部從公司的任何類別或系列股份的價值中衍生的價值，無論該工具或權利是否應在基礎類或系列的公司股票中結算或以其他方式進行（「衍生工具」），由該股東或任何股東關聯人直接或間接持有的受益權益，以及任何其他直接或間接利潤機會或利潤分享，來自於公司股份的價值增加或減少，(C) 該股東與其股東關聯人及其他人與該股東的董事提名相關的任何協議、安排或理解的完整準確描述，以及已知支持該提名的其他人或實體的名稱和地址，(D) 該股東或任何股東關聯人根據任何代理、合同、安排、理解或關係，直接或間接有權投票的公司任何證券的股份的描述，(E) 該股東或任何股東關聯人在公司任何證券中持有的空頭持倉（根據本細則，若某人直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式，有機會從所涉證券的價值降低中獲利或分享任何利潤，則該人應被視爲在該證券中具有「空頭持倉」），(F) 該股東或任何股東關聯人持有的公司股份的分紅權利，被分離或可分離於公司的基礎股份，(G) 該股東或任何股東關聯人作爲普通合夥人或直接或間接受益於普通合夥人利益的普通或有限合夥中持有的公司股份或衍生工具的比例權益，以及(H) 該股東或任何股東關聯人有權根據公司股份或衍生工具的價值變化獲得的與業績相關的費用（其他於基於資產的費用），如有，截止到該通知日期，包括，且不限於，與該股東或任何股東關聯人同住的直系親屬持有的任何此類權益（該信息應由該股東及任何股東關聯人補充，如有，在確定有權在會議上投票的股東的記錄日後的十天內披露該記錄日的所有權；前提是，如果該日期晚於會議日期，則不遲於會議前一天），(iii) 任何與該股東及任何股東關聯人相關的其他信息，若根據《證券交易法》第14節及其下頒佈的規章與規定，要求在代理聲明或其他文件中披露的，如適用，涉及提案或在有爭議的選舉中選舉董事的信息，(iv) 股東的聲明，即該股東是有權在該會議上投票的公司股票的登記持有人，並打算親自或通過代理出席會議，提出該提名或其他事務，(v) 該股東或任何股東關聯人是否計劃向持有的股份投票權至少佔公司已發行股份所需百分比的股東交付代理聲明或代理表的聲明，或在提名或提名的情況下，至少佔股東或股東關聯人合理認爲足以選舉這些提名人的股東所需的股份投票權的百分比（該聲明稱爲「徵集聲明」）。
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(B) 如果通知涉及任何業務，而非股東提議在會議上提名董事或董事的事項，則應列出 (i) 希望在會議上提出的業務的簡要描述，進行此類業務的原因，以及該股東及其股東關聯人（如有）在此類業務中的任何重大利益，(ii) 提議或業務的文本（包括任何擬議考慮的決議的文本），以及 (iii) 該股東及其股東關聯人（如有）之間或其中的所有協議、安排和理解的完整準確描述，以及與該股東提議此類業務相關的任何其他人或實體的姓名和地址；
(C) 就股東提議提名的每個人（如有）列出 (i) 此類人員的所有信息，這些信息在與根據《證券交易法》第14節及相關規則和法規所要求的爭奪董事選舉的代理人徵召相關的代理聲明或其他文件中需要披露（包括此人書面同意在代理聲明中列爲提名人，並在當選時擔任董事），(ii) 過去三年中與該股東及其股東關聯人（如有）之間的所有直接和間接補償及其他重大貨幣協議、安排和理解，以及與每位提名人及其各自的附屬機構和關聯人或其他與之共同行動的人的任何其他重大關係，包括所有信息，按照《1933年證券法》第404規則的要求進行披露（「證券法」），前提是提名的股東及其代理人（如有）或其附屬機構或與之共同行動的人，應爲該規則的「註冊人」，而提名人則爲該註冊人的董事或高管；
(D) 關於每位提名的董事選舉或連任，需包括 (i) 一份完成並簽署的問卷、聲明和協議，內容須按公司提供的格式填寫，該格式需由股東以書面形式提前不少於7天向公司秘書請求，以及 (ii) 一份書面聲明和協議（格式由公司秘書在書面請求後提供），表明該人士 (A) 不是且不會成爲任何與人或實體的協議、安排或理解的參與者，並且沒有向任何人或實體提供關於其作爲公司董事當選後將如何在任何問題或議題上行動或投票的任何承諾或保證（「投票承諾」），該承諾尚未告知公司，或 (2) 任何可能限制或干擾該人士如當選爲公司董事時履行其根據適用法律的受託義務的投票承諾；(B) 不是且不會成爲除公司外的任何人與任何人或實體之間關於與董事身份相關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償的協議、安排或理解的參與者，該內容尚未在其中披露；(C) 如果當選爲公司董事，打算服務完整的任期；以及 (D) 以個人身份和代表提名者的任何個人或實體進行提名，該人士如當選爲公司董事，將符合，且將遵守公司的所有適用公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策和指引。公司可能要求任何擬議的提名人提供公司合理要求的其他信息，以判斷該提名人是否有資格作爲公司的獨立董事，或這些信息是否可能對合理股東理解該提名人的獨立性（或缺乏獨立性）有重要意義。
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(iii) 提供提名或其他業務提案的股東，應進一步更新和補充該通知，以確保所提供或需提供的信息在以下時間點是準確和正確的：(a) 會議的記錄日期，以及 (b) 在會議或任何延遲、休會、取消、重新安排或推遲的日期前十個工作日，並且該更新和補充應在會議的記錄日期後不超過五個工作日內交送或郵寄並收到公司秘書，(在記錄日期需進行的更新和補充的情況下)以及在會議日期前不超過七個工作日內，如果可行，(或者，如果不可行，則在任何延遲、休會或推遲的情況下，儘早在可行的日期進行更新和補充（在需要進行的更新和補充的情況下，時間爲會議前十個工作日或任何延遲、休會或推遲）。
(b) 股東特別會議.
(i) 在股東特別會議上進行的業務僅限於董事會帶來或指示的業務。可以在根據會議通知舉行的股東特別會議上提名董事會成員：(A) 由董事會或其任何委員會指示，或 (B) 如果董事會已決定將在該會議上選舉董事，由任何公司股東提名，該股東 (i) 是在本章程規定的通知給予時以及在特別會議召開時的記錄股東，(ii) 有權在會議上投票，且 (iii) 符合本章程和適用法律中規定的通知程序。若股東特別會議是爲了選舉一名或多名董事召開的，則在提出請求的股東中，任何記錄股東可以提名一人或多個人（視情況而定）選舉到公司會議通知中指定的職位，如果該股東提交帶有本章程第2.09(a)(i)(C)節所要求的與提名相關的信息的通知（包括完成並簽署的問卷、聲明和協議，均按照本章程第2.9(a)(i)(C)節的要求）。該通知應在特別會議的前120天結束營業後不早於交送公司秘書，並且在特別會議的90天結束營業或首次公開宣佈特別會議日期及董事會提出的提名人後的第10天結束營業中較晚的一天結束營業之前交送。在任何情況下，特別會議的任何延遲、休會或推遲或其公告不得開始新的通知期，以便如上所述地給予股東的通知。
(c) 一般情況.
(i) 只有按照本章程和適用法律規定程序提名的人員才有資格擔任董事，並且只有按照本章程和適用法律規定程序提出的業務才能在股東會議上進行。除非適用法律、公司章程或本章程另有規定，會議主席有權和責任判斷提名或任何提議在會議上是否按照本章程和適用法律規定的程序提出，並且如果任何提議的提名或業務不符合本章程和適用法律，宣告該缺陷提案或提名無效。
(ii) 在本章程中，「公開公告」指的是通過道瓊斯新聞社、美國聯合通訊社或任何其他國家新聞服務報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13條、第14條或第15(d)條及相關規則和法規公開提交的文件中的披露，且「股東關聯人員」指的是任何股東的(A) 直接或間接控制、或與該股東合作的任何人員或實體，(B) 由該股東以記錄或實際所有方式擁有的公司股票的任何實際擁有者，或(C) 直接或間接控制、被控制或與前述(a)或(b)條中的任何人員或實體具有共同控制的任何人員或實體。
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(iii) 儘管本章程之前的規定，股東還應遵守《交易法》及其下屬規則和法規中與本章程中規定事項相關的所有適用要求；但本章程中對《交易法》或發佈的規則的任何引用並不旨在且不會限制根據本章程第2.09(a)條或第2.09(b)條考慮提名或其他業務的要求。本章程中的任何內容均不得被視爲影響任何股東根據《交易法》第14a-8條請求在公司委託書聲明中包含提案的權利，或者影響任何優先股持有人的權利，前提是適用法律、公司章程或本章程對此有規定。
(iv) Unless otherwise required by law, if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) making a nomination or proposal under this Section 2.09 does not appear at a meeting of stockholders to present such nomination or proposal, the nomination shall be disregarded and the proposed business shall not be transacted, as the case may be, notwithstanding that proxies in favor thereof may have been received by the Corporation. For purposes of this Section 2.9, to be considered a qualified representative of the stockholder, a person must be a duly authorized officer, manager or partner of such stockholder or must be authorized by a writing executed by such stockholder or an electronic transmission delivered by such stockholder to act for such stockholder as proxy at the meeting of stockholders and such person must produce such writing or electronic transmission, or a reliable reproduction of the writing or electronic transmission, at the meeting of stockholders.
第三條
董事
3.1. GENERAL POWERS. The business and affairs of the Company shall be managed by the Board, including without limitation oversight of the Company’s business performance and plans; major risks to which the Company is or may be exposed; the performance and compensation of the chief executive officer; policies and practices to foster the Company’s compliance with law and ethical conduct; preparation of the Company’s financial statements; the effectiveness of the Company’s internal controls; arrangements for providing adequate and timely information to Directors; and the composition of the Board and its committees, taking into account the role of independent Directors.
3.2. NUMBER, TENURE AND QUALIFICATIONS. The number of Directors shall be a variable range of at least one (1) Director but not more than twelve (12) Directors, with the number of Directors fixed or changed within the minimum and maximum numbers of the range from time to time by resolution of the Board. Each Director shall hold office until the next annual meeting of shareholders or until his or her successor shall have been elected and qualified. Directors shall be natural persons, eighteen (18) years of age or older, but need not be residents of Wyoming or shareholders of the Company.
3.3. 定期會議。 董事會的定期會議應在不另行通知的情況下召開，會議應在股東年會上立即舉行，並在同一地點進行，會議的目的爲組織、選舉公司高級職員、選舉或任命其他職員、代理人或員工，以及處理任何其他適當事務。董事會可以通過決議規定召開額外定期會議的時間和地點，地點可在懷俄明州內或外。
3.4. 特別會議。 董事會的特別會議可由總裁或董事會主席召集，或根據其請求召集。被授權召集特別會議的人可在懷俄明州內外任意地點作爲特別會議的召開地點。
3.5. 通知。 任何特別會議的通知應至少提前二十四（24）小時以書面形式發出，通知可以親自送達，或通過郵件、傳真或電子傳輸（如本章程第2.4節中所定義）發送至每位董事的商業地址。如果通過郵件發送，此類通知在密封信封中寄送並支付郵資後即視爲送達。如果通知以傳真或電子傳輸方式發送，當傳輸設備確認傳輸時，通知即視爲送達。任何董事可以放棄會議通知。董事出席任何會議將構成對該會議通知的放棄，除非董事出席會議是明確爲了反對任何業務交易，因爲該會議並未合法召開或進行。董事會的定期或特別會議的事務和目的在通知或放棄通知中不需被具體說明。
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3.6. 法定人數。 在董事會的任何會議上，法定人數應爲董事會的多數成員，前提是，如果在該會議上出席的董事少於多數，出席的多數董事可以暫停會議，暫停時間不得超過三十（30）天，且無需進一步通知。
3.7. 行爲方式。 除非法律或公司章程另有要求，本次會議中法定人數出席的董事多數的行爲應視爲董事會的行爲。
3.8. 報酬。 董事在此不應因其服務而收到任何固定薪水，但經董事會決議，可爲出席每次例會或特別會議允許支付固定金額及出席費用，前提是本條款不會被解讀爲排除任何董事以其他身份爲公司服務並因此獲得報酬，或因董事的任何特殊或非凡服務獲得補償。
3.9. 無會議的董事採取行動。 任何在董事會會議上需採取的行動如有書面同意，說明所採取的行動，並由所有董事簽字，即可在不召開會議的情況下進行，且需包含在會議記錄或文件公司記錄中反映所採取的行動。通過書面一致同意採取的行動在最後一位董事簽署同意時生效，除非同意書規定其他生效日期。該同意書應具有與董事會一致投票相同的效力。
3.10. 通過電子手段參與。 董事會或由該董事會指定的任何委員會的任何成員可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或委員會的會議，利用該設備所有與會人員能夠相互聽見。此種參與應視爲出席會議。
3.11. 空缺。 根據適用法律和任何類別或系列的優先股持有者的權利，因董事人數增加或董事會上由於任何董事的去世、辭職、資格喪失或被移除或其他原因造成的任何空缺，任何新創建的董事職務應由當時在任董事的絕大多數投票填補，即使不滿法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。任何因非因新增董事人數而填補空缺的董事，將在其前任剩餘任期內擔任職務。董事會授權董事人數的減少不得縮短任何在任董事的任期。
3.12. 辭職。 任何公司的董事可以隨時通過書面通知公司總裁或秘書辭職。任何董事的辭職在收到通知時生效，或在通知中指定的更晚時間生效；除非在通知中另有規定，否則不需要接受該辭職才能使其有效。當一名或多名董事辭去董事會職務並在將來的某個日期生效時，現任董事的絕大多數，包括已辭職的董事，或絕大多數股東，有權填補該空缺或空缺，投票結果在辭職生效時生效。
3.13. 董事的罷免。 在特別會議上專門爲罷免董事而召開的會議上，享有投票權的股東可以通過持有66⅔%的股份投票罷免該董事，無論是否有理由。提議罷免董事的特別會議的通知必須特別說明會議的目的。
3.14. 默認同意。 公司的董事如果出席董事會會議並對任何公司事務採取行動，則應被推定爲已同意所採取的行動，除非他或她的反對意見在會議記錄中記錄，或者他或她在會議結束之前向會議秘書提交書面反對意見，或在會議結束後立即通過掛號信將該反對意見寄送給公司秘書。此反對權不適用於贊成該行動的董事。
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第4條
委員會
4.1. 指定與權限。 董事會可以通過決議從其成員中指定一個執行委員會和一個或多個其他委員會，委員會在決議規定的範圍內應具有董事會的所有權力；但任何委員會不得有董事會在以下事項上的權力：修改公司章程，採納合併或整合計劃，建議股東出售、租賃、交換或以其他方式處理公司所有或幾乎所有財產和資產，而非在其正常和常規業務過程中，或建議股東自願解散公司或撤回其解散。除非董事會特別授權，委員會不得授權或批准分配，除非根據董事會規定的公式或方法，或在董事會規定的限制內；批准或向股東提議《法案》要求股東批准的行動；填補董事會或其任何委員會的空缺；或採納、修訂或廢除這些章程。指定這些委員會及其權力的委託並不免除董事會或其任何成員法律規定的任何責任。
4.2. 薪酬。 任何委員會的成員不應因其服務而獲得任何固定薪水，但董事會可以通過決議允許爲出席每次定期或特別會議而支付固定合理的費用或支出（如有），或兩者兼而有之。董事會有權自行決定與任何委員會成員簽訂合同，並向其支付爲公司提供常規或特殊服務的特別報酬，報酬應適當於服務的價值。
第5條
官員
5.1. 公司高管。 公司的高管包括一名總裁和一名秘書。根據董事會的決定，公司還可以有董事會主席、首席執行官、一個或多個副總裁、財務長、一個或多個財務主管、一個或多個助理秘書以及根據本章程的規定可以任命的其他高管。任何人可以擔任多個職務。
5.2. 高管的任命。 董事會應任命公司的高管，但根據本章程第5.3節的規定可任命的高管除外。
5.3. 下屬高管。 董事會可以任命首席執行官，或在首席執行官缺席的情況下，由總裁任命其他高管和代理人，以滿足公司的業務需求。每位高管和代理人應根據本章程規定或董事會不時判斷的內容，任職期限、權力和職責。
5.4. 官員的解除與辭職。 任何官員可以被解除職務，無論是否有原因，由董事會在任何定期或特別會議上通過大多數票決定，或者在董事會授予該權力的情況下，可以由任何官員解除。
任何官員可以隨時通過向公司提交書面通知辭職。任何辭職將在收到通知之日或通知中指定的任何晚些時間生效。除非在辭職通知中另有說明，接受辭職不必要以使其生效。任何辭職不影響公司根據官員作爲當事方的合同享有的權利（如果有的話）。
5.5. 職位的空缺。 公司任何職位發生的空缺應由董事會填補。
5.6. 其他公司的股份代表。 除非董事會另有指示，否則總統或董事會授權的其他人有權代表公司投票、代表並行使與公司名下所有其他公司的股份相關的所有權利。此處授予的權限可以由該人直接行使，也可以通過由具有該權限的人按代理或授權書正式執行的任何其他人行使。
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5.7. 官員的權限和職責。 除非本章程另有規定，公司官員在公司的管理中應享有董事會不時指定的職權和職責，若未指定，則應一般適用於各自的職務，受董事會的控制。
5.8. 薪資。 執行官員的薪資應由董事會不時決定，任何官員因其同時擔任公司董事而無法獲得此薪資的情況不應受阻。助理官員的薪資應由首席執行官決定。
第六條
合同、貸款、支票和存款
6.1. 合同。 董事會可以授權任何官員或代理人以公司的名義訂立任何合同或執行和交付任何文書，該授權可以是一般性的或限於特定情況。
6.2. 貸款。 不得以公司的名義簽訂任何貸款，亦不得發行債務證明，除非經董事會的決議授權。該授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。董事會可以不時： (a) 根據公司的信用借款，金額和條件由他們認爲適當； (b) 抵押、質押或抵押公司的不動產和動產； (c) 爲公司任何貸款提供安防； (d) 簽署票據、合同和其他債務或即將借入的資金的安防； (e) 授權一名或多名董事或公司的高級職員，可以有或沒有替代，執行爲上述目的所需的任何或所有文件。
6.3. 支票、匯票等。 公司名義下發行的所有支票、匯票或其他付款命令、票據或其他債務證明，均應由公司指定的官員或代理人按照董事會不時決定的方式簽字。
6.4. 存款。 公司未被動用的所有資金應不時存入董事會選擇的銀行、信託公司或其他保管機構.
第7條
股份及其轉讓的證明
7.1. 規章。 董事會可以制定其認爲適當的規則和條例，涉及公司的股份發行、轉讓和註冊，包括轉讓代理和註冊人的任命。此外，董事會可以判斷公司股份無需通過證書來證明。在這種情況下，公司應在非認證股份發行或轉讓後的合理時間內，向股東發送以下第7.2節中所列信息的書面聲明。
7.2. 股份證書。 如果發行，代表公司股份的證書應按每類股份或其系列的順序編號，可以蓋上公司印章（如有）或其副本，並應由公司高管按照本章程簽字；前提是這些簽字可以是複印件，如果證書由轉讓代理人或其他非公司本身或其員工的註冊人對其進行背書。每個證書應說明公司的名稱、公司是懷俄明州公司這一事實、該證書所發給的個人名稱、發行日期、類別（或任何類別系列）以及所代表的股份數量，包括股份的類別和系列的指定（如適用）。每類股份的指定、偏好和權利的說明應以完整或摘要的方式寫在證書的正面或背面，公司應發行該證書，或者證書可註明根據請求將無償提供該說明或摘要給任何股東。每個證書還應以法律規定的形式呈現。
公司可以，但無須被迫，發行代幣以代替任何碎股，該代幣應由董事會和法律規定的條款和條件。
7.3. 證書的取消。 所有爲轉讓而向公司提交的證書應被取消，除非在此規定的情況下，具體指涉丟失、被盜或毀壞的證書，否則在提出和取消同等數量的前述證書之前，不應發行新的證書作爲替代。
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7.4. 遺失、被盜或毀壞的證書。 任何股東如聲稱其股份的證書遺失、被盜或毀壞，可以做出宣誓或確認該事實，並將其提交給公司的秘書，同時附上重新申請新證書的書面請求。然後，該股東應向公司提供一份滿意的賠償按金，金額不得超過證書所代表股份價值的兩倍（但僅在公司總裁明確要求此按金的情況下），新證書可以代表與所聲稱遺失、被盜或毀壞的證書相同數量、類別及系列的股份。
7.5. 股份轉讓。 根據任何與股份轉讓相關的股東協議的條款、適用法律規定的限制或公司章程或本細則中包含的其他轉讓限制，公司股份應由持有人親自或通過其正式授權的代理人在公司的賬簿上可轉讓，需在交回並取消相同數量股份的證書或證書後（如果該股份由證書證明）。在提交和交回經過適當背書的股份證書並支付所有相關稅費後，受讓人將有權獲得新的證書或證書以替代原證書。對公司而言，股份的轉讓只能在公司的賬簿上按上述方式進行，公司有權將任何股份的賬面持有人視爲該股份的所有者，並且不受任何其他人的公平或其他權利主張的約束，無論其是否明示或以其他方式知曉，除非懷俄明州的法律明確規定。
第8條
投票其他公司的股份
除非董事會另有指示，總裁應有全權代表公司在任何股東會議上以親自或代理的方式投票，在任何該類會議上可以擁有並行使作爲股份所有人所相關的所有權利和權力。如果公司作爲股份所有人出席，可以享有並行使其所擁有的所有權利。董事會可以賦予其他任何人類似的權力，並可以隨時撤銷任何授予的權力。
第9條
賠償
9.1. 除公司權益外的訴訟、起訴或其他程序的賠償責任。 根據第9.3節和第9.10節的規定，公司應在法律法規和適用的懷俄明州法律允許的最大範圍內，爲任何被視爲公司或其任何全資子公司的董事或高級職員的人提供賠償、免除責任和辯護，這些人員包括： (i) 曾是或現在是公司的董事或高級職員，或曾是或現在是公司的直接或間接全資子公司的董事或高級職員， (ii) 曾是或現在是一個行動、訴訟或程序的當事方，或受到威脅將成爲當事方，或以其他方式直接參與（包括作爲證人），任何被威脅、進行或已結束的行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查性質（不包括公司的權益所提起的行動），由於該人員曾是或現在是公司的董事或高級職員，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、員工、合夥人、成員或代理人，無論其進行該程序的依據是官方身份還是其他身份，針對與該行動、訴訟或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和合理支出的和解金額，如果該人員以善意並以合理認爲符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事行動或程序，該人員沒有合理理由相信其行爲是違法的。任何行動、訴訟或程序的終止，無論是通過判決、命令、和解、定罪，還是通過認罪或不抗辯或其等同的方式，都不得自行產生假設，認爲該人沒有以善意和以該人合理認爲符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且，就任何刑事行動或程序而言，合理地認爲該人的行爲是違法的。
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9.2. 關於公司權利下的訴訟、案件或程序的賠償責任。 根據第9.3節和第9.10節的規定，公司應賠償、保護併爲任何人辯護，前提是：(i) 該人曾是或現在是公司的董事或高級職員，或曾是或現在是公司的直接或間接全資子公司的董事或高級職員；並且 (ii) 該人曾是或現在是某個案件的當事人，或者被威脅成爲案件的當事人，或在任何威脅、未決或已完成的訴訟或案件中以證人身份直接參與（包括作爲證人），該訴訟或案件由公司提起，以基於該人曾是或現在是公司的董事或高級職員，或者曾應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他機構的董事、高級職員、員工、合夥人、成員或代理人的身份，且無論該訴訟、案件或程序的依據是以正式身份或以任何其他身份所稱的行爲，針對因該人出於善意且以該人合理相信符合或不反對公司的最佳利益的方式進行的辯護或和解而實際和合理髮生的費用（包括律師費）；不過，對於任何已被判定對公司負有責任的索賠、問題或事項，將不會進行賠償，除非懷俄明州的法院或提出該訴訟或案件的法院決定申請後，鑑於案件的所有情況，儘管存在責任的裁定，仍認爲該人公平合理地有權獲得該法院認爲適當的費用賠償。
9.3. 賠償的授權。 根據本節第9條的規定，除非法庭下令，否則公司僅在具體情況下被授權進行任何賠償或辯護，這基於判斷認爲對董事或高管的賠償在當時的情況下是適當的，因爲該人員已經符合第9.1條或第9.2條中規定的適用行爲標準。關於這項判斷，對於當時是董事或高管的人員： (i) 由未參與該行爲、訴訟或程序的董事中的大多數投票決定，即使低於法定人數，或 (ii) 由大多數董事指定的委員會進行投票決定，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有這樣的董事，或如果這樣的董事要求，由董事會選定的獨立顧問（如下文定義），在法律允許的範圍內，提交書面意見，或 (iv) 由股東作出。關於前任董事和高管的決定由具有代表公司採取措施權限的任何個人或人員作出。然而，若現任或前任董事或高管在第9.1條或第9.2條中規定的任何行爲、訴訟或程序中在實質上成功辯護，或在任何索賠、事項或問題的辯護中取得成功，則該人員應獲得因之而實際和合理髮生的費用（包括律師費）的賠償，而無需在具體情況下進行授權。
9.4. 善意的定義。 在第9.3條的任何判斷中，某人將被視爲以善意的方式行事，並且該人員合理相信其行爲符合或不反對公司的最佳利益，或者在任何刑事行爲或程序中被認爲沒有合理原因相信其行爲是非法的，如果該人員的行動是基於對公司或其他企業的記錄或賬簿的善意依賴，或基於公司或其他企業在履行其職責過程中提供的信息，或基於公司或其他企業法律顧問的建議，或基於獨立註冊會計師或公司或其他企業合理選擇的評估師或其他專家提供的信息或記錄或報告。第9.4條中使用的「其他企業」一詞指的是任何其他公司或任何合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或該人員應公司請求擔任董事、高管、員工、合夥人、成員或代理人的其他企業。第9.4條的規定不得被視爲排他性或以任何方式限制一人被認爲已滿足第9.1條或第9.2條所規定的適用行爲標準的情況。
9.5. 費用需提前支付。 由當前或前任董事或高管在爲第9.1節或第9.2節所述的任何訴訟、案件或程序辯護時所產生的費用，包括律師費，須由公司在最終處理該訴訟、案件或程序之前提前支付，前提是在收到該董事或高管個人或代表其作出的承諾後，若最終判斷該人並無權依據本第9節得到公司的賠償，則需償還該金額。
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9.6. 賠償和費用提前支付的非排他性。 根據本第9節提供或授予的賠償、辯護和費用提前支付不得被視爲對尋求賠償或提前支付費用的權利的排他，尋求賠償或提前支付費用的人員可以根據公司章程、任何協議、股東或無利益董事的表決或其他方式享有這些權利，不論是在其官方身份下采取的行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取的行動，公司政策是根據適用法律的允許範圍最大限度地對第9.1節或第9.2節中指定的人員進行賠償。本第9節的條款不得被視爲妨礙對未在第9.1節或第9.2節中指定的任何人的賠償或費用提前支付，而該公司有權或有義務根據《法案》或其他規定對其進行賠償。
9.7. 某些救濟。 如果根據第9.1節或第9.2節的索賠在公司確定索賠人是否有權根據第9.3節獲得賠償後超過三十（30）天未被公司全額支付，索賠人可以在其後隨時對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分成功，索賠人還應有權獲得進行該索賠的合理費用。對於任何此類訴訟（而不是爲索賠人已經在最終處理前產生的費用的索賠提起的訴訟，前提是所需的承諾（如有）已被提供給公司），作爲辯護理由，索賠人未達到《法案》允許公司對索賠人進行賠償的行爲標準，但爲此辯護的舉證責任應在公司一方。公司（包括董事會、獨立顧問或股東）未在提起訴訟前作出對索賠人賠償合適性的判斷的情況，因其已達到《法案》中規定的適用行爲標準，或公司（包括董事會、獨立顧問或股東）實際判斷索賠人未達到該適用行爲標準，均不得成爲訴訟的辯護理由或產生索賠人未達到適用行爲標準的推定。
9.8. 約束效力。 如果根據第9.3條做出了判斷，確認索賠人有權獲得賠償，公司在根據第9.7條提起的任何司法程序中應受到該判斷的約束。
9.9. 本條的有效性。 公司在根據第9.3條提起的任何司法程序中不得主張本第9條的程序和推定無效、不可約束和不可執行，並應在該程序中聲明公司受本第9條所有條款的約束。
9.10. INSURANCE. 公司可以爲任何曾擔任或正在擔任公司董事、官員、員工或代理人，或公司直接或間接全資子公司的任何人，或根據公司請求擔任其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、官員、員工、合夥人、成員或代理人的任何人投保，並對任何向該人提出的責任進行保險，該責任在該人擔任任何此類職務或因其作爲此類職務的身份而產生，無論公司是否有權或義務根據本第9條爲該人提供賠償、保護或辯護。
9.11. 特定定義。 根據第9條的規定，「公司」還包括產生的公司，以及任何在併購中合併的組成公司（包括任何組成公司的組成公司），如果其單獨存在持續下去，將有權和權威爲其董事、官員、員工或代理人提供賠償，使得任何曾擔任或正在擔任該組成公司的董事、官員、員工或代理人，或應該組成公司的請求擔任其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、官員、員工、合夥人、成員或代理人的任何人，在本第9條的規定下，與產生或存續的公司處於相同的位置。如果在本第9條中提到的「罰款」包括與任何員工福利計劃相關的對某人的任何消費稅；並且提到的「應公司請求擔任職務」包括作爲公司董事、官員、員工或代理人的任何服務，這些服務對該董事、官員、員工或代理人施加了義務或涉及了與員工福利計劃、其參與者或受益人相關的服務；而一個好的信仰和合理認爲符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人的行爲應被視爲「未反對公司的最佳利益」的行爲，如本第9條所述。根據本第9條，「獨立顧問」指的是一個具有公司法事務經驗的律師事務所、律師事務所的成員或獨立從業者，並應包括在當時普遍適用的專業行爲標準下不會在代表公司或索賠人進行判斷時出現利益衝突的任何此類人員。
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9.12. 賠償和費用預付款的存續。 根據本第9節提供或授權的賠償、辯護和費用預付款，除非另有規定，否則應繼續適用於已不再擔任董事或高管的人，並將使其繼承人、遺囑執行人和管理員受益。
9.13. 賠償的限制。 儘管本第9節中包含任何相反的內容，除非是爲了根據本第9節執行賠償和辯護權利的程序（此類程序應受第9.14(b)節的管轄），公司在本第9節下沒有義務賠償、不追究或辯護任何董事、高管、員工或代理與該人發起的程序（或其部分）有關，除非該程序（或其部分）獲董事會授權。
9.14. 合同權利。
(a) 根據本第9節，公司對賠償、不追究和辯護曾是或現在是公司董事或高管，或曾是或現在是公司直接或間接全資子公司的董事或高管的人的義務，包括承擔費用的責任，應視爲公司與該人之間的合同，並且對本第9節任何條款的修改或廢除不得以損害該人的利益而影響公司在與基於任何發生在該修改或廢除之前的作爲或不作爲相關的索賠時的此類義務。
(b) 如果在公司收到書面索賠後的90天內，公司未能全額支付第9.1節、第9.2節或第9.5節下的索賠，除了遞交費用的索賠外，在這種情況下適用的期限爲45天，則提出該索賠的個人可以在此後任何時間對公司提起訴訟，以追回該索賠的未支付金額。在適用法律允許的最大範圍內，如果在此類訴訟中全部或部分獲勝，或者在公司根據承諾條款追回費用的訴訟中獲勝，則該人有權獲得進行或辯護此類訴訟的費用。在(i)此類人提起的任何訴訟中以執行此處的賠償權利（但非此類人提起的以執行費用預付款權利的訴訟），應爲辯護；(ii) 在任何由公司依據承諾條款追回費用的訴訟中，公司有權在最終裁決該人未滿足法案中規定的任何適用的賠償標準之後追回該費用。公司（包括未參與此行動的董事、此類董事的小組、獨立法律顧問或其股東）未能在這種訴訟開始之前作出決定認爲在該情況下賠償此類人是適當的，因爲此類人滿足法案中規定的適用行爲標準，也不構成此類人未滿足適用行爲標準的假設，或者在此類人提起的此類訴訟中不應成爲該訴訟的辯護。
9.15. 賠償協議。 在不限制前述一般性的情況下，公司應有明確的權力與董事會認爲適當的協議，以便對公司現任或未來董事及高管在其爲公司或任何其他法人、實體或企業服務時的服務或地位進行賠償，且該服務是應公司明確書面請求而進行的。
9.16. 其他人員的賠償。 公司可以根據第9條的規定，在公司對其最終處置前，向公司任何現任或前任員工或代理人或公司的任何前任公司授予賠償權利，以及向其提前支付在任何程序中辯護所產生的費用的權利，賠償和費用的預付款可適用於董事和高管。
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第10條
財政年度
公司的財年應是董事會確定的爲期十二個月的期間。
第11條
分紅
董事會可以不時宣佈，公司可以根據法律和公司章程規定的方式及條款支付已發行股票的分紅派息。
第12條
放棄通知
在這些章程或公司章程或本公司根據其組織成立的法律規定下，任何必需發出的通知，如果由有權獲得該通知的人士書面簽署的放棄，無論是在通知中規定的時間之前或之後，都應視爲等同於發出該通知。
第13條
與適用法律或公司章程相沖突
這些章程在適用法律和公司章程的基礎上被採納。當這些章程與任何適用法律或公司章程相沖突時，應優先考慮該法律或公司章程。
第14條
修正案
在法律允許的範圍內，董事會可通過多數票對這些章程進行變更、修訂或廢除，並可以採納新章程。
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