アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 6-K

外国の 私的発行者の報告

ルールに基づき 13a-16または15d-16の

1934年の証券取引所法による 証券取引所

2024年12月のために

届出ファイル 番号: 001-41709

 SEALSQ CORP

(登記名として指定された 登録者の正確な名前)

該当なし

(登録者の名前の英語への 翻訳)

登録者が年間報告書をフォーム20-Fまたはフォーム40-Fのカバーの下に提出しているか、または今後提出するかをチェックマークで示してください。

☒ フォーム 20-F         ☐ フォーム 40-F

登録直接提供

証券購入契約

2024年12月12日、SEALSQ Corp（以下「会社」）は、記載された複数の機関投資家（以下「投資家」）との間で、証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。それに基づき、会社は投資家に対して、登録された直接公開（以下「公開」）において、1株あたり米国ドル1.30の購入価格で、会社の普通株式7,692,308株（以下「普通株式」）を販売および発行することに同意しました。登録された直接公開のクロージングは、慣習的なクロージング条件に従い、2024年12月16日に行われる見込みです（以下「クロージング日」）。

公開から会社への総収益は、配信仲介手数料および会社が支払う他の推定公開経費を差し引く前に、約10,000,000.00ドルになる見込みです。

公開は、会社の既存の発行登録制度に関する棚登録書（フォームF-3、ファイル番号333-283358）に基づいて行われ、2024年11月27日に米国証券取引委員会（以下「登録書」）によって有効とされました。登録書への目論見書補足が、2024年12月16日頃に委員会に提出される見込みです。

購入契約に基づき、会社は、投資家の事前の同意なしに、普通株式の発行または発行予定の発表を行ったり、発行に関するいかなる契約に入ったりすることを約束しません。また、普通株式や普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券の発行を行ったり、そのための登録書または目論見書、またはその改正や補足を提出することもできません。これは、（i）ノートトランシェクロージング（以下で定義）から90日後の前または（ii）2025年3月31日までの期間に適用される特定の例外に従います。

さらに、会社は、購入契約で定義された変数取引に関連する普通株式や普通株式に転換可能なまたは行使可能な証券の発行に関する契約を締結することを180日間行わないことに同意しました。これも、特定の例外に従います。

さらに、会社は、ここに述べる日より前に投資家に発行されたワラントの条件（各ワラントを「前ワラント」と呼び、総称して「前ワラント」と呼ぶ）を、クロージング日から次のように変更することに同意しました：(a) 各前ワラントの行使価格を1株あたり2.00ドルに引き下げること、および(b) 各前ワラントの数量を増加させ、前ワラントの合計行使価格が発行日と同じ合計行使価格になるようにすること。さらに、会社は、会社と購入者が2025年1月16日までに、特定の証券購入契約（2023年7月11日付）に基づき、合計1,000万ドルの追加転換社債トランシェをクロージングしない場合（「ノートトランシェクロージング」と呼ぶ）、上記のリセットは1株あたり1.00ドルに行使価格を引き下げること（および上記(b)に従ったワラントの数量の増加）に基づくことに同意しました。

引受代理店契約

2024年12月12日に、会社はMaxim Group LLC（「プレースメントエージェント」と呼ぶ）との間でプレースメントエージェンシー契約（「プレースメントエージェンシー契約」と呼ぶ）を締結しました。これに基づき、会社はプレースメントエージェントに対して、提供において会社が得た普通株式の売却からの合計総収入の7.0%に相当する合計手数料を支払うことに同意しました。会社はまた、プレースメントエージェントの法務費用を含む、最大40,000ドルの経費を補償することに同意しました。

前述の購入契約およびプレースメントエージェンシー契約の説明は、それぞれの完全なテキストに参照によって完全に修正されます。これらの契約の雛形は、この外国私募法人の6-kフォームの報告書に、付属書類10.1および10.2として添付されており、ここに参照として組み込まれています。

この6-kフォームの報告書（「報告書」と呼ぶ）およびここに添付されている付属書類5.1、10.1および10.2に含まれる前述の情報は、登録声明に参照として組み込まれており、この報告書が提出された日からその一部と見なされます。これは、その後SECに提出または提供された文書または報告書によって上書きされない限りです。

この報告書は、普通株式を売るための申し出や、買うための申し出を求めるものを構成するものではなく、また、そのような申し出、勧誘、または販売が証券法に基づく登録または資格を受ける前に不法となる州や法域において普通株式の販売が行われることもありません。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、申請人は、署名者によってその代理でこの報告書を署名するように措置されたことを確認します。