美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格6-K

外國 私人發行人報告

根據第13a-16條或15d-16條的規定

1934年證券交易法的證券交易所行爲報告

針對2024年12月

委員會文件 編號：001-41709

 SEALSQ CORP

(註冊者的確切名稱如章程中所述)

不適用

(註冊人姓名的英文翻譯)

請通過勾選是否註冊人 在20-F表格或40-F表格下提交或將提交年度報告：

☒ 表格 20-F         ☐ 表格 40-F

註冊直接發行

證券購買協議

2024年12月12日，SEALSQ Corp（以下稱「公司」）與其中幾位機構投資者（以下稱「投資者」）簽訂了一份證券購買協議（以下稱「購買協議」），根據該協議，公司同意向投資者出售和發行7,692,308股普通股（以下稱「普通股」），每股的購買價格爲1.30美元，以註冊直接發行的方式（以下稱「發行」）。註冊直接發行的成交預計將於2024年12月16日（以下稱「成交日期」）進行，具體情況需滿足正常的成交條件。

公司預計從此次發行中獲得的總收益約爲$10,000,000.00，在扣除承銷商費用和公司需支付的其他預估發行費用之前。

此次發行是根據公司現有的F-3表格貨架註冊聲明（文件編號333-283358）進行的，該註冊聲明於2024年11月27日獲得美國證券交易委員會（以下稱「註冊聲明」）的有效批准。預計將在2024年12月16日左右向委員會提交註冊聲明的補充招股說明書。

根據購買協議，公司同意不發行、簽署任何發行協議或公告發行或擬發行任何公司的普通股或任何可轉換、可行使或可交易的普通股證券，或提交任何註冊聲明或招股說明書，或對其進行任何修訂或補充，直到（i）票據分期成交日期（如下所定義）後90天，或（ii）2025年3月31日，以較早者爲準，需事先徵得投資者的同意，且需符合某些例外情況。

此外，公司同意在票據分期成交日期後180天內不進行或簽署任何有效的普通股發行協議或任何可轉換、可行使或可交易的普通股證券與變量利率交易（如下所定義）的相關事務，需符合某些例外情況。

此外，公司同意在本交易完成日，對公司在此之前向投資者發行的認股權證（每個稱爲「之前的認股權證」，合稱「之前的認股權證」）的條款進行如下修改： (a) 將每個之前的認股權證的行使價格降低至每普通股2.00美元， (b) 增加每個之前的認股權證的數量，使得之前的認股權證的總行使價格等於發行日期的總行使價格。此外，公司同意，如果公司和購買方未能根據2023年7月11日的證券購買協議（已修訂）在2025年1月16日之前完成額外的可轉換票據批次，金額總計爲1000萬（「票據批次關閉」），則上述重置將基於將行使價格降低至每普通股1.00美元（並且也相應按(b)增加認股權證數量）。

招聘代理協議

在2024年12月12日，公司與Maxim Group LLC（「代理商」）簽署了一個安置代理協議（「安置代理協議」），根據該協議，公司同意向代理商支付相當於公司從本次發行的普通股的銷售中獲得的總收入的7.0%的總費用。公司還同意補償代理商最多40,000美元的可報銷費用，包括代理商法律顧問的費用。

對購買協議和安置代理協議的上述描述，均以購買協議和安置代理協議的完整文本爲準，相關文本附在本外資私人發行人報告的6-k表格作爲附件10.1和10.2，並在此處引用。

本報告在6-k表格（「本報告」）中的上述信息以及隨本報告提交的附件5.1、10.1和10.2特此引用於登記聲明中，並視爲自本報告提交之日起其組成部分，前提是未被後續提交或提供給美國證券交易委員會（SEC）的文件或報告所替代。

本報告不構成向任何普通股的出售要約或買入要約的招攬，也不應在任何州或司法管轄區出售普通股，在這些州或其他司法管轄區中，未經證券法的註冊或資格確認，任何此類要約、招攬或銷售均屬違法。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊名義人已授權下列人員代表該人簽署本報告。