美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年12月13日

注册人的电话号码，包括区号： (307) 223-1663

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（如果自上次报告以来更改过，之前的名称或地址。）

如果8-K表格的提交意图同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务，请在下面勾选适当的框。

☐根据证券法第425条（17 CFR 230.425）书面的通信。

☐根据交易所法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定征集材料。

☐根据交易所法第14d-2(b)条的规定，进行预先开始的通信（17 CFR 240.14d-2(b)）。

☐根据《交易所法案》（17 CFR 240.13e-4(c)）的规则13e-4(c)的预开始通信。

根据法案第12(b)节注册的证券：

请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。

成长型企业 ☐

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

关于前瞻性声明的警示说明

本8-K表格当前报告（本“报告”）包括根据1933年证券法第27A条及其修正案（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条及其修正案（“交易所法”）的定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在受到1995年私人证券诉讼改革法案所提供的前瞻性陈述的安全港的保护。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括关于我们未来经营结果和财务状况、业务策略和计划，以及我们未来运营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可以”、“可能”、“计划”、“可能性”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”和类似表达传达对未来事件或结果的不确定性的词语旨在识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着某个陈述不是前瞻性的。

本报告中包含的前瞻性声明基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，这些因素可能导致实际结果或表现与这些前瞻性声明所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于，在我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中“风险因素”部分描述的因素，包括我们不时向SEC提交的10-K、10-Q、8-K表格的报告和其他文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个变为现实，或如果我们的任何假设证明错误，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性声明中的预测有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律要求这样做。这些风险和在“风险因素”下描述的其他风险可能并不详尽。

根据其性质，前瞻性声明涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关并依赖于可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性声明并不保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展可能与本报告中所做或暗示的前瞻性声明有实质性差异。此外，即使我们的结果或运营、财务状况和流动性，以及我们所处行业的发展与本报告中的前瞻性声明一致，这些结果或发展也可能不是后续期间结果或发展的指标。

项目 1.01 进入重大确定性协议。

2024年12月13日，Bt Brands, Inc.（以下简称“公司”）与Maxim Group LLC（以下简称“Maxim”）签订了一项股权分配协议（以下简称“分配协议”），以出售公司普通股，面值每股0.002美元（以下简称“普通股”），根据适用的招股说明书补充，销售总收益的最高限额为3,005,000美元，Maxim将作为销售代理，通过“市场发行”计划不时进行。

根据分销协议，公司将设定股票出售的参数，包括发行的股票数量、请求销售的时间段、每天可出售数量的限制，以及销售价格的最低限制。在S-3表格的通用说明I.b.6的规定下，公司在任何12个月期间内不得以公开首次发行的方式出售其非关联方持有的投票和非投票普通股的市场总值超过三分之一的货架证券，前提是公司未关联方持有的流通普通股的总市场价值低于7500万美元。根据发行招股说明书，可能提供、发行和出售的300万美元普通股已包含在公司根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的2500万美元证券中。

根据发行协议的条款和条件，Maxim可以通过任何被认为是《1933年证券法》中第415(a)(4)条款定义的“市场销售”的方式出售股票。Maxim同意在进行此类销售活动时尽商业合理努力，符合其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规，以及纳斯达克股票市场有限责任公司的规则。发行协议可由公司或Maxim根据发行协议的条款向另一方发出通知予以终止。根据发行协议，普通股的发行将在发行协议根据其条款终止时终止。

普通股的股份将根据公司于2024年12月13日向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-283830）的 shelf 注册声明发行（“注册声明”）。该注册声明尚未获得SEC的有效声明，在此之前不得进行任何销售。在注册声明生效后，公司将向SEC提交与根据分销协议的普通股发行和销售相关的最终招股说明书补充。

分销协议包含了对该类型交易而言的惯常陈述、保证和契约。根据分销协议的条款，公司将向Maxim支付相当于根据分销协议每笔普通股销售所获得的总收益的3.0%的佣金，并报销Maxim的费用，包括某些法律费用。公司没有义务根据分销协议出售任何普通股，并且可以随时暂停根据分销协议的招揽和报价。公司还向Maxim提供了惯常的赔偿和资助权利。Maxim在根据分销协议的基础上没有义务购买任何普通股。Maxim根据分销协议出售普通股的义务须满足某些条件，包括惯常的交割条件。

上述对分销协议的描述并不完整，完全以分销协议的完整文本为准，该文本已作为本当前8-k表格的附件1.1一并提交，并在此引用。

本8-K表格的当前报告不构成出售证券的要约或购买此处讨论的证券的要约的招揽，也不应在任何相关州或管辖区销售这些证券，若该等要约、招揽或销售在任何相关州或管辖区在注册或资格之前是不合法的。

项目9.01 基本报表和展示文件。

（d）展品。

* 随附提交

签名

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由授权签字人代表报告人签署。